安路科技：安路科技2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-04-28
证券代码：688107 证券简称：安路科技 公告编号：2022-022
上海安路信息科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”、“本
公司”或“公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）本激励计划拟授予的限制性股票数量为
400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。其中，首次授
予320.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.80%，占拟授予权
益总额的80.00%；预留授予80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的0.20%，占拟授予权益总额的20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
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则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下
简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海安路信息科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符
合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次
获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普
通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为400.00万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的1.00%。其中，首次授予320.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.80%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予80.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占拟授予权益总额
的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
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则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）技术及业务骨干人员（不包括
独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予的激励对象共计173人，占公司员工总人数的52.27%，
包括：
（一）技术及业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公
激励对象 股票数量 授出权益 告日公司股本
（万股） 数量的比例 总额的比例
一、首次授予激励对象
董事、高级管理人员、核心技术人员 - - -
技术及业务骨干人员（173人） 320.00 80.00% 0.80%
首次授予限制性股票数量合计 320.00 80.00% 0.80%
二、预留部分 80.00 20.00% 0.20%
合计 400.00 100.00% 1.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本计划激励对象不包括独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分的激励
对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激
励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，
3
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 25%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 25%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
4
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 25%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个归属期 25%
授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。
（四）禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有
的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售
期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》、《证监会有关负责
人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
1、针对上市时未盈利的公司，在公司实现盈利前，其控股股东、实际控
制人、董监高及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不
得减持首发前股份。第4、5个会计年度仍未盈利的，控股股东、实际控制人相
应年度每年减持首发前股份不得超过公司股份总数的2%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
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后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股22.27元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股22.27元的价格购买公司定向发行的A股
普通股。
（二）限制性股票的授予价格的定价方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的定价方法为自主定价，授予价
格确定为每股22.27元。
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股34.30元，本次授予价格占前1个交易
日交易均价的64.92%；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股43.64元，本次授予价格占前20个
交易日交易均价的51.04%；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股54.72元，本次授予价格占前60个
交易日交易均价的40.70%。
截至本激励计划草案公布，公司股票上市尚不满120个交易日。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
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列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2025 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属安排
公司归属系数100% 公司归属系数80%
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）营业收入较 2021 年增长 （1）营业收入较 2021 年增长不
第一个
50%以上（含）； 低于 40%；
归属期
（2）销售毛利较 2021 年增长 （2）销售毛利较 2021 年增长不
50%以上（含）。 低于 40%。
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）营业收入较2021年增长 （1）营业收入较2021年增长不
第二个
100%以上（含）； 低于80%；
归属期
首次授予的 （2）销售毛利较2021年增长 （2）销售毛利较2021年增长不
限制性股票 105%以上（含）。 低于84%。
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）营业收入较2021年增长 （1）营业收入较2021年增长不
第三个
150%以上（含）； 低于120%；
归属期
（2）销售毛利较2021年增长 （2）销售毛利较2021年增长不
160%以上（含）。 低于128%。
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
第四个
（1）营业收入较2021年增长 （1）营业收入较2021年增长不
归属期
200%以上（含）； 低于160%；
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（2）销售毛利较2021年增长 （2）销售毛利较2021年增长不
220%以上（含）。 低于176%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司
营业成本。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予部分
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股票归属
对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩
考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年授出，预留授予的限制性股票归属
对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩
考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）2023 年营业收入较 2021 （1）2023 年营业收入较 2021
第一个
年增长 100%以上（含）； 年增长不低于 80%；
归属期
（2）2023 年销售毛利较 2021 （2）2023 年销售毛利较 2021
年增长 105%以上（含）。 年增长不低于 84%。
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）2024 年营业收入较 2021 （1）2024 年营业收入较 2021
预留授予的 第二个
年增长 150%以上（含）； 年增长不低于 120%；
限制性股票 归属期
（2）2024 年销售毛利较 2021 （2）2024 年销售毛利较 2021
年增长 160%以上（含）。 年增长不低于 128%。
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）2025 年营业收入较 2021 （1）2025 年营业收入较 2021
第三个
年增长 200%以上（含）； 年增长不低于 160%；
归属期
（2）2025 年销售毛利较 2021 （2）2025 年销售毛利较 2021
年增长 220%以上（含）。 年增长不低于 176%。
注： 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上
市公司营业成本。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即营
业收入增长率、销售毛利增长率）的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票
归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 B 的，
则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行。
1、员工考核年度与对应归属期
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本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2025年四个会
计年度，每个会计年度考核一次。
员工考核年度与对应归属期如下表所示：
对应归属期 员工考核年度
第一个归属期 2022年
第二个归属期 2023年
第三个归属期 2024年
第四个归属期 2025年
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归
属对应的考核年度与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2023年授出，预留授予的限制性股票归
属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
员工考核年度与对应归属期如下表所示：
对应归属期 员工考核年度
第一个归属期 2023年
第二个归属期 2024年
第三个归属期 2025年
2、员工个人绩效考核与归属系数
员工个人绩效考核评级划分为5个等级。公司将根据个人的绩效考核评级结果确
定当年度的个人归属系数。在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。具体
见下表：
考核评级 S A B C D
个人归属系数 1.0 1.0 1.0 0.7 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的
有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入和销售毛利的增长率为考核指标，营业收入增长率反映公
司经营情况及企业成长性；而销售毛利增长率是企业经营获利的基础、也是反映企
业盈利能力的重要指标之一。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时
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能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目
标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激
励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利
于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对
激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露
监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
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单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之
日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
2、归属内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
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归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公
告。
3、公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
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限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相
关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期
之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等
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后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）激励成本的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是
公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行
权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性
股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的
每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照
授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费
用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，
该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）作为定价模型，暂以 2022 年 4 月 26 日作为基准日，进行预测算（授予时进行
正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：32.68元/股（2022年 4月 26日公司股票收盘价为 32.68元/股，
假设为授予日收盘价）
（二）有效期：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：36.57%、37.52%、40.25%、39.59%（分别采用申万半导
体指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）
（四）无风险利率：1.9359%、2.2998%、2.4012%、2.4922%（分别采用中
国国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期国债利率）
（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月底，公司
向激励对象首次授予限制性股票 320.00 万股，预计确认激励成本为 4,396.16 万元，
将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激
励成本摊销情况如下表所示：
授予的限制性
预计激励成本 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
320.00 4,396.16 1,252.60 1,610.75 923.43 478.08 131.29
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归
属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，
公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所
影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激
励对象进行考核。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的
限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登
记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担
保或偿还债务等。
4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个
人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
6、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若双方未能通过上述方式解决的，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形。
（3） 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3） 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
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（1） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 6个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2） 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司合并、分立。
（3） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其
已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职
的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激
励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更的，自该等情形发生之日起，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若激励对象成为独立董事或其他
不能持有公司股票或限制性股票的人员，则其已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉、或因个人过错被公司解聘，自离职之日起，已
归属的股票收益由公司收回，获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
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废失效。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的
法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘
用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
（4）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性
股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（6）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承
前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（7）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》；
（二）《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》；
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（三）《上海安路信息科技股份有限公司独立董事关于一届十三次董事会相
关事项的独立意见》；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划的法律意见书》；
（五）《上海安路信息科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划相关事宜的核查意见》
（六）《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对
象名单》。
特此公告。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
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