安路科技：中金公司关于上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2022-04-28
公司简称：安路科技 证券代码：688107
中国国际金融股份有限公司
关于上海安路信息科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
声 明 ............................................................................................................................. 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................................... 4
（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量.................................................... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况........................................................ 4
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................ 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 ........... 6
（五）限制性股票的授予与归属条件.................................................................... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容.............................................................. 13
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
.................................................................................................................................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 16
（五）对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 16
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 18
（八）对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ..................................... 19
（九）对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
.................................................................................................................................. 19
（十）对实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ......... 20
（十一）其他相关意见 .......................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
三、备查文件及备查地点 ......................................................................................... 23
（一）备查文件目录 .............................................................................................. 23
（二）备查文件地点 .............................................................................................. 23
1
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
安路科技、上市公司、公司 指 上海安路信息科技股份有限公司
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
本激励计划草案 票激励计划（草案）》
《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科
独立财务顾问报告、本报告 指 技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）技
激励对象 指
术及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海安路信息科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、独立财务
指 中国国际金融股份有限公司
顾问、中金公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任安路科技 2022 年限制性股票激
励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如
下声明：
1.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安路科技提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
2.本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
3.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4.本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5.本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量
1.本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2.本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3.本激励计划拟授予的限制性股票数量为 400.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%。其中，首次授予 320.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.80%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 80.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.20%，占拟授予权益总额的
20.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 173 人，包括公司（含子公司）技术及
业务骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系
或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划公
激励对象 性股票数量 划授出权益 告日公司股本
（万股） 数量的比例 总额的比例
一、首次授予激励对象
董事、高级管理人员、核心技术人员 - - -
技术及业务骨干人员（173人） 320.00 80.00% 0.80%
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首次授予限制性股票数量合计 320.00 80.00% 0.80%
二、预留部分 80.00 20.00% 0.20%
合计 400.00 100.00% 1.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本计划激励对象不包括独
立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 22.27 元。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 34.30 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 64.92%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 43.64 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 51.04%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 54.72 元，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 40.70%。
截至本激励计划草案公布，公司股票上市尚不满 120 个交易日。
3.定价依据
本激励计划授予价格的确定方法为自主定价。公司本次限制性股票的授予价
格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对
公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
公司属于人才技术导向型企业，技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求
紧迫。而在公司成功登陆资本市场后尚未实施过股权激励计划，需要在传统的薪
酬福利体系之外使用多元化的方式方法吸引和保留关键人才。充分保障股权激励
的有效性是稳定核心人才的重要途径，本次激励计划授予价格有利于公司在不同
周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相对的竞争优
势。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票的授予价格确定为 22.27 元/股。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
1.有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日
必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3.归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 25%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 25%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 25%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 25%
次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
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属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
4.禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的
公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激
励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前
股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
2.限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2025 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）2022 年营业收入较 2021 （1）2022 年营业收入较 2021
第一个
首次授予的 年增长 50%以上（含）； 年增长不低于 40%；
归属期
限制性股票 （2）2022 年销售毛利较 2021 （2）2022 年销售毛利较 2021
年增长 50%以上（含）。 年增长不低于 40%。
第二个 同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
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业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
归属期 （1）2023 年营业收入较 2021 （1）2023 年营业收入较 2021
年增长 100%以上（含）； 年增长不低于 80%；
（2）2023 年销售毛利较 2021 （2）2023 年销售毛利较 2021
年增长 105%以上（含）。 年增长不低于 84%。
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）2024 年营业收入较 2021 （1）2024 年营业收入较 2021
第三个
年增长 150%以上（含）； 年增长不低于 120%；
归属期
（2）2024 年销售毛利较 2021 （2）2024 年销售毛利较 2021
年增长 160%以上（含）。 年增长不低于 128%。
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）2025 年营业收入较 2021 （1）2025 年营业收入较 2021
第四个
年增长 200%以上（含）； 年增长不低于 160%；
归属期
（2）2025 年销售毛利较 2021 （2）2025 年销售毛利较 2021
年增长 220%以上（含）。 年增长不低于 176%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经
审计的上市公司营业成本。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考
核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
（1）2023 年营业收入较 2021 （1）2023 年营业收入较 2021 年
第一个
年增长 100%以上（含）； 增长不低于 80%；
归属期
（2）2023 年销售毛利较 2021 （2）2023 年销售毛利较 2021 年
年增长 105%以上（含）。 增长不低于 84%。
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
预留授予的
（1）2024 年营业收入较 2021 （1）2024 年营业收入较 2021 年
限制性股票 第二个
年增长 150%以上（含）； 增长不低于 120%；
归属期
（2）2024 年销售毛利较 2021 （2）2024 年销售毛利较 2021 年
年增长 160%以上（含）。 增长不低于 128%。
同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
第三个
（1）2025 年营业收入较 2021 （1）2025 年营业收入较 2021 年
归属期
年增长 200%以上（含）； 增长不低于 160%；
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业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
（2）2025 年销售毛利较 2021 （2）2025 年销售毛利较 2021 年
年增长 220%以上（含）。 增长不低于 176%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经
审计的上市公司营业成本。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即
营业收入增长率、销售毛利增长率）的情况下，为满足归属条件的激励对象办理
股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
B 的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》分年进行。
a.员工考核年度与对应归属期
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2025
年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
员工考核年度与对应归属期如下表所示：
对应归属期 员工考核年度
第一个归属期 2022年
第二个归属期 2023年
第三个归属期 2024年
第四个归属期 2025年
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性
股票归属对应的考核年度与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年授出，预留授予的限制性
股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。
员工考核年度与对应归属期如下表所示：
对应归属期 员工考核年度
第一个归属期 2023年
第二个归属期 2024年
第三个归属期 2025年
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b.员工个人绩效考核与归属系数
员工个人绩效考核评级划分为 5 个等级。公司将根据个人的绩效考核评
级结果确定当年度的个人归属系数。在公司业绩目标达成的情况下，激励对
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系
数×个人归属系数。具体见下表：
考核评级 S A B C D
个人归属系数 1.0 1.0 1.0 0.7 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1.公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标
的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排、限售安
排，激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象
的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响
等。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3.本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：安路科技 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股
票归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：安路科技 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
经核查，安路科技 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立
董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划所规定的激励
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对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规
定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划的个人权益获
授额度符合《管理办法》第十四条的规定，权益授出总额度符《上市规则》第十
章之 10.8 条的规定。
（五）对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司不存在为
激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 22.27 元
1.定价方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的定价方法为自主定价，授予价格
确定为每股 22.27 元。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
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易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 34.30 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 64.92%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 43.64 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 51.04%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 54.72 元，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 40.70%。
截至本激励计划草案公布，公司股票上市尚不满 120 个交易日。
2.定价依据
本激励计划授予价格的确定方法为自主定价。公司本次限制性股票的授予价
格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对
公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求
紧迫。而在公司成功登录资本市场后尚未实施过股权激励计划，需要在传统的薪
酬福利体系之外使用多元化的方式方法吸引和保留关键人才。充分保障股权激励
的有效性是稳定核心人才的重要途径，本次激励计划授予价格有利于公司在不同
周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相对的竞争优
势。
公司作为国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，需要持续对于人才的
吸引、留存保持竞争优势。公司本次上市后第一期限制性股票激励计划的定价方
法，是充分参考了行业及市场的成熟方法，并结合激励计划的有效性、公司股份
支付费用、各激励对象薪酬情况等影响因素之后综合确定的。整体而言，本次股
权激励计划人均授予规模较小，授予价格较好的匹配了各激励对象整体收入水平。
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同时，本次激励计划绑定了业绩考核条件，限制性股票激励计划顺利实施后，
公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，不会对公司经营造成负面影响。
综上，本次激励计划的授予价格确定方式遵循了激励与约束对等原则，体现
了公司的实际激励需求，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级
市场股价，员工利益与股东利益亦具有一致性。
经核查，本独立财务顾问认为：安路科技 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获
取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类
限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等
待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为安路科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
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生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（八）对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入和销售毛利的增长率为考核指标，营业收入增长率反映
公司经营情况及企业成长性；而销售毛利增长率是企业经营获利的基础、也是反
映企业盈利能力的重要指标之一。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业
竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和
积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所
设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综
合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划的考核体系和
考核办法具有合理性。
（九）对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、
归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息
初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩
有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的
积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一
定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
经分析，本独立财务顾问认为：长远来看，公司股权激励计划的实施预计将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（十）对实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。公司在首期归属前需满足 12 个月等待期。各批次对应归属的
限制性股票比例分别为占获授总股数的 25%、25%、25%、25%。归属条件达到
后，安路科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属
条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。这样的归属安排体现了
计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，
防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：安路科技 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（十一）其他相关意见
1.限制性股票的授予条件
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，同时满足下列条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向
激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
2.限制性股票的归属条件
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，归属期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规
则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”部分所提供
的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海安路信息科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存
在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为安路科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安
路科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件目录
1.《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要
2.《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
3.上海安路信息科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告
4.上海安路信息科技股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告
5.上海安路信息科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见
（二）备查文件地点
单位名称：上海安路信息科技股份有限公司
注册地址：上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层
电话：021-61633787
传真：021-61633783
联系人：姚琰
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