上海安路信息科技股份有限公司

   独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


   作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规及规
范性文件及《公司章程》的规定，对公司第一届董事会第十三次会议审议的相关
议案进行了审阅，基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，对相关事项发表
以下独立意见：
一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
   本次利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项
预案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；同意 2021 年度利润分配预案，并同意将本预案提交公
司股东大会审议。


二、关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的独立意
    见
   公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持
续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影
响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；
不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。


三、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
   在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且含保本属性的低风险投资产品，
有利于提高公司闲置自有资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获
取更多回报。本次使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。综上所述，我们同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

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四、关于调整独立董事津贴的独立意见
   本次调整独立董事津贴是公司参照其他同行业、同地区上市公司独立董事薪
酬情况，并结合地区经济发展水平和公司实际情况等综合因素制定，有助于提升
独立董事勤勉职责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发
展。同意将本议案提交公司股东大会审议。


五、关于会计政策变更的独立意见
   公司本次会计政策变更系根据国家财政部会计司相关要求进行的合理变更，
本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，变更后的会
计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的
决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次
会计政策变更。


六、关于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
   经认真审核《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，我们认为：
   1、《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规及规范性文件和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
   3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
规定的任职资格：不存在最近 12 个月被证券交易所认定为不适当人选的情形；


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不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员及其
派出机构行政处罚或采取市场进入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次限制性激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
   4、《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、
授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
   6、公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   经审议，我们认为：公司 2022 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司 2022 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同
意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。


七、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
   本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
   公司层面以营业收入和销售毛利的增长率为考核指标，营业收入增长率反映
公司经营情况及企业成长性；而销售毛利增长率是企业经营获利的基础、也是反


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映企业盈利能力的重要指标之一。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业
竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和
积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所
设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综
合因素。
   除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
   经审议，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有较高的合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于公司〈2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。




                                          上海安路信息科技股份有限公司
                                        独立董事：蒋守雷、戴继雄、郑戈
                                                       2022 年 4 月 26 日




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