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公司公告

安路科技:安路科技关于2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-28  

                         证券代码:688107             证券简称:安路科技       公告编号:2022-016



                        上海安路信息科技股份有限公司

                 关于 2022 年度日常关联交易预计的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       重要内容提示:

           公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十三次
会议及第一届监事会第六次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
           公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则,不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,不会对关联方形成依赖,不会影响
公司独立性。
   一、 日常关联交易基本情况
   (一)日常关联交易履行的审议程序
   2022 年 4 月 26 日,上海安路信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于 2021 年度日常关联
交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事该议案回避表决,其
余非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。
   同日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于 2021 年度日常
关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》,全体监事一致同意该议
案。
   独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为:公司与
关联方的日常关联交易为公司正常经营业务,有利于公司业务稳定持续发展;关
联交易价格公允,交易方式符合市场规则,不会对公司独立性产生影响。上述议
案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定;不存在损害
公司全体股东权益,特别是中小股东权益的情形。
   公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项,发表意见如下:公司

                                      1
  与关联发生的日常关联交易事项属于正常经营往来,参考市场价格定价,定价公
  平合理,程序合法,未损害公司和股东利益。同意将本议案提交董事会审议。
         根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
  公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定,本次关联
  交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
         (二)本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                单位:万元
                               占同    2022 年
                       2022
                               类业    年初至披   2021 年实   占同类 业     本次预计金额与上年实
关联交                 年预
            关联人             务比    露日累计   际发生金    务 比 例      际发生金额差异较大的
易类别                 计金
                                 例    已发生的      额       (%)                原因
                        额
                               (%)   交易金额
采购商    华大半导体
                         120    0.13      20.06      74.62           0.12
品/接       有限公司
受劳务      小计         120    0.13      20.06      74.62           0.12
          成都华微电
          子科技股份     300    0.29      21.23   1,676.89           2.47   合作业务减少
出售商
            有限公司
品/提
          上海超丰科
供劳务                  400     0.39     238.68           0            0
          技有限公司
            小计         700    0.69     259.91   1,676.89          2.47
          华大半导体
关联租                   600   64.41     145.01     493.05          60.97   追加租赁一层办公楼
            有限公司
赁
            小计        600    64.41     145.01     493.05          60.97
            合计       1,420     /       424.98   2,244.56      /
         注:占同类业务比例计算基数为 2021 年度经审计的同类业务数据。


         (三)2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
         公司第一届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
  于审核确认公司最近三年关联交易的议案》,公司第一届董事会第三次会议、2020
  年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》,对公司
  2021 年度与关联方的交易情况进行了预计。2021 年度日常关联交易预计和执行
  情况详见下表:
                                                                                单位:万元




                                              2
                                                                                 预计金额与上年
关联交易类                         上年预计/                        上年实际发
                      关联人                         关联交易内容                实际发生金额差
    别                             确认金额                         生交易金额
                                                                                 异较大的原因
采购商品/
                                                     租赁相关费用        74.62
接受劳务      华大半导体有限公司           800
关联租赁                                                租金            493.05
              成都华微电子科技股                     技术服务及支
出售商品/                                1,800                        1,676.89
              份有限公司                               持收入
提供劳务
                      童家榕                0         利息收入            0.17
合计                                     2,600                        2,244.73



           二、 关联方介绍和关联关系
           (一)关联人基本情况
           1、华大半导体
           企业名称:华大半导体有限公司
           成立日期:2014 年 5 月 8 日
           企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
           法定代表人:陈忠国
           注册资本:1,003,506.0969 万元人民币
           公司住所:中国(上海)自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层
           经营范围:集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及
       其电子产品的开发、销售,软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电
       子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,
       自有房屋租赁,停车场经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
       展经营活动)
           主要股东:中国电子有限公司持有 100%股份。
           关联关系:华大半导体持有本公司 29.17%的股权,为公司第一大股东。本公
       司董事长马玉川先生担任华大半导体有限公司副总经理。故构成关联关系。


           2、成都华微
           企业名称:成都华微电子科技股份有限公司
           成立日期:2000 年 3 月 9 日


                                                 3
   企业类型:其他股份有限公司(非上市)
   法定代表人:黄晓山
   注册资本:54,124.7026 万元人民币
   公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 1800 号 1
栋 22-23 层 2201 号、2301 号
   经营范围:设计、开发、生产(另设分支机构或另择经营场地经营)、销售电
子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务;货物及技术进出口;信息系统集成;
公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工(涉及资质许可证的凭相关资质
许可证从事经营);开发、销售软件;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
   主要股东:中国振华电子集团有限公司持有 54.14%股份,华大半导体有限公
司持有 21.38%的股份。
   关联关系:公司目前无实际控制人。华大半导体持有本公司 29.17%的股权,
为公司第一大股东。中国振华电子集团有限公司持有成都华微 52.76%的股权,
为其控股股东;华大半导体持有成都华微 21.38%的股权,为其第二大股东。根据
企业会计准则解释第 13 号,基于实质重于形式原则,公司与成都华微之间发生
的交易比照关联交易事项进行审批及披露。


   3、 超丰科技
   企业名称:上海超丰科技有限公司
   成立日期:2020 年 10 月 10 日
   企业类型:有限责任公司
   法定代表人:吴建兴
   注册资本:1,000 万元人民币
   公司住所: 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-
2层
   经营范围:一般项目:从事半导体科技、电子科技、集成电路科技、仪器仪
表科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路芯片设计及
服务;半导体分立器件销售;集成电路销售;电子产品销售;电子元器件批发;


                                    4
电子元器件零售;半导体照明器件销售;半导体器件专用设备销售;软件开发;
货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
   主要股东:杭州士兰微电子股份有限公司持有 51%的股份,杭州士兰控股有
限公司持有 34%的股份。
   关联关系:杭州士兰微电子股份有限公司及其一致行动人合计持有本公司
5.82%的股权,杭州士兰微电子股份有限公司持有超丰科技 51%的股权,故构成
关联关系。


   (二)履约能力分析
   上述关联方均依法存续且正常经营,资产、财务状况较好,过往发生的交易
均能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签
署合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。


   三、 日常关联交易主要内容
   公司与相关关联方 2022 年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品
及接受劳务、向关联人出售产品及提供劳务、关联租赁等,各项交易根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的
原则,参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等
原则,不损害公司及其他股东利益。
    对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,与上述关联人根据业
务开展情况签署相应合同或协议。




   四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
   公司 2022 年度预计的日常关联交易属公司正常经营业务,定价政策严格遵
循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,
交易背景真实可信,定价原则公平公允。上述交易的发生不会对公司持续经营能
力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易


                                   5
而对关联方形成依赖,不会损害公司和全体股东的利益。


   五、 保荐机构核查意见
   经核查,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:公司 2022 年度日
常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对关联交易事
项发表了同意的独立意见,上述事项无需提交股东大会审议,符合相关的法律法
规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要,符合公司实
际经营情况,关联交易价格将以市场定价为依据,不会对公司的生产经营和财务
状况构成重大影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。综上,保荐
机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。


   六、 上网公告附件
   1、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
   2、中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年
      度日常关联交易额度预计的核查意见


   特此公告。


                                      上海安路信息科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 28 日




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