安路科技:安路科技关于2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-28
证券代码:688107 证券简称:安路科技 公告编号:2022-016
上海安路信息科技股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十三次
会议及第一届监事会第六次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则,不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,不会对关联方形成依赖,不会影响
公司独立性。
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2022 年 4 月 26 日,上海安路信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于 2021 年度日常关联
交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事该议案回避表决,其
余非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。
同日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于 2021 年度日常
关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》,全体监事一致同意该议
案。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为:公司与
关联方的日常关联交易为公司正常经营业务,有利于公司业务稳定持续发展;关
联交易价格公允,交易方式符合市场规则,不会对公司独立性产生影响。上述议
案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定;不存在损害
公司全体股东权益,特别是中小股东权益的情形。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项,发表意见如下:公司
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与关联发生的日常关联交易事项属于正常经营往来,参考市场价格定价,定价公
平合理,程序合法,未损害公司和股东利益。同意将本议案提交董事会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定,本次关联
交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同 2022 年
2022
类业 年初至披 2021 年实 占同类 业 本次预计金额与上年实
关联交 年预
关联人 务比 露日累计 际发生金 务 比 例 际发生金额差异较大的
易类别 计金
例 已发生的 额 (%) 原因
额
(%) 交易金额
采购商 华大半导体
120 0.13 20.06 74.62 0.12
品/接 有限公司
受劳务 小计 120 0.13 20.06 74.62 0.12
成都华微电
子科技股份 300 0.29 21.23 1,676.89 2.47 合作业务减少
出售商
有限公司
品/提
上海超丰科
供劳务 400 0.39 238.68 0 0
技有限公司
小计 700 0.69 259.91 1,676.89 2.47
华大半导体
关联租 600 64.41 145.01 493.05 60.97 追加租赁一层办公楼
有限公司
赁
小计 600 64.41 145.01 493.05 60.97
合计 1,420 / 424.98 2,244.56 /
注:占同类业务比例计算基数为 2021 年度经审计的同类业务数据。
(三)2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于审核确认公司最近三年关联交易的议案》,公司第一届董事会第三次会议、2020
年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》,对公司
2021 年度与关联方的交易情况进行了预计。2021 年度日常关联交易预计和执行
情况详见下表:
单位:万元
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预计金额与上年
关联交易类 上年预计/ 上年实际发
关联人 关联交易内容 实际发生金额差
别 确认金额 生交易金额
异较大的原因
采购商品/
租赁相关费用 74.62
接受劳务 华大半导体有限公司 800
关联租赁 租金 493.05
成都华微电子科技股 技术服务及支
出售商品/ 1,800 1,676.89
份有限公司 持收入
提供劳务
童家榕 0 利息收入 0.17
合计 2,600 2,244.73
二、 关联方介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
1、华大半导体
企业名称:华大半导体有限公司
成立日期:2014 年 5 月 8 日
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:陈忠国
注册资本:1,003,506.0969 万元人民币
公司住所:中国(上海)自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层
经营范围:集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及
其电子产品的开发、销售,软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电
子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,
自有房屋租赁,停车场经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
主要股东:中国电子有限公司持有 100%股份。
关联关系:华大半导体持有本公司 29.17%的股权,为公司第一大股东。本公
司董事长马玉川先生担任华大半导体有限公司副总经理。故构成关联关系。
2、成都华微
企业名称:成都华微电子科技股份有限公司
成立日期:2000 年 3 月 9 日
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企业类型:其他股份有限公司(非上市)
法定代表人:黄晓山
注册资本:54,124.7026 万元人民币
公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 1800 号 1
栋 22-23 层 2201 号、2301 号
经营范围:设计、开发、生产(另设分支机构或另择经营场地经营)、销售电
子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务;货物及技术进出口;信息系统集成;
公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工(涉及资质许可证的凭相关资质
许可证从事经营);开发、销售软件;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东:中国振华电子集团有限公司持有 54.14%股份,华大半导体有限公
司持有 21.38%的股份。
关联关系:公司目前无实际控制人。华大半导体持有本公司 29.17%的股权,
为公司第一大股东。中国振华电子集团有限公司持有成都华微 52.76%的股权,
为其控股股东;华大半导体持有成都华微 21.38%的股权,为其第二大股东。根据
企业会计准则解释第 13 号,基于实质重于形式原则,公司与成都华微之间发生
的交易比照关联交易事项进行审批及披露。
3、 超丰科技
企业名称:上海超丰科技有限公司
成立日期:2020 年 10 月 10 日
企业类型:有限责任公司
法定代表人:吴建兴
注册资本:1,000 万元人民币
公司住所: 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-
2层
经营范围:一般项目:从事半导体科技、电子科技、集成电路科技、仪器仪
表科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路芯片设计及
服务;半导体分立器件销售;集成电路销售;电子产品销售;电子元器件批发;
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电子元器件零售;半导体照明器件销售;半导体器件专用设备销售;软件开发;
货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
主要股东:杭州士兰微电子股份有限公司持有 51%的股份,杭州士兰控股有
限公司持有 34%的股份。
关联关系:杭州士兰微电子股份有限公司及其一致行动人合计持有本公司
5.82%的股权,杭州士兰微电子股份有限公司持有超丰科技 51%的股权,故构成
关联关系。
(二)履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营,资产、财务状况较好,过往发生的交易
均能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签
署合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、 日常关联交易主要内容
公司与相关关联方 2022 年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品
及接受劳务、向关联人出售产品及提供劳务、关联租赁等,各项交易根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的
原则,参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等
原则,不损害公司及其他股东利益。
对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,与上述关联人根据业
务开展情况签署相应合同或协议。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2022 年度预计的日常关联交易属公司正常经营业务,定价政策严格遵
循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,
交易背景真实可信,定价原则公平公允。上述交易的发生不会对公司持续经营能
力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易
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而对关联方形成依赖,不会损害公司和全体股东的利益。
五、 保荐机构核查意见
经核查,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:公司 2022 年度日
常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对关联交易事
项发表了同意的独立意见,上述事项无需提交股东大会审议,符合相关的法律法
规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要,符合公司实
际经营情况,关联交易价格将以市场定价为依据,不会对公司的生产经营和财务
状况构成重大影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。综上,保荐
机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
六、 上网公告附件
1、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
2、中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年
度日常关联交易额度预计的核查意见
特此公告。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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