中国国际金融股份有限公司

                 关于上海安路信息科技股份有限公司

            2022年度日常关联交易额度预计的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上海安路信
息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2022 年度日常关联交易预计
事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    上海安路信息科技股份有限公司于 2022 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》。关联董事就该议案回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序
符合相关法律法规的规定。

    公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项，发表意见如下：公司与关联
发生的日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序
合法，未损害公司和股东利益。
   同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联
交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公
司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


                                       1
       （二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况

       公司于 2021 年 11 月 12 日上市。公司第一届董事会第二次会议、2021 年第一次临
时股东大会审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易的议案》，公司第一届董事
会第三次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的
议案》，对公司 2021 年度与关联方的交易情况进行了预计。2021 年度日常关联交易预
计和执行如下表所示：
                                                                                             单位：万元
                                                                                      预计金额与上年实
关联交易                            上年预计/       关联交易内       上年实际发
                     关联人                                                           际发生金额差异较
  类别                              确认金额            容           生交易金额
                                                                                          大的原因
采购商品/
             华大半导体有限公                            电费                 74.62
接受劳务                                  800
             司
关联租赁                                                 租金                493.05
             成都华微电子科技                       技术服务及
出售商品/                               1,800                            1,676.89
             股份有限公司                             支持收入
提供劳务
                     童家榕                    0       利息收入                0.17
合计                                    2,600                            2,244.73


       （三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别

       对 2022 年度的日常关联交易基本情况预计如下：
                                                                                             单位：万元
                                                   本年年初
                                                                                          本次预计金额
                                    占同类业       至披露日     2021 年      占同类业
关联交                  2022 年                                                           与上年实际发
            关联人                  务比例         累计已发     实际发生     务比例
易类别                  预计金额                                                          生金额差异较
                                      （%）        生的交易       金额         （%）
                                                                                            大的原因
                                                     金额
采购商     华大半导体
                              120       0.13            20.06       74.62         0.12
品/接受    有限公司
  劳务       小计             120       0.13            20.06       74.62         0.12
           成都华微电
           子科技股份         300       0.29            21.23     1,676.89        2.47    合作业务减少
           有限公司
出售商
           上海超丰科
品/提供
           技有限公司
  劳务                        400       0.39           238.68           0             0
           （简称“超
           丰科技”）
             小计             700       0.69           259.91     1,676.89        2.47
关联租     华大半导体         600      64.41           145.01      493.05        60.97    追加租赁一层



                                                   2
  赁        有限公司                                                         办公楼
                小计        600      64.41       145.01    493.05    60.97
         合计             1,420          /       424.98   2,244.56      /




二、关联人基本情况和关联关系

       （一）关联人基本情况

       1、华大半导体

       企业名称：华大半导体有限公司

       成立日期：2014 年 5 月 8 日

       企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       法定代表人：陈忠国

       注册资本：1003506.0969 万元人民币

       公司住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层

       经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子
产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统
的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停
车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       主要股东：中国电子有限公司持有 100%股份。

       关联关系：华大半导体持有本公司 29.17%的股权，为公司第一大股东。本公司董
事长马玉川先生担任华大半导体有限公司副总经理。故构成关联关系。

       2、成都华微

       企业名称：成都华微电子科技股份有限公司

       成立日期：2000 年 3 月 9 日

       企业类型：其他股份有限公司（非上市）

       法定代表人：黄晓山


                                             3
    注册资本：54,124.7026 万元人民币

    公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 1800 号 1 栋 22-23
层 2201 号、2301 号

    经营范围：设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售电子产
品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全
技术防范工程、通讯工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；
开发、销售软件；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。

    主要股东：中国振华电子集团有限公司持有 54.14%股份，华大半导体有限公司持
有 21.38%的股份。

    关联关系：公司目前无实际控制人。华大半导体持有本公司 29.17%的股权，为公
司第一大股东。中国振华电子集团有限公司持有成都华微 52.76%的股权，为其控股股
东；华大半导体持有成都华微 21.38%的股权，为其第二大股东。根据企业会计准则解
释第 13 号，基于实质重于形式原则，公司与成都华微之间发生的交易比照关联交易事
项进行审批及披露。

    3、超丰科技

    企业名称：上海超丰科技有限公司

    成立日期：2020 年 10 月 10 日

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：吴建兴

    注册资本：1000 万元人民币

    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层

    经营范围：一般项目：从事半导体科技、电子科技、集成电路科技、仪器仪表科技
领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路芯片设计及服务；半导体
分立器件销售；集成电路销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；半
导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；软件开发；货物进出口；技术进出口。


                                       4
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要股东：杭州士兰微电子股份有限公司持有 51%的股份，杭州士兰控股有限公
司持有 34%的股份。

    关联关系：杭州士兰微电子股份有限公司及其一致行动人合计持有本公司 5.82%的
股权，杭州士兰微电子股份有限公司持有超丰科技 51%的股权，故构成关联关系。

    （二）履约能力分析

    上述关联方均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正
常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议
并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。




三、日常关联交易主要内容

    公司与相关关联方 2022 年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品及接受
劳务、向关联人出售产品及提供劳务、关联租赁等，各项交易根据自愿、平等、互惠互
利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格
协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股
东利益。

    对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，与上述关联人根据业务开展
情况签署相应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2022 年度预计的日常关联交易属公司正常经营业务，定价政策严格遵循公开、
公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，交易背景真实可
信，定价原则公平公允。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独
立性等产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损
害公司和全体股东的利益。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见


                                      5
    独立董事认为：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业
务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对关联方形成依赖，
不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交
易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。

六、监事会意见

    监事会认为：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务
稳定持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方进行利益输送，
不会对公司的独立性产生不利影响。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，上述事项无需提交
股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常
经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公
司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。




                                      6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                      姚 迅                           贾义真




                                                      中国国际金融股份有限公司

                                                                  年   月   日




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