上海市锦天城律师事务所
      关于上海安路信息科技股份有限公司

           2022 年限制性股票激励计划

      调整激励对象名单及首次授予事项的

                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         关于上海安路信息科技股份有限公司

                            2022 年限制性股票激励计划

                         调整激励对象名单及首次授予事项的

                                    法律意见书

致：上海安路信息科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“安路科技”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励

计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披

露》（以下简称“《监管指南》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就安路科技实施 2022 年限制性

股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）于 2022 年 4 月 27 日出具

了《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票

激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对安路科技 2022 年限制

性股票激励计划调整激励对象名单（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称

“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。



                                    声明事项

       一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监
  会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
  定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查
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  验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
  法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

       （一）     公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
  本材料、复印材料、确认函或证明。

       （二）     公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
  瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

       三、 本所律师仅就与公司本次调整及本次授予事项有关的法律问题发表意见，
  而不对所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
  专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着
  本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

       四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予事项所必备的
  法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

       五、 本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次授予事项之目的使用，不得用
  作任何其他目的。

       基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
  行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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                                      正文


一、 本次调整及本次授予的批准和授权

     经本所律师核查，为实施本次调整及本次授予，安路科技已经履行了如下批准和
授权：

     1、2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了与本次

激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事已
经就本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划；

     2、2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了与本次激
励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；

     3、2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《上海安路信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据
公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的
公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     4、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司对授予激励对象的姓名和职务进
行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022 年 5 月 13

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份
有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及

核查意见》。

     5、2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案；
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     6、2022 年 5 月 24 日，公司召开第一届董事会第十四会议，审议通过了《关于调

整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本次调整，认为授予条件已经
成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 24 日。公司独立董事对该事项

发表了明确同意的独立意见。

     7、2022 年 5 月 24 日，公司召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于

调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次调整，并对授予日的激励对

象名单进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予相

关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》 及《限制性股票激励计划》的相关规定。

二、 本次调整的情况

     根据《限制性股票激励计划》，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本

激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。经公司确认，
本次激励计划中 1 名激励对象因离职原因失去激励资格，根据《管理办法》、《限制
性股票激励计划》的相关规定和公司股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计

划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。

     本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 173 人调整为 172 人，

因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他
激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司股东

大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励
计划其他内容与公司股东大会审议通过的内容一致。

     综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
的相关规定。
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三、 本次授予的授予条件

     根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对

象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据信立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2022]第

ZA11076 号的《上海安路信息科技股份有限公司审计报告》、公司第一届董事会第十
四次会议决议、公司第一届监事会第七次会议决议以及公司独立董事出具的《关于第

一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、公司监事会出具的《监事会关于安
路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意

见》，公司 2022 年限制性股票激励计划的本次授予条件均已成就。
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     综上，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划的本次授予条件已成就，

公司向激励对象本次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

四、 本次授予的授予日

     根据公司第一届董事会第十四次会议决议，公司董事会同意确定 2022 年 5 月 24
日为本次授予的授予日。公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立

意见，同意确定本次授予的授予日为 2022 年 5 月 24 日。根据公司第一届监事会第七
次会议决议，公司监事会同意确定 2022 年 5 月 24 日为本次授予的授予日。经本所律

师核查，该授予日为交易日。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》及

《限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

五、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据公司第一届董事会第十四次会议决议、第一届监事会第七次会议决议，同意

公司向 172 名激励对象授予限制性股票共 320.00 万股，授予价格为 22.27 元/股。同
日，公司独立董事就本次授予的上述事项发表了明确同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《管理办
法》《上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。


六、 本次授予的信息披露

     公司将于第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议召开后两个交易
日内公告第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议决议、独立董事就第

一届董事会第十四次会议发表的独立意见等与本次授予相关事项的文件。随着本次激

励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息
披露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务

符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次授予的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
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七、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安路科技本次激励计划

本次调整及本次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》
及《限制性股票激励计划》的有关规定，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情

况，授予条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《限制性股票激励计划》

的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义
务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：________________
                                                      周越人


负责人：                               经办律师：________________
              顾功耘                                  邢倩文




                                                           2022 年 5 月 25 日