上海安路信息科技股份有限公司
                   2022年度独立董事述职报告

    我们作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、 公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独
立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充
分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2022 年度履行独立董事
职责的情况报告如下：

     一、 独立董事的基本情况
    （一） 独立董事人员情况
    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。
    公司第一届董事会独立董事任超先生，因高校职务管理原因，于 2021 年 12
月主动申请辞去其担任的本届董事会独立董事、提名委员会主任委员及审计委员
会委员职务。公司于 2022 年 4 月 6 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于补选第一届董事会独立董事的议案》，补选郑戈先生为公司第一届
董事会独立董事。
    （二） 独立董事任职董事会专门委员会的情况
    审计委员会委员：戴继雄、郑戈、任超（离任），其中，戴继雄为主任委员；
    薪酬与考核委员会委员：蒋守雷、戴继雄，蒋守雷为主任委员；
    战略委员会委员：无
    提名委员会委员：郑戈、任超（离任）、蒋守雷、戴继雄，任超（离任）、郑
戈为主任委员。
   公司独立董事任职董事会下属各专门委员会的情况，符合相关法律、法规及
公司各专门委员会实施细则的规定。
    （三） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

                                     1
    蒋守雷：蒋先生自 1968 年 9 月至 1987 年 3 月担任江南无线器材厂副厂长、
厂长，自 1987 年 7 月至 1989 年 8 月担任无锡微电子联合公司副总经理，自 1989
年 8 月至 1995 年 9 月担任中国华晶电子集团公司副总经理，自 1993 年 5 月至
1996 年 3 月担任华越微电子公司总经理，自 1996 年 3 月至 1999 年 1 月担任上
海华虹微电子有限公司副总经理，自 1999 年 1 月至 2004 年 3 月担任上海华虹
（集团）有限公司副总裁，自 2001 年 4 月至 2009 年 4 月担任上海市集成电路行
业协会秘书长，自 2009 年 5 月至 2016 年 11 月担任上海市集成电路行业协会副
会长兼秘书长，自 2016 年 11 月至 2017 年 4 月担任上海市集成电路行业协会副
会长，自 2017 年 5 月起担任上海市集成电路行业协会高级顾问，自 2020 年 12
月起担任本公司独立董事。
    戴继雄：戴先生自 1986 年 1 月至 2004 年 10 月担任上海财经大学会计学系
教研室副主任、副教授，自 2004 年 10 月至 2006 年 4 月担任上海复星高科技（集
团）有限公司财务副总监、审计副总监，自 2006 年 4 月至 2013 年 12 月担任上
海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，自 2013 年 12 月至
2019 年 6 月担任上海五金矿产发展有限公司副总经理，自 2021 年 2 月至 2022
年 12 月担任上海巨哥科技股份有限公司独立董事，自 2019 年 10 月起担任恒玄
科技（上海）股份有限公司独立董事，自 2021 年 3 月起担任山东博安生物技术
股份有限公司独立董事，自 2022 年 2 月起担任锦州吉翔钼业股份有限公司独立
董事,自 2022 年 12 月起担任云英谷科技股份有限公司独立董事，自 2020 年 12
月起担任本公司独立董事。
   郑戈：郑先生自 1991 年至 1993 年任职于四川省自贡市公安局，1998 年至
2002 年在北京大学法学院担任讲师，2000-2004 年间先后访学于美国密歇根大
学、加拿大多伦多大学、美国杜克大学以及美国哥伦比亚大学，任研究员和访问
教授等职。2004-2014 年任教于香港大学法学院，先后担任助理教授和副教授，
2014 年入职上海交通大学法学院，任教授、特聘教授。自 2022 年 4 月起担任本
公司独立董事。
    任超：任先生自2017年6月起担任上海通佑律师事务所律师，自2017年3月
至2020年6月曾担任上海昱品通信科技股份有限公司独立董事，自2018年11月起
曾担任伟时电子股份有限公司独立董事，自2019年7月起曾担任江苏纽泰格科技


                                     2
股份有限公司独立董事，自2019年8月起曾担任常州欣盛半导体技术股份有限公
司独立董事。自2020年12月起担任本公司独立董事，2022年4月因高校职务管理
原因主动辞职后卸任本公司独立董事。
    （四） 是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们均具有专业资质及能力，可以在履职过程中保
持客观独立的专业判断，维护全体股东的利益。我们未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股
东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。

    二、 独立董事年度履职概况
    （一） 出席会议情况
    2022年度，公司共召开6次董事会会议和3次股东大会。报告期内，独立董
事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                                                        参加股
                              出席董事会会议情况                        东大会
独立董                                                                    情况
事姓名                        以通讯                      是否连续两
           应出席   亲自出              委托出     缺席                 出席次
                              方式出                      次未亲自出
             次数   席次数              席次数     次数                   数
                              席次数                        席会议
蒋守雷          6         6         4        0        0            否        3
戴继雄          6         6         4        0        0            否        3
郑戈            5         5         4        0        0            否        2
任超            1         1         1        0        0            否        1
    报告期内，作为独立董事，我们与公司及相关方保持密切沟通，充分利用
自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，
以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲
自出席会议的情况。
    报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事
职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案进行了认真
审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案
均投出了同意票。

                                        3
    （二） 参加专门委员会情况
   公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会，公司制定了相应的专门委员会实施细则，规范董事会各专门
委员会的运作。
   2022 年度，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会的会议共计 7 次，其中审计委员会 4 次，提名委员会 2
次，薪酬与考核委员会 1 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事
会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我
们认为，各次专门委员会会议的召集、召开、决策均履行了必要的审批程序和披
露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    （三） 现场考察及公司配合独立董事情况
   报告期内，由于部分客观因素的影响，我们实地考察公司受到限制，但我们
积极通过电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，关注公司日常
经营情况、财务状况及重大事项的进展。
   我们利用参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，
全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董
事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
   我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董
事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以落实和改
进，为我们履职提供有利的条件和充分的支持。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，保证董事会的规范运作和科学决策的有效性。具体情况如下：
    （一） 关联交易情况
    2022年4月26日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于2021
年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》。经核查，公司
关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定
价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。


                                  4
    （二） 对外担保及资金占用情况
    公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格
控制对外担保风险。经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情形，亦不存
在资金占用情况。
    （三） 募集资金使用情况
   2022年3月3日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动
资金的议案》《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》，公司
独立董事对上述议案认真审核并发表了明确的意见。
   根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关规定，独立董事对公司2022年年度及半年度募集资金存放
与实际使用情况进行了核实，未发现违规情形。
    （四） 股权激励的实施情况
   2022年4月26日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对公
司2022年限制性股票激励计划草案及摘要、本次限制性股票激励计划设定指标
的科学性和合理性进行了审核并发表了明确的意见，认为公司2022年限制性股
票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2022年限制性股票
激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性
股票激励对象的条件。同时，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有较高的合理性，对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
   2022年5月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项进行了审核并
发表了明确的意见，认为本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合


                                    5
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，同意公司本次激励计
划的授予日为2022年5月24日，同意以22.27元/股的授予价格向172名激励对象
授予320.00万股第二类限制性股票。
    （五） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
   报告期内，公司独立董事对2022年度董事、高级管理人员的提名及聘任情
况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经审阅，候选人均具备相关
专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，符合《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定
的任职资格。
   报告期内，董事及高级管理人员的薪酬方案科学、合理，结合了公司实际
经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    （六） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减
持、同业竞争等相关承诺的情形。
    （七） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信
息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工
作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
    （八） 内部控制的执行情况
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
    （九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员


                                    6
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
   （十） 并购重组情况
    报告期内，公司无并购重组事项。
   （十一） 业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于2022年1月29日披露了《2021年度业绩预告》（公告编
号：2022-001），并于2022年2月26日披露了《2021年度业绩快报公告》（公
告编号：2022-002）；公司还于2022年10月21日披露了《公司关于2022年前三
季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-041），公司实际的报告
期间的经营业绩情况与业绩预告、业绩快报披露的信息不存在重大差异。
   （十二） 聘任或者更换会计师事务所情况
    公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计
机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原
则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，经其审计的财
务报告能够准确、真实、客观反映公司的财务状况和经营成果。续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公
司财务报表的审计质量。
   （十三） 开展新业务情况
   报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
   （十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    独立董事认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在急需予以改进
的其他重要事项。

    四、 总体评价和建议
    2022年，我们作为公司独立董事，严格遵循各项法律法规的要求，保持独
立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理
运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟


                                 7
通，为公司各项科学决策提供了专业支持和独立判断。
    2023年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按
照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，继续加强与公司董事、监事及
经营管理层的沟通，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，保证公
司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提
供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。


    特此报告。



                                        上海安路信息科技股份有限公司
                                独立董事：蒋守雷、戴继雄、郑戈、任超
                                                       2023年4月25日




                                 8