中国国际金融股份有限公司

             关于上海安路信息科技股份有限公司

         2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上
海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对公司 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    上海安路信息科技股份有限公司于 2023 年 4 月 21 日召开第一届董事会第
十七次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》。关联董事就该议案回避表决，出席会议的非关联董事一致
同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

    公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项，发表意见如下：公司
与关联方发生的日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价
公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

    同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2022 年度日
常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议
案，审议程序符合相关法律法规的规定。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联


                                   1
交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
第六次会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联
交易预计的议案》，对公司 2022 年度与关联方的交易情况进行了预计。2022 年
度日常关联交易预计和执行如下表所示：

                                                                     单位：万元
                                                                   预计金额与上
                                       2022 年预计金 2022 年实际发 年实际发生金
关联交易类别     关联人   关联交易内容
                                            额          生金额     额差异较大的
                                                                       原因
采购商品/接受
              华大半导体有 租赁相关费用        120.00      114.84       /
    劳务
              限公司
  关联租赁                     租金            600.00      588.11       /
              成都华微电子                                        相关服务合同
出售商品/提供              技术服务及支
              科技股份有限                     300.00       21.23 去年尚未履行
    劳务                     持收入
              公司                                                完成
出售商品/提供 上海超丰科技 技术服务及支
                                               400.00      364.15       /
    劳务      有限公司       持收入
                                                                  上述实际发生
采购商品/接受              EDA 工具软
              北京华大九天                       0.00      352.21 金额所对应的
    劳务                   件、服务器
              科技股份有限                                        协议均签署于
              公司及其下属                                        关联关系形成
出售商品/提供              技术服务及支
              企业                               0.00      427.36 前，因此未预
    劳务                     持收入
                                                                  计相关金额
          合计                  /             1,420.00    1,867.90      /

    公司董事郑珊女士于 2022 年 11 月起任职北京华大九天科技股份有限公司
（以下简称“华大九天”）董事，公司因此与其自 2022 年 11 月起构成关联关系。
由于业务开展需要，公司从华大九天采购 EDA 软件及相关服务，同时公司也给
对方提供技术服务，2022 年公司与华大九天交易协议的签署均发生在关联关系
形成之前，因此签署上述协议时无需履行关联交易的审批程序。自关联关系形成
之后，公司与其之间新增的关联交易需履行相应审批程序。

    （三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

    对 2023 年度的日常关联交易基本情况预计如下：

                                                                     单位：万元


                                          2
                                               本年年初
                                               至披露日
                                    占同类业                      占同类业
关联交                     2023 年             实际发生 上年实际             预计金额与上年实际发生金
              关联人                务比例                        务比例
易类别                     预计金额        注  关联交易 发生金额                 额差异较大的原因
                                    （%） 1                       （%）
                                               金额（不
                                               含税）
                                                                             拟新增租赁一整层为办公场
        华大半导体有限公司   400.00       0.43     165.15  114.84       0.12
                                                                             所，租赁相关的费用增加
采购商 北京华大九天科技股                                                    公司董事于 2022 年 11 月起
品/接受 份有限公司及其下属                             注2                   任职华大九天的董事，自此
                             600.00       0.65 427.73      352.21       0.38
  劳务 企业                                                                  双方构成关联关系。预计
                                                                             2023 年业务往来增加
                  小计       1,000.00         1.08       592.88    467.05        0.50              /
       成都华微电子科技股                                                             相关服务合同去年尚未履行
                               300.00         0.29           0      21.23        0.02
       份有限公司                                                                     完成
出售商                                                                                相关服务合同预计将于今年
品/提供 上海超丰科技有限公      40.00         0.04           0     364.15        0.35 上半年履行完成，暂无新增
  劳务 司                                                                             业务合作
                  小计         340.00         0.33         0.00    385.38        0.37              /
                                                                                        拟新增租赁一整层为办公场
关联租 华大半导体有限公司      850.00        69.27       148.32    588.11    68.41
                                                                                        所
  赁
               小计            850.00        69.27       148.32    588.11    68.41                 /
           合计              2,190.00    /               741.20   1,440.54   /                     /
          注 1：此处采购商品/接受劳务和出售商品/提供劳务的同类业务比例=2023 年预计金额/2022
          年同类业务总额
          注 2：此处发生的交易金额所涉交易协议系关联关系形成前签署



          二、关联人基本情况和关联关系

               （一）关联方基本情况

               1、华大半导体

              企业名称：华大半导体有限公司

              成立日期：2014 年 5 月 8 日

              企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

              法定代表人：陈忠国

              注册资本：1,003,506.0969 万元人民币

              公司住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层

                                                     3
    经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及
其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电
子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，
自有房屋租赁，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

    主要股东：中国电子有限公司持有 100%股份。

    关联关系：截至 2022 年 12 月 31 日，华大半导体持有本公司 29.17%的股
权，为公司第一大股东。本公司董事长马玉川先生担任华大半导体有限公司副总
经理。故构成关联关系。

    2、成都华微

    企业名称：成都华微电子科技股份有限公司

    成立日期：2000 年 3 月 9 日

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    法定代表人：黄晓山

    注册资本：54,124.7026 万元人民币

    公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 1800 号
1 栋 22-23 层 2201 号、2301 号

    经营范围：设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售
电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集
成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关
资质许可证从事经营）；开发、销售软件；（以上经营项目依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东：中国振华电子集团有限公司持有 52.76%股份，华大半导体有限
公司持有 21.38%的股份。

    关联关系：公司目前无实际控制人。截至 2022 年 12 月 31 日，华大半导体


                                   4
持有本公司 29.17%的股权，为公司第一大股东。中国振华电子集团有限公司持
有成都华微 52.76%的股权，为其控股股东；华大半导体持有成都华微 21.38%的
股权，为其第二大股东。根据企业会计准则解释第 13 号，基于实质重于形式原
则，公司与成都华微之间发生的交易比照关联交易事项进行审批及披露。

      3、超丰科技

      企业名称：上海超丰科技有限公司

      成立日期：2020 年 10 月 10 日

      企业类型：有限责任公司

      法定代表人：吴建兴

      注册资本：2,000 万元人民币

      公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-
2层

      经营范围：一般项目：从事半导体科技、电子科技、集成电路科技、仪器仪
表科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路芯片设计及
服务；半导体分立器件销售；集成电路销售；电子产品销售；电子元器件批发；
电子元器件零售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；软件开发；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）

      主要股东：杭州士兰微电子股份有限公司持有 51%的股份，杭州士兰控股有
限公司持有 34%的股份。

      关联关系：截至 2022 年 12 月 31 日，杭州士兰微电子股份有限公司及其一
致行动人合计持有本公司 5.81%的股权，杭州士兰微电子股份有限公司持有超丰
科技 51%的股权，故构成关联关系。

      4、华大九天

      企业名称：北京华大九天科技股份有限公司


                                       5
    成立日期：2009 年 5 月 26 日

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    法定代表人：刘伟平

    注册资本：54,294.1768 万人民币

    公司住所：北京市朝阳区利泽中二路 2 号 A 座二层

    经营范围：技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进
出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销
售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东：截至 2022 年 9 月 30 日，中国电子有限公司持有 21.22%的股份。

    关联关系：公司董事郑珊女士自 2022 年 11 月 2 日起任职该公司董事，故构
成关联关系。

    （二）履约能力分析

    上述关联方均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易
均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签
署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。




三、关联交易主要内容

    公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品
及接受劳务、向关联人出售产品及提供劳务、关联租赁等，各项交易根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的
原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等
原则，不损害公司及其他股东利益。

    对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，与上述关联人根据业

                                     6
务开展情况签署相应合同或协议。



四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2023 年度预计的日常关联交易属公司正常经营业务，定价政策严格遵
循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，
交易背景真实可信，定价原则公平公允。上述交易的发生不会对公司持续经营能
力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易
而对关联方形成依赖，不会损害公司和全体股东的利益。



五、独立董事的事前认可意见和独立意见

    独立董事认为：公司与关联方的 2022 年发生的日常关联交易与 2023 年预计
发生的日常关联交易为公司正常的经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关
联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议
案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害
公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。




六、监事会意见

    监事会认为：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公
司业务稳定持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方
进行利益输送，不会对公司的独立性产生不利影响。




七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，上述
事项无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关

                                   7
联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以
市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益
输送和损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。




                                   8
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限
公司 2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                      姚 迅                      贾义真




                                              中国国际金融股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  9