赛诺医疗科学技术股份有限公司
                                 独立董事工作规则


                                   第一章 总 则


    第一条 为规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本规则。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法
规、《公司章程》和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。


                        第二章     独立董事的独立性要求


    第五条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认
定的不具备独立性的其他人员；
    （九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员。
    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系
亲属”，指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”，指根据《科创板股票上市规
则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项。


                         第三章    独立董事的任职条件


    第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。其中至少包括一名
会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
    第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当根据中国证监会《上市公司高级管理人员
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得独立董
事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，培训时间不
得低于 30 课时。
    第九条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
    第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：
    （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
                   第四章   独立董事的提名、选举和更换程序


    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候
选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报
独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包
括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
    公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
    第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或
者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
    独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的
问询，并按要求及时补充提交有关材料。
    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事候选
人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应根据相关规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    公司独立董事任职后出现本规则规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日
内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之
一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，其应当继续履
行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候
选人。
    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。


                             第五章   独立董事的职权


    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十三条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
    （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是
否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在现有交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会认定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                         第六章    独立董事履职保障

   第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
                                   第七章   附则


       第三十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、
“大于”、“超过”不含本数。
       第三十一条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
       第三十二条 本规则与国家最新的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，公司应及
时对本规则进行修订。
       第三十三条 本规则由董事会或者制定，经股东大会批准后生效并施行，修改时亦
同。
       第三十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。




                                                   赛诺医疗科学技术股份有限公司
                                                            2022 年 4 月 27 日