赛诺医疗科学技术股份有限公司
                              关联交易管理制度

                                     第一章   总则


       第一条 为规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，保证公司关联交易的公允性，提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东尤
其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》等的规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度。
       第二条 公司发生的关联交易，是指公司及公司合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
       第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司及全体股东的利
益。
       第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的分、子公司。公司关联交易
的决策管理、信息披露应当遵照本制度执行。
       第五条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。公司对
应业务部门协助审计委员会开展工作。
       第六条 财务部负责公司关联交易的日常管理，并向董事会秘书上报关联交易信息，
配合董事会秘书履行本公司需遵守的披露等义务。董事会秘书及证券事务部负责关联
交易的信息披露，并负责协调关联交易审批等相关事项。


                            第二章    关联人和关联交易


       第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
    （一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）与（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人；
    （七）由上述（一）至（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但
公司及其控股子公司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他
组织。
    （十）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
    （十一）与上述（一）所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同
一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法
定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
    第八条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四）为与上述（一）、（二）所列自然人关系密切的家庭成员；
    （五）为与（一）、（二）所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切
的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
    第九条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人等，应定期向公司申报与其存在关联关系的关联人信息。
    公司关联申报的信息包括：
    （一）关联自然人的姓名、身份证件类型、号码；
    （二）关联法人的名称、法人组织机构代码；
    （三）与公司存在的关联关系类别的说明等。
    第十一条 公司证券事务部根据上述信息定期更新公司《关联人清单》，将其报送
董事会、监事会，同时发送各相关部门。
    公司各分、子公司、各部门在日常业务中，发现符合关联人条件而未被确认为关联
人，或已被确认为关联人但不再符合关联人条件的，应及时向证券事务部报告，由证券
事务部进行确认更新。
    第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。


                               第三章   关联交易


    第十三条   本制度所称关联交易，包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项，以及下列交易事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）交易所根据实质重于形式的原则认定的其他关联交易。
    上述（一）所指购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
       第十四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披
露应当同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》的规定。
    公司定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》的规定。


                          第四章   关联交易的决策与披露


       第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
       第十六条 上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议。
    公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，经董事会审议通过后，应当提
交股东大会审批。
       第十七条   公司与关联人发生的日常关联交易，按照下列规定履行审议程序并披
露：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新
履行相关审议程序和披露义务。
       第十八条   未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，由总经理办公会议审
议。
       第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
       第二十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以
发生额作为审议及披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十四条
或者十五条。
    已按本制度第十四条或者第十五条进行审议或披露的，不再纳入相关的累计计算
范围。
       第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用本制度第十四条或者十五条：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已按上述规定累计计算并审议及披露的，不再纳入累计计算范围。
       第二十二条 交易标的为股权且达到第十五条规定标准的，公司应出具交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应对
其进行评估并出具评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构出具。
    交易虽未达到第十六条规定的标准，但证券交易所等监管机构认为有必要的，公
司也应当进行审计或者评估。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

       第二十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
    第二十四条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代
理其他董事行使表决权。
    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东大
会审议。
    第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。
    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东
大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关
联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联
交易事项进行审议表决；
    （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的 1/2 以上
通过，但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第七十八条规定的事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的股份数的 2/3 以上通过方为有效；
    （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，与有
关该关联事项相关的决议无效，须重新表决。
    第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和
披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
       第二十七条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本细则没有规定的，适用
《公司章程》关于交易的相关规定。
       第二十八条 公司的保荐机构、保荐代表人应当就关联交易事项对公司经营的影响
以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。


                                第五章   关联交易的定价


       第二十九条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效
措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
       第三十条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具
体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
       第三十一条     公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断
地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
       第三十二条     公司按照本制度第三十二条第（三）至（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
       第三十三条   公司关联交易无法按本制度规定的原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                                   第六章   附则


       第三十四条   本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低
于”、“大于”不含本数。
       第三十五条 本制度未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第三十六条 本制度与国家最新的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，公司应及时
对本制度进行修订。

       第三十七条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效并施行，修改时亦同。
       第三十八条 本制度由董事会负责解释和修订。




                                                   赛诺医疗科学技术股份有限公司
                                                             2022年4月27日