品茗股份：国浩律师（北京）事务所关于品茗股份2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-06-10
国浩律师（北京）事务所
关于
杭州品茗安控信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇二一年六月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................. 3
第二节 法律意见书正文 ......................................................................................................... 5
一、品茗股份实施本激励计划的主体资格............................................................................ 5
二、本激励计划的主要内容.................................................................................................... 6
三、实施本激励计划的程序.................................................................................................. 17
四、激励对象确定的合法合规性.......................................................................................... 19
五、本激励计划的信息披露.................................................................................................. 20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.............................................................. 21
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................................. 21
八、结论意见.......................................................................................................................... 21
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
品茗股份、公司、上市公
指 杭州品茗安控信息技术股份有限公司
司
本激励计划、本计划、《激 《杭州品茗安控信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票
指
励计划（草案）》 激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
《披露指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《杭州品茗安控信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元 指 人民币元
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
国浩京证字[2021]第 0375 号
致：杭州品茗安控信息技术股份有限公司
根据杭州品茗安控信息技术股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的《专项
法律服务协议》，本所接受品茗股份委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律法
规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为品茗股份本激励计划有关事宜出具本法律
意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文
件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出
具法律意见。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和
中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、品茗股份实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司
1、品茗股份系由杭州品茗安控信息技术有限公司以截至 2015 年 7 月 31 日经审计
的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于 2015 年 10 月 14 日在杭州
市市场监督管理局办理完成变更设立登 记手续 ，取得 了统一社 会信 用 代 码 为
91330100577330709E 的《营业执照》。经中国证监会《关于同意杭州品茗安控信息技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕493 号）及上交所《关
于杭州品茗安控信息技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上
海证券交易所自律监管决定书〔2021〕130 号）核准同意，品茗股份股票于 2021 年 3 月
30 日在上交所上市交易，证券简称为“品茗股份”，证券代码为“688109”。
2、根据品茗股份现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，品茗股份的基本信息如下：
公司名称 杭州品茗安控信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91330100577330709E
住所 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 C 座
法定代表人 莫绪军
注册资本 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 C 座
企业类型 其他股份有限公司（上市）
服务：计算机软、硬件、安全信息技术产品、电子产品、通信产品的
技术开发、技术服务、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培
训、计算机系统集成、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
经营范围
互联网信息服务）；批发、零售：计算机软、硬件，安全信息技术产
品，电子产品，通信产品，出版物；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 7 月 11 日至长期
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根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统网站发布
的公开信息，截至本法律意见书出具之日，品茗股份依法有效存续，不存在法律、行政
法规、规范性文件或公司章程规定的应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本激励计划的情形
1、根据公司的公告文件、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职
业字[2021]13896 号”《杭州品茗安控信息技术股份有限公司审计报告》，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，品茗股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并合法存续，
不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已在上交所上市交
易，不存在依法应予终止交易的情形；公司不存在相关法律法规规定的不得实施股权激
励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2021 年 6 月 9 日，品茗股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，经审议通过的本激励计划
的主要内容如下：
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（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后
续实际发展情况而定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定；激励对象的核实
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程序符合《管理办法》第三十七条的相关规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
1、激励计划的股票的种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及
的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过 105 万股限制性股
票，占本激励计划公告时公司股本总额 5,437.40 万股的 1.93%。其中，首次授予 95.4 万
股，占本激励计划公布时公司股本总额 5,437.40 万股的 1.75%，占本次授予权益总额的
90.86%；预留 9.6 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 5,437.40 万股的 0.18%，预
留部分占本次授予权益总额的 9.14%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 高志鹏 中国 副总裁、董秘 3.00 2.86% 0.06%
2 张加元 中国 副总裁、财务总监 3.00 2.86% 0.06%
3 王磊 中国 副总裁 9.00 8.57% 0.17%
4 李自可 中国 副总裁 3.00 2.86% 0.06%
小计 18.00 17.14% 0.33%
二、核心技术人员
1 方海存 中国 产品总工 0.90 0.86% 0.02%
2 方敏进 中国 高级工程师 0.90 0.86% 0.02%
3 梁斌 中国 西安丰树软件组长 0.90 0.86% 0.02%
4 吕旭芒 中国 项目经理 0.90 0.86% 0.02%
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5 王建业 中国 研发七部研发总监 0.90 0.86% 0.02%
6 张俊岭 中国 西安丰树首席工程师 0.90 0.86% 0.02%
7 庄峰毅 中国 系统架构师 0.90 0.86% 0.02%
小计 6.30 6.00% 0.12%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（102 人） 71.10 67.71% 1.31%
首次授予部分合计 95.40 90.86% 1.75%
四、预留部分 9.60 9.14% 0.18%
合计 105.00 100.00% 1.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露激励对象相关信息；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款
和《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的具
体安排如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
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授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。
股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象限制
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办
法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次
归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 35%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 35%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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本激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予
部分一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归
属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有公司股东权利，不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股
票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
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管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的相
关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 40.00 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 40.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 40.00 元/股。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 72.31 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均
价的 55.32%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 74.48 元，本次授予价格占前 20 个交易日交
易均价的 53.71%；
截至本激励计划公告日前，公司上市未满 60 个交易日。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格一致， 为每股
40.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方
可分批次办理归属事宜：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各
批次归属日，须满足以下要求：
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归属安排 任职期限要求
第一个归属期 自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于 12 个月
第二个归属期 自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续任职不少于 24 个月
第三个归属期 自授予之日起至第三批次归属日，激励对象须连续任职不少于 36 个月
（4）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分
年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核
目标作为激励对象对应年度的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下
表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个归属期 2021 年
长率不低于 35%
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年营业收入增
第二个归属期 2022 年
长率不低于 80%
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增
第三个归属期 2023 年
长率不低于 125%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预
留部分在 2022 年授予完成，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年营业收入增
第一个归属期 2022 年
长率不低于 80%
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增
第二个归属期 2023 年
长率不低于 125%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
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（5）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评
定分为达标与不达标两类，对应的可归属情况如下：
个人层面考核结果 达标 不达标
个人层面归属比例 100% 0%
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以
达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归
属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别
为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场
占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以公司 2020 年营业收
入为基数，2021-2023 年营业收入增长率分别不低于 35%、80%、125%的目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市
规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
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（七）《激励计划（草案）》的其他规定
《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票激
励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务和公司/激励对象发生异动的处理等
事项予以明确规定。经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》就上述事项做出的规
定或说明符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《披露
指南》等相关法律法规的规定。
三、实施本激励计划的程序
（一）实施本激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见
书出具日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激励计划（草
案）》提交公司董事会审议。
2、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2021 年 6 月 9 日，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，一致认
为：公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次限制性
股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限 制性股
票激励对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
4、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
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<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，认为激励
对象的主体资格合法、有效。
（二）实施本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下
程序：
1、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提
交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次授予激
励名单审核及公示情况的说明。
3、公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会在对本次限制性股
票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征
集委托投票权。
4、公司股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并在股东大会审议通过
本激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
6、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后的 60 日内首次授予激励对象限制
性股票并完成公告。在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定预留授予部分
的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划经公司股东
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大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象
授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法
律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规定；
公司尚需履行《管理办法》《上市规则》《披露指南》规定的后续程序，本激励计划自公
司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为“根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公
司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事
会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女”，本计划的激励对象由
公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规
以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第二届监事会第九次会议的审议结果、公司出具的承诺，
本激励计划涉及的拟首次授予部分涉及的激励对象共计 113 人，包括公司公告本计划时
在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励
的其他人员。激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与 公司或
其分、子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励
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计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对拟首次授予
部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条、《上
市规则》第 10.4 条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律
法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，公司已于 2021 年 6 月 9 日召开了审议本激励计划的第二届董事会第十六
次会议、第二届监事会第九次会议，已将相关会议决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件提交公告，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息
披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关规定，
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持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划
的内容符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律法规的规定，不存在违反
有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、实施本激励计划的程序”之“（二）实施本激励
计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其
他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不
会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律法规规定的不得实施股权激励的
情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》《上
市规则》《披露指南》等相关法律法规的规定；公司就实施本激励计划已经履行了现阶
段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
的相关规定；公司尚需履行《管理办法》《上市规则》《披露指南》规定的后续程序，本
激励计划自公司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》等相关法律法规的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义
务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关规定，持续履行信息披
露义务；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于杭州品茗安控信息技术股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：孟令奇
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杜丽平
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2021 年 6 月 9 日
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