品茗股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-06-29
证券代码：688109 证券简称：品茗股份 公告编号：2021-027
杭州品茗安控信息技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 6 月 28 日
限制性股票授予数量：95.40 万股，占公司当前股本总额的 1.75%
股权激励方式：第二类限制性股票
杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗股份”）
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制
性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2021 年 6 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021
年 6 月 28 日为首次授予日，以 40.00 元/股的授予价格向 112 名激励对象授予限
制性股票 95.40 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 6 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就股权激励相关议案发表了独立意见。
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同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就股权激励相关事项进行核实并发表
核查意见。
2、2021 年 6 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事靳明先生作为征集人，就公司提交 2021 年第一次临时股东大会审议的
股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截
至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的异议。
2021 年 6 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司就内幕信息知情人在《2021 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。2021 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
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发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于 1 名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，
对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予
人数由 113 人调整为 112 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调
整到本次激励计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量 105 万股及首次授
予的限制性股票数量 95.4 万股保持不变。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。根据公司股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东
大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会经过认真核查，认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办
法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规
定。
监事会同意公司以 2021 年 6 月 28 日为本次限制性股票激励计划的首次授
予日，以 40.00 元/股的授予价格向 112 名激励对象授予 95.40 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
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理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定的首次授予限制性股票激励对象，具备《中华人民共和国公
司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
综上，同意公司以 2021 年 6 月 28 日为本次限制性股票激励计划的首次授予
日，以 40.00 元/股的授予价格向 112 名激励对象授予 95.40 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1.授予日：2021 年 6 月 28 日
2.授予数量：95.40 万股，占公司当前股本总额的 1.75%
3.授予人数：112 人
4.首次授予价格：40.00 元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 35%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 35%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
7.激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
(万股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 高志鹏 中国 副总裁、董秘 3.00 2.86% 0.06%
2 张加元 中国 副总裁、财务总监 3.00 2.86% 0.06%
3 王磊 中国 副总裁 9.00 8.57% 0.17%
4 李自可 中国 副总裁 3.00 2.86% 0.06%
小计 18.00 17.14% 0.33%
二、核心技术人员
1 方海存 中国 产品总工 0.90 0.86% 0.02%
2 方敏进 中国 高级工程师 0.90 0.86% 0.02%
3 梁斌 中国 西安丰树软件组长 0.90 0.86% 0.02%
4 吕旭芒 中国 项目经理 0.90 0.86% 0.02%
5 王建业 中国 研发七部研发总监 0.90 0.86% 0.02%
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6 张俊岭 中国 西安丰树首席工程师 0.90 0.86% 0.02%
7 庄峰毅 中国 系统架构师 0.90 0.86% 0.02%
小计 6.30 6.00% 0.12%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（101 人） 71.10 67.71% 1.31%
首次授予部分合计（112 人） 95.40 90.86% 1.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）除取消因离职不再满足激励条件的 1 名激励对象激励资格外，本次股
权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准
的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
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《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激
励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单，同意公司
以 2021 年 6 月 28 日为本次限制性股票激励计划的首次授予日，以 40.00 元/股
的授予价格向 112 名激励对象授予 95.40 万股限制性股票。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股
份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，本次激励计划的首次授予激励对象中的高
级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月不存在卖出公司股份的情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2021 年 6 月 28 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票
进行预测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票数 预计摊销的
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） 总费用
95.4 3,480.76 1,068.79 1,556.59 671.59 183.79
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
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所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激
励计划、本次调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关
规定；本激励计划本次调整的内容符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司首次授予确定的授予
日、授予对象、授予价格及授予数量，均符合《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授
予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶
段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等
相关规定，持续履行信息披露义务。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
2、2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；
3、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见（截至首次授予日）；
4、国浩律师（北京）事务所关于品茗股份 2021 年限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告
杭州品茗安控信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
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