品茗股份：2021年度独立董事述职报告2022-04-23
杭州品茗安控信息技术股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
2021 年，我们作为杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件的有关要求以及
《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及
时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会
及各专门委员会相关会议，对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥
独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维
护公司和股东尤其是中小股东的利益。
现就 2021 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会成员的三分之一，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司第二届董事会独立董事为靳明先
生、钱晓倩先生、虞军红先生。2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临
时股东大会完成董事会换届选举，上述三位继续担任公司独立董事。
独立董事的基本情况如下：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
靳明先生
1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理博士、教授；浙
江省“新世纪 151 人才工程”人选、浙江省中青年学科带头人。发表《从 ROE 的
实证分析看上市公司的业绩操纵行为》等论著 80 多篇，曾获浙江省哲学社会科
学优秀成果二等奖等奖项。1983 年 8 月至 1985 年 8 月，任广播电影电视部设备
制造厂（北京）技术员；1987 年 6 月至今，任职于浙江财经大学，担任工商管理
学院副院长、科研处处长、学报编辑部主任、上市公司研究所所长等职。现任公
司独立董事，并同时担任浙江美大实业股份有限公司独立董事，杭州中亚机械股
份有限公司独立董事，宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事，浙江瀚镪自动
化设备股份有限公司独立董事。
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钱晓倩先生
1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、教授；1983 年
8 月至今，任职于浙江大学建筑工程学院，其中，1999 年 7 月至 2000 年 1 月于
香港科技大学任高级访问学者；2009 年 11 月至 2018 年 11 月任土木工程学系主
任；2018 年 12 月至 2021 年 12 月任建材所所长；2021 年 12 月至今，任建筑工
程学院教授。
虞军红先生
1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；1996 年 6 月
至 2002 年 10 月，任职于浙江英之杰律师事务所；2002 年 10 月至今，任浙江君
安世纪律师事务所高级合伙人。
2、独立性说明
作为本公司现任独立董事，我们具有《公司法》《上市公司独立董事规则》
要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、本年度出席董事会及股东大会的情况
2021 年，公司共召开 3 次股东大会，8 次董事会，独立董事出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名 是否连续
本年应参 亲自 以通讯 出席股东
委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
靳明 8 8 4 0 0 否 3
虞军红 8 8 4 0 0 否 3
钱晓倩 8 7 4 1 0 否 3
2、专门委员会召开及出席情况
2021 年，审计委员会召开 6 次会议，提名委员会召开 3 次会议，薪酬与考
核委员会召开 4 次会议。各委员会委员按时出席了会议。
3、会议表决及公司配合独立董事工作的情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持日常沟通，建
立了重大事项及时沟通的有效联络机制，为独立董事的日常工作创造了便利条件。
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作为独立董事，我们仔细审阅了提交董事会或各专门委员会的议案，并在必要时
向公司进行问询或要求公司提供更多资料，在此过程中，公司能够积极配合、及
时回复，对独立董事提出的意见和建议亦能虚心接受、充分沟通，为我们履职提
供了便利条件和大力支持。根据公司提供的议案内容，基于我们的专业判断，站
在维护全体股东尤其是中小股东利益的角度，我们对提交董事会及专门委员会的
所有议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组的情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议
案》，聘任高志鹏、王磊、李自可为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过
之日起至第二届董事会届满之日止。三人具备高级管理人员的任职资格，未发现
有《公司法》规定或被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等不得担任
公司高级管理人员的情形，提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于高级管理人员 2021 年度
薪酬标准的议案》，该薪酬方案合理，可以切实体现经营者责任、业绩和收益对
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等、风险共担、利润共享的原则，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。
公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任莫绪军为公司总经理的
议案》《关于聘任章益明为公司副总经理的议案》《关于聘任陈飞军为公司副总
经理的议案》《关于聘任高志鹏为公司副总经理、董事会秘书的议案》《关于聘
任张加元为公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任王磊为公司副总经理的
议案》《关于聘任李自可为公司副总经理的议案》《关于聘任颜玲辉为公司副总
经理的议案》，候选人具备高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》规定
或被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等不得担任公司高级管理人
员的情形，提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。
6、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
7、聘任或更换会计师事务所情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构
的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第十五次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》，2020 年度利润分配方案综合考虑公司
的经营计划、资金支出及股东回报等多种因素制定，符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利
于公司的正常经营和健康稳定发展。
9、公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票前，公司股东、持股董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员签署了有关股份限售安排和自愿锁定股份的承诺，公司控股股东及持
股 5%以上的其他股东签署了关于持股意向及减持意向的承诺，公司及控股股东、
董事、高级管理人员签署了关于上市后稳定公司股价的承诺、关于填补被摊薄即
期回报的措施及承诺、公司及控股股东签署了对欺诈发行上市的股份购回承诺、
公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员签署了关于利润分配政策的承诺、
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关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了关于未履行公开承诺的约束措
施的声明；公司控股股东持股 5%以上其他股东签署了关于减少和规范关联交易
的承诺；公司控股股东、实际控制人还就避免同业竞争做出了承诺，2021 年，公
司及股东和相关责任主体的各项承诺均得以严格遵守，未发现违反上述承诺的情
况。
10、信息披露执行情况
公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规的要求及
时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息，切实维护全体股东尤其是中小股
东的利益。
11、内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，推进企业内部控
制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、
董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司
财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露，维护了投资者和公司的利益。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司共召开了 8 次董事会会议，会议的召开、表决程序合法有效，
符合相关规定。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会，第二届各委员会委员构成如下表所示：
委员会 主任委员 委员
审计委员会 靳明 虞军红、李继刚
战略委员会 莫绪军 钱晓倩、靳明
提名委员会 钱晓倩 虞军红、莫绪军
薪酬与考核委员会 靳明 虞军红、莫绪军
第三届各委员会委员构成如下表所示：
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委员会 主任委员 委员
审计委员会 靳明 虞军红、李继刚
战略委员会 莫绪军 钱晓倩、靳明
提名委员会 虞军红 靳明、莫绪军
薪酬与考核委员会 靳明 虞军红、莫绪军
2021 年，董事会下属专门委员会共召开 13 次会议，审议了内部控制、财务
报告、会计政策变更、募集资金管理与使用、股权激励、董事和高级管理人薪酬
标准等议案，并对高管候选人进行任职资格审查，各委员根据各自的经验和专长
向公司提出建议和意见，为董事会的决策提供了支持。
13、开展新业务情况
不适用。
四、总体评价和建议
2021 年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行职责，忠实勤勉，与公司管理
层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，为维护公司整体利益，尤其是保护
中小股东的合法权益不受损害发挥了积极作用。
2022 年，我们将继续尽忠职守，为持续推动公司治理结构的优化和管理水
平的提升贡献力量。
独立董事：靳明、钱晓倩、虞军红
2022 年 4 月 22 日
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