杭州品茗安控信息技术股份有限公司

            独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的

                                独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关法规制度的规定，我们作为杭
州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗股份”）独立董
事，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断立场，经审慎
讨论，现对公司第三届董事会第二次会议的相关事项发表如下独立意见：

     一、    对《关于<公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》发表的独立意见

     我们认真审阅了公司提供的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，发表意见如下：

     公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和
专项使用，及时履行了相关信息披露义务。公司不存在违规存放和使用募集资金
的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     我们同意该议案。

     二、    对《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》发表的独立意
见

     我们认真审阅了公司提供的《2021 年度内部控制评价报告》，发表意见如下：

     公司现行的内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执
行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经
营管理的正常进行，公司运作中的各项风险能够得到有效的控制。同时，根据公
司财务报告和非财务报告内部控制的缺陷标准，公司不存在内部控制重大或重要
缺陷，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保

                                    1/6
持了有效的内部控制。

   我们同意该议案。

   三、   对《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》发表的独立意见

   我们认真审阅了公司 2021 年度利润分配预案，发表意见如下：

   公司制定的利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及《公司上市后三年分
红回报规划》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合公司
及全体股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

   我们同意该预案，并同意提交至公司股东大会审议。

   四、   对《关于董事 2022 年度薪酬标准的议案》发表的独立意见

   我们认真核查了公司董事 2021 年度薪酬情况，并审阅了《关于董事 2022 年
度薪酬标准的议案》，发表意见如下：

   公司董事 2021 年度薪酬按照有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬
发放的程序符合有关法律、法规、公司章程的规定。

   公司董事 2022 年度薪酬标准是依据公司所处的行业、地区薪酬水平结合公
司实际经营发展情况制定，有利于充分发挥董事工作积极性，符合公司长远发挥
需要，未损害公司和中小股东利益。

   我们同意该议案，并同意提交至公司股东大会审议。

   五、   对《关于高级管理人员 2022 年度薪酬标准的议案》发表的独立意见

   我们认真核查了公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况，并审阅了公司提供
的《关于高级管理人员 2022 年度薪酬标准的议案》，发表意见如下：

   公司高级管理人员 2021 年度薪酬按照有关激励考核制度执行，经营业绩考
核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程的规定。

   公司高级管理人员 2022 年度薪酬标准是依据公司所处的行业、地区薪酬水
平结合公司实际经营发展情况制定，有利于充分发挥高级管理人员工作积极性，
符合公司长远发挥需要，未损害公司和中小股东利益。
                                     2/6
   我们同意该议案。

   六、    对《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》发表的独立意见

   我们认真审阅了公司提供的《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，发表意
见如下：

   经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2021 年度审
计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审
计相关工作，如期出具了公司 2021 年度审计报告。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公
司 2022 年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他
股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。

   我们同意该议案，并同意提交至公司股东大会审议。

   七、    对《关于会计政策变更的议案》发表的独立意见

   我们认真审阅了公司提供的《关于会计政策变更的议案》，发表意见如下：

   本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害
公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

   我们同意该议案。

   八、    对《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表的独立意见

   我们认真审阅了公司提供的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，
发表意见如下：

   在不影响公司正常经营活动，以及确保运营资金需求和资金安全的前提下，
公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，可以提高公司
闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利
益。上述事项内容及审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。
                                  3/6
   我们同意该议案。

   九、    对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表的独立意见

   我们认真审阅了公司提供的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
发表意见如下：

   在确保募集资金安全，不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形。本次事项审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

   我们同意该议案。

   十、    对《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》发表的
独立意见

   我们认真审阅了公司提供的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，发表意见如下：

   本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的
相关规定并履行了必要的程序。

   我们同意该议案。

   十一、 对《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金
额和内部投资结构及项目延期的议案》发表的独立意见

   我们认真审阅了公司提供的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调
整项目拟投入金额和内部投资结构及项目延期的议案》，发表意见如下：

   公司本次使用超募资金增加部分募投项目投资额、变更部分募投项目实施方
式、调整项目拟投入金额、内部投资结构及项目延期是基于公司募投项目实际经
营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募
                                  4/6
投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决
策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东
的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

   我们同意该议案。




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（本页无正文，为杭州品茗安控信息技术股份有限公司独立董事对第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事签署：




      靳   明                  钱晓倩                    虞军红




                                                      2022 年 4 月 22 日




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