长江证券承销保荐有限公司
关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金额和
内部投资结构及项目延期的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“品茗股份”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定，对品茗股份变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目
拟投入金额和内部投资结构及项目延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕493 号）同意，并经上海证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,360.00 万股，募集资金
总额为人民币 680,680,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净
额为人民币 606,361,037.87 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 3 月 24 日出具了天职业字[2021]15394 号验资报告。募集资金到账后，已全部
存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行
签订了募集资金专户监管协议。
二、募集资金投资项目及超募资金情况
公司在《杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》中披露，本次募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的情况
投入以下项目建设：
单位：万元
1
序 拟用募集资金
项目名称 投资总额
号 金额
1 AIoT 技术在建筑施工领域的场景化应用研发项目 16,638.03 16,638.03
2 智慧工地整体解决方案研发项目 15,299.51 15,299.51
3 软件升级改造项目 14,728.86 14,728.86
4 营销服务平台建设项目 6,422.92 6,422.92
5 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 59,089.32 59,089.32
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 60,636.10 万元，其中超
募资金 1,546.79 万元。
三、使用超募资金追加投资、调整项目拟投入金额、内部投资结构及变更项
目实施方式、项目延期的情况
（一）使用超募资金对“智慧工地整体解决方案研发项目”增加投资的原
因及计划
1、原募投项目计划及投资情况
“智慧工地整体解决方案研发项目”为公司首次公开发行股票募集资金投
资项目，项目投资总额为 15,299.51 万元，计划建设期为 3 年。截至 2021 年 12
月 31 日，公司“智慧工地整体解决方案研发项目”已使用募集金额 5,884.41 万
元，投入进度为 38.46%。
2、本次增加投资的原因及情况
该项目为 2020 年规划项目，其投资规模及方案是基于公司当时的经营规
模、研发计划、产品规划及预计的未来发展做出。公司积极推进“智慧工地整
体解决方案研发项目”的建设并取得阶段性成果，数字建造中台技术体系和终
端智能设备形成端到平台的智慧工地解决方案能力，以基于数字建造中台技术
体系的 APaaS 平台为基础研发的面向企业需求的“数智施工平台”，包括了安
全管理、质量管理、生产管理、劳务管理及企业在建项目数智化指挥系统等应
用，形成了企业项目一体化数智管控的整体解决方案能力。公司智慧工地整体
解决方案级产品已具备一定的市场竞争力。而随着行业的不断发展，头部施工
企业数字化平台建设需求愈发强烈，智慧工地整体解决方案级业务迅猛增长，
2
为把握行业持续深化数字化转型的市场机遇，助力施工企业数字化转型，公司
拟对“智慧工地整体解决方案研发项目”增加投资。
“智慧工地整体解决方案研发项目” 调整后投资总额为 16,846.3 万元，
比原计划投资增加 1,546.79 万元，增加的投资额为首次公开发行超募资金。具
体调整细项如下：
单位：万元
其中使用超
募投项目 原计划投资 现拟投资
投入明细 增减情况 募资金增加
名称 金额 金额
投资额
一 办公楼购置 4,000.00 0.00 -4,000.00
二 办公楼装修 480.00 0.00 -480.00
三 场地租赁 0.00 350.00 350.00
四 设备购置 3,937.90 2,362.74 -1,575.16
营销服务 4.1 硬件购置 2,118.60 1,271.16 -847.44
平台建设 4.2 软件购置 1,819.30 1,091.58 -727.72
项目 五 研发费用 5,161.20 13,304.35 8,143.15 1,546.79
六 市场推广费用 1,114.00 222.80 -891.20
七 预备费 420.90 420.90 0.00
八 铺底流动资金 185.51 185.51 0.00
合计 15,299.51 16,846.30 1,546.79 1,546.79
3、风险因素
公司使用超募资金增加该项目投资额的事项是综合考虑当前行业情况、公
司业务发展规划、募投项目实际建设情况等因素后作出。超募资金投资项目实
施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能
存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条
件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。
（二）变更部分募投项目实施方式、调整项目拟投入金额、内部投资结构
及项目延期情况
1、变更部分募投项目实施方式情况
公司所处建筑信息化行业为技术密集型产业，技术研发水平的高低直接影
响公司的竞争力，近年来公司持续加大研发投入，开展创新研发，招聘大量优
秀高端人才，以保证公司较高的研发水平和可持续研发能力，保障公司未来长
远发展；同时，公司不断加强营销渠道建设，进一步加速全国化布局，扩大公
3
司业务规模。公司正处于快速发展阶段，研发、引进人才、拓展市场等方面均
迫切需要大量流动资金的支持。
因此，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划，公司拟将募投项
目“AIoT 技术在建筑施工领域的场景化应用研发项目”、“智慧工地整体解决方
案研发项目”、“软件升级改造项目”内部投资结构进行调整，拟将原计划用于
“办公楼购置”的资金调整用于研发及人员费用，而前述募投项目实施所需办
公室、研发实验室等附属设施，公司将利用现有场地或通过租赁的方式予以解
决，合理优化公司现有资源，提升募集资金使用效率。
2、调整项目拟投入金额、内部投资结构情况
我国建筑行业信息化起步较晚，以应用为起步，在基础软件方面相对薄
弱，对国外供应商存在一定依赖。随着公司发展壮大，独立研发能力不断提
高，为降低对国外基础建模软件及其供应商的依赖，公司拟加大对基础软件的
研发力度，增强公司产品市场竞争力，为用户提供更好性能和交互体验的同时
解决对国外厂商的依赖，实现国产化替代。因此，公司拟增加对“软件升级改
造项目”的投资，加强基础研发投入，加快产品技术研发，提高公司综合竞争
力。
综合考虑公司业务发展规划、募投项目实际建设情况等因素，公司拟对部
分募投项目内部投资结构进行调整，减少场地建设投资，加大研发投入、市场
营销投入，进一步提高募集资金使用效率，加速募投项目的顺利实施，提高公
司整体研发能力，加强市场开拓力度，增强公司综合竞争力，实现业绩持续增
长。
3、募投项目延期情况
公司始终围绕主营业务发展以及募投项目的总体规划推进募投项目建设，
但公司所在建筑信息化行业正处于快速发展阶段，技术更新迭代速度日新月
异，公司外部市场环境不断变化，用户需求不断更新，为了适应市场需求，公
司需要不断的调整、优化产品研发内容，加之近两年受新冠疫情影响，研发需
求调研、设备采购、系统开发、系统试运营、营销网点建设周期均有所延长，
导致募投项目整体进度放缓，实施进度未达预期。
4
为确保募投项目建设效果，合理有效配置资源，更好地维护全体股东的权
益，公司对项目建设进度进行重新评估，拟将“AIoT 技术在建筑施工领域的场
景化应用研发项目”、“智慧工地整体解决方案研发项目”、“软件升级改造项
目”、“营销服务平台建设项目”实施时间延长至 2023 年 12 月 31 日。
（三）募投项目调整情况汇总
综上，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司实际
情况，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额和内部结构进行调整，具体情况
如下：
1、募集资金投资项目情况
单位：万元
调整前拟用 调整后拟用 达到预定
序
项目名称 投资总额 募集资金 募集资金 增减情况 可使用状
号
金额 金额 态的时间
AIoT 技术在建筑
1 施工领域的场景化 16,638.03 16,638.03 10,839.88 -5,798.15 2023/12/31
应用研发项目
智慧工地整体解决
2 15,299.51 15,299.51 16,846.30 1,546.79 2023/12/31
方案研发项目
3 软件升级改造项目 14,728.86 14,728.86 20,527.01 5,798.15 2023/12/31
营销服务平台建设
4 6,422.92 6,422.92 6,422.92 0 2023/12/31
项目
5 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00 0 已完成
合计 59,089.32 59,089.32 60,636.11 1,546.79
说明：增加投资额 1,546.79 万元为首发超募资金，投资于“智慧工地整体解决方案研发
项目”。
2、募投项目内部投资结构情况
单位：万元
原计划投
现拟投资
募投项目名称 投入明细 资 增减情况
金额
金额
一 办公楼购置 5,000.00 0.00 -5,000.00
二 装修工程 600.00 0.00 -600.00
AIoT 技术在建筑施工领
三 场地租赁 0.00 300.00 300.00
域的场景化应用研发项目
四 设备购置 4,315.00 2,589.00 -1,726.00
五 研发人员费用 6,227.28 7,835.62 1,608.34
5
原计划投
现拟投资
募投项目名称 投入明细 资 增减情况
金额
金额
六 基本预备费 495.75 115.26 -380.49
合计 16,638.03 10,839.88 -5,798.15
一 办公楼购置 4,000.00 0.00 -4,000.00
二 办公楼装修 480.00 0.00 -480.00
三 场地租赁 0.00 350.00 350.00
四 设备购置 3,937.90 2,362.74 -1,575.16
3.1 硬件购置 2,118.60 1,271.16 -847.44
智慧工地整体解决方案研
3.2 软件购置 1,819.30 1,091.58 -727.72
发项目
五 研发费用 5,161.20 13,304.35 8,143.15
六 市场推广费用 1,114.00 222.80 -891.20
七 预备费 420.90 420.90 0.00
八 铺底流动资金 185.51 185.51 0.00
合计 15,299.51 16,846.30 1,546.79
一 办公楼购置 4,000.00 0.00 -4,000.00
二 办公楼装修 480.00 0.00 -480.00
三 场地租赁 0.00 450.00 450.00
四 设备购置 3,045.80 1,827.48 -1,218.32
3.1 硬件设备 1,632.80 979.68 -653.12
3.2 软件设备 1,413.00 847.80 -565.20
软件升级改造项目
五 机房建设 142.47 0.00 -142.47
六 研发费用 4,935.48 16,904.22 11,968.74
七 市场推广费用 1,114.00 334.20 -779.80
八 基本预备费 383.41 383.41 0.00
九 铺底流动资金 627.69 627.69 0.00
合计 14,728.86 20,527.01 5,798.15
一 建设费用 2,075.77 1,304.94 -770.83
1.1 场地租赁 1,008.72 1,008.72 0.00
1.2 设备购置 545.05 94.63 -450.42
呼叫中心及管理平
1.3 522.00 201.58 -320.42
台建设
二 人员费用 2,208.36 3,607.22 1,398.86
营销服务平台建设项目
2.1 营销网点人员费用 1,944.36 3,343.22 1,398.86
2.2 呼叫中心人员费用 264.00 264.00 0.00
品牌建设及市场推
三 2,035.00 1,406.97 -628.03
广
四 基本预备费 103.79 103.79 0.00
合计 6,422.92 6,422.92 0.00
四、本次调整对公司的影响
本次使用超募资金增加“智慧工地整体解决方案研发项目”投资额、变更部
6
分募投项目实施方式及调整项目投资额及达到预定可使用状态的时间是综合考
虑当前行业情况、公司业务发展规划、募投项目实际建设情况等因素后作出，与
募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施，不存在变相改变
募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展
需要。
五、程序履行情况及相关意见
（一）相关审议决策程序
该事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次使用超募资金增加部分募投项目投资额、变更部分募投项目实施方
式、调整项目拟投入金额、内部投资结构及项目延期是基于公司募投项目实际经
营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募
投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决
策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东
的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用超募资金增加部分募投项目投资额、变更部分募投项目实施方式、
调整项目拟投入金额、内部投资结构及项目延期事项，同意将上述事项提交股东
大会审议。
（三）监事会意见
公司本次使用超募资金增加部分募投项目投资额、变更部分募投项目实施方
式、调整项目拟投入金额、内部投资结构及项目延期，系基于公司募投项目实际
开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于
满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，有利于公司长远发展，相关事项
符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
7
同意公司使用超募资金增加部分募投项目投资额、变更部分募投项目实施方式、
调整项目拟投入金额、内部投资结构及项目延期。
六、保荐机构核查意见
公司本次使用超募资金对部分募集资金投资项目增加投资额、调整项目拟
投入金额、内部投资结构及变更项目实施方式、项目延期事项已经第三届董事
会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见，履行了必要的审批程序，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
本次变更，符合公司目前募投项目的实际需求，系公司根据经营管理情况做
出的调整，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法规和公司章程、公司募集资金管理制度的相关规定，不存在损害公司利
益和公司全体股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金对部分募集资金投资项目增加投
资额、调整项目拟投入金额、内部投资结构及变更项目实施方式、项目延期事
项事项无异议。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州品茗安控信息技术
股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金额和内部
投资结构及项目延期的核查意见的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 雨 伍俊杰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
9
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州品茗安控信息技术
股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金额和内部
投资结构及项目延期的核查意见的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 雨 伍俊杰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
10
