品茗科技股份有限公司

                     2022 年度独立董事述职报告

    2022 年，我们作为品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件的有关要求以及《公司章程》
的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经
营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及各专门委员
会相关会议，对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独
立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司和股东
尤其是中小股东的利益。
    现就 2022 年度独立董事履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会成员的三分之一，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司第三届董事会独立董事为靳明先
生、钱晓倩先生、虞军红先生。
    独立董事的基本情况如下：
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    靳明先生
    1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理博士、教授；浙
江省“新世纪 151 人才工程”人选、浙江省中青年学科带头人。发表《从 ROE 的
实证分析看上市公司的业绩操纵行为》等论著 80 多篇，曾获浙江省哲学社会科
学优秀成果二等奖等奖项。1983 年 8 月至 1985 年 8 月，任广播电影电视部设备
制造厂（北京）技术员；1987 年 6 月至今，任职于浙江财经大学，担任工商管理
学院副院长、科研处处长、学报编辑部主任、上市公司研究所所长等职。现任公
司独立董事，并同时担任杭州中亚机械股份有限公司独立董事，宁波双林汽车部
件股份有限公司独立董事，浙江瀚镪自动化设备股份有限公司独立董事。
    钱晓倩先生
    1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、教授；1983 年
8 月至今，任职于浙江大学建筑工程学院，其中，1999 年 7 月至 2000 年 1 月于
                                   1/6
 香港科技大学任高级访问学者；2009 年 11 月至 2018 年 11 月任土木工程学系主
 任；2018 年 12 月至 2021 年 12 月任建材所所长；2021 年 12 月至今，任建筑工
 程学院教授。
     虞军红先生
     1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；1996 年 6 月
 至 2002 年 10 月，任职于浙江英之杰律师事务所；2002 年 10 月至今，任浙江君
 安世纪律师事务所高级合伙人。
     2、独立性说明
     作为本公司现任独立董事，我们具有《公司法》《上市公司独立董事规则》
 要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
 的情形。
     二、独立董事年度履职概况
     1、本年度出席会议情况
     2022 年，公司共召开 2 次股东大会，4 次董事会，独立董事出席情况如下：

                                                                    参加股东
                              参加董事会情况
                                                                    大会情况
董事姓名                                                 是否连续
            本年应参   亲自   以通讯                                出席股东
                                         委托出   缺席   两次未亲
            加董事会   出席   方式参                                大会的次
                                         席次数   次数   自参加会
              次数     次数   加次数                                    数
                                                             议
   靳明         4       4       3            0     0         否        2
 虞军红         4       4       3            0     0         否        2
 钱晓倩         4       4       3            0     0         否        2
     此外，审计委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，战略委
 员会召开 1 次会议。各委员会委员按时出席了会议。
     我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，基
 于我们的专业判断，站在维护全体股东尤其是中小股东利益的角度，我们对提交
 董事会及专门委员会的所有议案均投了赞成票。
     2、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
     报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地考
 察，并通过会谈、电话等多种方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联
 系，掌握公司经营及规范运作情况。我们仔细审阅了提交董事会或各专门委员会
                                       2/6
的议案，并在必要时向公司进行问询或要求公司提供更多资料，在此过程中，公
司能够积极配合、及时回复，对独立董事提出的意见和建议亦能虚心接受、充分
沟通，为我们履职提供了便利条件和大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    报告期内，公司未发生关联交易的情况。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
    3、募集资金的使用情况
    经公司自查发现，2022 年 7 月公司募集资金理财总额超出董事会授权额度，
至 2022 年 9 月现金管理总额降至授权额度内。公司召开了第三届董事会第八次
会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对授权期内存在超额使
用闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。除此外，报告期内，公司募集资
金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公
司《募集资金管理制度》的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使
用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信
息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
    4、并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组的情况。
    5、高级管理人员提名及薪酬情况
    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于高级管理人员 2022 年度薪
酬标准的议案》，该薪酬方案是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司
的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，促进公司提升
工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和全体股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。
    6、业绩预告及业绩快报情况
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    报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，
在上海证券交易所网站上披露了《2021 年度业绩快报公告》。公司实际经营业绩
情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。
       7、聘任或更换会计师事务所情况
    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的
议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
为公司 2022 年度审计机构。经核查，天职国际具备从事相关业务资格及从事上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务。续聘的
决策程序符合规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
       8、现金分红及其他投资者回报情况
    公司第三届董事会第二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公
司 2021 年度利润分配预案>的议案》，2021 年度利润分配方案综合考虑公司的
经营计划、资金支出及股东回报等多种因素制定，符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公
司的正常经营和健康稳定发展。
       9、公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行股票时，公司股东、持股董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员签署了有关股份限售安排和自愿锁定股份的承诺，公司控股股东及持
股 5%以上的其他股东签署了关于持股意向及减持意向的承诺，公司及控股股东、
董事、高级管理人员签署了关于上市后稳定公司股价的承诺、关于填补被摊薄即
期回报的措施及承诺、公司及控股股东签署了对欺诈发行上市的股份购回承诺、
公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员签署了关于利润分配政策的承诺、
关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了关于未履行公开承诺的约束措
施的声明；公司控股股东持股 5%以上其他股东签署了关于减少和规范关联交易
的承诺；公司控股股东、实际控制人还就避免同业竞争做出了承诺。2022 年，公
司及股东和相关责任主体的各项承诺均得以严格遵守，未发现违反上述承诺的情
况。
       10、信息披露执行情况
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    公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规的要求及
时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息，切实维护全体股东尤其是中小股
东的利益。
    11、内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，推进企业内部控
制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、
董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司
财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露，维护了投资者和公司的利益。
    12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年，公司共召开了 4 次董事会会议，会议的召开、表决程序合法有效，
符合相关规定。
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会，第三届各委员会委员构成如下表所示：
             委员会              主任委员               委员

         审计委员会                靳明            虞军红、李继刚
         战略委员会               莫绪军            钱晓倩、靳明
         提名委员会               虞军红            靳明、莫绪军
      薪酬与考核委员会             靳明            虞军红、莫绪军

    2022 年，董事会下属专门委员会共召开 6 次会议，审议了内部控制、财务
报告、会计政策变更、募集资金管理与使用、董事和高级管理人薪酬标准、变更
公司名称及证券简称等议案，各委员根据各自的经验和专长向公司提出建议和意
见，为董事会的决策提供了支持。
    13、开展新业务情况
    不适用。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票

                                  5/6
上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行职责，忠实勤勉，与公司管理
层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，为维护公司整体利益，尤其是保护
中小股东的合法权益不受损害发挥了积极作用。
    2023 年，我们将继续尽忠职守，为持续推动公司治理结构的优化和管理水
平的提升贡献力量。


                                       独立董事：靳明、钱晓倩、虞军红
                                                      2023 年 4 月 24 日




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