证券代码：688109            证券简称：品茗科技        公告编号：2023-016


                          品茗科技股份有限公司

          关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）于 2023 年 4 月
24 日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如
下：
       一、2021 年限制性股票激励计划已履行的程序

    1、2021 年 6 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就股权激励相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就股权激励相关事项进行核实并发表
核查意见。

    2、2021 年 6 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事靳明先生作为征集人，就公司提交 2021 年第一次临时股东大会审议的
股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截
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至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的异议。

    2021 年 6 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。

    4、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    同时，公司就内幕信息知情人在《2021 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。2021 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

    5、2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。

    6、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    7、2022 年 6 月 29 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留的 9.6 万股限
制性股票自激励计划经股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留
权益失效。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021
年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

    8、2023 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议

                                   2/4
案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

       二、本次作废限制性股票的具体情况

    1、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 13 名激励对象离职，根据
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，离职员工已不具备激
励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 11.115 万股不得归属并作废处
理。

    2、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，第二个归属期的公司层面业绩考核目标为 “以
2020 年度营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%”。根据公司经
审计的 2022 年度财务报告，公司 2022 年未达到上述业绩考核目标。2022 年作
为第二个归属期考核年度对应归属比例为 35%，该部分限制性股票共计 26.285
万股不得归属并作废处理。

    综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 37.40 万股。作废处理上述限
制性股票后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象变更为 94
人，已授予尚未归属的限制性股票数量为 22.53 万股。

       三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实
施。

       四、监事会意见

    公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此
次作废部分限制性股票。

       五、独立董事意见

    本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中

                                    3/4
的相关规定并履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授尚未归属的限制
性股票。

    六、法律意见书的结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划和
本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；根据公司
2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》
的相关规定办理本次作废的相关事宜。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的原因、股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划》《考核管理办法》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等相关规定，持续履行信息披露义务。

    七、上网公告附件

    1、第三届董事会第八次会议决议；

    2、第三届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

    4、国浩律师（北京）事务所关于品茗科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书。

    特此公告




                                            品茗科技股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 26 日




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