股票简称：鼎阳科技 股票代码：688112
深圳市鼎阳科技股份有限公司
Siglent Technologies CO., Ltd.
（深圳市宝安区新安街道兴东社区 68 区安通达工业厂区 4 栋厂房 3
层、5 栋办公楼 1-3 层）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二一年十一月三十日
深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”、“公司”、“本公
司”或“发行人”）股票将于2021年12月1日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度及2021年
1-6月。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
二、新股上市初期的投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就
相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为
44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
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上海证券交易所科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌
幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅
度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）股价异常波动风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，战略投资者股份锁
定期为24个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无流通
限制及限售安排的股票数量为23,261,900股，占发行后总股本的21.81%，流通股
数量较少。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中
临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投
资者关注相关风险。
（五）市盈率风险
本次发行的初步询价工作已于2021年11月17日（T-3日）完成。发行人和保
荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，在剔
除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情
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况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次
发行价格为46.60元/股。此价格对应的市盈率为：
1、74.07倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、69.41倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、98.77倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、92.55倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次发行价格46.60元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为98.77倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一
个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但仍存
在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）营业收入主要来源于中低端产品，高端产品推出或销售不及预期风险
由于国内企业在通用电子测试测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在产
品布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低
端，中高端产品市场主要被国外优势企业如是德科技、力科、泰克以及罗德与施
瓦茨等占据。
报告期内，公司数字示波器、信号发生器及频谱和矢量网络分析仪主要覆盖
行业内中低端产品，其中低端产品的销售占比分别为84.88%、82.36%、78.66%和
72.50%，中端产品销售占比分别为15.12%、17.64%、21.34%和27.41%。2021年4
月公司推出了最高输出频率为1GHz的中端任意波形发生器、最高输出频率为
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20GHz的高端射频微波信号发生器以及测量频率范围为26.5GHz的高端频谱分析
仪，高端产品在2021年上半年实现销售，占比为0.1%。
国外优势企业高端产品的相关技术更加成熟且市场经验更为丰富，若公司无
法按预期推出高端产品或已推出的高端产品销售不及预期，将会影响公司核心竞
争力，进而对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）实施高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目的相关风险
高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目为本次发行募集资金
投资项目之一，本募投项目投资金额为20,235.00万元，其中研发场所建设投入
10,800.00万元、软硬件设备投入1,635.00万元、研发项目投入7,800.00万元。实质
研发内容为4GHz数字示波器前端放大器芯片和高速ADC芯片、低相噪频率综合
本振模块和40GHz宽带定向耦合器模块、宽带矢量信号源和宽带接收机中幅度和
相位的补偿算法、网络分析仪的校准算法和5G NR信号的解调分析算法等七项内
容。
本募投项目拟使用募集资金20,235.00万元，相对于公司现有净资产规模而言，
本募集资金投资项目投资规模相对较大，在短期内难以完全产生效益，而投资项
目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加，若该研发项目失败进而
无法对公司产品高端化提供支持或公司经营业绩增长难以覆盖本募投项目相关
折旧及研发费用支出，公司经营业绩将面临下滑的风险。
公司成立以来尚未开展过芯片的研发，本募投项目涉及到高速ADC芯片和
4GHz数字示波器前端放大器芯片的研发，其中高速ADC芯片拟采用多芯片交织
技术方案，公司将通过招聘相关人才进行自研或采用和有相关高速ADC设计经
验的团队通过合作开发的方式完成芯片设计，后续流片及封装测试委托其它厂商
完成。4GHz数字示波器前端放大器芯片由公司外购裸芯片采用SIP多芯片封装的
技术方案，公司进行芯片的电路设计，后续芯片封装设计、散热设计、封装制造
及测试由封测厂来完成。公司技术团队是否具备足够的技术储备和能力，以及是
否能够及时招聘到合适的芯片设计人才或寻找到有高速ADC芯片设计经验的团
队合作，以按期完成芯片研发存在一定的不确定性。
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（三）产品以外销为主、国内市场开拓不力的风险
公司以境外销售为主，境内销售占比较低，报告期内境外销售收入占主营业
务收入的比例分别为74.96%、79.56%、77.82%和75.79%，境外销售的主要区域为
北美、欧洲等现代电子信息产业相对发达的地区。
由于国内通用电子测试测量仪器行业起步较晚，国内客户长期使用国外优势
企业品牌，对其产品已形成一定的使用习惯和依赖，同时公司在品牌知名度、产
品线丰富程度、产品档次、行业整体解决方案的能力及业务规模等方面与国外优
势企业还存在较大的差距，因此公司产品在国内市场的占有率较低。
境外市场由于存在政治、经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素，对公司
管理能力提出了更高的要求，若公司不能有效管理境外业务或境外市场拓展目标
不能按期实现，或者国外优势企业利用其品牌、资金及技术等优势抢占公司产品
的市场，则可能影响公司未来在国内的业务拓展，进而将会对公司整体经营业绩
产生不利影响。
（四）因中美贸易摩擦导致的税收成本加大甚至产品出口受限的风险
美国是公司产品的主要出口地。报告期内，母公司来源于美国的收入分别为
5,738.13万元、5,649.49万元、6,147.35万元和3,770.18万元，占同期营业收入的比
例分别为34.56%、33.70%、33.73%和29.68%。2018年7月前，美国对公司产品实
行零关税政策。随着贸易摩擦的升级，公司产品被陆续加征关税，截至本上市公
告书签署日，公司所有出口美国的产品均被加征25%关税。
若未来我国与美国之间贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司产品的关税进一
步增加甚至存在产品出口受限的风险，这将会对公司生产经营造成不利影响，进
而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（五）受管制原材料无法获得许可的风险
报告期内，公司向境外采购的重要原材料包括 ADC、DAC、FPGA、处理器
及放大器等 IC 芯片，该等芯片的供应商均为美国厂商。报告期内，公司采购 ADC、
DAC、FPGA、处理器及放大器的金额分别为 1,710.86 万元、1,706.18 万元、1,729.32
万元和 1,588.94 万元，占当期原材料采购金额的比例为 19.33%、24.55%、21.78%
和 20.15%。
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截至本上市公告书签署日，公司在产产品或在研产品所使用的芯片中，仅有
美国 TI 公司生产的四款 ADC 和一款 DAC 属于美国商业管制清单（CCL）中对
中国进行出口管制的产品，需要取得美国商务部工业安全局的出口许可。公司已
经取得这五款芯片的许可，其中四款芯片的有效期到 2023 年，其余一款芯片的
有效期到 2025 年。报告期内，公司实际采购这五款产品中的三款 ADC 和一款
DAC，采购金额分别为 19.68 万元、151.98 万元、41.75 万元和 55.58 万元。报告
期内，这五款芯片中仅两款用于具体产品，且实现销售，公司销售的使用了这两
款芯片的产品金额分别为 1,737.64 万元、981.83 万元、1,128.17 万元和 1,751.65
万元，占当期营业收入的比重分别为 11.28%、5.18%、5.11%和 12.94%。
美国近期将 I/O≥700 个或 SerDes≥500G 的 FPGA 从《出口管制条例》中移
出许可例外，国内厂商若购买相关 FPGA 则需要取得美国商务部工业安全局的
出口许可。目前公司研发、生产尚不需要该等 FPGA，但由于公司产品结构逐步
向更高档次发展，对 ADC、DAC、FPGA、处理器及放大器等 IC 芯片的性能要
求逐步提高，公司后续研发及生产所使用的 IC 芯片等原材料亦可能涉及美国商
业管制清单中的产品。
若美国商务部门停止对公司发放相关芯片的出口许可，且公司未能及时调整
产品设计方案，公司芯片自研或合作开发进度未达预期或失败以及未能在国内找
到合适的供应商，将影响公司相关技术研发及向高端产品拓展的进度，则可能对
公司经营业绩产生不利影响。
（六）经销体系拓展和管理不力风险
公司自主品牌采用经销为主、直销为辅的销售模式。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司共有经销商 189 家，数量较多且分布广泛。由于通用电子测试测量仪器属于
技术密集型产品，对经销商的专业度要求较高，优质经销商的培育周期较长，而
公司起步较晚，综合实力较强的核心经销商数量相对国外优势企业较少。
随着公司经营规模的持续扩大、产品结构逐步向更高档次发展，公司经销商
的数量可能进一步增长、分布可能更加广泛，这将加大公司对经销商的管理难度，
同时将对公司培训优质经销商提出更高的要求。
若公司不能提高对经销商的管理能力、有效拓展或培育优质经销商，将导致
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经销商无法为终端客户提供优质服务，由此可能对公司品牌及产品的推广产生不
利影响，从而影响公司经营业绩的持续增长。
（七）新冠疫情不确定性风险
2020年1月以来，国内外陆续出现的新型冠状病毒肺炎疫情，对全球经济运
行都造成较为明显的影响，下游行业对通用电子测试测量仪器的整体需求减少。
2019年、2020年，公司营业收入分别同比增长23.00%、16.49%，受新冠疫情影响
公司2020年营业收入增长有所放缓。
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为74.96%、79.56%、
77.82%和75.79%，公司境外销售区域主要集中在欧美等受疫情影响相对严重的
地区。目前中国境内的新冠疫情已得到有效控制，但境外尤其是美国的疫情形势
较为严峻。
若未来全球新冠疫情形势进一步恶化，可能导致公司无法及时获取生产所需
原材料、下游用户对公司产品的需求萎缩，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）共同实际控制人持股比例过高，存在不当控制的风险
公司前三大股东秦轲、邵海涛、赵亚锋为增强共同控制及一致行动关系，签
署了《一致行动协议》，三人合计持有公司表决权比例为95.01%。本次发行完成
后，秦轲、邵海涛、赵亚锋合计持有公司表决权比例为71.26%，仍处于控股地位。
作为公司的共同实际控制人，秦轲、邵海涛、赵亚锋可能利用其主要决策者的地
位，对重大资本支出、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，因此公司存在
决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的可能性；若三人对公司发展战略持有不
同意见，将可能对公司生产经营造成不利影响。
此外，秦轲、邵海涛、赵亚锋三人已签署承诺，在《一致行动协议》有效期
届满后，三人有义务通过续签《一致行动协议》或采取其他措施来保持公司控制
权、经营管理及治理结构的稳定、有序。尽管有相关协议和承诺约束，若未来发
生部分一致行动人退出一致行动协议，将影响公司控制权的稳定性。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2021〕3099号文同意注册，同意公司首次公开发行股票的注册
申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方
案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票
发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处
理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕454号批准。
本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“鼎阳科技”，
证券代码“688112”；其中23,261,900股股票将于2021年12月1日起上市交易，本
次公开发行后的总股本为106,666,700股。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2021年12月1日
3、股票简称：鼎阳科技
4、扩位简称：鼎阳科技
5、股票代码：688112
6、本次公开发行后的总股本：106,666,700股
7、本次公开发行的股票数量：26,666,700股，全部为公开发行的新股
8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,261,900股
9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：83,404,800股
10、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,347,815股
11、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 限售期
1 秦轲 2,383.20 36 个月
2 邵海涛 2,076.00 36 个月
3 赵亚锋 1,691.20 36 个月
深圳市鼎力向阳投资合伙企业（有限合伙）
4 704.00 36 个月
（以下简称“鼎力向阳”）
深圳市众力扛鼎企业管理咨询合伙企业（有
5 560.00 36 个月
限合伙）（以下简称“众力扛鼎”）
6 汤勇军 399.20 12 个月
深圳市博时同裕投资合伙企业（有限合伙）
7 186.40 36 个月
（以下简称“博时同裕”）
合 计 8,000.00 /
12、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”
13、本次上市股份的其他限售安排：
战略投资者国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）本次跟投获配
股票数量为1,066,668股，获配股票的锁定期为24个月，锁定期自本次公开发行的
股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
战略投资者国信证券鼎信13号员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人
的高级管理人员及核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）（以下
简称“鼎信13号资管计划”）获配股数1,281,147股，获配股票的锁定期为12个月，
锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为242个。中签账户对应的股份数量为1,056,985股，
占本次网下最终发行数量的7.01%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数
量的4.35%。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
15、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
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三、上市标准
（一）具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条，选取的上市标
准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币1亿元。”。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
公司本次发行价格46.60元/股，发行完成后总股本为10,666.67万股。按此计
算，本次发行后发行人市值为人民币49.71亿元，符合“预计市值不低于人民币10
亿元”的规定。
公司2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为3,542.89万元、
5,371.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,180.06万
元、5,032.85万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于
5,000万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”
的标准；公司2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为5,032.85万元，营
业收入为22,080.03万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿
元”的标准。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
发行人名称 深圳市鼎阳科技股份有限公司
英文名称 Siglent Technologies CO., Ltd.
本次发行前注册资本 8,000.00 万元
法定代表人 秦轲
深圳市宝安区新安街道兴东社区 68 区安通达工业厂区 4 栋厂
住所
房 3 层、5 栋办公楼 1-3 层
从事数字示波器、信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、
电源、万用表、电子负载等通用电子测试测量仪器及相关解决
方案的设计、研发，制造和销售；测试测量仪器、通信仪器、
分析仪器、其他高科技电子产品、附件和软件产品及其相关解
经营范围
决方案的设计、研发，制造和销售；提供技术咨询和校准、维
护、维修、售后及相关配套服务；国内贸易（不含专营、专控、
专卖、限制商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主营业务 通用电子测试测量仪器的研发、生产及销售
所属行业 仪器仪表制造业（行业代码 C40）
电话号码 0755-2661 6618
传真号码 0755-2661 6617
互联网网址 http://www.siglent.com/
电子信箱 zqb@siglent.com
董事会秘书 刘厚军
二、控股股东及实际控制人情况
（一）基本情况
截至本上市公告书签署日，秦轲直接持有公司 2,383.20 万股股票，占公司总
股本的 22.34%；邵海涛直接持有公司 2,076.00 万股股票，占公司总股本的 19.46%；
赵亚锋直接持有公司 1,691.20 万股股票，占公司总股本的 15.85%，秦轲、邵海
涛和赵亚锋为一致行动人，为公司控股股东。
除直接持股外，截至本上市公告书签署日，秦轲、邵海涛、赵亚锋均通过鼎
力向阳、众力扛鼎、博时同裕间接持有公司股份，间接持有公司股份的比例分别
为 2.48%、0.04%和 0.04%，秦轲、邵海涛和赵亚峰直接和间接合计持有公司 60.21%
股份。此外，秦轲同时担任上述三个合伙企业的执行事务合伙人，秦轲、邵海涛
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和赵亚锋为一致行动人，合计控制公司 71.26%股份的表决权，为公司的实际控
制人。
秦轲、邵海涛、赵亚锋在鼎力向阳、众力扛鼎、博时同裕的持股和任职情况
如下：
持股鼎力向阳股 持有众力扛鼎股 持有博时同裕股
姓名 任职情况
份比例 份比例 份比例
秦 轲 3.90% 40.08% 6.78% 执行事务合伙人
邵海涛 0.32% 0.23% 0.20% 有限合伙人
赵亚锋 0.32% 0.23% 0.20% 有限合伙人
秦轲、邵海涛、赵亚锋基本情况如下：
秦轲先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学电子
仪器及测量技术专业本科毕业。1997 年 8 月至 2000 年 12 月任信华科技（厦门）
有限公司品质管理工程师；2001 年 2 月至 2001 年 11 月任黎明网络有限公司软
件研发工程师；2001 年 12 月至 2002 年 4 月任北京信威通信技术股份有限公司
产品研发经理；2002 年 5 月至 2005 年 10 月任深圳市格林耐特通信技术有限责
任公司产品研发部经理；2005 年 11 月至 2007 年 5 月自主创业；2007 年 6 月至
今任鼎阳科技董事长、总经理。
邵海涛先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学测
试计量技术及仪器专业硕士研究生毕业。1997 年 7 月至 2000 年 7 月任 TCL 电
子（深圳）有限公司助理工程师；2000 年 9 月至 2003 年 3 月就读电子科技大学；
2003 年 4 月至 2004 年 7 月任西南电子设备研究所工程师；2004 年 8 月至 2007
年 5 月自主创业；2007 年 6 月至今任鼎阳科技董事、副总经理。
赵亚锋先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学控制理
论与控制工程专业硕士研究生毕业。2000 年 7 月至 2003 年 1 月任华为技术有限
公司硬件工程师；2003 年 2 月至 2008 年 9 月任中兴通讯股份有限公司项目经
理；2008 年 10 月至今任鼎阳科技董事、副总经理。
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（二）本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况如下：
姓名 职务 任期起止日期
秦 轲 董事长、总经理 2019.11 - 2022.11
邵海涛 董事、副总经理 2019.11 - 2022.11
赵亚锋 董事、副总经理、核心技术人员 2019.11 - 2022.11
宋 民 董事、核心技术人员 2019.11 - 2022.11
习友宝 独立董事 2019.11 - 2022.11
莫少霞 独立董事 2019.11 - 2022.11
李 磊 独立董事 2019.11 - 2022.11
钱柏年 监事会主席、核心技术人员 2019.11 - 2022.11
尹翠嫦 监 事 2019.11 - 2022.11
周 江 职工监事 2019.11 - 2022.11
刘厚军 财务总监、董事会秘书 2019.11 - 2022.11
陈 锋 核心技术人员 -
梁 杰 核心技术人员 -
郑翠翠 核心技术人员 -
（二）本次发行后，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
直接或间接持有本公司股权情况如下表所示：
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
单位：万股、%
直接持股情况 间接持股情况 合计持股情况
姓 名 职 务
数量 比例 数量 比例 数量 比例
董事长、总经
秦 轲 2,383.2000 22.34 264.5067 2.48 2,647.7067 24.82
理
董事、副总经
邵海涛 2,076.0000 19.46 3.9467 0.04 2,079.9467 19.50
理
董事、副总经
赵亚锋 理、核心技术 1,691.2000 15.85 3.9467 0.04 1,695.1467 15.89
人员
董事、核心技
宋 民 - - 120.0000 1.12 120.0000 1.12
术人员
习友宝 独立董事 - - - - - -
莫少霞 独立董事 - - - - - -
李 磊 独立董事 - - - - - -
监事会主席、
钱柏年 - - 48.0000 0.45 48.0000 0.45
核心技术人员
尹翠嫦 监事 - - 24.0000 0.22 24.0000 0.22
周 江 职工监事 - - 24.0000 0.22 24.0000 0.22
财务总监、董
刘厚军 - - 64.0000 0.60 64.0000 0.60
事会秘书
陈 锋 核心技术人员 - - 120.0000 1.12 120.0000 1.12
梁 杰 核心技术人员 - - 48.0000 0.45 48.0000 0.45
郑翠翠 核心技术人员 - - 48.0000 0.45 48.0000 0.45
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有本公司股权
的具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺”
之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
等承诺”的内容。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
截至本上市公告书签署之日，上述人员持有的本公司股份不存在质押、冻结
或发生诉讼纠纷的情况。
15
深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
四、正在执行的股权激励、其他制度安排及其执行情况
（一）股权激励相关安排
公司十分注重核心员工的稳定和激励，于 2016 年、2017 年和 2019 年分别
设立了鼎力向阳、众力扛鼎和博时同裕三个员工持股平台，用于员工股权激励，
让核心员工可以分享公司成长利益。
截至本上市公告书签署日，鼎力向阳、众力扛鼎、博时同裕基本情况及员工
通过上述平台持有公司股份的情况如下：
1、鼎力向阳
公司名称 深圳市鼎力向阳投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DAH5K4N
执行事务合伙人 秦轲
注册资本 308 万元人民币
营业期限 2016 年 04 月 13 日至 2036 年 04 月 13 日
公司住所 深圳市宝安区新安街道留仙三路 68 区安通达工业区 4 栋 3 楼
投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；（以上均不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；根据法
经营范围
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）
主营业务及其与公
投资管理，与公司主营业务无直接联系
司主营业务的关系
鼎力向阳系公司的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，各合伙人的出
资情况如下表所示：
序号 姓 名 职 务 合伙人类型 比例 份额（万元）
1 秦 轲 董事长、总经理 执行事务合伙人 3.90% 12.00
研发部产品经理、
2 陈 锋 有限合伙人 17.05% 52.50
核心技术人员
董事、研发部产品
3 宋 民 经理、核心技术人 有限合伙人 17.05% 52.50
员
4 李振军 研发工程师 有限合伙人 6.82% 21.00
监事会主席、研发
5 钱柏年 部产品经理、核心 有限合伙人 6.82% 21.00
技术人员
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
序号 姓 名 职 务 合伙人类型 比例 份额（万元）
研发部产品经理、
6 梁 杰 有限合伙人 6.82% 21.00
核心技术人员
7 王永添 研发工程师 有限合伙人 6.82% 21.00
8 郑文明 研发工程师 有限合伙人 4.55% 14.00
研发部产品经理、
9 郑翠翠 有限合伙人 4.55% 14.00
核心技术人员
10 彭晓林 研发工程师 有限合伙人 3.41% 10.50
11 梁振兴 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00
12 胡大为 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00
13 岑伟宁 工业设计部经理 有限合伙人 2.27% 7.00
14 唐尧江 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00
15 朱宇通 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00
16 阮仲华 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00
17 夏 军 中试经理 有限合伙人 1.14% 3.50
18 周云海 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50
19 吴乾科 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50
20 林辉浪 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50
21 周旭鑫 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50
22 刘仲胜 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50
23 彭军仕 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50
24 邵海涛 董事、副总经理 有限合伙人 0.32% 1.00
董事、副总经理、核
25 赵亚锋 有限合伙人 0.32% 1.00
心技术人员
合 计 100.00% 308.00
2、众力扛鼎
公司名称 深圳市众力扛鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EGERG7R
执行事务合伙人 秦轲
注册资本 437.5 万元人民币
合伙期限 2017 年 04 月 24 日至 2037 年 04 月 20 日
公司住所 深圳市宝安区新安街道留仙三路 68 区安通达工业区 4 栋 3 楼
经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；
经营范围 商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）
17
深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
主营业务及其与公
投资管理，与公司主营业务无直接联系
司主营业务的关系
众力扛鼎系公司的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，各合伙人的出
资情况如下表所示：
序号 姓 名 职 位 合伙人类型 比例 份额（万元）
1 秦 轲 董事长、总经理 执行事务合伙人 40.08% 175.34
财务总监、董事会
2 刘厚军 有限合伙人 7.14% 31.25
秘书
国内销售总监、监
3 周 江 有限合伙人 4.29% 18.75
事
4 尹翠嫦 总经理助理、监事 有限合伙人 4.29% 18.75
5 朱 伟 销售副总监 有限合伙人 2.86% 12.50
6 陆朝亮 大区经理 有限合伙人 2.86% 12.50
研发部产品经理、
7 郑翠翠 有限合伙人 2.86% 12.50
核心技术人员
8 高学琴 市场经理 有限合伙人 2.14% 9.38
9 曾坤强 产品经理 有限合伙人 2.14% 9.38
10 陆 勇 供应链经理 有限合伙人 2.14% 9.38
11 唐 勇 IT 部主管 有限合伙人 2.14% 9.38
12 翟红国 大区经理 有限合伙人 2.14% 9.38
13 王俊颖 销售工程师 有限合伙人 2.14% 9.38
14 陈滨慰 技术支持工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
15 蒋宇辰 研发工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
16 王 杰 区域经理 有限合伙人 1.43% 6.25
17 李澄宇 销售工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
18 邓薛强 销售工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
19 宋 磊 区域经理 有限合伙人 1.43% 6.25
20 王雨森 销售工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
21 解超刚 区域经理 有限合伙人 1.43% 6.25
22 肖 翮 区域经理 有限合伙人 1.43% 6.25
23 吴雄文 应用工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
24 郝 阳 销售工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
25 邬军海 大区经理 有限合伙人 1.43% 6.25
26 罗 勇 研发工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
27 刘 源 研发工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
序号 姓 名 职 位 合伙人类型 比例 份额（万元）
28 苏 强 研发工程师 有限合伙人 1.43% 6.25
29 罗 森 研发工程师 有限合伙人 0.45% 1.95
30 邝被华 研发工程师 有限合伙人 0.45% 1.95
31 邵海涛 董事、副总经理 有限合伙人 0.23% 1.00
董事、副总经理、核
32 赵亚锋 有限合伙人 0.23% 1.00
心技术人员
合 计 100.00% 437.50
3、博时同裕
公司名称 深圳市博时同裕投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FKMY99H
执行事务合伙人 秦轲
注册资本 489.3 万元人民币
营业期限 2019 年 4 月 23 日-2039 年 4 月 23 日
深圳市宝安区新安街道兴东社区 68 区安通达工业厂区 4 栋厂房 3
公司住所
层
经营范围 投资兴办实业；投资咨询。
主营业务及其与公
投资管理，与公司主营业务无直接联系
司主营业务的关系
博时同裕系公司的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，各合伙人的出
资情况如下表所示：
序号 姓 名 职 位 合伙人类型 比例 份额（万元）
1 秦 轲 董事长、总经理 执行事务合伙人 6.78% 33.18
2 马兴望 研发部产品经理 有限合伙人 34.33% 168.00
财务总监、董事会
3 刘厚军 有限合伙人 12.88% 63.00
秘书
4 庞 鹏 研发工程师 有限合伙人 8.58% 42.00
成都分公司软件部
5 贺 锋 有限合伙人 8.58% 42.00
经理
6 邓立彬 销售工程师 有限合伙人 2.68% 13.13
7 张传民 研发工程师 有限合伙人 2.68% 13.13
8 郑乐乐 研发工程师 有限合伙人 2.68% 13.13
9 王章浩 人事经理 有限合伙人 2.68% 13.13
10 薛 姗 研发工程师 有限合伙人 2.68% 13.13
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
序号 姓 名 职 位 合伙人类型 比例 份额（万元）
11 熊林江 研发工程师 有限合伙人 2.68% 13.13
12 张 桐 研发工程师 有限合伙人 1.61% 7.88
13 伍 帅 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56
14 周 卉 内审部负责人 有限合伙人 1.34% 6.56
15 许美美 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56
16 陈章炯 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56
17 谢炳涛 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56
18 刘 山 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56
19 李富伟 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56
20 曾显华 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56
21 邵海涛 董事、副总经理 有限合伙人 0.20% 1.00
董事、副总经理、核
22 赵亚锋 有限合伙人 0.20% 1.00
心技术人员
合 计 100.00% 489.30
（二）股权激励对公司的影响
1、对公司经营情况的影响
通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管
理人员及骨干员工的工作积极性。
2、股权激励对公司控制权变化的影响
股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为8,000.00万股。本次公开发行人民币普通股
2,666.67万股，占发行后总股本的比例为25%。本次公开发行前后公司股本结构
及其变动情况如下：
20
深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
股东姓名 发行前 发行后
类别 限售期
/名称 股份（万股） 持股比例 股份（万股） 持股比例
秦 轲 2,383.2000 29.79% 2,383.2000 22.34% 36 个月
邵海涛 2,076.0000 25.95% 2,076.0000 19.46% 36 个月
赵亚锋 1,691.2000 21.14% 1,691.2000 15.85% 36 个月
鼎力向阳 704.0000 8.80% 704.0000 6.60% 36 个月
众力扛鼎 560.0000 7.00% 560.0000 5.25% 36 个月
汤勇军 399.2000 4.99% 399.2000 3.74% 12 个月
限
售 博时同裕 186.4000 2.33% 186.4000 1.75% 36 个月
流
通 国信证券鼎
股 信 13 号员
工参与战略 - - 128.1147 1.20% 12 个月
配售集合资
产管理计划
国信资本有
- - 106.6668 1.00% 24 个月
限责任公司
网下摇号抽
- - 105.6985 0.99% 6 个月
签限售股份
无限
无限售条件
售流 - - 2,326.1900 21.81% -
的流通股
通股
合 计 8,000.0000 100.00% 10,666.6700 100.00%
（二）本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为23,976户，公司持股数量前10名股东的持
股情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 限售期
1 秦 轲 2,383.2000 22.34% 36 个月
2 邵海涛 2,076.0000 19.46% 36 个月
3 赵亚锋 1,691.2000 15.85% 36 个月
4 鼎力向阳 704.0000 6.60% 36 个月
5 众力扛鼎 560.0000 5.25% 36 个月
6 汤勇军 399.2000 3.74% 12 个月
7 博时同裕 186.4000 1.75% 36 个月
国信证券鼎信 13 号
8 员工参与战略配售集 128.1147 1.20% 12 个月
合资产管理计划
国信资本有限责任公
9 106.6668 1.00% 24 个月
司
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 限售期
国信证券股份有限公
10 4.2766 0.04% 无
司
合 计 8,239.0581 77.24% /
六、战略投资者配售情况
本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐机构相关子公司国信资本和
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划鼎
信13号资管计划组成，无其他战略投资者安排
（一）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首
次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国信资本，
国信资本为保荐机构国信证券的全资子公司。
2、跟投数量、获配金额
依据本次发行价格，国信资本有限责任公司确定的最终战略配售数量为
106.6668万股，跟投数量为本次发行规模的4.00%，获配金额为4,970.67288万元。
3、限售期限
国信资本本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股
票在上交所上市之日起开始计算。
（二）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划。
2、参与规模和具体情况
鼎信 13 号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%，
即 266.6670 万股；同时参与认购规模上限不超过 6,000 万元（包含新股配售经纪
22
深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
佣金），具体情况如下：
具体名称：国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 7 月 20 日
募集资金规模：6,000 万元（包含新股配售经纪佣金）
管理人：国信证券股份有限公司
实际支配主体：国信证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工
非实际支配主体
参与人姓名、职务、持有资管计划份额比例：
实缴金额 资管计划
序号 姓名 职 务
（万元） 参与比例
1 秦 轲 董事长、总经理 1,845.40 30.76%
2 邵海涛 董事、副总经理 1,607.50 26.79%
3 赵亚锋 董事、副总经理 1,309.60 21.83%
4 罗 勇 研发工程师 337.50 5.62%
5 尹翠嫦 总经理助理、海外销售总监 225.00 3.75%
6 刘 琴 财务经理 225.00 3.75%
7 周 江 国内销售总监 225.00 3.75%
8 柳 扬 研发工程师 225.00 3.75%
合计 6,000.00 100.00%
注：1、参与人员均为公司高级管理人员及核心员工；
2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、获配金额及缴纳佣金
鼎信13号资管计划获配金额为5,970.145020万元，获配股数为128.1147万股，
获配股数占本次发行数量的4.80%。
4、董事会决议情况
鼎信 13 号资管计划参与战略配售的议案已于 2021 年 7 月 6 日经公司第一
届董事会第十一次会议审议通过。
5、限售期限
鼎信13号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股
票在上交所上市之日起开始计算。
23
深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为2,666.67万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为
公司公开发行新股。
二、每股发行价格
本次发行价格为46.60元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元
四、发行后每股收益
0.4718元（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市盈率
98.77倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
六、发行后每股净资产
12.67元（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集
资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
七、发行市净率
3.68倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额124,266.82万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
115,071.72万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月26日出具了“致同验字[2021]第
441C000799号”《验资报告》。
24
深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为9,195.11万元（不含增值税），发行费用主要包括：
单位：万元
内容 金额（不含增值税）
保荐、承销费用 7,656.01
审计及验资费用 601.50
律师费用 457.55
用于本次发行的信息披露费用 451.89
发行手续费用及其他 28.16
合 计 9,195.11
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为115,071.72万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后，股东户数为23,976户。
十二、超额配售选择权
本次发行未采用超额配售选择权。
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配
售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为234.7815万股，占本次发行数量的8.80%。网
上 有 效 申 购 数 量 为 3,372,167.00 万 股 ， 对 应 的 网 上 初 步 有 效 申 购 倍 数 约 为
4,959.07 倍 。 网 上 最 终 发 行 数 量 为 923.20 万 股 ， 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为
0.02737705%，其中网上投资者缴款认购9,189,234股，放弃认购数量42,766股。网
下最终发行数量为15,086,885股，其中网下投资者缴款认购15,086,885股，放弃认
购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销
商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为42,766股。
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
致同已对本公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021
年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021
年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东
权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（ 2021）第
441A024196号《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，
本上市公告书不再披露。
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》，致同对公司截至2021年9月30日的合
并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、2021年1-9月的合
并及母公司现金流量表以及相关季度财务报表附注进行了审阅，并出具了致同审
字（2021）第441A024403号《审阅报告》。上述主要数据已在招股说明书中披露，
本上市公告书不再披露。本公司2021年年度财务数据未经审计或审阅，敬请投资
者注意。
公司预计2021年度实现营业收入29,000万元至34,800万元，同比增长31.34%
至57.61%；预计实现归属于母公司股东的净利润8,000万元至10,000万元，同比增
长48.95%至86.18%，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
7,600万元至9,600万元，同比增长51.01%至90.75%。上述2021年财务数据为公司
初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要
原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构国信证券股份有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 兴业银行股份有限公司深圳软件园支行 338190100100143663
2 兴业银行股份有限公司深圳软件园支行 338190100100143789
3 兴业银行股份有限公司深圳软件园支行 338190100100143805
4 兴业银行股份有限公司深圳软件园支行 338190100100143546
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
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13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
保荐代表人：陈进、郑凌云
联系人：陈进
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，鼎阳科技申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
国家法律、法规的有关规定，鼎阳科技A股股票具备在上海证券交易所科创板上
市的条件。国信证券同意推荐鼎阳科技的A股股票在上海证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
上市保荐机构为鼎阳科技提供持续督导工作的保荐代表人为陈进、郑凌云，
具体信息如下：
陈进先生：国信证券投资银行业务部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。
2007年加入国信证券从事投资银行业务，曾负责或参与完成通产丽星、安居宝、
凯中精密、丽臣实业等首发上市项目；凯中精密、深圳燃气可转债项目；三一重
工、天威视讯重大资产重组项目；蓝凌软件、华泓科技新三板挂牌项目。
郑凌云女士：国信证券投资银行质量控制总部股票业务质控部高级经理，
MBA，保荐代表人。2005年4月至2015年9月，任职于国信证券股份有限公司投资
银行事业部，负责和参与完成了万家乐股权分置改革暨重大资产重组项目，通产
丽星、美盈森、凯中精密、东方时尚等IPO项目，通产丽星非公开发行项目，通
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产丽星股权质押融资项目，美盈森和东风股份并购重组项目，丽珠集团B转H项
目；2015年9月至今，作为内核专员参与审核了近三十个保荐、新三板项目，具
有深厚的投行业务素养和业务经验。
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第八节 重要承诺事项
一、重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承
诺
1、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员秦轲、邵海涛分别承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购本人直接或间接持有的首发前股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，
应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守本条前述承诺；本
人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息
事项，则减持价格相应进行调整）。
（4）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规
则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定。本人不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（5）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所
有。
2、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员赵亚锋承
诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
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接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购本人直接或间接持有的首发前股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，
应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守本条前述承诺；本
人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
（3）除前述锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持首发
前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首
发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息
事项，则减持价格相应进行调整）。
（5）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规
则对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员股份转让的其
他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所
有。
3、股东汤勇军承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购本人直接或间接持有的首发前股份。
（2）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规
则对股东股份转让的其他规定。
（3）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所
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有。
4、股东鼎力向阳、众力扛鼎、博时同裕分别承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前
股份”），也不由发行人回购本企业持有的首发前股份。
（2）本企业将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务
规则对股东股份转让的其他规定。
（3）本企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司
所有。
5、董事、核心技术人员宋民承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超
过本人所持发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年
内，不转让本人所持有的发行人股份。
（3）除前述锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持首发
前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首
发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息
事项，则减持价格相应进行调整）。
（5）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规
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则对董事、核心技术人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原
因而拒绝履行上述承诺。
（6）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所
有。
6、监事、核心技术人员钱柏年承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超
过本人所持发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年
内，不转让本人所持有的发行人股份。
（3）除前述锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持首发
前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首
发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。
（4）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规
则对监事、核心技术人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原
因而拒绝履行上述承诺。
（5）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所
有。
7、监事尹翠嫦、周江分别承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超
过本人所持发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任
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时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年
内，不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规
则对监事股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。
（4）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所
有。
8、高级管理人员刘厚军承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，应当在
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守本条前述承诺；本人离职
后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息
事项，则减持价格相应进行调整）。
（4）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规
则对股东、高级管理人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原
因而拒绝履行上述承诺。
（5）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所
有。
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9、核心技术人员陈锋、梁杰、郑翠翠分别承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持首发
前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首
发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。
（3）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规
则对核心技术人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
（4）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所
有。
（二）稳定股价的措施和承诺
1、发行人承诺：
（1）启动稳定股价措施的条件
1）本公司股票自上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致连续二十个
交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司及相关主体将采取以下措
施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股
票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部
门认可的方式。
2）本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十
五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和
外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定
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股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如
公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独
立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实
现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、
董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；
或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条
件实现。
（2）公司回购公司股票的具体安排
1）本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以
集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自
有资金，单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布
应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股
东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。
2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人将根据其承诺自公司稳定股价方案公告之日起九
十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单
次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出
售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信
息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东、实际控制人之外的董事（独立董事除外）、高级管理人员将
根据其承诺自公司稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在
二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份
的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的 20%，不高于其上年度从公司领
取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后
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公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其
作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺
要求后，方可聘任。
（3）稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案及公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视
为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
（4）未履行稳定股价方案的约束措施
若公司控股股东未能履行稳定股价的承诺，则公司控股股东将向公司和社会
公众投资者道歉，如因公司控股股东未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者
遭受经济损失的，公司控股股东将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公
司稳定股价措施实施期间，公司控股股东不得转让所持有的公司股份。
若公司控股股东之外的董事（独立董事除外）及高级管理人员因未履行相关
承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，则相关董事及高级管理人员将
向公司和社会公众投资者道歉。如因相关董事及高级管理人员未履行相关承诺导
致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，则相关董事及高级管理人员将向公司
及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期间，公司董事及高
级管理人员不得转让所持有的公司股份。
2、控股股东、实际控制人、董事秦轲、邵海涛、赵亚锋分别承诺：
（1）公司股票自上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致连续二十个
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交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人将自公司稳定股价方案公
告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会
公众股份，单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六
个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持
股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法
规的规定。
（2）若公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再
度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自
稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，
则本人继续履行稳定股价措施或者公司董事会即刻提出并实施的新的稳定股价
方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。
（3）若本人作为控股股东及实际控制人之一，未按稳定股价的预案的规定
提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则由公司及时公告未履行承诺的事
实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司和社会公众
投资者道歉，如因本人未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失
的，本人将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期
间，本人不得转让所持有的公司股份。
3、公司董事宋民承诺：
（1）本人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在
二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份
的资金不低于上年度从公司领取税后收入的 20%，不高于本人上年度从公司领
取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后
公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）若公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再
度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自
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稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，
则本人继续履行稳定股价措施或者公司董事会即刻提出并实施的新的稳定股价
方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。
（3）本人如未按稳定股价的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持
计划的，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属
于本人原因外，本人将向公司和社会公众投资者道歉，如因本人未履行相关承诺
导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，本人将向公司及社会公众投资者依
法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期间，本人不得转让所持有的公司股份。
4、公司高级管理人员刘厚军承诺：
（1）本人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在
二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份
的资金不低于上年度从公司领取税后收入的 20%，不高于本人上年度从公司领
取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后
公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）若公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再
度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自
稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，
则本人继续履行稳定股价措施或者公司董事会即刻提出并实施的新的稳定股价
方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。
（3）本人如未按稳定股价的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持
计划的，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属
于本人原因外，本人将向公司和社会公众投资者道歉，如因本人未履行相关承诺
导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，本人将向公司及社会公众投资者依
法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期间，本人不得转让所持有的公司股份。
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（三）股份回购、赔偿损失承诺
1、发行人承诺：
（1）本公司承诺，本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决
定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。在股东大会审
议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券
交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回
购程序。
（2）公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定
回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公
司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除
息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。
（3）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（4）公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承
诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（5）以上承诺自本公司签字之日即行生效且不可撤销。
2、控股股东、实际控制人秦轲、邵海涛、赵亚锋分别承诺：
（1）若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制
订股份回购方案并予以公告。
（2）本人作为公司的控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
新股。
（3）若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（4）本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过公司予以公告，
并不得向公司领取分红，且持有股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完
毕。
（5）以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。
3、董事、监事、高级管理人员秦轲、邵海涛、赵亚锋、宋民、习友宝、莫
少霞、李磊、钱柏年、尹翠嫦、周江、刘厚军分别承诺：
（1）若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过公司予以公告，
并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时持有（直接
或间接）股份的锁定期限相应延长（如有），直至相关承诺履行完毕。
（3）以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变，自本人签字之日即
行生效且不可撤销。
4、保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司承诺
若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。
（四）对欺诈发行上市的股份回购承诺
1、发行人承诺：
本公司保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
欺诈发行的情形。
如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
2、控股股东、实际控制人秦轲、邵海涛、赵亚锋分别承诺：
本人保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在
任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、相关措施
（1）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务。“高端通用电子测试测量仪
器芯片及核心算法研发项目”的实施将对高端通用电子测试测量仪器芯片及核心
算法的多项技术课题进行研发攻关，解决芯片及核心算法对公司发展的制约，强
化公司在国内高端产品领域的竞争力；“生产线技术升级改造项目”的实施将进
一步提高公司自主生产水平，扩大主营产品生产规模，突破产能瓶颈，满足不断
增长的市场需求，促进公司业绩持续快速增长；“高端通用电子测试测量仪器研
发与产业化项目”的实施将加大对高端通用电子测试测量仪器技术研发投入，攻
克关键技术难题，实现批量化生产。项目建设有助于强化我国在全球高端电子测
试测量领域的市场竞争力，加快推进我国高端通用电子测试测量仪器国产化进程，
突破国外厂商在高端市场的垄断格局。项目建成后公司产品系列将更加丰富，可
以满足更多不同领域客户的电子测试测量需求，产品市场占有率将进一步提高，
与此同时，高端产品具有更高的技术附加值，有助于进一步提高公司盈利水平。
因此，实施本次公开发行有利于优化公司业务流程，增强公司盈利能力，符合公
司股东的长期利益。
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，公
司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项
存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对
使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程（上市草案）。
《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了
公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订
了上市后三年股东分红回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续
采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、控股股东、实际控制人秦轲、邵海涛、赵亚锋分别承诺：
为了保障深圳市鼎阳科技股份有限公司填补回报措施能够得到切实履行，本
人作出承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
3、公司董事、高级管理人员秦轲、邵海涛、赵亚锋、宋民、习友宝、莫少
霞、李磊、刘厚军分别承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）利润分配政策的承诺
发行人承诺：
本公司承诺，公司上市后将严格执行《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程（草
案）》确定的利润分配政策，严格执行利润分配政策中关于现金分红的规定以及
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
股东大会批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进
行调整或变更的，应该满足该章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序。
（七）避免占用公司资金的承诺
实际控制人、控股股东秦轲、邵海涛、赵亚锋分别承诺：
1、在与公司发生的经营性资金往来中，不会以任何方式占用公司的资金。
不会要求公司为本人、本人近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人
员的企业（以下简称“本人及本人关联方”）垫付工资、福利、保险、广告等期
间费用，不与公司互相代为承担成本或其他支出。
2、不会要求公司将资金直接或间接地提供给本人及本人关联方使用，包括
但不限于：公司有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方；公司通过银行或非
银行金融机构向本人及本人关联方提供委托借款；接受公司委托进行投资活动；
公司为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；公司代本人及
本人关联方偿还债务。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给公司造成的一切损失。
（八）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人秦轲、邵海涛、赵亚锋分别向
公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本人声明，本人已向鼎阳科技准确、全面地披露本人及本人近亲属直接或间
接持有的其他企业和其他经济组织（鼎阳科技控制的企业和其他经济组织除外）
的股权或权益情况，本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业或其他经济组
织未以任何方式直接或间接从事与鼎阳科技相竞争的业务。
1、公司与本人及本人控制的其他企业之间当前不存在从事相同、相似主营
业务的情况；公司与本人及本人控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
影响的同业竞争。
2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施后，与本人及本人控制的
其他企业不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。
3、未来本人及本人控制的其他企业将避免与公司产生同业竞争，如果未来
有在公司主营业务范围内的商业机会，本人将优先介绍给公司。
4、若本人未履行上述承诺，将赔偿公司因此而遭受的损失。
5、上述承诺自本函签署之日起生效，对本人具有法律约束力，至本人不再
为公司控股股东（及／或实际控制人）当日失效。
（九）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
秦轲、邵海涛、赵亚锋；公司持股 5%以上股东鼎力向阳、众力扛鼎；董事宋民；
独立董事习友宝、莫少霞、李磊；监事钱柏年、尹翠嫦、周江；高级管理人员刘
厚军分别承诺：
（一）公司与本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业之间不存在
严重影响独立性或显示公平的关联交易。
（二）本人（本企业）将尽量避免与公司进行关联交易，对于因公司生产经
营需要而发生的关联交易，本人（本企业）将严格按照《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》等相关关联
交易的规定执行信息披露及办理有关报批事宜。对于不可避免的关联交易，本人
（本企业）保证相关关联交易公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东
利益。
（三）如违反上述承诺，本人（本企业）愿意承担由此给公司造成的全部损
失。
（四）本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人（本企业）作为公司的关
联方期间，持续有效且不可撤销。
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深圳市鼎阳科技股份有限公司 上市公告书
（十）股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东、实际控制人秦轲、邵海涛、赵亚锋分别承诺：
（1）本人承诺严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部
门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售
期内，不实施任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
（2）如本人减持公司股份，本人承诺严格根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法
律法规及规范性文件的有关规定履行信息披露程序及相关减持义务。
（3）如本人未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺或相
关法律法规的规定，则本人承担相应承诺约定的责任及相关法律后果。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价。锁定期满后 2 年内拟减持所持有的发行人股份，每年减持的股份数不超过上
市时本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。
（5）本人如拟减持所持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易
日予以公告。若通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交
易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。若本承诺函出具后相关减
持监管规定发生变化，则本人将按照届时有效规定进行减持。
2、持有发行人 5%以上股份的股东鼎力向阳、众力扛鼎分别承诺：
（1）本企业承诺严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限
售期内，不实施任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
（2）如本企业减持公司股份，本企业承诺严格根据《中华人民共和国公司
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法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的
相关法律法规及规范性文件的有关规定履行信息披露程序及相关减持义务。
（3）如本企业未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺或
相关法律法规的规定，则本企业承担相应承诺约定的责任及相关法律后果。
（4）本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发
行价。锁定期满后 2 年内拟减持所持有的发行人股份，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持公司首发前股份总数的 50%（减持比例可以累积使用）。
（5）本企业如拟减持所持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交
易日予以公告。若通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个
交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。若本承诺函出具后相关
减持监管规定发生变化，则本企业将按照届时有效规定进行减持。
（十一）公司未履行承诺的约束措施的承诺
1、发行人承诺：
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴。
3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更。
4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
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（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、控股股东、实际控制人秦轲、邵海涛、赵亚锋；持有发行人 5%以上股份
的股东鼎力向阳、众力扛鼎；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员宋
民、习友宝、莫少霞、李磊、钱柏年、尹翠嫦、周江、刘厚军、陈锋、梁杰、郑
翠翠分别承诺：
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
1）在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分。
4）可以职务变更但不得主动要求离职。
5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。
6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
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7）本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失。
（2）如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。
公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所
作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（十二）关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人秦轲、邵海涛、赵亚锋向公司出具了承诺函，具
体承诺如下：
“若公司被要求为职工补缴社会保险金（含养老、医疗、失业、工伤、生育
等社会保险）或住房公积金，或者公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金
而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险金和住房
公积金，并赔偿公司由此所遭受的相关一切损失。”
（十三）关于维持公司稳定性的承诺
控股股东、实际控制人秦轲、邵海涛、赵亚锋承诺：在《一致行动协议》有
效期届满后，秦轲、邵海涛、赵亚锋有义务通过续签《一致行动协议》或采取其
他措施来保持公司控制权、经营管理及治理结构的稳定、有序。
（十四）公司关于股东信息披露的承诺
发行人承诺：
1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份
的情形。
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2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4、在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间，本公司仍将继续遵守前述
承诺，不会作出任何与此相违的行为。
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
（十五）本次发行相关中介机构的承诺
1、国信证券股份有限公司
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿
投资者损失。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对
此承担责任。
3、上海市锦天城律师事务所
因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对
此承担责任。
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4、中水致远资产评估有限公司
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并
对此承担责任。
二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件
的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取
的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
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（本页无正文，为《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之签章页）
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（本页无正文，为《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之签章页）
国信证券股份有限公司
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