国信证券股份有限公司

                关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

               使用部分超募资金永久补充流动资金

                           之专项核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就鼎阳科技拟使用部分超募资金
永久补充流动资金的事项，发表专项核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 22 日出具的《关于同意深圳市
鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099
号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 2,320.00 万股，每股发行价格为
46.60 元，募集资金总额为人民币 124,266.82 万元；扣除发行费用后实际募集资
金净额为人民币 115071.72 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 26 日全部到
账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 11 月 26 日出具了
《验资报告》（致同验字(2021)第 441C000799 号）。上述募集资金到账后，公
司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，具体情况详见公司于 2021 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。



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       二、募集资金投资计划

       根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                              单位：人民币万元
序号                  项目名称                 投资总额       拟投入募集资金

        高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算
 1                                                20,235.00           20,235.00
        法研发项目

 2      生产线技术升级改造项目                     5,583.05            5,583.05

        高端通用电子测试测量仪器研发与产业化
 3                                                 8,019.70            8,019.70
        项目

                       合计                       33,837.75           33,837.75


       三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利
能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、
与主营业务相关的生产经营，超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展
的需要，符合全体股东的利益。
       公司超募资金总额为 812,339,666.82 元，本次拟用于永久补充流动资金的金
额为 243,000,000 元，占超募资金总额的比例为 29.91%。公司最近 12 个月内累
计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       四、相关承诺

       公司承诺：每 12 个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次
使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。


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    五、审批程序

    2021 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证
募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部
分超募资金 243,000,000 用于补充公司流动资金。公司独立董事就该议案发表了
明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议同意。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。本次使用部分
超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合
相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次公
司使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    （二）监事会意见

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金和暂时补充流动资金，并用
于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全
体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，并通过了董事会审

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议，审议议案内容及表决情况符合相关法律及公司章程的规定，不存在改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金
事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低
财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表
同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。

    综上所述，国信证券对鼎阳科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的
事项无异议。

    （以下无正文）




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