证券代码：688112             证券简称：鼎阳科技         公告编号：2022-022



                     深圳市鼎阳科技股份有限公司

                第一届董事会第十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次
会议于 2022 年 6 月 21 日（星期二）在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议
通知已于 2022 年 6 月 17 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事
7 人，实际出席董事 7 人。
    会议由董事长秦轲主持，全体监事、董事会秘书列席。会议召开符合有关法
律、法规、规章和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，拟
向激励对象实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳
市鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，关联董事秦轲、赵亚
锋、邵海涛回避表决。
    公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《公司法》《证券法》《上市规则》
《管理办法》《自律监管指南》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，特制定公司《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳
市鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，关联董事秦轲、赵亚

锋、邵海涛回避表决。
    公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
    董事会同意，为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
数量进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务等；
    （7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于
取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已
身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
    （8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公
司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，关联董事秦轲、赵亚

锋、邵海涛回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知的议案》

    董事会提请于 2022 年 7 月 7 日在公司会议室召开 2022 年第一次临时股东
大会。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳

市鼎阳科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2022-025）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                      深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 6 月 22 日