2022 年第一次临时股东大会会议材料




深圳市鼎阳科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会




       会 议 材 料




       二〇二二年六月


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                         深圳市鼎阳科技股份有限公司
                      2022 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《股东
大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人
或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被
核对者给予配合。
    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托
书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/
执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议
开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之
后进场的股东无权参与现场投票表决。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参
加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不
得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违
反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商
业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
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意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对
投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有
股东。
    十四、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股
东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表，应
采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录及核酸检测报告等
相关防疫工作，并需符合届时公司所在地疫情防控相关规定的前提下参会。




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                        2022 年第一次临时股东大会会议议程

       一、会议时间、地点及投票方式
       1、现场会议时间：2022 年 7 月 7 日（星期四）下午 15 点 30 分
       2、现场会议地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园 4 栋 3 楼深圳市鼎阳
科技股份有限公司会议室
       3、会议召集人：公司董事会
       4、会议主持人：董事长秦轲先生
       5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
       网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 7 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2022 年 7 月 7 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
       二、会议议程：
       （一）参会人员签到
       （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
       （三）主持人宣读股东大会会议须知
       （四）推举计票人和监票人
       （五）逐项审议会议如下各项议案：
        1、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
        2、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
        3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
        4、《关于修订<深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。
       （六）与会股东及股东代理人发言及提问
       （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
       （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现场投票表决
结果
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（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）主持人宣布本次股东大会结束




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议案一

               关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>

                                及其摘要的议案


各位股东及股东代表：

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》的规定，
公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股
票激励计划。
    公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一会议审议通过了本议案，公司独
立董事对本议案发表了明确的同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所对本议案发表了
法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司对本议案发表了独立财务顾问报告，具体内容
详见本公司于 2022 年 6 月 22 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《鼎阳科技 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《鼎阳科技 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》。
    请股东及股东代表审议。


                                                 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会




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议案二

    关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案


各位股东及股东代表：

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提升，确保公
司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深
圳市鼎阳科技股份有限公司章程》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，特制定公司《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一会议审议通过了本议案，公司独
立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见本公司于 2022 年 6 月 22 日披露在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
    请股东及股东代表审议。


                                                  深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会




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议案三

                       关于提请股东大会授权董事会办理

               2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案


各位股东及股东代表：

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公
司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事
宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资
格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
    （8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提
下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等
修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
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备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划
或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
    公司第一届董事会第十九次会议审议通过了本议案，具体内容详见本公司于 2022 年 6
月 22 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技第一届董事
会第十九次会议决议公告》。
    请股东及股东代表审议。


                                               深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会




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议案四

关于修订<深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案


各位股东及股东代表：

    为了完善募集资金风险控制措施，公司拟修订《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金
使用管理制度》，明确募集资金风险控制措施等内容。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 》《首次公开发行股票并上市
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》等相关
规定，并结合公司实际情况修订了本制度。
    公司第一届董事会第十八次会议审议通过了本议案，修订后的制度具体内容详见本公司
于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎
阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度（2022 修订）》。
    请股东及股东代表审议。


                                                   深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会




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