2022 年第二次临时股东大会会议资料




深圳市鼎阳科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会




       会 议 资 料




      二〇二二年十一月


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                         深圳市鼎阳科技股份有限公司
                      2022 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《股东
大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人
或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被
核对者给予配合。
    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托
书等，上述登记资料均需提供复印件一份，个人登记资料复印件须个人签字，法定代表人/
执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议
开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之
后进场的股东无权参与现场投票表决。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参
加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不
得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违
反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商
业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
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意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对
投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有
股东。
    十四、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股
东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表，应
采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录及核酸检测报告等
相关防疫工作，并需符合届时公司所在地疫情防控相关规定的前提下参会。




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                     2022 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式
    1、现场会议时间：2022 年 11 月 8 日（星期二）下午 15 点 30 分
    2、现场会议地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园 1 栋 2 楼公司会议室
    3、会议召集人：公司董事会
    4、会议主持人：董事长秦轲先生
    5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 8 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2022 年 11 月 8 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议议程：
    （一）参会人员签到
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
    （三）主持人宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票人和监票人
    （五）逐项审议会议如下各项议案：
    1、《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》
    2、《关于公司第二届监事会监事薪酬的议案》
    3、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》，该议案逐项审议如下子议案：

      3.01《关于选举秦轲为第二届董事会非独立董事的议案》
      3.02《关于选举邵海涛为第二届董事会非独立董事的议案》
      3.03《关于选举赵亚锋为第二届董事会非独立董事的议案》
      3.04《关于选举马兴望为第二届董事会非独立董事的议案》
    4、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》，该议案逐项审议如下子议案：

      4.01《关于选举习友宝为第二届董事会独立董事的议案》
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         4.02《关于选举莫少霞为第二届董事会独立董事的议案》
         4.03《关于选举李磊为第二届董事会独立董事的议案》
       5、《关于选举第二届监事会非职工监事的议案》，该议案逐项审议如下子议案：

         5.01《关于选举钱柏年为第二届监事会非职工监事的议案》
         5.02《关于选举尹翠嫦为第二届监事会非职工监事的议案》
       （六）与会股东及股东代理人发言及提问
       （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
       （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现场投票表决
结果
       （九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
       （十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
       （十一）主持人宣布本次股东大会结束




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议案 1

                  关于公司第二届董事会董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照
行业薪酬水平，公司制定了第二届董事会董事薪酬方案及独立董事津贴方案，具体如下：
    公司内部董事按照其在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，不在公司额外领取董事津贴；
不在公司任职的非独立董事，公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董
事的报酬。
    公司独立董事由公司每年发放津贴，每人每年 60000 元（含税），任职不满一年，按实
际担任月份领取薪酬。本次津贴标准经股东大会审议通过后正式执行。
    本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发
表了一致同意的独立意见。
    现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。


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议案 2

                     关于公司第二届监事会监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：
       根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照
行业薪酬水平，公司制定了第二届监事会监事薪酬方案，具体如下：
       公司内部监事按照其在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，不在公司额外领取监事津贴；
不在公司任职的监事，公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报
酬。
       本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过。
       现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                                                   深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会




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议案 3

                         深圳市鼎阳科技股份有限公司

                  关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
    公司第一届董事会董事任期将于 2022 年 11 月 12 日届满，需换届选举。根据《公司法》、
《公司章程》以及《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，经征询有提名资格的股东意
见，并经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司关于第二届董事会非独立董事选
举议案如下：
    根据《公司章程》，公司第二届董事会由 4 名非独立董事、3 名独立董事组成，任期自公
司股东大会选举通过之日起三年。
    经征询持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东意见，并经公司董事会提名
委员会核查和公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，提名秦轲、邵海涛、赵亚锋及马
兴望为非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。
    上述非独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董事的任职资
格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。上述第二届董
事会非独立董事候选人，提请各位股东及股东代表逐一单项审议、表决。其所对应的累积投
票议案如下：
    3.01《关于选举秦轲为第二届董事会非独立董事的议案》
    3.02《关于选举邵海涛为第二届董事会非独立董事的议案》
    3.03《关于选举赵亚锋为第二届董事会非独立董事的议案》
    3.04《关于选举马兴望为第二届董事会非独立董事的议案》
    本议案已经由公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案
发表了一致同意的独立意见。现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表
审议。


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议案 4

                         深圳市鼎阳科技股份有限公司

                   关于选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：
    公司第一届董事会董事任期将于 2022 年 11 月 12 日届满，需换届选举。根据《公司法》、
《公司章程》以及《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事工作制度》的有关规定，经征
询有提名资格的股东意见，并经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司关于选举
第二届董事会独立董事的议案如下：
    根据《公司章程》，公司第二届董事会由 4 名非独立董事、3 名独立董事组成，任期自公
司股东大会选举通过之日起三年。
    经征询持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东意见，并经公司董事会提名
委员会核查和公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，提名习友宝、莫少霞、李磊为独
立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。上述三位独立董事候选人均已取得上海证
券交易所认可的独立董事资格证书。三位独立董事候选人中，莫少霞女士为会计专业人士。
    上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董事的任职资格
和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。上述第二届独立
董事会董事候选人，提请各位股东及股东代表逐一单项审议、表决。其所对应的累积投票议
案如下：
    4.01《关于选举习友宝为第二届董事会独立董事的议案》
    4.02《关于选举莫少霞为第二届董事会独立董事的议案》
    4.03《关于选举李磊为第二届董事会独立董事的议案》
    本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发
表了一致同意的独立意见。现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审
议。


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议案 5

                        深圳市鼎阳科技股份有限公司

                   关于选举第二届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
    公司第一届监事会监事任期将于 2022 年 11 月 12 日届满，需进行换届选举。根据《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，经公
司第一届监事会第十四次会议审议通过，公司关于选举第二届监事会非职工监事的议案如下：
    根据《公司章程》，公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 名，由公司
股东大会选举产生；职工监事 1 名，由公司职工大会选举产生。第二届监事会任期自公司股
东大会选举通过之日起三年。
    经征询持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东意见，并经公司第一届监事
会第十四次会议审议通过，公司监事会拟提名钱柏年、尹翠嫦为公司第二届监事会非职工监
事候选人（非职工监事候选人简历详见附件），与公司职工大会选举产生的职工监事组成公
司第二届监事会。
    上述非职工代表监事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于监事的任
职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。上述第二
届监事会非职工代表监事候选人，提请各位股东及股东代表逐一单项审议、表决。其所对应
的累积投票议案如下：
    5.01 《关于选举钱柏年为第二届监事会非职工监事的议案》
    5.02 《关于选举尹翠嫦为第二届监事会非职工监事的议案》
    本议案已经由公司第一届监事会第十四次会议审议通过。现提交 2022 年第二次临时股
东大会，请各位股东及股东代表审议。


                                                  深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会




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附件：简历


    秦轲先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年 10 月出生，电子科技大学电子仪器及测
量技术专业，获学士学位。1997 年 8 月至 2000 年 12 月任信华科技（厦门）有限公司品质管
理工程师；2001 年 2 月至 2001 年 11 月任黎明网络有限公司软件研发工程师；2001 年 12 月
至 2002 年 4 月任北京信威通信技术股份有限公司产品研发经理；2002 年 5 月至 2005 年 10
月任深圳市格林耐特通信技术有限责任公司产品研发部经理；2005 年 11 月至 2007 年 5 月
自主创业；2007 年 6 月至今任鼎阳科技董事长、总经理。


    邵海涛先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年 8 月出生，电子科技大学测试计量技术
及仪器专业，获硕士学位。1997 年 7 月至 2000 年 7 月任 TCL 电子（深圳）有限公司助理工
程师；2000 年 9 月至 2003 年 3 月就读电子科技大学；2003 年 4 月至 2004 年 7 月任西南电
子设备研究所工程师；2004 年 8 月至 2007 年 5 月自主创业；2007 年 6 月至今任鼎阳科技副
总经理，2019 年 11 月至今任鼎阳科技董事。


    赵亚锋先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年 12 月出生，四川大学控制理论与控制
工程专业，获硕士学位。2000 年 7 月至 2003 年 1 月任华为技术有限公司硬件工程师；2003
年 2 月至 2008 年 9 月任中兴通讯股份有限公司项目经理；2008 年 10 月至今任鼎阳科技副
总经理，2019 年 11 月至今任鼎阳科技董事，为公司核心技术人员。


    马兴望先生，中国国籍，无境外居留权，1976 年 4 月出生，南京大学无线电物理专业，
获硕士学位。2004 年 7 月至 2018 年 10 月就职于中兴通讯股份有限公司，曾任射频科科
长、项目经理等职位，2018 年 10 月至今任鼎阳科技射频部经理。


    习友宝先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年 10 月出生，电子科技大学测控技术及
仪器专业，获硕士学位。1990 年 3 月至 2004 年 12 月，任电子科技大学自动化工程学院教
师，2004 年 12 月至今，任电子科技大学电子科学与工程学院教师，期间 2006 年获评教授；
2019 年 11 月至今任鼎阳科技独立董事。



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       莫少霞女士，中国国籍，无境外居留权，1968 年 10 月出生，深圳大学英语专业。1996
年 1 月至 2001 年 1 月任深圳市德诚会计师事务所有限公司项目经理；2001 年 1 月至 2003
年 12 月任深圳力诚会计师事务所（普通合伙）合伙人；2003 年 7 月至今任深圳市国正税务
师事务所有限公司所长；2013 年 10 月至今任中兴财光华会计师事务所（普通特殊合伙）合
伙人、中国注册税务师协会常务理事及深圳市注册税务师协会副会长、常务理事；2021 年 3
月至今任深圳国正郑郑税务师事务所有限公司总经理；2019 年 11 月至今任鼎阳科技独立董
事。


       李磊女士，中国国籍，无境外居留权，1975 年 2 月出生，深圳大学国际私法专业，获硕
士学位。1996 年至 2003 年任广东华商律师事务所律师；2003 年至 2007 年任腾讯科技（深
圳）有限公司法务总监；2007 年至 2009 年任诺亚舟教育科技（深圳）有限公司法务总经理；
2009 年至 2010 年任华视传媒集团有限公司法务总经理；2010 年至 2018 年任北京市中银（深
圳）律师事务所律师；2019 年 1 月至今任北京浩天（深圳）律师事务所律师；2019 年 11 月
至今任鼎阳科技独立董事。


       钱柏年先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年 2 月出生，东南大学机电控制及自动化
专业，获硕士学位。1992 年 7 月至 1994 年 7 月任湘潭江南机器厂助理工程师；1994 年 9 月
至 1997 年 7 月就读于东南大学；1997 年 7 月至 2002 年 3 月任深圳市华为电气股份有限公
司工程师；2006 年 5 月至 2012 年 3 月任中兴通讯股份有限公司高级工程师，2012 年 3 月至
今历任鼎阳科技研发部产品经理，为公司核心技术人员，2019 年 11 月至今任监事会主席。


       尹翠嫦女士，中国国籍，无境外居留权，1988 年 2 月出生，湖南科技大学英语专业，获
学士学位。2010 年 7 月至 2012 年 2 月任惠州艺都文化用品有限公司海外销售，2012 年 3 月
至今历任鼎阳科技海外销售经理，2019 年 11 月至今任公司监事，2020 年 8 月起兼任总裁助
理， 2021 年 10 月起兼任电商部经理。




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