国信证券股份有限公司

                关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

          首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对鼎阳科技首
次公开发行部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099 号）核准同意，深圳市鼎阳科
技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,666,700 股，并于
2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所科创板上市交易。本次首次公开发行股票完
成后，公司总股本为 106,666,700 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为
83,404,800 股，无流通限制及限售安排的股票数量为 23,261,900 股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，其中：战略配售限
售股股东 1 名，对应限售股数量为 1,281,147 股；其他限售股股东 1 名，对应限
售股数量为 3,992,000 股。本次上市流通的限售股涉及股东共计 2 名，对应限售
股数量共计 5,273,147 股，占公司总股本的 4.94%，限售期为公司股票上市之日
起 12 个月，该部分限售股将于 2022 年 12 月 1 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的

                                    1
情况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《鼎阳科
技首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其
持有的限售股上市流通的承诺如下：
    1、公司战略配售限售股股东国信证券－招商银行－国信证券鼎信 13 号员工
参与战略配售集合资产管理计划承诺：
    获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个
月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
    除上述承诺外，上述申请上市的战略配售限售股股东无其他特别承诺。
    2、股东汤勇军承诺：
    （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购本人直接或间接持有的首发前股份。
    （2）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规
则对股东股份转让的其他规定。
    （3）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所
有。
    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 5,273,147 股
    1.本次上市流通的战略配售股份数量为 1,281,147 股，限售期为 12 个月。鼎
阳科技确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
    2.除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 3,992,000 股。
    （二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 1 日
    （三）限售股上市流通明细清单

                                      2
                                             持有限售股
 序                            持有限售股                  本次上市流通     剩余限售股
              股东名称                       占公司总股
 号                            数量（股）                  数量（股）       数量（股）
                                               本比例
          国信证券－招商银行
          －国信证券鼎信 13
 1                               1,281,147        1.20%         1,281,147              0
          号员工参与战略配售
            集合资产管理计划
 2             汤勇军            3,992,000        3.74%         3,992,000              0
              合计               5,273,147        4.94%         5,273,147              0

限售股上市流通情况表：

 序号           限售股类型           本次上市流通数量（股）            限售期（月）

      1         首发限售股                                3,992,000                   12

      2        战略配售股份                               1,281,147                   12

 合计                -                                    5,273,147                    -


      五、中介机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      1、鼎阳科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章等
的要求；

      2、鼎阳科技本次首次公开发行部分限售股解禁的数量、上市流通时间等符
合相关法律、行政法规、部门规章等的要求；

      3、截至本核查意见出具之日，鼎阳科技本次申请解除首次公开发行部分限
售股限售的相关股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市时所作出
的承诺；

      4、截至本核查意见出具之日，鼎阳科技与本次首次公开发行部分限售股上
市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

      （以下无正文）




                                             3