国信证券股份有限公司

                关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

               使用部分超募资金永久补充流动资金

                           之专项核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎
阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，经审慎核查，就鼎阳科技拟使用部分超募资金永久补充
流动资金的事项，发表专项核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 22 日出具的《关于同意深圳市
鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099
号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 2,666.67 万股，每股发行价格为
46.60 元，募集资金总额为人民币 124,266.82 万元；扣除发行费用后实际募集资
金净额为人民币 115,071.72 万元，上述募集资金已于 2021 年 11 月 26 日全部到
账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 11 月 26 日出具了
《验资报告》（致同验字(2021)第 441C000799 号）。上述募集资金到账后，公
司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，具体情况详见公司于 2021 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资计划


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       根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
                                                               单位：人民币万元

序号                  项目名称                 投资总额        拟投入募集资金

        高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算
 1                                                 20,235.00           20,235.00
        法研发项目

 2      生产线技术升级改造项目                      5,583.05            5,583.05

        高端通用电子测试测量仪器研发与产业化
 3                                                  8,019.70            8,019.70
        项目

                       合计                        33,837.75           33,837.75


       注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。


       三、超募资金使用情况

       公司超募资金总额为 81,233.97 万元。公司于 2021 年 12 月 3 日召开公司第
一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，于 2021 年 12 月 21 日召
开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 24,300 万元永久补充流动资金。具
体详见公司于 2021 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2021-003）。

       经上述决议并实施后，公司已经使用了 24,300.00 万元用于永久补充流动资
金。截至目前，公司超募资金余额 56,933.97 万元。


       四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利
能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管


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指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、与主营业务
相关的生产经营，超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展的需要，符
合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为 81,233.97 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 24,300.00 万元，占超募资金总额（不含超募资金现金管理收益）的比例为
29.91%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过
超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。

    五、相关说明及承诺

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的盈利能力，
维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资
项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺：每 12 个月内累计
使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不
会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、审批程序

    2023 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募
集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分
超募资金 24,300 万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事就该议案发表
了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议同意。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用


                                   3
效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超
募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。本次使用部分超募资金永久补充流
动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不
存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次公司使用部分超募资金
永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的
生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资
金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使
用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金
使用管理制度》等规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相
关法律及公司章程的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同
意本次公司使用超募资金永久补充流动资金事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行
了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项


                                   4
无异议。

   （以下无正文）




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