证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2020-037
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）
拟使用自有资金，通过拟新设立的全资子公司青岛海尔血液技术有限公
司（暂定名，最终以市场监督管理部门的工商登记信息为准，以下简称
“新设子公司”），以人民币 547,200,000.00 元的对价收购自然人钟世
良先生持有的重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重庆三大伟业”
或“标的公司”）90%股权。（以下简称“本次交易”）
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
根据公司章程的规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十次会议审
议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
由于新设子公司尚未完成设立的工商登记，海尔生物已就本次交易于
2020 年 10 月 17 日先行与钟世良先生签署了《关于重庆三大伟业制药有
限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。待新设
子公司完成设立后，新设子公司将按照《股权转让协议》约定，受让海
尔生物在《股权转让协议》项下的权利和义务，并由其具体完成本次交
易。
公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协
议》约定办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披
露的后续进展公告。
本次交易完成后，将面临对新收购子公司业务整合、商誉减值、监管政
策等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
2020 年 10 月 17 日，海尔生物与钟世良先生签署了《股权转让协议》，约
定海尔生物通过新设子公司以自有的现金人民币 547,200,000.00 元作为对价收
购钟世良先生持有的重庆三大伟业 90%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）本次交易的审议情况
2020 年 10 月 17 日，公司第一届董事召开第二十次会议，以 10 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟通过全资子公司收购重庆三
大伟业制药有限公司股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和海尔生物公司章程的相关规定，本次交易无需
提交公司股东大会审议。
（三）其他注意事项
截至本公告披露之日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未成就。公司将
在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本
次交易的工商变更登记。公司将按照《股权转让协议》约定的进度和方式支付标
的股权的对价。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
公司本次交易的相对方为自然人钟世良先生，其基本情况如下：
姓名：钟世良
性别：男
国籍：中国
住所地：四川省成都市龙泉驿区
最近三年的职业和职务：重庆三大伟业董事、法定代表人
（二）本次交易前，钟世良先生与海尔生物之间不存在产权、业务、资产、
债权债务关系；钟世良先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份
5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上市规则》第 7.1.1 条规定的“购买或者出售资产”交易；
交易标的为重庆三大伟业 90%股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称 重庆三大伟业制药有限公司
统一社会信用代码 91500108709427765Y
法定代表人 周世鲁
注册资本 人民币 500 万元
注册地址 重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段 21 号
成立日期 2001 年 8 月 30 日
经营期限 至 2031 年 8 月 29 日
一般项目：生产Ⅲ类医疗器械、大容量注射剂（以上经
营范围按许可证核定事项从事经营）；销售金属材料（不
含稀贵金属），建筑材料、装饰材料、化工原料及产品
（均不含化学危险品）、五金、交电、日用百货、文教
经营范围 用品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目，
不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，
经批准后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司的股权结构
截至本公告披露日，标的公司的注册资本金额为人民币 500 万元，全部注册
资本均由自然人股东钟世良先生持有。
3、标的公司概况
重庆三大伟业是国家定点生产药品和医疗器械的专业企业，主要为血浆采集
提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及配套使用的输血用枸橼酸钠注
射液及氯化钠注射液等，是国内少数具有采浆设备、耗材以及配套药品等全系列
采浆产品的企业之一。自成立以来，重庆三大伟业一直深耕血制品公司下属的单
采血浆站领域，在采浆行业拥有丰富的客户资源，建立了良好的用户口碑，是国
内领先的采浆设备和采浆耗材供应商。
4、标的股权权属状况
截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨
碍权属转移的其他情况。
5、标的公司的主要财务数据
公司聘请具有证券、期货相关审计业务资质的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天健”）对标的公司进行审计，根据天健出具的《重庆三大
伟业制药有限公司审计报告》（天健审[2020] 8-381 号）（以下简称“《审计
报告》”），标的公司 2019 年度和 2020 年 1 月至 7 月经审计的主要财务数据如
下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
资产总额 204,679,830.84 242,292,738.40
负债总额 42,996,120.93 148,425,059.42
净资产额 161,683,709.91 93,867,678.98
项目 2019 年度 2020 年 1-7 月
营业收入 118,281,968.97 62,626,484.13
净利润 33,182,182.93 17,183,969.07
扣除非经常性损益后的净利润 32,990,593.09 16,891,132.97
四、交易标的定价情况
（一）标的公司评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的
青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）对重庆三大伟业股东全部
权益的市场价值进行评估，并出具了《青岛海尔生物医疗股份有限公司拟收购重
庆三大伟业制药有限公司股权所涉及的重庆三大伟业制药有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2020]第 QDV164 号，以下简称“《资
产评估报告》”）。报告以 2020 年 7 月 31 日为基准日对重庆三大伟业股东全部
权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，重庆三大伟业制药有限公司
股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为 610,787,200.00 元，采用资产基
础法评估后，标的公司的市场价值为 134,825,747.96 元，相差 475,961,452.04
元，差异率为 353.02%。
确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日
（2020 年 7 月 31 日）的市场价值为人民币 610,787,200.00 元。
（二）本次交易定价
根据天和出具的《资产评估报告》，重庆三大伟业全部股权的评估价值为人
民币 610,787,200.00 元，在此基础上经各方协商一致，确认标的股权（标的公
司 90%的股权）的转让价格为人民币 547,200,000.00 元。
（三）溢价收购的原因说明
1、标的公司经营情况良好
标的公司目前经营稳健，2019 年营业收入为 1.18 亿元，净利润为 3318 万
元，2020 年 1-7 月营业收入为 6262 万元，净利润为 1718 万元。同时标的公司
在单采浆行业处于国内领先水平，可以为客户提供包括设备、耗材和药品全方位
解决方案；且下游客户群为大型生物制品公司，稳定性较好，因此标的公司能够
在原有的浆站细分领域持续保持稳定增长。
2、标的公司市场潜力较大
标的公司现有的产品具备更大的市场发展潜力。标的公司在原有的血浆站细
分领域持续发展的基础上，未来可以与海尔生物现有的国内外市场资源充分协
同，新进入医院等渠道、拓展海外市场，使现有产品产生更大的市场价值。
3、标的公司未充分利用的注册证具有潜在价值
标的公司现有的三类医疗器械注册证和药品注册证中，其中 19 个药品注册
证和 1 个医疗器械注册证未生产（另外一个医疗器械注册证的部分产品型号进行
生产），可以进一步开拓更广阔的血液安全市场。
五、交易协议的主要内容
2020 年 10 月 17 日，钟世良先生、海尔生物和重庆三大伟业共同签署了《股
权转让协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：钟世良（下称“甲方”）
乙方：海尔生物（下称“乙方”）
丙方：重庆三大伟业（下称“丙方”或“标的公司”）
（二）交易内容
甲方同意向乙方转让其持有的标的公司的 90%股权，乙方同意按本协议约定
受让上述标的股权。
（三）交易价格
基于标的公司全部股权价值的评估结果并经各方协商一致，确认本次标的股
权的转让价格为人民币 547,200,000.00 元（含税价格，下同）（大写：伍亿肆
仟柒佰贰拾万元人民币整）（以下简称“股权转让价款”）。
（四）价款支付及过户的时间安排
乙方按照如下进度支付本次交易的对价：
1、《股权转让协议》签署之日后 10 个工作日内，甲方将其持有的标的公司
10%股权质押给乙方，并办理股权质押登记；乙方在前述质押登记完成之日起 5
个工作日内，将首笔股权转让价款人民币 20,000,000.00 元支付至甲方指定的甲
方银行账户。
2、乙方确认《股权转让协议》约定的交割条件（主要交割条件见下项）均
已达成后向甲方发出交割条件满足确认书；甲方收到该等确认书后 30 个工作日
内，应当自行并确保标的公司将标的股权过户至乙方名下并办理完毕反映本次交
易的工商变更登记和备案手续完成交割。前述手续办理完毕后，乙方再承担剩余
股权转让价款人民币 527,200,000.00 元的支付义务。
（五）主要交割条件
1、甲方向乙方指定人员完成必要的经营管理交接工作，包括但不限于资产
清点、生产流程和工艺说明、业务信息梳理等；
2、甲方已签署承诺函，并承诺甲方、甲方关联方及其他主体欠付标的公司
的债务全部由甲方清偿；
3、甲方的关联方已经向公司出具《股权转让协议》要求的不竞争承诺函；
4、甲方已与标的公司签署关于无偿提供顾问服务的顾问服务协议，并确保
服务期限不低于 5 年；
5、截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易或者对本次交易产生重
大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；
6、自评估基准日至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结
构、负债、业务、技术、前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不
利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
7、于签署日和交割日，甲方和标的公司作出的陈述和保证在重大方面均是
真实、完整、准确的，且甲方和标的公司均遵守和履行交易协议条款约定的要求
其于交割日或之前遵守和履行的各项承诺和义务。
（六）过渡期损益安排
各方同意，就标的公司在过渡期间的损益，收益由标的公司享有，亏损由甲
方以现金方式向标的公司予以补足。交割日后 10 日内，乙方应审阅过渡期财务
资料并确认过渡期损益情况。
（七）协议生效
《股权转让协议》自各方签字或盖章之日起成立并生效。本协议已于 2020
年 10 月 17 日经各方妥善签署并生效。
（八）违约责任
甲方违反其在《股权转让协议》下的义务和陈述与保证，致使乙方和/或标
的公司遭受损失的，甲方应向乙方（或根据乙方要求向标的公司）进行赔偿、提
供辩护并使其免受损害。
此外，若甲方未按期办理完成标的股权转让至乙方的工商登记备案手续，其
应向乙方支付违约金人民币 15,000,000.00 元，且若逾期超过 30 日的，乙方有
权解除协议；若乙方在标的股权变更至其名下后未按期支付剩余转让价款，甲方
有权要求解除本协议并要求乙方承担违约金人民币 15,000,000.00 元。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易的实施主体
海尔生物拟通过全资控股的新设子公司具体执行本次交易。公司拟新设立的
子公司名称为“青岛海尔血液技术有限公司”，注册地址为山东省青岛市，注册
资本为 60,000 万元（新设子公司的基本信息最终以市场监督管理部门工商登记
信息为准）。根据《股权转让协议》约定，新设子公司设立前，海尔生物先行代
替新设子公司签署《股权转让协议》；新设子公司完成设立后，海尔生物将《股
权转让协议》项下的权利和义务转让给新设子公司，并由新设子公司收购标的股
权。对于新设子公司在《股权转让协议》项下的义务，海尔生物承担连带责任。
（二）同业竞争
截至本次交易交割时，重庆三大伟业的业务与钟世良先生及其关联方经营的
业务不存在竞争关系。《股权转让协议》中进一步明确规定，非经海尔生物同意，
在交割日起 6 年内，钟世良先生不得将其持有的标的公司股权进行转让、质押或
以其他方式处置；并且约定钟世良先生在持有标的公司股权期间及不再持有标的
公司股权后的 5 年内，不会直接或间接在中国境内或境外任何地区以任何形式直
接或间接从事和经营《股权转让协议》约定的与标的公司存在竞争关系的业务。
本次交易不会导致公司合并报表范围内企业与公司控股股东、实际控制人新
增同业竞争的情形，不会影响公司生产经营的独立性。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的意图及合理性
1、立足战略规划，拓展场景方案，丰富延展血液安全生态
海尔生物聚焦用户最佳体验，致力于成为领先的生物安全综合解决方案服务
商，其中血液安全是生物安全的重要组成部分。本次交易正是公司基于低温存储
安全的既有优势，通过场景与方案拓展，向临床安全解决方案延伸的战略举措。
本次交易完成后，海尔生物在血液安全领域的用户场景不仅得以从医院、血
站向采浆站延伸，还能够实现“设备+软件+耗材+药品”的综合解决方案拓展，
相关方案可应用于包括血站、医院、采浆站等在内的血液安全全场景。通过与用
户的高频交互，公司能够进一步增强用户粘性，提升服务广度与深度，丰富延展
血液安全生态布局。
2、发挥协同效应，强化综合竞争力，创造更大的股东价值
重庆三大伟业主要为浆站提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及
配套使用的输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液等。作为生物制品相关领域，
血浆采集行业受到国家严格监管，具有较高的资质认证门槛。目前重庆三大伟业
获批国产药品注册证 23 项、三类医疗器械注册证 3 项，已经成为国内领先的采
浆综合解决方案服务商之一，2019 年净利润超 3000 万，具有较高的壁垒和较强
的竞争力。
海尔生物在血液安全领域深耕多年，在提供血液低温存储方案的基础上，开
创性的推出物联网血液安全管理解决方案，支持中国临床用血技术规范升级，用
户覆盖国内外众多医院和血站。重庆三大伟业现有的产品布局与海尔生物血液安
全板块的业务发展高度协同。后续双方不仅可以快速整合医院、血站和浆站的国
内市场资源，还将通过加大产品认证体系建设进一步开拓海外市场，实现优势融
合和协同互补。同时，重庆三大伟业可借助海尔生物的研发体系加强新品开发，
进一步提升产品及方案竞争力。
本次交易完成后，海尔生物对用户围绕采血、供血、用血全流程需求的综合
方案服务能力将得到进一步增强，有利于上市公司提升盈利能力，强化综合竞争
力，为股东创造更好的回报。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将间接持有重庆三大伟业 90%的股权，重庆三大伟业
将成为公司合并报表范围内的控股子公司。根据天健出具的《审计报告》（天健
审[2020] 8-381 号），重庆三大伟业 2019 年及 2020 年 1-7 月营业收入分别为人
民 币 118,281,968.97 元 和 62,626,484.13 元 ， 净 利 润 分 别 为 人 民 币
33,182,182.93 元和 17,183,969.07 元，预计本次交易完成后，公司合并报表下
的营业收入和利润将有所增加。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司
的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。截至本公告发布之日，重庆三大
伟业不存在对外担保、委托理财情况。
八、本次交易的风险提示
（一）业务整合风险
公司进行本次交易，主要目的是丰富与延展血液安全生态，为此公司需要比
较有效地整合重庆三大伟业相关业务。若不能有效地管控重庆三大伟业的经营活
动，将重庆三大伟业业务和公司血液相关业务进行整合发展，公司交易目的存在
不能实现的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易的定价主要依据天和出具的《资产评估报告》所提供的评估结果确
定。该《资产评估报告》选取了收益法得出的评估结果。在收益法下标的股权的
评估价值高于资产基础法下标的股权的评估价值，本次交易完成后，公司的合并
报表中预计将增加一定金额的商誉。如果标的公司未来经营状况远未达《资产评
估报告》中的预期，则公司存在商誉减值风险，并影响公司当期经营成果。
（三）行业监管风险
血液相关业务受行业监管政策影响较大，若行业监管政策、市场环境、宏观
经济形势等不确定因素发生较大变化，可能对公司血液相关业务整体发展造成不
利影响。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2020 年 10 月 19 日
