证券代码：688139        证券简称：海尔生物        公告编号：2020-038



              青岛海尔生物医疗股份有限公司
           关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依

法承担法律责任。


    青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）收到
上海证券交易所下发的《关于对青岛海尔生物医疗股份有限公司收购资产有关情
况的问询函》（以下简称“《问询函》”），问询函的具体内容如下：
    青岛海尔生物医疗股份有限公司：
    2020 年 10 月 19 日，你公司披露了《关于拟通过全资子公司收购重庆三大
伟业制药有限公司股权的公告》称，拟通过新设立全资子公司方式，以自有资金
5.472 亿元对价收购自然人钟世良持有的重庆三大伟业制药有限公司（以下简称
“重庆三大伟业”或“标的公司”）90%股权。经事后审核，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第 14.1.1 条，请你公司就如下信息予以核实并补充
披露。
    一、公告披露，经以 2020 年 7 月 31 日为基准日，对重庆三大伟业股东全部
权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估的市场价值为 610,787,200.00
元，采用资产基础法评估的市场价值为 134,825,747.96 元，评估增值率 353.02%，
公司确定以收益法的评估结论（即 610,787,200.00 元）为本次评估的最终评估
结论。根据《审计报告》显示，标的公司净资产为 9,386.76 万元，其尚有未支
付应付股利 8,500 万元。请你公司进一步详细说明：（1）标的公司评估值较其
账面净资产增值的原因，收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的原因及合

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理性，以及公司以收益法评估值作为交易作价的原因及合理性；（2）本次交易
作价是否考虑了标的公司前述分红的未支付股利金额，并结合标的公司资产、负
债及经营现金流等财务状况，说明分红是否对标的公司的持续经营产生影响。
    二、公告披露，公司拟以自有资金 5.472 亿元支付本次交易作价。根据 2020
年中报，公司在手货币资金为 6.01 亿元，请结合公司资产、负债、现金流量以
及日常经营所需资金情况，说明公司将采取何种方式保障公司日常生经营所需的
流动资金，以及确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
    三、公告披露，本次交易前，股权转让方钟世良与公司、公司控股股东和实
际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。请补充披露，在本次交易前：（1）公司与标的公司是否有业
务往来；（2）标的公司实际控制人钟世良是否与公司、公司控股股东和实际控
制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其
控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其
倾斜的特殊关系。
    四、根据本次交易安排，公司将收购标的公司 90%股权。请补充说明此次未
收购标的公司 100%股权的原因，以及公司后续是否存在收购剩余股权的计划。
    五、公告披露，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加一定金额的
商誉。请明确本次交易完成后预计将形成的商誉数值或数值范围，并充分提示可
能存在的风险。
    请公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人就上述
问题逐项发表意见。
    请你公司于 2020 年 10 月 19 日披露本问询函，并于 2020 年 10 月 26 日
之前披露对本问询函的回复。

    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问
题予以回复并及时履行信息披露义务。
    敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

    特此公告。



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    青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

             2020 年 10 月 19 日




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