目 录
声明 .............................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................. 2
资产评估报告 ...................................................... 7
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ................... 7
二、评估目的 ..................................................... 11
三、评估对象和评估范围 ........................................... 12
四、价值类型 ..................................................... 14
五、评估基准日 ................................................... 15
六、评估依据 ..................................................... 15
七、评估方法 ..................................................... 18
八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 26
九、评估假设 ..................................................... 29
十、评估结论 ..................................................... 31
十一、特别事项说明 ............................................... 34
十二、资产评估报告使用限制说明................................... 36
十三、资产评估报告日 ............................................. 37
十四、资产评估师签字盖章和资产评估机构盖章....................... 37
附件 ............................................................. 38
资产基础法评估明细表（见另册）
表1 资产评估结果汇总表
表2 资产评估结果分类汇总表
表3 流动资产评估汇总表
表 3-1 货币资金评估汇总表
表 3-1-1 货币资金——现金评估明细表
表 3-1-2 货币资金——银行存款评估明细表
表 3-3 应收票据评估明细表
表 3-4 应收账款评估明细表
表 3-5 预付账款评估明细表
表 3-8 其他应收款评估明细表
表 3-9 存货评估汇总表
表 3-9-2 存货——原材料评估明细表
表 3-9-5 存货——产成品（库存商品）评估明细表
表4 非流动资产评估汇总表
表 4-6 固定资产评估汇总表
表 4-6-1 固定资产——房屋建筑物评估明细表
表 4-6-4 固定资产——机器设备评估明细表
表 4-6-5 固定资产——车辆评估明细表
表 4-6-6 固定资产——电子设备评估明细表
表 4-12 无形资产评估汇总表
表 4-12-1 无形资产——土地使用权评估明细表
表 4-15 长期待摊费用评估明细表
表 4-16 递延所得税资产评估明细表
表5 流动负债评估汇总表
表 5-1 短期借款评估明细表
表 5-4 应付账款评估明细表
表 5-5 预收账款评估明细表
表 5-6 应付职工薪酬评估明细表
表 5-7 应交税费评估明细表
表 5-10 其他应付款评估明细表
表6 非流动负债评估汇总表
表 6-7 其他非流动负债评估明细表
收益法评估明细表（见另册）
一、 企业价值评估汇总表
二、 企业自由现金流预测表
三、 营业收入预测表
四、 营业成本预测表
五、 营业税金及附加预测表
六、 营业费用预测表
七、 管理费用预测表
八、 财务费用预测表
九、 营运资金预测表
十、 折旧摊销预测表
十一、 资本性支出预测表
十二、 折现率计算表
十三、 溢余资产和非经营性资产负债分析表
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声明
一、 本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性承担责任。
七、 本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
八、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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青岛海尔生物医疗股份有限公司拟收购
重庆三大伟业制药有限公司股权所涉及的
重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告 摘 要
青天评报字[2020]第 QDV164 号
重要提示：以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细
情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、 评估目的：为满足青岛海尔生物医疗股份有限公司拟收购重庆
三大伟业制药有限公司股权的需要，对重庆三大伟业制药有限公司股东全
部权益的市场价值进行评估，为此次股权收购行为提供价值参考。
二、 评估对象和评估范围：评估对象为重庆三大伟业制药有限公司
的股东全部权益；评估范围为重庆三大伟业制药有限公司的评估基准日审
计后全部资产及负债。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2020 年 7 月 31 日。
五、 评估方法：在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次
采用资产基础法和收益法进行了评估，并对两种方法得出的评估结论进行
对比分析，确定最终的评估结论。
六、 评估结论：
（一）资产基础法评估结论
重庆三大伟业制药有限公司 本次申报评估的审计后资产账面净值
242,292,738.40 元，负债账面价值 148,425,059.42 元，净资产账面价值
93,867,678.98 元。
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评估后，资产评估值 279,247,307.38 元，负债评估值 144,421,559.42
元，净资产评估值 134,825,747.96 元。
因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，
重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日
2020 年 7 月 31 日的市场价值为 134,825,747.96 元。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益价值在
本次评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为 610,787,200.00 元。
因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，采用收益法评估
后，重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益在本次评估基准日 2020 年 7
月 31 日的市场价值为 610,787,200.00 元。
（三）评估结论的最终确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 134,825,747.96 元，
采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 610,787,200.00 元 ， 相 差
475,961,452.04 元，差异率为 353.02%。
两种方法评估结论差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不
同，资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业申报的表内及表外各项可确指资产、
负债价值，从而确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有
资产的重置价值；收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映
的是企业各项资产的综合获利能力。对企业预期收益产生贡献的不仅仅包
括企业申报的各项可确指资产的价值，还有无法量化或不可识别的资产
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（如医疗器械及药品生产资质、人力资源、商誉等无形资产），而资产基
础法评估结论中不包括该部分资产的价值。因此，两种不同评估方法反映
的价值存在差异应属正常。
本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回
报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思
路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全
面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们
最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基
准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为人民币 610,787,200.00 元（大写：
人民币陆亿壹仟零柒拾捌万柒仟贰佰元）。
本次评估结论未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价，也未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 7 月 31 日至 2021
年 7 月 30 日。
七、 特别事项说明：
（一） 重庆三大伟业制药有限公司截至本次评估基准日的近两年一
期财务报表已由天健会计师事务所出具了专项《审计报告》。本次评估，
重庆三大伟业制药有限公司申报的各项资产、负债的账面价值及该期间的
损益情况均为审计后的价值。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对
财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业
意见。
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（二） 重庆三大伟业制药有限公司持有的 23 项药品批准文号的有效
期将于 2020 年 8-10 月陆续到期，企业已向药监局提出再注册申请，目前
有 5 项药品已获取再注册批文，展期 5 年（4 项在产规格全部已经获取，
不影响现有在产业务进行），其余 18 项药品，药监局在 2020 年 4 月 9 号
下发了药品再注册申请受理通知书，目前尚未取得再注册批件；本次评估
假设上述药品再注册申请在未来年度内可继续获批。
（三） 本次评估基准日，重庆三大伟业制药有限公司持有对下属子公
司——重庆三达制药有限公司及重庆三大伟业医疗用品有限公司的股权
投资资产，持有成都市金堂县赵镇鸣凤路 45 号的商业房产 9 处，另有部
分对其他单位的业务往来款项等其他资产；对以上资产，根据本次股权交
易双方达成的一致意见，在此次评估前已经重庆三大伟业制药有限公司实
质控制人钟世良确认进行剥离，并由审计机构统一调整至其他应收款挂
账。评估时对以上其他应收款按审计调整后账面价值确认评估值并汇入最
终评估结论。
（四） 重庆三大伟业制药有限公司位于重庆市荣昌区昌州街道昌州
大道东段 21 号的公司厂区内的房屋和土地使用权（证号：渝（2019）荣
昌区不动产权第 001234764 号）因企业向农业银行荣昌支行的 1800 万元
贷款设置了抵押。本次评估未考虑上述抵押事项对相关房地产价值的影
响。
（五） 重庆三大伟业制药有限公司纳入本次评估范围内的固定资产
中包括 10 项帐外房屋建筑物，均位于该公司已办证的厂区土地使用权之
上，具体如下：
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2
序号 房屋名称 房屋结构 建成年月 建筑面积（m )
1 辅助车间 钢结构 2017/8 482.50
2 设备房 钢混 2009/7 222.80
3 变电房（旧） 混合 2005/9 59.90
4 净化水房 棚 2017/10 163.20
5 纸箱库 混合 2006/1 1,003.70
6 锅炉房 混合 2006/1 123.00
7 食堂 混合 2006/1 617.80
8 化学品库 混合 2006/1 12.00
9 门卫 混合 2006/1 42.00
10 车库 钢结构 2018/10 220.00
上述建筑面积为被评估企业申报并经评估师现场核实，被评估企业应
尽快完善相关的产权登记手续。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以
上特别事项对经济行为的影响。
八、 资产评估报告日：二○二○年九月二十八日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告正文中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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青岛海尔生物医疗股份有限公司：
青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基
础法和收益法，按照必要的评估程序，对青岛海尔生物医疗股份有限公司
拟进行股权收购事宜所涉及的重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益
在评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人：青岛海尔生物医疗股份有限公司
企业名称：青岛海尔生物医疗股份有限公司（股票代码：688139）
统一社会信用代码: 91370211780374731M
住所：青岛经济技术开发区海尔工业园内
法定代表人：刘占杰
注册资本：31707.1758 万元人民币
成立日期：2005 年 10 月 28 日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：医疗器械的技术研发、生产、销售、售后服务及维修保养；
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制冷设备、机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能制冷产品、实验室设
备、电子产品、通讯产品、家用及商用电器、汽车电器的技术开发、生产、
销售和售后服务；冷藏服务；自动化管理系统、计算机集成系统的技术开
发、销售和售后服务；软件开发和销售；计算机网络技术开发、技术咨询；
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、生物制品、仪器仪表、
实验室耗材、家具、办公自动化设备的销售；医疗器械技术检测；建筑工
程设计；商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）；电子商务（法律、法规禁止的，不得经
营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主
开展经营活动）；货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗器械租赁；货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 被评估单位：重庆三大伟业制药有限公司
企业名称：重庆三大伟业制药有限公司（简称：三大伟业公司）
统一社会信用代码:91500108709427765Y
住所：重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段 21 号
法定代表人：周世鲁
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：生产Ⅲ类医疗器械、大容量注射剂（以上经营
范围按许可证核定事项从事经营）；销售金属材料（不含稀贵金属），建筑
材料、装饰材料、化工原料及产品（均不含化学危险品）、五金、交电、
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日用百货、文教用品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目，
不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经
营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆三大伟业制药有限公司成立于 2001 年 8 月 30 日，公司成立时的
初始注册资本 500 万元，其中：钟世良出资 395 万元，占注册资本的 79%，
王思月出资 5 万元，占注册资本的 1%，重庆三新制药厂出资 10 万元，占
注册资本的 2%，重庆三达医疗器材厂出资 90 万元，占注册资本的 18%；
2002 年 4 月 12 日重庆三达医疗器材厂和重庆三新制药厂将其所持有公司
的股权全部转让给了钟世良，变更后，重庆三大伟业制药公司的注册资本
500 万元，其中钟世良出资 495 万元，占注册资本的 99%，王思月出资 5
万元，占注册资本的 1%。2002 年 4 月 28 日，钟世良将其所持有公司 9%
的股权转让给了王思月，变更后，重庆三大伟业制药公司的注册资本 500
万元，其中：钟世良出资 450 万元，占注册资本的 90%，王思月出资 50 万
元，占注册资本的 10%。
截至本次评估基准日，三大伟业公司注册资本 500 万元，其中：钟世良
出资 450 万元，占注册资本的 90%，王思月出资 50 万元，占注册资本的 10%。
重庆三大伟业制药有限公司于 2001 年 8 月组建，是国家定点生产医
疗器械及配套药品的专业厂家，主要为血制品企业用户提供采浆综合解决
方案。目前三大伟业公司的产品包括无菌医疗器械：一次性使用离心式血
浆分离器和一次性使用塑料血袋；医用电气设备：血浆分离机；药品：输
血用枸橼酸钠注射液、氯化钠注射液、血液保存液（Ⅰ）、血液保存液Ⅱ、
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血液保存液Ⅲ、红细胞保存液。
三大伟业公司在血制品行业采浆细分领域处于国内领先水平，2019 年
国内市场份额约占 38%，在国内该公司与四川南格尔占据了约 70%的市场
份额，目前国内仅有这 2 家公司可以提供成套采浆解决方案。目前公司的
客户主要集中在国内 10 余家血制品企业，客户资源较单一，且为直销模
式，通过参与血制品公司的招投标项目并签订合同进行履约落地，每月固
定向采浆站发货；公司在医院、血站渠道及海外市场尚待开发，其中医院
渠道已有部分意向客户。
重庆三大伟业制药公司拥有已通过 GMP 认证的生产厂房，厂房面积
10000 多平方米。目前，公司一次性使用离心式血浆分离器（四件套）有
800 万套的产能，为按照宽松的生产状态可自然实现的产能。如果生产设
备、运营效率及班次稍增加或进行设备调整，无需新增生产厂房，产能可
以达到 1000 万套左右。
三大伟业公司的组织结构如下：
重庆三大伟业制药公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴
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纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估
基准日，公司账面资产总额为 24,229.27 万元，负债总额 14,842.51 万元，
净资产 9,386.77 万元。公司经专项审计后的两年一期资产、财务及经营
情况如下表：
单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2018/12/31 2019/12/31 2020/7/31
总资产 17,720.86 20,467.98 24,229.27
总负债 4,870.71 4,299.61 14,842.51
净资产 12,850.15 16,168.37 9,386.77
二、经营状况 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
营业收入 9,672.32 11,828.20 6,262.65
净利润 2,814.45 3,318.22 1,718.40
重庆三大伟业制药公司在本次评估前剥离了跟主业无关的商业房产、
在建工程及对外投资的两个子公司（重庆三达制药有限公司、重庆三大伟
业医疗用品有限公司）股权等资产，并已由本次审计机构将上述资产调整
至其他应收款挂账。剥离上述两个子公司后，三大伟业公司纳入本次评估
范围的资产中已无对外股权投资。
（三） 委托人和被评估单位的关系
被评估单位——重庆三大伟业制药有限公司与委托人——青岛海尔
生物医疗股份有限公司无关联关系，委托人拟收购被评估单位股权。
（四） 其他资产评估报告使用人
本评估报告仅供委托人为此次股权收购作价值参考之用，并报送国家
证券监管机构等审查使用。除此之外，无其他评估报告使用人。
二、评估目的
为满足青岛海尔生物医疗股份有限公司拟收购重庆三大伟业制药有
限公司股权的需要，对重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益的市场价
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值进行评估，为此次股权收购行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为重庆三大伟业制药有限公司的股东全部权益；评估范围为
重庆三大伟业制药有限公司的评估基准日审计后全部资产及负债。
重庆三大伟业制药有限公司申报的审计后账面资产总额 24,229.27 万
元，其中：流动资产 21,750.22 万元，固定资产 2,145.82 万元，无形资
产 130.52 万元，长期待摊费用 140.75 万元，递延所得税资产 61.97 万元；
负债总额 14,842.51 万元，其中：流动负债 14,371.51 万元，非流动负债
471.00 万元。
三大伟业公司账外有未记录的商标 4 件、专利权 8 项纳入本次评估范
围，另有厂区内的部分账外房屋建筑物也纳入了评估范围。
纳入本次评估范围的主要资产和负债情况简述如下：
(一) 货币资金：申报账面净值为 2,865.28 万元，包括现金和银行存
款。
(二) 应收票据：申报账面净值为 2,135.07 万元，为应收的尚未到期
的银行承兑汇票。
(三) 应收账款：申报账面净值为 6,113.57 万元，均为企业在正常生
产经营过程中形成的应收销货款，主要为一年以内的应收款项。
(四) 其他应收款：申报账面净值为 8,539.93 万元，主要包括企业应
收的关联方往来款、保证金等，主要为一年以内的应收款项。
(五) 存货：申报账面净值 1,521.04 万元，包括企业在正常生产经营
过程中持有、将在生产过程中耗用的药品、塑料等原材料和已入库尚未销
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售的各种规格注射液及血浆分离器产成品。
(六) 固定资产——房屋建筑物类资产：申报账面净值为 164.91 万
元，房屋建筑物类资产共 16 项，位于重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东
段 21 号的公司厂区内，主要包括主厂房、办公楼、环氧乙烷解析库、变
电房、净化水房、车库、自行车棚、辅助车间、化学品库、食堂、门卫等。
房屋建筑物总建筑面积为 11892.64 平方米，房屋结构为钢混、混合及简
易结构，房屋从 2006 年至 2018 年陆续建成，主要厂房均已办理《不动产
权证》（证号：渝（2019）荣昌区不动产权第 001234764 号），厂区内建筑
物在用状况良好。
(七) 固定资产——设备类资产：申报账面净值为 1,980.91 万元，
设备类资产共计 287 项、399 台套，主要包括洁净厂房、血液分离自动检
测设备、血浆分离器具模具、注塑机、挤出机、超声波焊接机、热合机、
纯化水循环装置、注射用水制备装置、浓配罐、稀配罐、自动灌装封口机、
环氧乙烷灭菌器等。该公司主要设备购置于 2009-2020 年，分布于公司
生产车间、厂区内使用，设备整体状态较好，可满足目前经营的需要。上
述设备主要分布在重庆市荣昌昌州街道昌州大道东段 21 号厂区内。
(八) 无形资产——土地使用权：申报账面净值为 130.52 万元，为企
业位于重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段 21 号的厂区占地，该宗土地
已办理《不动产权证》（证号：渝（2019）荣昌区不动产权第 001234764
号），不动产单元号 为 500226 002010 GB00277 F00010001 ，土地面积
52084.00 平方米（合 78.13 亩），土地性质为工业出让用地，使用终止日
期为至 2055 年 7 月 1 日止。
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(九) 长期待摊费用：申报账面净值为 140.75 万元，包括企业装修费、
林森净化工程等的摊余价值。
(十) 递延所得税资产：申报账面净值为 61.97 万元，为企业计提坏
账准备形成的递延所得税资产。
(十一) 短期借款：申报账面价值 2,800.00 万元，包括企业向农业
银行荣昌支行的贷款 1，800 万元及向重庆银行荣昌支行的贷款 1,000 万
元。
(十二) 应付账款：申报账面价值 1,033.03 万元，主要为企业应付供
应商的原料采购款。
(十三) 预收账款：申报账面价值 486.65 万元，主要为企业预收的货
款。
(十四) 应付职工薪酬：申报账面价值 252.14 万元，主要为员工工资
及工会经费。
(十五) 应交税费：申报账面价值 951.33 万元，主要为应交的增值税、
企业所得税及代扣代缴个人所得税等。
(十六) 其他应付款：申报账面价值 8,848.35 万元，主要为企业应付
的企业往来款、应付的运费及应付的股利等。
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。被评估单位截至本次评估基准日的近两年一期财务报表已由天健
会计师事务所出具了无保留意见的专项《审计报告》；本次评估，各项资
产及负债的申报账面价值及该期间内的损益数据均为审计后的账面价值。
四、价值类型
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本次评估选择的价值类型为市场价值。由于本次所执行的资产评估业
务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估选
择的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，本次评估一切取价标准
均为评估基准日有效的价格标准。
选取 2020 年 7 月 31 日为评估基准日是委托人确定的，该评估基准日
为会计月末，企业财务资料比较齐全，评估资料便于收集，有利于该项经
济行为的操作，并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为接近。
六、评估依据
（一） 法律、法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年中华人民共和国主席令第
46 号）；
2、 《中华人民共和国公司法》（2018 年中华人民共和国主席令第 15
号）；
3、 《中华人民共和国证券法》（2019 年中华人民共和国主席令第 37
号）；
4、 《中华人民共和国物权法》（2007 年中华人民共和国主席令第 62
号）；
5、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三
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届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
6、 《中华人民共和国土地管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
7、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
（1990 年中华人民共和国国务院令第 55 号）；
8、 《中华人民共和国进出口关税条例》（2017 修订）；
9、 《中华人民共和国进出口贸易管理措施》；
10、 《房地产估价规范》；
11、 《城镇土地估价规程》；
12、 《企业会计准则》；
13、 其他与本次评估有关的法规。
（二） 评估准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3、 《资产评估执业准则――评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4、 《资产评估执业准则――资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5、 《资产评估执业准则――资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
6、 《资产评估执业准则――资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
7、 《资产评估执业准则――资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
8、 《资产评估执业准则――利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）；
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9、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）；
10、 《资产评估执业准则――不动产》（中评协[2017]38 号）；
11、 《资产评估执业准则――机器设备》（中评协[2017]39 号）；
12、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
14、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）。
（三） 权属依据
1、 被评估企业《验资报告》；
2、 《不动产权证》；
3、 《机动车行驶证》；
4、 资产入账凭证及购置合同、发票等；
5、 重庆三大伟业制药有限公司提供的其他产权证明材料。
（四） 取价依据
1、 重庆三大伟业制药有限公司近两年一期的专项《审计报告》；
2、 重庆三大伟业制药有限公司历史年度财务及生产经营资料；
3、 重庆三大伟业制药有限公司相关工程项目转资表及预、决算资料；
4、 重庆三大伟业制药有限公司未来年度收益预测资料；
5、 《建筑工程工程量清单计算规范》；
6、 重庆市地方材料价格；
7、 重庆市建设行政管理部门有关建设收费规定；
8、 重庆市国有土地使用权招拍挂案例信息；
9、 机械工业出版社近期《机电产品报价手册》；
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10、 近期《全国国产及进口汽车报价》；
11、 近期《全国办公设备及家用电器报价》；
12、 互联网上获取的产品价格信息；
13、 企业与供货厂家签订的设备购置合同；
14、 相关资产的竣工图纸及其他技术资料；
15、 机械工业部《机械工业建设项目概算编制方法及各项概算指标》；
16、 《资产评估常用数据与参数手册》；
17、 《中华人民共和国海关进出口税则》；
18、 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
19、 WIND 资讯软件平台信息；
20、 委托人及被评估单位提供的其他资料；
21、 本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业
价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具
体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；企业价值评估中的资产基础
法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，对于适合采用不同评估方法
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进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。在对三种评
估方法进行适用性分析的基础上，本次采用收益法和资产基础法进行评
估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。
选用理由如下：
（一）评估方法的适用性分析
1、收益法适用性分析：鉴于重庆三大伟业制药有限公司的历史经营
情况，作为一个典型的医疗器械及大容量注射剂的生产企业，拥有自己的
通过认证的 GMP 生产车间及相对完整的产品体系、客户和销售、研发团队，
其未来的预期收益可以合理预测，并能反映企业全部资产对企业价值的贡
献程度，风险可以合理量化，因此可以采用收益法进行评估。
2、市场法适用性分析：由于目前国内外与重庆三大伟业制药有限公
司相类似的股权交易案例较少，且该类型股权转让在公开市场缺乏交易案
例和可供查询的资料。鉴于在产权交易市场上不易获足够数量的可比上市
公司或者可比交易案例及其可比交易信息等详细资料，因此本次评估不宜
采用市场法。
3、资产基础法适用性分析：选用资产基础法，可在合理评估企业申
报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，
便于资产评估报告使用人正确理解评估结论。因此本次评估可采用资产基
础法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法评估，并对两种测算结果进
行分析的基础上，最终采用收益法的评估结果作为本报告之评估结论。
（二）收益法评估模型及说明
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收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估思路。具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过
预测重庆三大伟业制药有限公司在本次评估基准日后预计收益年限内的
年度净现金流量（分段预测），再选用适当的折现率逐年折现加和，加上
该公司目前的非经营性资产负债净值及溢余资产的价值、减去付息债务后
乘以委估股权比例，并考虑相关的修正系数后确定股权评估值。其基本计
算公式为：
V ＝（V1＋V2－V3）×（1-§）×S×（1±K )
式中：V：企业股东权益价值
V1：企业营业价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
V3：长期付息债务的价值
§：流通性折扣系数
S：委估股权比例
K：控制权溢价（折价）调整系数
n
V1 Ri (1 r ) i R（1 g）（r - g）(1 r )- n
n
i 1
其中： V1 ——经营性资产反映的企业营业价值
Ri——企业未来第 i 年预期企业自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年期
n ——详细预测年期
g ——永续增长率
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1、 收益期的确定
根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发
展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为
两个部分：第一阶段为 2020 年 8 月至 2025 年，预测期为 5 年 1 期，在此
阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业
收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2026 年至永续经营，
在此阶段中，被评估企业的收益状况在 2025 年的基础上将基本保持稳定
的增长。
2、 收益类型的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流的计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润+折旧及摊销+扣除税务影响后的利息费用-
资本性支出-营运资金追加额
①净利润的确定：按预测的损益情况计算确定。
②折旧及摊销的确定：经现场勘查，该公司申报固定资产正常在用，
能够保障公司目前经营的顺利进行及完成设计生产能力范围内的产品生
产计划。但随着医院市场及其他市场的拓展，产能略显不足，因此，企业
预计将在 2023 年左右新增 700 万元的固定资产投资，以提升现有的产能
保障市场供应。因此，对 2020 年 8 月及以后年度的折旧额按现有固定资
产（同时考虑新增投资）的原值、折旧年限及残值率等因素测算折旧额，
其中对 2026 年以后年度的折旧摊销额，为方便计算，评估时按未来一定
年限内的每年折旧摊销数据折现加总后再予以年金化的方法确定。
③资本性支出的确定：本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是
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指被评估企业现有固定资产的更新和补充，同时考虑合理的新增产能的资
本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产
的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来
各年度的资本性支出数额，同时考虑 2023 年新增产能所需的固定资产投
资资本性支出。其中对 2026 年以后年度的资本性支出，为方便计算，评
估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化
的方法确定。
④ 营运资金增加额的确定
营运资金增加额＝现金营运资金增加额＋非现金营运资金增加额
现金营运资金增加额通过企业预测年度内的付现成本分析及现金周
转情况分析计算各年度现金营运资金余额后确定。非现金营运资金增加额
主要是对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行
预测，计算各年度非现金营运资金余额后确定。
将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加，可以得到
预测期内各年的营运资金增加额。
3、 年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此企业自由
现金流折现时间均按年中折现考虑。
4、 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自
由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
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式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β-----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
5、 溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法确定评估值。
6、 非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法确定评估值。
7、 有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入的付息款
项，采用成本法确定评估值。
8、 流动性折扣的考虑
本次采用收益法评估时未考虑股权流动性对评估价值的影响。
9、 控股权溢价（或缺少控制权折价）的考虑
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本次评估对象是重庆三大伟业制药有限公司的股东全部权益，故未考
虑控股权溢价（或缺少控制权折价）的影响。
（三）资产基础法评估模型及说明
基本公式：
股东全部权益价值=总资产评估值-总负债评估值
具体如下：
1、 流动资产
具体采用成本法。根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确
性的基础上，逐项确定其评估值。其中，对产成品，按其不含税售价扣减
相应的销售费用、全部税金及适当的净利润计算确定评估值。
2、 固定资产
具体采用成本法，基本公式：评估值＝重置价值×成新率
（1）房屋建筑物类资产
① 重置价值的确定：
房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金
成本等价值构成因素后综合确定。
② 成新率的确定：
分别不同情况，采用打分法、年限法综合确定。
（2）设备类资产
① 重置价值的确定：
对于机器设备，如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格，以
成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于
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无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式，通过
向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替
代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价
指数调整法来确定其重置价值。对于电子设备，按当期相关报价确定其重
置价值。
② 成新率的确定：
根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法或采用其中两种方法综
合确定；
4、无形资产
申报无形资产为土地使用权，对土地使用权采用市场比较法来求取。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有可比性的且在评
估基准日近期市场上实际交易的土地使用权招拍挂案例价格进行比较，并
对土地使用权交易案例的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合
理价格的方法。
5、长期待摊费用
对长期待摊费用在核实其账面原值、受益期限、剩余受益期限的基础
上，对长期待摊费用按测试后应剩的摊余价值作为评估值。
6、递延所得税资产
对于企业计提的递延所得税资产，首先预计该公司未来年度是否有足
够的盈利消化该部分递延所得税资产，如果有，则按不同的时间性差异乘
以适用的所得税率作为递延所得税资产的评估值。
7、负债
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在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认
其是否为重庆三大伟业制药有限公司截至本次评估基准日实际承担的负
债，逐项确定其评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估工作于 2020 年 9 月 3 日开始，至 2020 年 9 月 28 日结束。具体
分以下几个阶段：
（一） 明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托人及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行
必要的初步调查，与委托人及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事
项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及资产评估专业人员的
独立性。
（二）签订资产评估委托合同
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托人签订《资
产评估委托合同》，约定评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、
评估报告使用范围、评估报告提交期限和方式、评估服务费总额和支付方
式、资产评估机构与委托人权利、义务、违约责任和争议解决等主要内容。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状
况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、
数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及
助理人员配备情况等，编制评估计划。
（四）进行评估现场调查
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根据本次评估对象和评估范围的具体情况，我们将评估人员分成房产、
设备、财务综合三个评估小组，由项目负责人带领评估人员于 2020 年 9
月 4 日进入重庆三大伟业制药有限公司进行现场调查。首先对企业的历史
沿革、所从事的业务情况进行深入了解，对企业所处行业进行调查，全面
清查各项资产和核实各项负债，并对重庆三大伟业制药有限公司的历史经
营情况的相关资料进行了详细的核实。现场调查工作于 2020 年 9 月 8 日
结束。
现场调查时，我们根据被评估企业的特点和资产类别不同，采用不同
的资产勘查或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位
提供资料的可靠性。主要调查方式如：
对管理层进行针对性访谈，对被评估单位申报的资产和负债进行现场
调查。如对实物资产进行现场勘查，对房屋建筑物进行全面勘察；对机器
设备类资产分类勘察，其中对重要的机器设备进行逐项重点勘察，对一般
生产设备进行逐项勘察，对非重点设备进行抽样勘察；对存货进行抽查盘
点；对银行存款核对银行对账单并索取审计机构的银行函证回函来确认其
真实性及准确性；对往来款项进行账务核实及索取审计机构的函证回函等
评估程序，确认其真实性及准确性等。
对商标权、专利权等账外知识产权类无形资产，在收集相关产权资料
的基础上，网上查询各官方网站，确认申报资产的真实性、准确性、时效
性等信息。
同时，我们对被评估单位的历史经营情况，包括企业的产品种类、经
营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了了解。对营业收
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入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对被评估
单位提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、该
公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预
计营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比较
确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益水
平的合理性。
（五）收集整理评估资料
通过与委托人及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等
方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，
注意从委托人、被评估单位及其他相关当事人索取与评估有关的资料，并
对现场调查及资料收集所获得资料进行核查和验证，并按照核查验证资料
的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形
式或实质核查验证程序及方法。同时，在从政府部门、各类专业机构以及
市场等渠道获取的其他资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。
（六）评定估算形成结论
评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价
值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评
估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、
综合分析确定评估结论，根据资产评估机构内部质量控制制度对资产评估
报告进行三级审核等具体工作步骤。
（七）编制出具资产评估报告
在不影响对评估结论进行独立判断的前提下与委托人或委托人同意的
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其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要的沟通；按照《资产评
估执业准则——资产评估报告》等准则的要求，编制出具《资产评估报告》
等相关文件，并按资产评估委托合同约定的时间及方式向委托人提交资产
评估报告。
（八）整理归集评估档案
资产评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估
业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订
后，及时予以归档。
九、评估假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没
有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易
方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于
以下假设得出的：
（一）一般假设
1、 持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指
被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等
原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变。
2、 资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参
数和依据。
3、 交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
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估得以进行的一个最基本的前提假设。
4、 公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、 国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及
企业所属行业的基本政策无重大变化；
2、 企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
3、 本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
4、 评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估
预测期间内持续经营；
5、 被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、 被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定；
7、 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会
遇到重大的款项回收问题；
8、 被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因
对外担保等事项导致的大额或有负债；
9、 被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；
10、 被评估企业未来能够如期追加投资增加产能；
11、 除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会
出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
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12、 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、
资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对
象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可
能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
13、 国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化；
14、 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未
来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任。如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托人应
及时聘请评估机构重新确定评估结论。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
重庆三大伟业制药有限公司本次申报评估的审计后资产账面净值
242,292,738.40 元，负债账面价值 148,425,059.42 元，净资产账面价值
93,867,678.98 元。
评估后，资产评估值 279,247,307.38 元，负债评估值 144,421,559.42
元，净资产评估值 134,825,747.96 元。
因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，
重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日
2020 年 7 月 31 日的市场价值为 134,825,747.96 元。
资产基础法的评估结论具体情况详见重庆三大伟业制药有限公司《资
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产评估明细表》。
资产评估结论汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×1
1 流动资产 21,750.22 22,829.26 1,079.04 4.96
2 非流动资产 2,479.05 5,095.47 2,616.42 105.54
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 2,145.82 3,951.02 1,805.20 84.13
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 130.52 941.73 811.21 621.54
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 140.75 140.75 - -
18 递延所得税资产 61.97 61.97 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 24,229.27 27,924.73 3,695.46 15.25
21 流动负债 14,371.51 14,371.51 - -
22 非流动负债 471.00 70.65 -400.35 -85.00
23 负债总计 14,842.51 14,442.16 -400.35 -2.70
24 净资产（所有者权益） 9,386.77 13,482.57 4,095.81 43.63
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益价值在
本次评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为 610,787,200.00 元。
采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了
516,919,521.02 元，增值率为 550.69%。
因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，采用收益法评估
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后，重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益在本次评估基准日 2020 年 7
月 31 日的市场价值为 610,787,200.00 元。
（三）评估结论的最终确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 134,825,747.96 元，
采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 610,787,200.00 元 ， 相 差
475,961,452.04 元，差异率为 353.02%。
两种方法评估结论差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不
同，资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业申报的表内及表外各项可确指资产、
负债价值，从而确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有
资产的重置价值；收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映
的是企业各项资产的综合获利能力。对企业预期收益产生贡献的不仅仅包
括企业申报的各项可确指资产的价值，还有无法量化或不可识别的资产
（如医疗器械及药品生产资质、人力资源、商誉等无形资产），而资产基
础法评估结论中不包括该部分资产的价值。因此，两种不同评估方法反映
的价值存在差异应属正常。
本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回
报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思
路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全
面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们
最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基
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准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为人民币 610,787,200.00 元（大写：
人民币陆亿壹仟零柒拾捌万柒仟贰佰元）。
本次评估结论未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价，也未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 7 月 31 日至 2021
年 7 月 30 日。
十一、特别事项说明
（一） 重庆三大伟业制药有限公司截至本次评估基准日的近两年一
期财务报表已由天健会计师事务所出具了专项《审计报告》。本次评估，
重庆三大伟业制药有限公司申报的各项资产、负债的账面价值及该期间的
损益情况均为审计后的价值。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对
财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业
意见。
（二） 重庆三大伟业制药有限公司持有的 23 项药品批准文号的有效
期将于 2020 年 8-10 月陆续到期，企业已向药监局提出再注册申请，目前
有 5 项药品已获取再注册批文，展期 5 年（4 项在产规格全部已经获取，
不影响现有在产业务进行），其余 18 项药品，药监局在 2020 年 4 月 9 号
下发了药品再注册申请受理通知书，目前尚未取得再注册批件；本次评估
假设上述药品再注册申请在未来年度内可继续获批。
（三） 本次评估基准日，重庆三大伟业制药有限公司持有对下属子公
司——重庆三达制药有限公司及重庆三大伟业医疗用品有限公司的股权
投资资产，持有成都市金堂县赵镇鸣凤路 45 号的商业房产 9 处，另有部
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分对其他单位的业务往来款项等其他资产；对以上资产，根据本次股权交
易双方达成的一致意见，在此次评估前已经重庆三大伟业制药有限公司实
质控制人钟世良确认进行剥离，并由审计机构统一调整至其他应收款挂
账。评估时对以上其他应收款按审计调整后账面价值确认评估值并汇入最
终评估结论。
（四） 重庆三大伟业制药有限公司位于重庆市荣昌区昌州街道昌州
大道东段 21 号的公司厂区内的房屋和土地使用权（证号：渝（2019）荣
昌区不动产权第 001234764 号）因企业向农业银行荣昌支行的 1800 万元
贷款设置了抵押。本次评估未考虑上述抵押事项对相关房地产价值的影
响。
（五） 重庆三大伟业制药有限公司纳入本次评估范围内的固定资产
中包括 10 项帐外房屋建筑物，均位于该公司已办证的厂区土地使用权之
上，具体如下：
2
序号 房屋名称 房屋结构 建成年月 建筑面积（m )
1 辅助车间 钢结构 2017/8 482.50
2 设备房 钢混 2009/7 222.80
3 变电房（旧） 混合 2005/9 59.90
4 净化水房 棚 2017/10 163.20
5 纸箱库 混合 2006/1 1,003.70
6 锅炉房 混合 2006/1 123.00
7 食堂 混合 2006/1 617.80
8 化学品库 混合 2006/1 12.00
9 门卫 混合 2006/1 42.00
10 车库 钢结构 2018/10 220.00
上述建筑面积为被评估企业申报并经评估师现场核实，被评估企业应
尽快完善相关的产权登记手续。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以
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上特别事项对经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一） 本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能
由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及
其资产评估专业人员不承担责任。
（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。遵守相关
法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进
行分析、估算并发表专业意见是资产评估师的责任；依法提供并保证所提供
资料的真实性、完整性、合法性，恰当使用资产评估报告是委托人和其他相
关当事人的责任。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被
摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定
的除外。
（六） 在评估结论有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结论作
为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估
假设前提发生变化，需重新进行资产评估。
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附件
1、 青岛海尔生物医疗股份有限公司《营业执照》；
2、 《委托人承诺函》；
3、 重庆三大伟业制药有限公司《营业执照》；
4、 《被评估单位承诺函》；
5、 重庆三大伟业制药有限公司 2018 年、2019 年、2020 年 7 月专项《审
计报告》；
6、 《不动产权证》；
7、 《机动车行驶证》；
8、 评估机构《营业执照》；
9、 评估机构资格证书；
10、 资产评估师承诺函；
11、 参加评估的资产评估师职业资格证书登记卡。
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