海尔生物：关于拟出售参股公司股权的公告2021-01-21
证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2021-001
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于拟出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
截至本公告披露日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔
生物”或“公司”）合计持有 Mesa Biotech, Inc.（以下简称“Mesa”）
17.11%的股权（以下简称“标的股权”）。
公司参股公司 Mesa 与 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下简称
“Thermo Fisher”）签署了适用美国特拉华州法律的 Agreement and
Plan of Merger（以下简称“并购协议”），Thermo Fisher 取得 Mesa
全部股权支付的总对价约为 4.5 亿美元，具体金额待根据约定的相关调
整事项确定；此外在 Mesa 达成特定经营目标后 Thermo Fisher 将额外
支付约 1 亿美元对价，具体金额根据协议约定的经营目标完成情况及约
定调整事项确定。
基于上述安排，海尔生物拟向 Thermo Fisher 出售所持有的全部标的股
权（以下简称“本次交易”）。本次交易尚需公司董事会和股东大会审
议通过，于本公告披露当日，公司已经发出了关于审议本次交易相关事
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项的董事会会议通知。
本次交易不构成上市公司重大资产重组，也不属于关联交易。
本次交易预计将增加公司 2021 年度税前投资收益人民币约 3.49 亿元，
具体金额待公司就本次交易最终收到的对价确定后得出。
一、本次交易情况
（一）本次交易的基本情况
1.交易背景
公司于近日收到美国参股子公司 Mesa 的通知， Thermo Fisher 拟收购 Mesa
全部股权，且已签署了适用美国特拉华州法律的并购协议。根据并购协议和美国
特拉华州相关适用法律的规定，就上述合并方式收购 Mesa 全部股权的交易及其
相关并购协议，占 Mesa 全部股权所对应表决权的二分之一以上的股东同意后，
Thermo Fisher 将 100%收购 Mesa。
2018 年 6 月至 11 月期间，海尔生物直接和间接共计对 Mesa 投资 2,000 万
美元。截至本公告披露之日，公司合计持有 Mesa 17.11%的股权。其中，海尔生
物自身持有 Mesa 14.54%的股权；通过全资子公司 Haier BioMedical HK Co.,
Limited 持有 Mesa 2.57%的股权。
2.交易标的情况
Mesa 成立于 2015 年，由 Hong Cai 女士、Robert BruceCarey 先生和 John
W.Elling 先生三人发起成立，主要从事分子诊断及 POCT（即时检验）相关产品
的研发与生产。
3.交易事项
海尔生物拟将所持有的标的股权全部出售给 Thermo Fisher，对价约为：
(1) 首笔标的股权出售价款约 0.77 亿美元（“首笔对价”，具体金额待根
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据并购协议约定调整事项，在款项支付前确定）；以及
(2) 以 Mesa 实现特定经营目标为前提的额外对价约 0.17 亿美元（“额外对
价”，具体金额根据并购协议约定的经营目标完成情况及并购协议约定调整事项
确定）。
Thermo Fisher 指定主体将以现金方式向海尔生物支付首笔对价和额外对价
（如有）。
4.交易价格及与账面值相比的溢价情况
在不考虑根据并购协议约定的调整事项的情况下：
(1) 仅首笔对价的情况下，标的股权较原投资的账面价值溢价约 0.57 亿美
元，交易增值率 285%；
(2) 若能收到首笔对价以及全部额外对价，标的股权较原投资的账面价值溢
价约 0.74 亿美元，交易增值率 370%。
5.所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况
为保证公司信息披露的及时性，截止本公告披露之日，本次交易尚未经过海
尔生物董事会和股东大会审议批准。
公司将尽快召开董事会，并已于本公告披露当日就本次交易相关事宜向公司
各位董事发出了关于召开董事会的通知。公司后续将及时披露本次交易的审议和
批准情况，敬请各位投资者关注。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1. 本次交易不涉及关联交易。
2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公
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司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方情况
（一）Thermo Fisher 基本情况
名称 THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.
注册地及主要经营场所 168 Third AvenueWaltham, Massachusetts 02451
主营业务 提供生命科学解决方案、分析仪器、专业诊断和
实验室产品和服务。
成立日期 1956 年
（二）Thermo Fisher 最近一个会计年度主要财务数据
单位：百万美元
项 目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 58,381
资产净额 29,675
项 目 2019 年度
营业收入 25,542
净利润 3,696
备注：以上数据来源于 Thermo Fisher 2019 年年报
（三）其他关系说明
Thermo Fisher 与公司之间不存在关联关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）
项所述出售资产交易，交易标的为海尔生物直接和间接持有的 Mesa 17.11%股权。
（二）交易标的的基本情况
1. Mesa 的基本信息
名称 MESA BIOTECH, INC.
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注册地及主要经营场所 6190 CORNERSTONE COURT EAST,
SUITE220, SAN DIEGO CA 92121, UNITED
STATES
主营业务及公司主营业务的关系 主要从事研发、生产及销售分子诊断
POCT 相关产品，是公司未来分子诊断业
务发展的重要技术储备
成立日期 2015 年 6 月 26 日
2. 公司拟出售的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的
情况，标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3. Mesa 最近一年及一期的主要财务数据
单位：万美元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （已经审计）
资产总额 2,892.34 485.43
负债总额 1,195.15 917.64
净资产合计 1,697.19 -432.21
项 目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（已经审计）
营业收入 3,412.83 134.62
净利润 1,444.11 -1,344.10
4、本次交易前 Mesa 的股东结构
股东名称 股权比例
Hong Cai 19.69%
Robert B. Cary 19.69%
海尔生物及其子公司 17.11%
BPC Innovation Biotech Limited 5.87%
Ingo Chakravarty 4.99%
Dr. William Brody 2.39%
Yonghua International I L.P. 2.28%
Eric Sagerman 1.85%
Kyokuto Pharmaceuticals Industrial 1.82%
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John W. Elling 1.82%
YH North America Capital Unlimited 1.52%
Yuanzhi Liu 1.37%
Wei Zhang 1.36%
Erik Zhang 1.35%
Leibo Wu 1.34%
Mark Nowakowski 1.14%
Lianzhong Liu 1.12%
Xin Cai 1.12%
Yi Su 1.12%
Mark Ibison 1.00%
其他股东（共 47 名） 10.05%
合计 100%
四、交易标的的定价情况
Thermo Fisher 基于 Mesa 的经营业绩情况和发展前景，经与 Mesa 管理团队
和创始团队协商，最终确定本次交易的对价。Thermo Fisher 取得 Mesa 全部股
权支付的总对价约为 4.5 亿美元，具体金额待根据约定的相关调整事项确定；此
外在 Mesa 达成特定经营目标后 Thermo Fisher 将额外支付约 1 亿美元对价，具
体金额根据协议约定的经营目标完成情况及约定调整事项确定。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易预计将增加公司 2021 年度税前投资收益人民币约 3.49 亿元，有利
于公司进一步整合公司现有资源，提升现金流动性，更好地支持公司主业经营，
符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。
六、风险提示
1、根据并购协议适用的美国特拉华州法律，并购协议尚需占 Mesa 全部股权
所对应表决权的二分之一以上的股东同意。若占 Mesa 全部股权所对应表决权的
二分之一以上的股东同意 Thermo Fisher 收购 Mesa 全部股权并同意并购协议，
则根据特拉华州的习惯法，同意交易的股东有权要求未同意交易的股东加入交
易，并将所持有的 Mesa 股权出售给 Thermo Fisher。据此，即使海尔生物的董
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事会或股东大会未批准出售标的股权，公司也存在依据特拉华州习惯法以及公司
的投票协议被强制要求出售标的股权的风险。
2、本次交易需要在包括美国监管机构批准的成交条件满足后进行。
3、本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均适用境外成文
法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司亦
并未参与交易文件的谈判和起草工作，可能为本次交易的执行带来一定风险。为
此，公司已就本次交易聘请了境外专业律师提供法律顾问和咨询服务。
4、受疫情因素影响，近期人民币兑美元的汇率波动较大，而本次交易的相
关对价均以美元支付，公司就本次交易收取的对价款将存在一定的汇率变动产生
的汇兑损益风险。
5、公司就本次交易实际收到的对价的具体金额待根据并购协议约定的调整
事项，在款项支付前确定。本公告中所披露相关收入或收益的预计数额与实际金
额之间可能存在一定差异，本次交易产生的最终损益金额以公司 2021 年度审计
报告中确认的金额为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2021 年 1 月 21 日
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