海尔生物：海尔生物2021年第一次临时股东大会会议材料2021-02-18
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料
2021 年 2 月 25 日
-1-
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会材料目录
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............ 3
会议议案 ................................................................ 5
议案一：关于拟出售参股公司股权的议案 ...................................... 6
议案二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理出售参股公司股权相关事宜的
议案 ..................................................................... 12
-2-
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
时间：2021 年 2 月 25 日下午 14:30
召开地点：山东省青岛市崂山区海尔工业园海尔大学
主持人：董事长 谭丽霞
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。
审议议案
序号 议案名称
1 关于拟出售参股公司股权的议案
2 关于授权董事会及其授权人士办理出售参股公司股权相关事宜
的议案
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述
议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临
时股东大会决议》。
十、见证律师宣读见证意见
-3-
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布大会结束。
-4-
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
会议议案
-5-
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
议案一 关于拟出售参股公司股权的议案
各位股东：
公司收到美国参股子公司 Mesa Biotech, Inc.(“Mesa”)的通知，Thermo
Fisher Scientific Inc.（“Thermo Fisher”）拟收购 Mesa 全部股权，且已签
署了适用美国特拉华州法律的并购协议。根据并购协议和美国特拉华州相关适用
法律的规定，就上述合并方式收购 Mesa 全部股权的交易及其相关并购协议，占
Mesa 全部股权所对应表决权的二分之一以上的股东同意后， Thermo Fisher 将
100%收购 Mesa。Thermo Fisher 取得 Mesa 全部股权支付的总对价约为 4.5 亿美
元，具体金额待根据约定的相关调整事项确定；此外在 Mesa 达成特定经营目标
后 Thermo Fisher 将额外支付约 1 亿美元对价，具体金额根据协议约定的经营目
标完成情况及约定调整事项确定。
2018 年 6 月至 11 月期间，海尔生物直接和间接共计对 Mesa 投资 2,000 万
美元。截至本公告披露之日，公司合计持有 Mesa 17.11%的股权。其中，海尔生
物自身持有 Mesa 14.54%的股权；通过全资子公司 Haier BioMedical HK Co.,
Limited 持有 Mesa 2.57%的股权。
本次审议交易的具体内容如下：
一、本次交易情况
（一）本次交易的基本情况
1.交易标的情况
Mesa 成立于 2015 年，由 Hong Cai 女士、Robert BruceCarey 先生和 John
W.Elling 先生三人发起成立，主要从事分子诊断及 POCT（即时检验）相关产品
-6-
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
的研发与生产。
2.交易事项
海尔生物拟将所持有的标的股权全部出售给 Thermo Fisher，对价约为：
(1) 首笔标的股权出售价款约 0.77 亿美元（“首笔对价”，具体金额待根据
并购协议约定调整事项，在款项支付前确定）；以及
(2) 以 Mesa 实现特定经营目标为前提的额外对价约 0.17 亿美元（“额外对
价”，具体金额根据并购协议约定的经营目标完成情况及并购协议约定调整事项
确定）。
Thermo Fisher 指定主体将以现金方式向海尔生物支付首笔对价和额外对价
（如有）。
3.交易价格及与账面值相比的溢价情况
在不考虑根据并购协议约定的调整事项的情况下：
(1) 仅首笔对价的情况下，标的股权较原投资的账面价值溢价约 0.57 亿美
元，交易增值率 285%；
(2) 若能收到首笔对价以及全部额外对价，标的股权较原投资的账面价值溢
价约 0.74 亿美元，交易增值率 370%。
4.所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1. 本次交易不涉及关联交易。
-7-
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司
重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方情况
（一）Thermo Fisher 基本情况
名称 THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.
注册地及主要经营场所 168 Third AvenueWaltham, Massachusetts 02451
主营业务 提供生命科学解决方案、分析仪器、专业诊断和
实验室产品和服务。
成立日期 1956 年
（二）Thermo Fisher 2019 年度主要财务数据
单位：百万美元
项 目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 58,381
资产净额 29,675
项 目 2019 年度
营业收入 25,542
净利润 3,696
备注：以上数据来源于 Thermo Fisher 2019 年年报
（三）其他关系说明
Thermo Fisher 与公司之间不存在关联关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）
项所述出售资产交易，交易标的为海尔生物直接和间接持有的 Mesa 17.11%股权。
-8-
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
（二）交易标的的基本情况
1. Mesa 的基本信息
名称 MESA BIOTECH, INC.
注册地及主要经营场所 6190 CORNERSTONE COURT EAST, SUITE220, SAN
DIEGO CA 92121, UNITED STATES
主营业务及公司主营业务的关 主要从事研发、生产及销售分子诊断 POCT 相
系 关产品，是公司未来分子诊断业务发展的重要
技术储备
成立日期 2015 年 6 月 26 日
2. 公司拟出售的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的
情况，标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3. Mesa 最近一年又一期主要财务数据
单位：万美元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,153.78 485.43
负债总额 2,211.33 917.64
净资产合计 942.45 -432.21
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 2,658.51 134.62
净利润 695.45 -1,344.10
以上数据已经审计
4、本次交易前 Mesa 的股东结构
股东名称 股权比例
Hong Cai 19.69%
Robert B. Cary 19.69%
-9-
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
海尔生物及其子公司 17.11%
其他股东（共 64 名） 43.51%
合计 100%
四、交易标的的定价情况
Thermo Fisher 基于 Mesa 的经营业绩情况和发展前景，经与 Mesa 管理团队
和创始团队协商，最终确定本次交易的对价。Thermo Fisher 取得 Mesa 全部股
权支付的总对价约为 4.5 亿美元，具体金额待根据约定的相关调整事项确定；此
外在 Mesa 达成特定经营目标后 Thermo Fisher 将额外支付约 1 亿美元对价，具
体金额根据协议约定的经营目标完成情况及约定调整事项确定。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易预计将增加公司 2021 年度税前投资收益人民币约 3.49 亿元，有利
于公司进一步整合公司现有资源，提升现金流动性，更好地支持公司主业经营，
符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。
六、风险提示
1、根据并购协议适用的美国特拉华州法律，并购协议尚需占 Mesa 全部股权
所对应表决权的二分之一以上的股东同意。若占 Mesa 全部股权所对应表决权的
二分之一以上的股东同意 Thermo Fisher 收购 Mesa 全部股权并同意并购协议，
则根据特拉华州的习惯法，同意交易的股东有权要求未同意交易的股东加入交易，
并将所持有的 Mesa 股权出售给 Thermo Fisher。据此，即使海尔生物的董事会
或股东大会未批准出售标的股权，公司也存在依据特拉华州习惯法以及公司的投
票协议被强制要求出售标的股权的风险。
2、本次交易需要在包括美国监管机构批准的成交条件满足后进行。
3、本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均适用境外成文
法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司亦
- 10 -
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
并未参与交易文件的谈判和起草工作，可能为本次交易的执行带来一定风险。为
此，公司已就本次交易聘请了境外专业律师提供法律顾问和咨询服务。
4、受疫情因素影响，近期人民币兑美元的汇率波动较大，而本次交易的相
关对价均以美元支付，公司就本次交易收取的对价款将存在一定的汇率变动产生
的汇兑损益风险。
5、公司就本次交易实际收到的对价的具体金额待根据并购协议约定的调整
事项，在款项支付前确定。本公告中所披露相关收入或收益的预计数额与实际金
额之间可能存在一定差异，本次交易产生的最终损益金额以公司 2021 年度审计
报告中确认的金额为准。
本议案已经 2021 年 1 月 25 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议
通过。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2021 年 2 月 25 日
- 11 -
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
议案二 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
出售参股公司股权相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司拟出售参股公司 Mesa Biotech, Inc.之交易（以下简称“本次
交易”）相关事项的顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的
有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士（包括公司董
事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或其他经董事会授权的管理层人员）根
据有关法律法规办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、审阅、修改、签署、交付关于本次交易的必要境内外法律文件；
2、聘请推进本次交易事项所需的境内外中介机构；
3、履行与本次交易有关的信息披露义务；
4、代表公司执行董事会认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他
行为及事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2021 年 2 月 25 日
- 12 -
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
- 13 -
