青岛海尔生物医疗股份有限公司

                    2020年年度独立董事述职报告



    作为青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董
事，我们按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事工作制度》（以
下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在2020年度工作中，忠实勤
勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事
项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。我们现就2020年度履行独立董事职
责情况汇报如下：


       一、独立董事基本情况


       （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况


    罗进女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，中国人民解放
军第四军医大学生物化学与分子生物学专业博士；2018年8月至今任公司独立董
事。


    黄伟德先生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，1971年5月出生，美国
加州大学经济学及商业专业本科，香港会计师公会注册会计师； 2018年8月至今
任公司独立董事。


    邹殿新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1947年3月出生，北京医学院
（现称北京大学医学部）医学专业本科； 2018年8月至今任公司独立董事。


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     陈洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年1月出生，天津大学工艺
陶瓷专业应用化学专业学士，长江商学院工商管理硕士； 2018年8月至今任公司
独立董事。


    （二）是否存在影响独立性情况的说明


    作为公司的独立董事，我们除在公司担任独立董事外，我们或我们的直系亲
属未在公司担任任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我们及我们的
直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份的1%以上，且均不是上市公司
前十名股东，我们没有从上市公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。


    基于上述，不存在影响公司独立董事独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况


    （一）出席会议情况


    2020年度公司共计召开10次董事会会议，即第一届董事会第十四次会议至第
一届董事会第二十三次会议，独立董事出席董事会会议情况如下：

              本年度应参加
    姓名                   亲自出席次数 委托出席次数         缺席次数
                董事会次数

    罗进           10            10             0               0

    陈洁           10            10             0               0

   邹殿新          10            10             0               0

   黄伟德          10            10             0               0




    本年度内公司召开的董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会


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战略与投资委员会和董事会提名委员会，独立董事均亲自参加会议，没有缺席会
议的情况。


    2020年度公司共计召开2次股东大会，即2019年年度股东大会、2020年第一
次临时股东大会，全部独立董事均亲自出席会议。


       （二）日常工作情况


    2020年度，我们作为公司的独立董事，在日常工作中勤勉尽职地履行了独立
董事监督公司经营运作的职责。作为公司独立董事，重点关注了财务管理、利润
分配、购买出售资产、内部控制、关联交易、募集资金使用、高级管理人员提名
及薪酬等情况，对公司修订的《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等制度
认真审阅，充分了解制度修订的背景和原因，定期听取公司管理层就公司生产经
营情况的介绍，主动了解公司的动态，关注公司有关的新闻和舆情，保持对公司
整体情况的知悉，并基于自身的业务专长就相关事项向公司管理层提出建议和意
见。


    此外，我们作为独立董事，在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会和战略与投资委员会积极发挥作用，充分利用自身的专业知识
为公司发展和董事会决策提供建议，并按照规定参与审议了需要专门委员会审议
的各项事项。


    综上所述，我们在日常工作中认真贯彻执行了公司的《独立董事工作制度》，
勤勉尽职，维护了公司和股东的权利。


       （三）发表独立意见情况


    根据有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，2020
年度，我们作为公司独立董事，就公司购买出售资产、上海证券交易所问询回复、
募集资金使用、高级管理人员聘任和薪酬、续聘会计师事务所、关联交易、利润
分配等事项发表了7项独立意见、2项事前认可意见、1项独立董事专项说明。通
过审议相关事项并发表独立意见，我们有效监督了公司相关决策内容和程序方面

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的合规性，维护了公司和股东的合法权利。


    发表独立意见的具体情况请见本报告附件。


    （四）其他事项


    报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况，未发生提议解聘会计师
事务所的情况，未发生提请公司董事会召开临时股东大会的情况。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    （一）关联交易情况


    公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司偶发性关
联交易的议案》；公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司签署日
常关联交易协议以及预计2020年年度日常关联交易的议案》并提交股东大会审议；
公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。
经核查，偶发交易为公司完成新工厂搬迁以及使用自建业务系统替代集团系统工
作而进行的一次性关联交易；日常关联交易具有真实背景，具备交易的合理性与
必要性；出售给关联方的资产均为公司不再使用的资产。我们认为以上关联交易
的交易定价政策和定价依据均按照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场
价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方
形成依赖，没有影响公司的独立性。


    （二）对外担保及资金占用情况


    报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在对外提供担保的情况。


    （三）募集资金的使用情况


    公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年度募集资金存放与
使用情况专项报告的议案》；公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于

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部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》；公司第一届董事
会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，
我们对以上议案进行了认真核实，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用；
将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理均没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。


    （四）出售购买资产情况


    公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权相关
事项的议案》，公司拟出售控股子公司青岛海美康济生物科技有限公司75%股权，
经审核，我们认为本次交易定价充分考虑到公司投资合理回报，定价合理，审议
程序适当，不存在损害公司股东的利益。


    公司于2020年10月30日发布了《公司关于上海证券交易所对公司收购资产有
关情况问询函的回复公告》，我们进一步审阅了公司收购重庆三大伟业制药有限
公司股权的相关资料，并与公司董事和高级管理人员就《关于公司收购资产情况
的问询函》涉及的相关情况进行沟通，我们认为本次交易定价公允、符合公司发
展需要、不会对公司经营资金造成负面影响、不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形。


    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况


    公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
和《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们对总经理提名的公司副总经理的聘任
程序、任职资格及薪酬情况进行了审核，认为公司副总经理的提名、聘任程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，聘任人选符合有关法律、法规及《公
司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形，提


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名副总经理具备履行岗位职责的专业能力和经验，薪酬的支付符合公司薪酬制度
的有关规定，薪酬方案科学、合理。


    （六）业绩预告及业绩快报情况


    报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了2019年年度业绩预告和业
绩快报，未发生业绩更正情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。黄伟德先
生作为公司的独立董事兼董事会审计委员会主任审议相关材料并签署意见。


    （七）聘任会计师事务所情况


    公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，经事前
审核，我们认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具备为公
司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，我们一致同意续聘该所为公司年
度财务报告及内部控制审计机构。


    （八）利润分配情况


    公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2019年利润分配预案
的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股
东每10股派发现金红利1.80元（含税）,上述方案提交股东大会审议并通过。经
审核，我们认为公司2019年年度利润分配预案中现金分红红利金额占公司2019
年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求，体现了公司对投资者
的合理回报的重视，保障了股东尤其是中小股东的合法权益。


    （九）公司及股东承诺履行情况


    报告期内，公司及股东均严格遵守《上市公司监管指引第 4 号--上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的有关规定，严格履行了各项承诺，不存在违反或未


                                   6
能按期履行承诺的情况。


    （十）信息披露的执行情况


    报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，公司信息披
露事务严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《青岛海尔生物医疗
股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、
及，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    （十一）内部控制的执行情况


    报告期内，我们对公司内部控制情况进行了检查，审阅公司年度内部审计工
作计划和工作报告，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较
为完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，
能够保障公司和股东的合法权益。


    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况


    报告期内，公司董事会共召开10次会议，会议的召集和召开程序符合《公司
章程》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议通知
及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董
事会表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会，包括董事会审计委员会、
董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略与投资委员会，均根
据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审
议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。


    四、总体评价


    2020年度，我们勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，为公司董事会的科学
决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的权益。


    2021年，我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的精神，不断加强学习，


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提高专业水平，增强与其他董事、监事及经营层的沟通，促进董事会决策的科学
性和高效性；我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，监督
和促进公司完善各项治理，更好地维护公司和全体股东的合法权益。


    特此报告。




                                 独立董事：陈洁、罗进、邹殿新、黄伟德
                                                        2021年3月25日




                                  8
附件 独立董事独立意见清单


   2020年度，独立董事发表独立意见的情况如下：


   1、2020年1月3日，独立董事就公司第一届董事会第十四次会议审议并通过
的《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》发表了独立意见；


   2、2020年3月9日，独立董事就公司第一届董事会第十五次会议审议并通过
的《关于公司全资子公司偶发性关联交易的议案》发表了独立意见；


   3、2020年3月24日，独立董事就公司第一届董事会第十六次会议审议并通过
的如下议案发表了独立意见：


   （1）关于公司2019年度利润分配预案的议案；


   （2）关于执行新会计准则的议案；


   （3）关于续聘会计师事务所的议案；


   （4）关于使用闲置资金进行现金管理的议案；


   （5）关于公司签署日常关联交易协议以及预计2020年年度日常关联交易的
议案；


   （6）关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案；


   （7）关于聘任高级管理人员的议案；


   （8）关于高级管理人员薪酬的议案；


   （9）关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。


   并在此之前对议案（3）、议案（5）发表了事前认可意见；



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    4、2020年3月24日，独立董事审阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）
出具的《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》发表
了专项说明；


    5、2020年6月19日，独立董事就公司第一届董事会第十八次会议审议并通过
的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》发表了独
立意见；


    6、2020年10月29日，独立董事就《公司关于上海证券交易所对公司收购资
产有关情况问询函的回复公告》发表独立意见；


    7、2020年12月1日，独立董事就公司第一届董事会第二十二次会议审议并通
过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见；


    8、2020年12月25日，独立董事就公司第一届董事会第二十三次会议审议并
通过的《关于出售资产暨关联交易的议案》发表了独立意见，并在此之前对该议
案发表了事前认可意见。




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