国泰君安证券股份有限公司
               关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
          子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为青岛海
尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规

则，对海尔生物子公司增资扩股暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重庆三大伟业”）为公司的重要控股孙
公司，公司通过控股子公司青岛海尔血液技术有限公司（以下简称“海尔血技”）间

接持有其 90%的股份，钟世良先生持有其 10%的股份。现公司拟对重庆三大伟业
实施增资并引入员工持股平台，员工持股平台以总额 2,880 万元人民币投资并取得
其合计 4.52%的股权。本次增资完成后，重庆三大伟业注册资本由 500 万元增加至
523.6699 万元。
    员工持股平台内的有限合伙人包括公司董事、监事及高级管理人员，认定其

为公司的关联方，本次增资属于《科创板上市规则》第 15.1 条第（十四）项所述
的关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。

    二、关联人信息

    名称：员工持股平台（统称）
    类型：有限合伙企业
    截至本核查意见出具日，本次拟对重庆三大伟业增资的员工持股平台尚未设
立完毕，员工持股平台拟采用合伙企业的形式，拟设立的有限合伙企业数量为 2

                                       1
个。
    持股平台的主要参加对象为重庆三大伟业经营管理团队及公司的部分董事、
监事、高级管理人员。持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
    除本次关联交易外，公司与员工持股平台不存在其他债务债权关系，也不存

在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）增资标的基本情况

公司名称             重庆三大伟业制药有限公司

统一社会信用代码     91500108709427765Y

法定代表人           刘占杰

注册资本             500 万元人民币
注册地址             重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段 21 号

成立日期             2001 年 8 月 30 日

经营期限             2001 年 8 月 30 日至 2031 年 8 月 29 日

                     许可项目：药品生产，第三类医疗器械生产，第二类医疗
                     器械生产，第三类医疗器械经营，药品批发，药品零售，
                     药品进出口，兽药经营，兽药生产，道路货物运输（不含

                     危险货物），技术进出口，货物进出口（依法须经批准的
                     项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                     目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一
经营范围             类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械
                     销售，医学研究和试验发展，医疗设备租赁，物联网技术

                     研发，物联网技术服务，物联网设备制造，物联网设备销
                     售，软件开发，软件销售，软件外包服务，实验分析仪器
                     制造，实验分析仪器销售，信息技术咨询服务，电子产品
                     销售，家用电器销售，制冷、空调设备销售，塑料制品制
                     造，塑料制品销售，塑料加工专用设备制造，金属材料销


                                    2
                      售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），
                      模具制造，模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业

                      执照依法自主开展经营活动）
                      公司通过全资子公司海尔血技持有重庆三大伟业 90%的
持股关系说明
                      股份


   （二）增资标的一年又一期的财务数据
                                                          单位：人民币万元

                                  2020 年 12 月 31 日     2021 年 3 月 31 日
               项目
                                        （经审计）          （未经审计）

资产总额                                      18,960.91             14,646.05

负债总额                                       6,851.60              3,722.89

净资产额                                      12,109.31             10,923.16
                                        2020 年度          2021 年 1-3 月
               项目
                                        （经审计）          （未经审计）

营业收入                                      13,406.14              2,981.79
净利润                                         4,440.94                980.02

扣除非经常性损益后的净利润                     4,230.49                824.26


   （三）放弃优先受让权说明

   重庆三大伟业股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本
增资可享有的优先认购权。
   （四）交易标的权属状况说明
   重庆三大伟业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其

他情况。

   四、关联交易的定价情况

   根据天和以 2020 年 7 月 31 日为基准日评估的结果，重庆三大伟业全部股权


                                    3
的评估价值为人民币 610,787,200.00 元，公司收购重庆三大伟业 90%股权的转让价
格为人民币 547,200,000.00 元。
    公司收购重庆三大伟业至今，重庆三大伟业主营业务发展稳定，无重大资本
开支，符合《评估报告》中对重庆三大伟业未来发展的预测。故本次交易价格参
照公司收购重庆三大伟业 90%股权的转让价格，经各方同意，员工持股平台共出

资 2880 万元取得重庆三大伟业 4.52%的股份，关联交易价格公允，不存在损害公
司及中小投资者利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    1、各方同意，员工持股平台以总额 2,880 万元人民币对重庆三大伟业进行增

资，其中 23.6699 万元计入注册资本，剩余 2,856.3301 万元计入资本公积金。增资
完成后，员工持股平台持有重庆三大伟业的股权比例为 4.52%。
    2、重庆三大伟业收到员工持股平台的实缴出资后的 15 日内，完成工商变更
登记手续。本协议自各方法定代表人或授权代表签字或加盖公章（指法人）及本
人亲笔（自然人）签字，并经过青岛海尔生物股份有限公司的董事会通过后生效。

    3、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，若本协议的任何一方违反本协议的主要约定义务，则构成违约。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    （一）本次关联交易的必要性

    本次关联交易通过向子公司重庆三大伟业增资，一方面提升了其资本实力，
增资款可直接用于重庆三大伟业建设发展，增强其自身运营能力；另一方面员工
持股平台的进入，展示了员工对重庆三大伟业发展的信心，也可更好地调动重庆
三大伟业经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，有利于挖掘企
业内部成长的原动力，提升治理水平与竞争力，加速公司血液安全生态布局。

    （二）本次关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不
会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

    七、履行的审议程序

                                     4
   2021 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二次监事会第二次
会议，审议通过了《海尔生物关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董
事回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

   八、保荐机构核查意见

   经核查本次交易相关文件、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等相关
文件，保荐机构认为：
   海尔生物子公司增资扩股暨关联交易事项已经在公司第二届董事会第二次会
议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，交易

价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   综上，保荐机构同意海尔生物子公司增资扩股暨关联交易事项。




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限
公司子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                       魏   鹏                  徐华辰




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                         2021 年 7 月 27 日




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