青岛海尔生物医疗股份有限公司

                   2021年度独立董事述职报告



    我们作为青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独
立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《青
岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《青岛海
尔生物医疗股份有限公司独立董事工作制度》 以下简称“《独立董事工作制度》”）
的规定和要求，在2021年度工作中，独立严谨地行使职权，忠实勤勉地履行职责，
及时关注公司经营情况，积极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经
营发展提供专业性意见建议，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并
对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
利益。我们现就2021年度履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、独立董事基本情况


    报告期内，公司第一届董事会届满，在第一届董事会第三十次会议上，董事
会提名陈洁女士、罗进女士、邹殿新先生、黄伟德先生为公司第二届董事会独立
董事候选人。2021年7月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》，陈
洁女士、罗进女士、邹殿新先生、黄伟德先生自2021年第二次临时股东大会表决
通过之日起担任公司第二届董事会独立董事，任期至第二届董事会任期届满。


    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况


    陈洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年1月出生，天津大学工艺
陶瓷专业应用化学专业学士，长江商学院工商管理硕士； 2018年8月至今任公司


                                    1
独立董事。


    罗进女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，中国人民解放
军第四军医大学生物化学与分子生物学专业博士；2018年8月至今任公司独立董
事。


    邹殿新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1947年3月出生，北京医学院
（现称北京大学医学部）医学专业本科； 2018年8月至今任公司独立董事。


    黄伟德先生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，1971年5月出生，美国
加州大学经济学及商业专业本科，香港会计师公会注册会计师； 2018年8月至今
任公司独立董事。


       （二）是否存在影响独立性情况的说明


    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；我们及我们的直系亲属均未直接或间接持有上
市公司已发行股份的1%以上，且均不是上市公司前十名股东，我们没有从上市公
司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    基于上述，不存在影响公司独立董事独立性的情况。


       二、独立董事年度履职情况


       （一）出席会议情况


    2021年度公司共计召开11次董事会会议，年度股东大会1次，临时股东大会2
次。独立董事出席会议的情况如下：




                                     2
                                参加董事会情况
              本年度应                                  是否连续两次   出席股东
   董事姓名              亲自出席   委托出席   缺席次
              参加董事                                  未亲自参加会   大会次数
                           次数       次数       数
                会次数                                        议
     罗进        11        11          0         0          否            3
     陈洁        11        11          0         0          否            3
    邹殿新       11        11          0         0          否            3
    黄伟德       11        11          0         0          否            3
       注：公司2021年董事会审议事项见附表一


    此外，2021年度公司召开的董事会审计委员会5次、董事会薪酬与考核委员
会1次、董事会战略与投资委员会2次和董事会提名委员会2次，独立董事均亲自
参加会议，没有缺席会议的情况。


    在上述会议上，独立董事认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能
力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权。


    （二）相关决议及表决结果


    报告期内，我们本着诚实、勤勉、独立的态度，认真参加公司召开的董事会
及各专门委员会会议。会议召开前，我们通过事前沟通会等方式，主动了解并获
取做出决策所需要的情况和资料，充分发挥各自专业能力，认真审议各项议案，
积极参与讨论并提出合理的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告
期内，我们对董事会及各专业委员会会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议
案均全部通过。


    （三）发表独立意见情况


    根据有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，2021
年度，我们作为公司独立董事，就公司出售参股公司股权、利润分配、内部控制、
募集资金使用、关联交易、续聘会计师事务所、董事会换届、高级管理人员聘任、
股权激励等事项发表了20项独立意见、4项事前认可意见、2项独立董事专项说明。
通过审议相关事项并发表独立意见，我们有效监督了公司相关决策内容和程序方


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面的合规性，维护了公司和股东的合法权利。


    发表独立意见的具体情况请见本报告附表二。


    （四）日常工作及公司配合独立董事工作情况


    2021年度，在公司的积极配合下，我们在日常工作中勤勉尽职地履行了独立
董事监督公司经营运作的职责。我们通过董事会、股东大会、董事会专项委员会，
充分利用自身的专业知识，仔细审阅各项议案，为公司发展和董事会决策提供建
议；我们通过事前沟通会，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动
等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，深入了解公司财务管理和内部控制情
况、股权激励、关联交易等事项，也与年审会计师就审计工作有关内容进行了充
分沟通；我们通过现场考察+线上沟通的方式，全面了解公司拟并购项目标的，
就标的的经营情况、财务状况、业务性质、发展前景、与公司业务协同性等因素
与公司进行了仔细讨论。


    综上所述，我们在日常工作中认真贯彻执行了公司的《独立董事工作制度》，
勤勉尽职，维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。公司对独立董事开展工作
给予了积极的配合，保障了各项工作的顺利进行。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    （一）关联交易情况


    公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常
关联交易的议案》并提交股东大会审议；公司第一届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》；公司第二届董事会第二
次会议审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。经核查，日常关联
交易具有真实背景，具备交易的合理性与必要性；公司放弃控股子公司四川海盛
杰低温科技有限公司股权的优先受让权是在平等、协商的基础上进行，符合相关
法律法规的规定，有利于提升控股子公司管理效率和经营管理层的积极性；公司
子公司重庆三大伟业制药有限公司实施增资并引入员工持股平台，有利于增强其

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自身运营能力，挖掘企业内部成长的原动力，提升治理水平与竞争力。


    综上，我们认为以上关联交易的交易定价政策和定价依据均按照公开、公平、
公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成
果产生不利影响，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《关
联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。


    （二）对外担保及资金占用情况


    报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在对外提供担保的情况。


    （三）募集资金的使用情况


    公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度募集资金存放
与使用情况专项报告的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》；公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年半年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，我们对以上议案进行了认
真核实，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，公司控股股东及关联方不
存在直接或间接占用公司资金的情况；使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
与募集资金投资项目的建设内容没有抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。


    （四）出售购买资产情况


    公司第一届董事会第二十四会议审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议
案》，我们认为，公司收到参股公司Mesa Biotech, Inc.拟出售全部股权的事项
后，及时进行研究并履行了信息披露义务，维护了全体公司股东对公司经营情况
的知情权，同时，实施本次交易可为公司带来可观的投资回报，有利于公司进一

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步整合现有资源，提升现金流动性，更好地支持公司主业经营，符合公司实际经
营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。


    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况


    公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《青岛海尔生物医疗股份有限公
司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》和《青岛海尔生物医疗股份有限公
司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》并提交股东大会审议。2021年第二次
股东大会完成董事会换届选举后，公司于同日召开第二届董事会第一次会议，审
议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关
于聘任公司首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任
公司证券事务代表的议案》，我们对公司董事会聘任高级管理人员事项进行了审
核，我们认为本次董事会关于聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决
结果符合《公司法》《公司章程》等有关规定；我们对相关人员的任职资格和标
准进行了审查，认为候选人具备相应的任职资格和条件，同意聘任刘占杰先生担
任公司总经理职务，同意聘任陈海涛先生、王广生先生、王稳夫先生、巩燚先生
担任公司副总经理职务，同意聘任莫瑞娟女士担任公司首席财务官职务，同意聘
任黄艳莉女士担任公司董事会秘书职务。


    （六）业绩预告及业绩快报情况


    报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了2020年年度业绩预告和业
绩快报，未发生业绩更正情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。黄伟德先
生作为公司的独立董事兼董事会审计委员会主任审议相关材料并签署意见。


    （七）聘任会计师事务所情况


    公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，经事前
审核，我们认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具备为公
司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正


                                   6
的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，我们一致同意续聘该所为公司年
度财务报告及内部控制审计机构。


    （八）利润分配情况


    公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年年度利润分配预
案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体
股东每10股派发现金红利3.80元（含税）,上述方案提交股东大会审议并通过。
经审核，我们认为公司2020年年度利润分配预案中现金分红红利金额占公司2020
年年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求，体现了公司对投资
者的合理回报的重视，保障了股东尤其是中小股东的合法权益。


    （九）股权激励


    公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了审议通过了《关于公司2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。经审核，我们认为公司实施本次限制性股票激励计
划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股
东的利益。提交股东大会审议前，并以独立董事陈洁女士为征集人，公开征集委
托投票，切实保护股东及中小股东的合法权益。


    （十）公司及股东承诺履行情况


    报告期内，公司及股东均严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司
及其相关方承诺》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，严格
履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履行承诺的情况。


    （十一）信息披露的执行情况


    报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，公司信息披
露事务严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《青岛海尔生物医疗


                                   7
股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    （十二）内部控制的执行情况


    报告期内，我们对公司内部控制情况进行了检查，审阅公司年度内部审计工
作计划和工作报告，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较
为完善的内部控制体系和评价体系，且该等内部控制制度得到了有效执行，能够
保障公司和股东的合法权益。


    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况


    报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召集和召开程序符合《公司
章程》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议通知
及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董
事会表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会，包括董事会审计委员会、
董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略与投资委员会，均根
据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审
议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。


    四、总体评价和建议


    2021年度，我们勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，为公司董事会的科学
决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的权益。


    2022年，我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的精神，不断加强学习，
提高专业水平，增强与其他董事、监事及经营层的沟通，促进董事会决策的科学
性和高效性；我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，监督
和促进公司完善各项治理，更好地维护公司和全体股东的合法权益。


    特此报告。



                                   8
独立董事：陈洁、罗进、邹殿新、黄伟德
                       2022年3月24日




 9
附件   独立董事独立意见清单


   时间        会议名称                           事项
            第一届董事会第
2021/1/25                     1、关于拟出售参股公司股权的事项
            二十四次会议
                              1、关于公司 2020 年年度利润分配预案的事项
                              2、关于审议公司内部控制自我评价报告的事项
                              3、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报
                              告的事项
                              4、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
                              5、关于使用闲置自有资金进行现金管理的事项
                              6、关于公司预计 2021 年度日常关联交易的事项
            第一届董事会第
2021/3/25                     7.关于续聘会计师事务所的事项
            二十七次会议
                              8、关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
                              9、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和
                              合理性
                              10、关于开展外汇套期保值业务的事项
                              11、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责
                              任保险的事项
                              12、关于公司增补董事的事项
            第一届董事会第
2021/4/27                     1、关于公司放弃优先受让权暨关联交易的事项
            二十八次会议
                              1、关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
            第一届董事会第
 2021/6/8                     的事项
            二十九次会议
                              2、关于向激励对象授予限制性股票
            第一届董事会第    1、关于董事会换届暨选举非独立董事的事项
2021/6/28
              三十次会议      2、关于董事会换届暨选举独立董事的事项
            第二届董事会第
2021/7/15                     1、关于董事会聘任高级管理人员
                一次会议
            第二届董事会第
2021/7/27                     1、关于子公司增资扩股暨关联交易的事项
                二次会议
            第二届董事会第    1、公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专
2021/8/24
                三次会议      项报告的事项




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