证券代码：688139          证券简称：海尔生物              公告编号：2022-021



              青岛海尔生物医疗股份有限公司
 关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依

法承担法律责任。


    2022 年 3 月 24 日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”或“海尔生物”）召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五

次会议，分别审议通过了《关于修订<青岛海尔生物医疗股份有限公司章程>的议

案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：


    一、《公司章程》修改情况

              修订前                                       修订后

    第一条 为维护公司、股东和债权人的           第一条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根据        法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称          华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证        法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》和其他法律、法规和规范性文件的        下简称“《证券法》”）和其他法律、法规
有关规定，制订本章程。                      和规范性文件的有关规定，制订本章程。



    第二条 公司系依照《公司法》及其             第二条 公司系依照《公司法》及其他
他有关规定成立的股份有限公司（以下简        有关规定成立的股份有限公司（以下简称
称“公司”）。                              “公司”）。

    公司系由青岛海尔特种电器有限公              公司系由青岛海尔特种电器有限公司
司依法整体变更的股份有限公司，在青岛        依法整体变更的股份有限公司，在青岛市市
市工商行政管理局注册登记，取得营业执        场监督管理局注册登记，取得营业执照，

                                        1
               修订前                                       修订后

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为             统一社会信用代码为91370211780374731M。
91370211780374731M。

    新增                                         第 十二 条 公司根据中国共产党章
                                             程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                             公司为党组织的活动提供必要条件。

                                                 因新增条款导致《公司章程》全文中
                                             引用条款所涉及条款编号变化的内容将
                                             同步变更

    原第二十五条 公司因本章程第二                第二十六条 公司因本章程第二十四条
十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本         第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公司         份的，应当经股东大会决议。公司因本章
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)           程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份         项规定的情形收购本公司股份的，应当经
的，应当经2/3以上董事出席的董事会会          2/3以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。
                                                 公司依照第二十四条规定收购本公司
    公司依照第二十三条规定收购本公           股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自         购之日起10日内注销；属于第(二)项、第
收购之日起10日内注销；属于第(二)项、         (四)项情形的，应当在6个月内转让或者注
第(四)项情形的，应当在6个月内转让或          销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)       情形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份数         得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
不得超过本公司已发行股份总额的10%，          当在3年内转让或者注销。
并应当在3年内转让或者注销。
                                                 公司收购本公司股份的，应当依照《证
    公司收购本公司股份的，应当依照           券法》的规定履行信息披露义务。公司因
《中华人民共和国证券法》的规定履行信         本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
息披露义务。公司因本章程第二十三条第         第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形         应当通过公开的集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。

    原第二十九条 公司董事、监事、                第三十条         公司董事、监事、
高级管理人员、持有公司5%以上股份的           高级管理人员、持有公司5%以上股份的股
股东，将其持有的公司股票在买入后6个          东，将其持有的公司股票或者其他具有股
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买            权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
入，由此所得收益归公司所有，公司董           在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
事会将收回其所得收益。但是，证券公           公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以           但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限          而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
制。                                         规定的其他情形的除外。

                                         2
               修订前                                      修订后

     公司董事会不按照前款规定执行               前款所称董事、监事、高级管理人员、
 的，股东有权要求董事会在30日内执行。       自然人股东持有的股票或者其他具有股权
 公司董事会未在上述期限内执行的，股         性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
 东有权为了公司的利益以自己的名义直         有的及利用他人账户持有的股票或者其他
 接向人民法院提起诉讼。                     具有股权性质的证券。

     公司董事会不按照第一款的规定执             公司董事会不按照本条第一款规定执
 行的，负有责任的董事依法承担连带责         行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
 任。                                       公司董事会未在上述期限内执行的，股东
                                            有权为了公司的利益以自己的名义直接向
                                            人民法院提起诉讼。

                                                公司董事会不按照本条第一款的规定
                                            执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                            任。

     原第四十条 股东大会是公司的权力            第四十一条 股东大会是公司的权力机
 机构，依法行使下列职权:                    构，依法行使下列职权:

    ……                                       ……

     （十五）审议股权激励计划方案的制           （十五）审议股权激励计划和员工持股
 定、修改及实施；                           计划方案的制定、修改及实施；

     (十六)审议法律、行政法规、部门规           (十六)审议法律、行政法规、部门规章
 章或本章程规定应当由股东大会决定的         或本章程规定应当由股东大会决定的其他
 其他事项。上述股东大会的职权不得通过       事项。
 授权的形式由董事会或其他机构和个人
                                                上述股东大会的职权不得通过授权的
 代为行使。
                                            形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

      原第四十一条 公司下列对外担保             第四十二条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过。                须经股东大会审议通过。

    ……                                       ……

     公司为全资子公司提供担保，或者为           公司为全资子公司提供担保，或者为控
 控股子公司提供担保且控股子公司其他         股子公司提供担保且控股子公司其他股东
 股东按所享有的权益提供同等比例担保，       按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
 不损害公司利益的，可以豁免适用本条第       公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项
 （一）项至第（三）项的规定。               至第（三）项的规定。

                                                对违反对外担保审批权限、审议程序规
                                            定的董事、监事、高级管理人员及其他相
                                            关管理人员，根据其责任的大小，给与相
                                            应的批评、罚款、免职等处分。并同时接
                                            受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司

                                        3
                   修订前                                       修订后

                                                 法机关予以处理。


         原第四十四条   公司召开股东大会的           第四十五条 公司召开股东大会的地点
                                                 为公司住所地或股东大会会议通知中明确
地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确         规定的地点。
规定的地点。                                  股东大会将设置会场，以现场会议形式
                                          召开。公司还将提供网络投票的方式为股
      股东大会将设置会场，以现场会议形式
                                          东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
 召开。公司在保证股东大会合法、有效的前 式参加股东大会的，视为出席。股东身份的
 提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、 确认方式依照本章程第三十二条的规定。
 电话、网络形式的投票平台等现代信息技术
 手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通
 过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
 身份的确认方式依照本章程第三十一条的规
 定。


        依照法律、行政法规、中国证监会、上
 海证券交易所的有关规定，股东大会应采用
 网络投票方式的，公司应当提供网络投票方
 式。


      原第四十九条 监事会或股东决定                  第五十条 监事会或股东决定自行召
  自行召集股东大会的，须书面通知董事             集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
  会，同时向公司所在地中国证监会派出机           证券交易所备案。
  构和证券交易所备案。
                                                     在股东大会决议公告前，召集股东持股
      在股东大会决议公告前，召集股东持           比例不得低于10%。
  股比例不得低于10%。
                                                     监事会或召集股东应在发出股东大会
      监事会和召集股东应在发出股东大             通知及股东大会决议公告时，向公司证券交
  会通知及股东大会决议公告时，向公司所           易所提交有关证明材料。
  在地中国证监会派出机构和证券交易所
  提交有关证明材料。

      原第五十五条      股东大会的通知包             第五十六条 股东大会的通知包括以下
  括以下内容:                                    内容:

        (一)会议的时间、地点和会议期限；            (一)会议的时间、地点和会议期限；

        (二)提交会议审议的事项和提案；              (二)提交会议审议的事项和提案；

      (三)以明显的文字说明：全体股东均               (三)以明显的文字说明：全体股东均有
  有权出席股东大会，并可以书面委托代理           权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
  人出席会议和参加表决，该股东代理人不           席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

                                             4
               修订前                                     修订后

必是公司的股东；                           司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权           （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日；                                   记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。
                                               （六）网络或者其他方式的表决时间及
   ……                                    表决程序。

                                              ……

    原第七十七条 下列事项由股东大              第七十八条 下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过:                          别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本；              (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)对发行公司债券或其他证券及             (二)对发行公司债券或其他证券及上
上市方案作出决议；                         市方案作出决议；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算           (三)公司的分立、分拆、合并、解散和
或者变更公司形式作出决议；                 清算或者变更公司形式作出决议；

   (四)本章程的修改；                          (四)本章程的修改；

    (五)公司在一年内购买、出售重大资           (五)公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审         或者担保金额超过公司最近一期经审计总
计总资产30%的；                            资产30%的；

    (六)股权激励计划方案的制定、修改           (六)股权激励计划方案的制定、修改及
及实施；                                   实施；

    (七)法律、行政法规或本章程规定             (七)法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公       以及股东大会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议通过       生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
的其他事项。                               事项。

    原第七十八条 股东（包括股东代理            第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额行       以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。         决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益             股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单       重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披         票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。
                                               公司持有的本公司股份没有表决权，且
    公司持有的本公司股份没有表决权，       该部分股份不计入出席股东大会有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有表         的股份总数。
决权的股份总数。
                                               股东买入公司有表决权的股份违反
                                           《证券法》第六十三条第一款、第二款规
                                       5
              修订前                                      修订后

    公司董事会、独立董事、持有百分之       定的，该超过规定比例部分的股份在买入
一以上有表决权股份的股东或者依照法         后的三十六个月内不得行使表决权，且不
律、行政法规或者国务院证券监督管理机       计入出席股东大会有表决权的股份总数。
构的规定设立的投资者保护机构（以下简           公司董事会、独立董事、符合相关规定
称投资者保护机构），可以作为征集人，       条件的股东或者依照法律、行政法规或者
自行或者委托证券公司、证券服务机构，       中国证监会的规定设立的投资者保护机构
公开请求公司股东委托其代为出席股东         （以下简称投资者保护机构），可以作为征
大会，并代为行使提案权、表决权等股东       集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
权利。                                     构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
    依照前款规定征集股东权利的，征集       大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
人应当披露征集文件，公司应当予以配         利。
合。                                           依照前款规定征集股东权利的，征集人
                                           应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
                                           止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                                           票权。除法定条件外，公司不得对征集投
                                           票权提出最低持股比例限制。

    原第八十条 公司应在保证股东大会            删除。
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
方便。

                                               因删除条款导致《公司章程》全文中引用
                                           条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。

    第八十二条 董事、监事候选人名单            第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。董事会       提案的方式提请股东大会表决。董事会应当
应当向股东公告候选董事、监事的简历和       向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
基本情况。                                 况。

    董事会及单独持有公司5％以上股份            董事会及单独持有公司5％以上股份的
的股东，有权提名非独立董事候选人，其       股东，有权提名非独立董事候选人，提名人
中单独持有公司5%以上15%以下股份的股        提名的候选人人数不得超过拟选举或变更
东有权提名1名非独立董事候选人；单独        的非独立董事人数。
持有公司15%以上30%以下股份的股东有
                                               董事会、监事会、单独或者合计持有公
权提名2名非独立董事候选人 ；单独持有       司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候
公司30%以上股份的股东有权提名4名非         选人。
独立董事候选人。各股东将在股东大会会
议上对其他股东根据本章程约定提名非             监事会及单独或者合并持有公司3％以
独立董事投赞成票。                         上股份的股东，有权提名非职工代表监事候
                                           选人；职工代表监事由公司职工通过职工代
   董事会、监事会、单独或者合计持有        表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
                                       6
              修订前                                       修订后

公司1%以上股份的股东，有权提名独立董        生。
事候选人。
                                                董事、监事候选人的提案应当符合本章
    监事会及单独或者合并持有公司3％         程第五十三条的规定。
以上股份的股东，有权提名非职工代表监
事候选人；职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。

    董事、监事候选人的提案应当符合本
章程第五十二条的规定。

    第八十三条 股东大会就选举董事、             第八十三条 股东大会就选举董事、监
监事进行表决时，根据本章程的规定或者        事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
股东大会的决议，可以实行累积投票制，        大会的决议，应当实行累积投票制，股东大
股东大会表决实行累积投票制应执行以          会表决实行累积投票制应执行以下原则：
下原则：
                                                ……
   ……

    第一百〇五条 独立董事应当重点               第一百〇五条    独立董事应当重点关
关注公司关联交易、对外担保、募集资金        注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、
使用、并购重组、重大投融资活动、高管        并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利
薪酬和利润分配等与中小股东利益密切          润分配等与中小股东利益密切相关的事项，
相关的事项，并应按照法律、法规及部门        并应按照法律、法规、中国证监会和证券
规章的有关规定执行。                        交易所的有关规定执行。

    第一百〇八条   董事会行使下列职             第一百〇八条   董事会行使下列职
权：                                        权：

   ……                                        ……

    (八)在股东大会授权范围内，决定公           (八)在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、       对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、对       担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、
外融资等事项；                             对外捐赠等事项；

   (九)决定公司内部管理机构的设置；            (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事           (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解       事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
聘公司副总经理、首席财务官等高级管理       酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官
                                           等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
   ……
                                           事项；

                                               ……

                                       7
              修订前                                       修订后

    第一百一十一条 董事会应当确定对            第一百一十一条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限，       事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
建立严格的审查和决策程序，重大投资项       权限，建立严格的审查和决策程序，重大投
目应当组织有关专家、专业人员进行评         资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。                     审，并报股东大会批准。

   ………                                      ……

    第一百三十条 在公司控股股东、实            第一百三十条  在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务         际控制人单位担任除董事以外其他职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。       人员，不得担任公司的高级管理人员。

                                                   公司高级管理人员仅在公司领
                                           薪，不由控股股东代发薪水。

                                               新增第一百三十九条 公司高级管理人
                                           员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
                                           最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
                                           职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                                           东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

                                               新增第一百四十四条 监事应当保证公
                                           司披露的信息真实、准确、完整，并对定
                                           期报告签署书面确认意见。

                                               新增第一百四十六条 监事不得利用其
                                           关联关系损害公司利益，若给公司造成损
                                           失的，应当承担赔偿责任。

    原第一百五十二条 公司在每一会              第一百五十五条 公司在每一会计年度
计年度结束之日起4个月内向中国证监会        结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
和证券交易所报送年度财务会计报告，在       易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
每一会计年度前6个月结束之日起2个月         前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
内向中国证监会派出机构和证券交易所         派出机构和证券交易所报送并披露中期报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年       告。
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
                                               上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易所
                                           律、行政法规、中国证监会及证券交易所
报送季度财务会计报告。
                                           的规定进行编制。
    上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。

   原第一百六十七条    公司聘用取得            第一百七十条    公司聘用符合《证券

                                       8
              修订前                                      修订后

“从事证券相关业务资格”的会计师事         法》规定的会计师事务所进行会计报表审
务所进行会计报表审计、净资产验证及其       计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可        务，聘期1年，可以续聘。
以续聘。

    原第一百八十八条 公司有本章程              第一百九十一条 公司有本章程第一百
第一百八十七条第（一）项情形的，可以       九十条第（一）项情形的，可以通过修改本
通过修改本章程而存续。                     章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席           依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以        东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
上通过。                                   过。

    原第一百八十九条 公司因本章程              第一百九十二条 公司因本章程第一百
第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第       九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在       (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现
解散事由出现之日起15日内成立清算组，       之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
开始清算。清算组由董事或者股东大会确       组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清       期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
算的，债权人可以申请人民法院指定有关       请人民法院指定有关人员组成清算组进行
人员组成清算组进行清算。                   清算。


    以上修改尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。

    二、修订公司部分治理制度的相关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科

创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的

实际情况，修订了《海尔生物股东大会议事规则》《海尔生物董事会议事规则》

《海尔生物监事会议事规则》《海尔生物关联交易决策制度》《海尔生物对外担

保决策制度》《海尔生物对外投资决策制度》《海尔生物募集资金管理制度》《海

尔生物防范控股股东及关联方资金占用专项制度》 海尔生物内幕信息管理制度》

《海尔生物重大事项内部报告制度》《海尔生物信息披露事务管理制度》。其中，

《海尔生物股东大会议事规则》《海尔生物董事会议事规则》《海尔生物监事会

议事规则》《海尔生物关联交易决策制度》《海尔生物对外担保决策制度》《海

尔生物对外投资决策制度》《海尔生物募集资金管理制度》须提交公司股东大会


                                       9
审议，修订后的《海尔生物股东大会议事规则》《海尔生物董事会议事规则》《海

尔生物监事会议事规则》《海尔生物关联交易决策制度》《海尔生物对外担保决

策制度》《海尔生物对外投资决策制度》《海尔生物募集资金管理制度》于同日

在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。




    特此公告。

                                  青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

                                                     2022 年 3 月 25 日




                                   10