北京市金杜（青岛）律师事务所
                  关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
                实际控制人之一致行动人增持公司股份的
                              专项核查意见


致：青岛海尔生物医疗股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛海尔生物医疗股份有
限公司（以下简称海尔生物或公司）的委托，就海尔生物实际控制人海尔集团公司
（以下简称海尔集团）之一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）（以下简
称海创智）增持海尔生物（以下简称本次增持）的相关事宜出具《关于青岛海尔生物
医疗股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》（以下简
称本核查意见）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等中
华人民共和国境内（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、
台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本核查意见有关的文件资
料进行了必要的核查验证。

   本所已得到海尔生物的如下保证：

    （一）其已向本所提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    在本核查意见中，本所仅依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和现
行中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。对于与出具本
核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或
有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从国家机关、具有管理公共事
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的
材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的
依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事
项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

    本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评
估等其他专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告的某些数据
和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的
适当资格。

    本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交上海证券交易所
（以下简称上交所），非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何目的。

    基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

   一、增持人的主体资格

    本次增持系公司实际控制人海尔集团的一致行动人海创智进行的增持，海创智的
基本情况如下：

   （一）海创智的基本情况

    根据海创智现持有的青岛市崂山区市场监督管理局于 2018 年 6 月 28 日核发的统
一社会信用代码为 91370212MA3M2NQYXN 的《营业执照》，并经检索国家企业信
用信息公示系统（山东）（http://sd.gsxt.gov.cn/subPubSys-370000.html），海创智
的基本情况如下：


       名称                 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）

       统一社会信用代码     91370212MA3M2NQYXN

       类型                 有限合伙企业

       住所                 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内
                            青岛海创智投资管理有限公司（委派代表：
       负责人
                            张瑞敏）

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         成立日期                  2018年06月28日

                                   企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批
         经营范围                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                   活动）



     （二）根据海创智出具的书面说明，并经本所律师检索中国证券监督管理委员会
（ 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ） 官 方 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），截至本核查意见出具之日，海创智不存在《收
购办法》第六条第二款规定的以下情形：

     1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2. 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

     3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海创智为有效存续的合伙企业，不
存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条
规定的不得收购上市公司股份的情形，海创智具备实施本次增持的主体资格。

    二、本次增持情况

    （一）本次增持前海尔集团之一致行动人海创智持有海尔生物股份的情况

    经本所律师核查海尔生物在上交所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告，
本次增持前，增持人海创智未持有公司股份。根据《收购办法》第八十三条之规定，
海创智为公司实际控制人之一致行动人。海尔集团通过其控制的青岛海尔生物医疗控
股有限公司和青岛海智汇赢股权投资管理有限公司通过直接和间接的形式分别持有公
司股份 100,591,463 股和 32,103,659 股，分别占公司总股本（指剔除公司回购专用
账户中股份数量后的总股本，下称公司总股本）的 31.80%和 10.15%。海尔集团及其
一致行动人合计持有公司股份 132,695,122 股，占公司总股本的 41.95%。

    （二）本次增持计划

    2022 年 3 月 4 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《青岛海尔生
物医疗股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份及增持股份计划的公
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告》（公告编号：2022-011）。根据该公告，海创智拟在首次增持之日（2022 年 3
月 3 日）起至未来 6 个月内，通过上交所交易系统统一集中竞价方式继续增持公司股
份，累计增持金额不低于 10,000 万元，且不超过 20,000 万元（含本次增持的股份）。

    本次增持股份的资金来源为自有/自筹资金。

   （三）本次增持股份的情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，海创智通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增
持了公司股份 2,203,740 股，占公司总股本的 0.70%，增持均价为 69.12 元/股，增持
金额 15,231,75 万元，本次增持计划已实施完毕。

    截至 2022 年 6 月 30 日，海创智持有公司股份 2,203,740 股，占公司总股本的
0.70%；海尔集团公司及其一致行动人合计持有公司股份 134,898,862 股，占公司总
股本的 42.65%

   三、本次增持符合免于提出豁免申请的情形

    根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份；……”

    根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，海尔集团及其包括海创智在内
的一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一
年；本次增持前，增持人海创智未持有公司股份，增持人及其一致行动人合计持有的
公司股份比例为 41.95%；本次增持实施完成后，海尔集团通过其一致行动人海创智
在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为 0.70%，未超过公司已发
行股份的 2%。

    综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》规定的增持人可以免于发出要约的
情形。

   四、本次增持的信息披露

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露
义务：

    1.公司于 2022 年 3 月 4 日发布了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于实际控
制人的一致行动人增持公司股份及增持股份计划的公告》（公告编号：2022-011），
披露了海创智增持公司股份的计划及有关承诺事项。

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    2.公司于 2022 年 3 月 10 日发布了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于实际控
制人的一致行动人增持公司股份进展的公告》（公告编号：2022-012），披露了海创
智的增持进展事项，具体为自首次增持日至 2022 年 3 月 9 日，海创智共计增持公司
股份 1,641,901 股。

    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海尔生物已就本次增持履行了现阶
段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

   五、结论意见

    海创智具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条第
一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形；截至本核查意见出具之日，海尔生物
已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

    本核查意见正本一式三份。




    （以下无正文，接签字盖章页）




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