北京市金杜（青岛）律师事务所

                 关于青岛海尔生物医疗股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期部分激励对

      象归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书




致：青岛海尔生物医疗股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜、本所）接受青岛海尔生物医
疗股份有限公司（以下简称公司、上市公司或海尔生物）的委托，作为公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《科创板股票上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法
规）以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛
海尔生物医疗股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划》）的有关规定，就公司本计划授予价格调整（以下简称本次调整）、第一个
归属期部分激励对象归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废
（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的海尔生物股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、海尔生物或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。

    金杜同意海尔生物将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：

    一、 关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

    (一)  公司董事会提名与薪酬委员会于 2021 年 3 月 25 日召开第一届董事会
薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》，拟定了《激励计划》及《公司考核管理办法》，并提交公司董事会
审议。




                                    2
    (二)   公司董事会于 2021 年 3 月 25 日召开第一届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事刘占
杰回避表决。

    (三)  公司独立董事于 2021 年 3 月 25 日就《激励计划》及其摘要发表独立
意见，独立董事认为：“公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机
制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。我们同意公司实
施本次激励计划，并将相关议案提交股东大会审议”。

    (四)  公司监事会于 2021 年 3 月 25 日召开第一届监事会第二十一次会议，
公司监事会认为：“《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》和《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励
计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
监事会对列入本计划中的激励对象进行了核实，认为：“列入公司本次限制性股票
激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》规
定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

     (五)   2021 年 3 月 26 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4
月 6 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

    (六)    2021 年 4 月 8 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露
了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。”

    (七)   2021 年 4 月 15 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办



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理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励
计划的资格和条件；授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象
获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票
取消归属等。独立董事向全体股东征集了委托投票权。

    (八)    2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十九会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司因实施完毕
2020 年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》规定将授予价格由 42.76 元/股
调整为 42.38 元/股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董
事认为：“公司本次限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》
中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策
的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董
事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程
序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们
同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。”

    该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为
授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 8 日为授予日，以 42.38 元/股的授予价
格向符合条件的 171 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，同意公司本次授予的授予日为 2021 年 6 月 8 日，同意以
42.38 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象授予 200.00 万股限制性股
票。

    (九)   2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届监事会第二十三会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为：“本次限
制性股票授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调整方法
的规定，不存在损害股东利益的情况。”

    该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事
会同意公司本次授予的激励对象名单，同意公司本次授予的授予日为 2021 年 6 月
8 日，同意以 42.38 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象授予 200.00 万
股限制性股票。

    (十)   2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为：（1）公司 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，
同意公司按照本计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归



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属条件的激励对象共计 152 名，可归属的限制性股票数量为 88.075 万股；（2）18
名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属
的限制性股票 15.5 万股。10 名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因
2021 年个人层面绩效考核为 C 或 D，不能完全归属或不能归属，作废处理其已获
授尚未归属的限制性股票 4.175 万股。就前述事宜，公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。

    (十一) 2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》；此外，监事会对本次归属的激励对象名单进行了
核查，公司监事会发表如下核查意见：公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，
除部分激励对象已离职和部分激励对象个人层面考核结果为 D 全部不得归属外，
其余 152 名限制性股票激励对象归属资格合法有效，且与股东大会批准的激励对
象名单相符，其考核结果均真实、有效。根据公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一
个归属期公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核结果均已达标，且公
司及激励对象均未发生不得归属的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公
司及股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
成就，可归属人员合计 152 名，可归属数量合计 88.075 万股，同意公司为符合归
属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，海尔生物已就本次调整、本
次归属及本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。

    二、 关于本次调整的主要内容

    根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股
票授予价格的调整方法”的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，“派息”的调整方法如
下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2022 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2021 年度利润分配方案的议案》。2022 年 6 月 7 日，公司披露了《2021 年年度



                                    5
权益分派实施公告》，公司总股本为 317,071,758 股，回购专用账户中合计有
759,620 股，实际参与分配的股本数为 316,312,138 股，每股现金分红为 0.5001
元（含税），由于公司本次进行差异化分红，调整后每股现金红利为 0.4989 元。
股权登记日为 2022 年 6 月 10 日，除权除息日为 2022 年 6 月 13 日。根据公司出
具的说明，该次权益分派方案已实施完毕。

      2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，限制性股票授予价
格由 42.38 元/股调整为 41.8811 元/股。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

     三、 本次归属的基本情况

    (一)     归属期

    根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激
励计划的归属安排”的规定，本计划授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予
之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本
计划的授予日为 2021 年 6 月 8 日，因此本计划第一个归属期为 2022 年 6 月 8 日
至 2023 年 6 月 7 日。

    (二)     归属条件

    经金杜律师核查，本次归属符合《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归
属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

      最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
    (2)
表示意见的审计报告；

      上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
    (3)
润分配的情形；

    (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；



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    (5)   中国证监会认定的其他情形。

     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审字
第 61433766_J01 号”《2020 年年度审计报告》、“安永华明（2021）专字第
61433766_J03 号”《2020 年内部控制审计报告》、“安永华明（2022）审字第
61433766-J01 号 ” 《2021 年 年 度 审 计 报 告 》、“ 安 永 华 明 （2022） 专 字 第
61433766_J03 号”《2021 年内部控制审计报告》、公司相关公告文件、公司第二
届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独立董事发表的独立意
见、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/）、中国证监会证券
期货失 信记 录查询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交 所网站
（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309
中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具之日，海尔生物未发生如上情形。

    2. 本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

    (1)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    (3)
或者采取市场禁入措施；

    (4)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6)   中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独立
董事发表的独立意见、监事会关于本计划第一个归属期归属名单的核查意见、公司
出具的说明并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证
监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/）、中国证监会证券期货失
信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属
的激励对象均未发生如上情形。




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    3. 本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求

    根据公司提供的劳动合同等相关资料、公司出具的说明并经金杜律师核查，本
次拟归属的 152 名激励对象在公司任职期限均已满足 12 个月以上，符合《激励计
划》规定的“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
期限”的规定。

    4. 公司已满足公司层面的业绩考核要求

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审字
第 61433766_J01 号”《2020 年年度审计报告》，公司 2020 年营业收入为人民币
1,402,028,951.80 元；根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永
华明（2022）审字第 61433766-J01 号”《2021 年年度审计报告》，公司 2021 年营
业收入为人民币 2,125,862,739.15 元。以公司 2020 年营业收入值为业绩基数，公
司 2021 年度营业收入相对于 2020 年增长率为 51.63%，符合《激励计划》规定
的限制性股票第一个归属期“年度营业收入相对于 2020 年增长率高于目标值 30%，
公司层面归属比例为 100%”的规定。

    5. 本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求

     根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议以及公司提供的激
励对象的个人层面绩效考核统计表并经本所律师核查，本次符合归属条件的 152
名激励对象中，143 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“A”或“B”，
本期个人层面归属比例为 100%； 9 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为
“C”，本期个人层面归属比例为 80%；1 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结
果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%。

    基于上述，本所认为，本计划自 2022 年 6 月 8 日进入第一个归属期，截至本
法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就。

    四、 本次作废的基本情况

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳
动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。此外，根据《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划
归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
下一年度。




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    根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独立
董事发表的独立意见、监事会关于本计划第一个归属期归属名单的核查意见、公司
提供的离职证明文件并经金杜律师核查，本计划的激励对象中有 18 名激励对象离
职不得归属，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票 15.5 万股由公司作废失效。
本计划的激励对象中有 10 名激励对象因 2021 年个人层面绩效考核为 C 或 D，不
能完全归属或不能归属，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票 4.175 万股。

    基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

    五、 结论意见

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，海尔生物已就本次调整、本
次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划自 2022 年
6 月 8 日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成
就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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