湖北华强科技股份有限公司
                        董事会议事规则

                          第一章 总则

    第一条 为进一步规范湖北华强科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员有效地履
行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖北华强科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
    第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
    董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
                  第二章 董事会组成及其职权

                         第一节 董事会

    第三条 董事会由 9 名董事组成，，外部董事人数应当超过董事会
全体成员的半数，设董事长 1 人，董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
    第四条 公司董事会设立审计与风险管理、战略、提名、薪酬与
考核专门委员会。专门委员会对董事会负责。
    第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
    第六条 董事会是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防

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风险的作用，董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重要举措;
    （四）决定公司发展战略、中长期发展规划、专项规划；
    （五）决定公司年度经营计划、审计计划等年度计划；
    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、三年滚动预算；
    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
    （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
    （十）决定公司控股子公司的设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式等重要改革方案事项；
    （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、非土地房屋资产
处置（核销）、资产重组、产权转让、资本运作、境内固定资产投资、
购买除聘用会计师以外的其他大宗服务等事项；
    （十二）决定公司土地房屋资产处置；
    （十三）决定公司融资授信额度内的质押、抵押、保证金等年度
总额度的确定、公司年度授信与融资方案、公司（母）对控股子公司
的内部借款方案；
    （十四）制订公司发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或
带有股份认购权的其它证券或债券；
    （十五）决定公司长期股权投资、对外投资参股事项；


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    （十六）在股东大会授权范围内， 决定公司对外捐赠事项；
    （十七）制订公司重要产权变动方案；
    （十八）制订公司非由职工代表担任的董事、监事的选聘、更换
及薪酬管理方案；
    （十九）制订中长期激励计划、股权激励计划和员工持股计划等；
    （二十）制订董事会工作报告；
    （二十一）决定上市公司年度、半年度、季度报告，年度内部控
制评价报告；
    （二十二）制定重大诉讼、法律纠纷事项处理方案；
    （二十三）决定公司风险管理体系和内部控制体系建设、重大风
险管理策略和解决方案；
    （二十四）决定公司内部管理机构的设置及调整；
    （二十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （二十六）制定公司的基本管理制度；
    （二十七）制定公司章程的修改方案；
    （二十八）管理公司信息披露事项；
    （二十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （三十）决定公司安全、环保、保密、维稳、社会责任方面的重
大事项；
    （三十一）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方
面的重大事项；
    （三十二）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；


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    （三十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职
权。
    董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其
他治理主体转授权。
    第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方
式加以变更或者剥夺。
    第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第九条 董事会应确定对外投资、境内固定资产投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，履行内部严格的沟通审查和决策流程，并报股东大会批准。
    公司发生的交易事项的审批权限为：
    （一）下列交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外，下同），应当提交股东大会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高
者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额占公司市值 50%以上；
    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；


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    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
    （二）公司发生下列交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外，下同），需经公司董事会审议、批准
后实施：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公
司市值的 10%以上；
    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000
万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且超过 100 万元；
    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    （三）公司发生的交易事项未达到本条第（二）项所规定的标准
时，由公司按照分级授权审批后实施。
    前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额 。
    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定，并


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及时披露分期交易的实际发生情况 。
    除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算
的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 。
    第十条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息
的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则的
规定通知全体董事并提供相关资料，采取措施保障董事参加董事会会
议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
                       第二节 董事长

    第十一条 公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
    第十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
    （三）贯彻落实集团公司工作会精神；
    （四）组织开展战略研究，每年至少组织召开一次专题会议；
    （五）决定年度公司级重点工作；
    （六）制定职代会报告（职代会决定）；
    （七）在董事会授权额度内，决定公司非土地房屋资产处置（核
销）、资产重组、产权转让、关联交易等事项和各种资产减值准备的
测试及计提；
    （八）在董事会授权额度内，决定公司对子公司提供的担保事项；
    （九）在董事会授权额度内，决定公司境内固定资产投资项目实
施方案；

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    （十）决定公司采购大宗物资及材料战略储备；
    （十一）在董事会授权额度内，决定公司购买除聘用会计师以外
的其他大宗服务；
    （十二）在董事会授权额度内，决定公司重大诉讼、法律纠纷事
项的处理方案；
    （十三）其他应由董事长（法定代表人）决策的事项。
    （十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
    第十三条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，
加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作。
    第十四条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人
意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
    第十五条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇
到对公司经营可能产生重大影响的事项时应当审慎决策，必要时应提
交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
    董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
    第十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情
况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
    第十七条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为
其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。
    第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。



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                    第三节 董事会秘书

    第十九条 公司聘任 1 名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
    第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
    董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第二十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理
或法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所
必需的工作经验；具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》和公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
    （二）公司现任监事；
    （三）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师；
    （四）监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十三条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
    第二十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公

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司章程的有关规定，董事会秘书的具体职责由《董事会秘书工作细则》
规定。
                  第四节 董事会专门委员会

    第二十五条 董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会。委员会成员全部由董事组成，并
不得少于 3 名。其中战略委员会外部董事应占多数，审计与风险管理
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第二十六条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    第二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
    第二十八条 董事会专门委员会的具体职责由各专门委员会工作
规则规定。
                     第三章 董事会会议

                      第一节 一般规定

    第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开四次会议。
    第三十条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
    第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

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    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）1/2 以上独立董事提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
    第三十二条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室应当于收到上述书面提议和材料之日起 2 日内转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
    第三十三条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


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    第三十四条 会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责安
排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关于议案
的意见或建议，并及时转达提议人。董事会秘书还应及时安排补充有
助于董事做出合理、迅速和谨慎决策所需的充分和准确的资料，包括
会议议题相关背景材料及其他信息、数据等。
                       第二节 会议通知

    第三十五条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将书面通知，通过专人送达、邮寄、传真或电子邮件的
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章）的签收日期
为送达日期；以邮寄送达的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；以传真送达的，自传真发送成功时为已经送达，传真送达日期
以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件
人指定的电子邮件系统视为送达。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第三十六条 董事会会议书面通知主要包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    口头通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

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    第三十七条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
                     第三节    会议的召开

    第三十八条 会议的召开
    董事会会议应当由过半数的董事且过半数外部董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议；纪委书记可以列席董事会会议；董事会审议事
项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。董事认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

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    （四）委托有效期限；
    （五）委托人的签字、日期等。
    第四十条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门授权。
    出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会总次数的 1/2。
    董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除不可抗力
等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数
的四分之三。
    第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
    （三）外部董事不得委托非外部董事代为出席董事会会议；
    （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
    （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第四十二条 董事会会议可采取现场会议或书面传签等非现场形
式召开。采取现场会议形式的，可采用电话、视频、微信或其他即时


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通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董
事会会议的，视为现场出席会议。
    第四十三条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
                  第四节   会议表决和决议

    第四十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董
事进行表决。
    董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，由参会董事签字。

                                 14
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
    第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、行政法规等规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
    第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行
事，不得越权形成决议。董事会授权董事长、总经理决策事项，党委
一般不做前置研究讨论。董事会授权董事长、总经理决策事项属于重
大事项。


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    第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
    第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第五十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
    第五十二条 现场和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
                   第五节   会议记录和会议纪要

    第五十三条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

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反对或弃权的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十四条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
    第五十六条 董事会会议采用电话、微信、视频会议等方式召开
时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决
的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字
同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书
面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
    董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应
当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到公司
章程和本规则规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事
会决议。
    第五十七条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


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    董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
                        第四章        附则

    第五十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。公司应建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度。
    第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议等，由董事
会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
    第六十条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
    第六十一条 本规则中，“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
    第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
    第六十三条 本规则与国家法律法规、中国证监会有关规定、上
海证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中
国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。
    本规则未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交
易所有关规定以及公司章程的规定。
    第六十四条 本规则经公司股东大会审议通过之日起施行。




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