华强科技：湖北华强科技股份有限公司章程2022-10-28
湖北华强科技股份有限公司
章程
二〇二二年十月
目 录
第一章 总 则 ...................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................. 2
第三章 股 份 ...................................... 3
第一节 股份发行 ................................. 3
第二节 股份增减和回购 ............................ 4
第三节 股份转让 ................................. 6
第四章 股东和股东大会 .............................. 8
第一节 股东 ..................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................... 12
第三节 股东大会的召集 ........................... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ..................... 20
第五节 股东大会的召开 ........................... 22
第六节 股东大会的表决和决议 ..................... 27
第五章 党委 ....................................... 35
第六章 董事会 ..................................... 37
第一节 董事 .................................... 37
第二节 独立董事 ................................ 42
第三节 董事会 .................................. 46
第四节 董事会专门委员会 ......................... 57
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................... 59
第八章 监事会 ..................................... 63
第一节 监事 .................................... 63
第二节 监事会 .................................. 65
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............... 68
第一节 财务会计制度............................. 68
第二节 内部审计 ................................ 74
第三节 会计师事务所的聘任 ....................... 74
第十章 通知和公告 ................................. 75
第一节 通知 .................................... 75
第二节 公告 .................................... 76
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....... 76
第一节 合并、分立、增资和减资 ................... 76
第二节 解散和清算 .............................. 78
第十二章 修改章程 ................................. 81
第十三章 军工事项特别条款 ......................... 81
第十四章 附则 ..................................... 83
第一章 总 则
第一条 为维护湖北华强科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持
和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中国共产党章程》等
相关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司于 2021 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3368 号文注
册，首次向社会公众发行人民币普通股 8,620.62 万股，于 2021
年 12 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文
件的规定，由湖北华强科技有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司。公司以发起设立方式设立，经市场监督管理部门注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91420500732701005B。
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第五条 公司注册名称：湖北华强科技股份有限公司
公司英文名称：Hubei Huaqiang High-Tech Co., Ltd.
第六条 公司住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业
园东临路 499 号
第七条 公司注册资本为人民币 34,450.00 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、党委
成员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持“保军报国、强企富
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民”的神圣使命，致力于成为特种防护行业和医药包装行业的领
先企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：药用包装材料
系列产品、防化器材系列产品、空气净化系列产品、防毒服、防
毒面具、防毒靴套、防毒手套、隔绝式防护装具、过滤器、滤毒
器、三防掩体、三防帐篷、帐篷类、滤尘器、大气环境控制系统、
气密检测仪、水处理设备、能源及环境工程设备、模具、功能薄
膜、橡胶产品、炭材料和炭催化剂的生产、销售及技术咨询（不
含国家限制或禁止经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不
含登记注册前置许可项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设备安装（不含特
种设备）；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产及销售；劳
保口罩、日常用防护口罩等全系列口罩的研发、生产和销售；防
护服、防护头罩的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人名称、认购股份数、持股比例、出资
方式和出资时间为：
认购股份数 持股比例
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
（万股） （%）
中国兵器装备集团
1 15,681.28 60.71 净资产折股 2020.9.15
有限公司
南方工业资产管理
2 8,553.4 33.12 净资产折股 2020.9.15
有限责任公司
宜昌民强企业管理
3 合伙企业（有限合 836.52 3.24 净资产折股 2020.9.15
伙）
宜昌华军企业管理
4 合伙企业（有限合 758.18 2.93 净资产折股 2020.9.15
伙）
合计 25,829.38 100.00 - -
第二十条 公司股份总数为 34,450.00 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方
式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十五条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政
府监管机构规定的方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司存在《上市规则》第十二章第二节规定的
重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
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的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，
股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅本章程、股
东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外
披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成
损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
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政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家
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秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
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保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
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近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准上市公司年度报告；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得
将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使，未经股东大会同
意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授
权。
第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
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5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
前述“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（不含购买银行理财产品）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
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（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务
规则另有规定事项外，公司进行本章程第四十五条规定的同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本章程第四十四条。
已经按照本章程第四十四条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
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（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更
多股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
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法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提
议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
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第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各
股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
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东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
21
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日通知全体股东并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保
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证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
23
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理
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人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
25
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
26
出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十七条规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声
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明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有主动回避
的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规
定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨
论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的
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提名议案。单独或合计持股 3％以上的股东、监事会可以向董事
会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
(二)职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他
民主形式选举产生；
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范
性文件的规定执行；
(四)董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者
监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事
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时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十一条 除实行累积投票外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
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上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会
议决议中注明的时间就任。
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第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 党委
第一百〇四条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党
委委员若干名。党委书记、董事长原则上由一人担任，设立 1-2
名副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百〇五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治的道路上同以习近平同志为
核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
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事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇六条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨
论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。研
究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的
原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修
改；
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（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任
等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清
党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百〇七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制。
第一百〇八条 党委要结合公司实际制定工作规则。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
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的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司
事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
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事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 独立董事
第一百一十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利
益。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
42
司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章
及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）相关法律法规及本章程规定的其他条件。
第一百二十一条 独立董事不得存在下列情形：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
43
符。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列
特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立
董事认可并出具书面文件后，提交董事会讨论。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
第一百二十五条 独立董事除履行本章程第一百二十四条规
定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本
方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财
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务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所业务规则及本章程规定的或中国证监会认定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责，实行集
体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
原则上外部董事应占多数（外部董事指除董事职务以外不在公司
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担任任何其他职务的董事，包括独立董事），独立董事不少于 1/3。
第一百二十八条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作
用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重要举
措;
（四）决定公司发展战略、中长期发展规划、专项规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）决定公司审计计划、工资总额预算方案等年度计划；
（七）决定上市公司半年度、季度报告；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠、资产处置（核销）、资产重组、产权转让、资本运作、
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境内固定资产投资、购买除聘用会计师以外的其他大宗服务等事
项；
（十三）决定公司融资授信额度内的质押、抵押、保证金等
年度总额度的确定、公司年度授信与融资方案、公司（母）对控
股子公司的内部借款方案；
（十四）制订公司非由职工代表担任的董事的选聘、更换及
薪酬管理方案；
（十五）制订股权激励计划、员工持股计划等中长期激励计
划；
（十六）制订董事会工作报告；
（十七）决定重大诉讼、法律纠纷事项处理方案；
（十八）决定公司风险管理体系和内部控制体系建设、重大
风险管理策略和解决方案；
（十九）决定公司推行经理层成员任期制和契约化管理、实
施职业经理人制度、深化三项制度改革等内部改革事项；
（二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十一）制订公司的基本管理制度；
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（二十二）制订本章程的修改方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（二十五）决定公司内部管理机构的设置及调整；
（二十六）决定公司安全、环保、保密、维稳、社会责任方
面的重大事项；
（二十七）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权
益方面的重大事项；
（二十八）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工
作；
（二十九）审议根据本章程第二十四条第一款第（三）项规
定的情形收购本公司股份的议案，须经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议；
（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委意
见。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策；董事会应
当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授
权机制。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百三十一条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资
产处置（核销）、资产重组、产权转让、资本运作、境内固定资
产投资、购买除聘用会计师以外的其他大宗服务等事项的决策权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，履行内部严格的沟通审查和决策流程，
并报股东大会批准。
公司发生的交易事项的审批权限为：
（一）下列交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外，下同），应当提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，
以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值 50%以上；
50
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 50%以上；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元。
（二）公司发生下列交易事项（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），需经公司董事会审
议、批准后实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上
市公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
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超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
100 万元。
（三）公司发生的交易事项未达到本条第（二）项所规定的
标准时，由公司按照分级授权审批后实施。
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债
务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定，
并及时披露分期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十二条 董事会设董事长 1 名，董事长以全体董事
的过半数选举产生。
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第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）贯彻落实集团公司工作会精神；
（四）组织开展战略研究，每年至少组织召开一次专题会议；
（五）决定年度公司级重点工作；
（六）制定职代会报告（职代会决定）；
（七）决定公司采购大宗物资及材料战略储备；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事长应制订董事长工作细则。
第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
未设副董事长或者副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董
事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。除不可抗力因素外，董事
会定期会议应当以现场会议形式举行。
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第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会、1/2 以上独立董事提议、董事长认为必要、证券
监管部门要求召开时，应当召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条 董事会召开临时会议应当采取书面通知
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）的方式，在会议召开
5 日前送达全体董事和监事。但是，情况紧急或遇有不可抗力，
需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）～（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外
部董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、
电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，
出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件
提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方
式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表
决票原件提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
视频、电话会议等方式进行并作出決议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
55
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议。
外部董事不得委托非外部董事代为出席董事会会议。
独立董事只能委托独立董事出席会议。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次
数不得少于会议总数的四分之三。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第一百四十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 为促进公司董事会工作有序、高效，加强
决策机制的规范，董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员
会（含法治工作）、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委
员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。战略委员
会外部董事应占多数。审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计与风险
管理委员的召集人应为会计专业人士。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 审计与风险管理委员会（含法治工作）的
57
主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审查；
（六）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职
责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定
薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其
进行定期绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 提名委员会的主要职责权限：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理等高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和
制订，各专门委员会对董事会负责。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；
副总经理若干名、财务负责人（总会计师）一名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律
顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。经理层是公司的执行机
构，发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。
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第一百五十三条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十
二条（四）、（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人（总会计师）等高级管理人员；
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（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的其他公司人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权，
决定公司重大经营管理事项，应事先听取党委意见。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百六十条 公司副总经理、财务负责人（总会计师）
由总经理提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人（总会计师）
对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职
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责。总经理因故不能履行职责的，由董事长制定一名副总经理代
为履行。
第一百六十一条 董事会秘书职责：
（一）公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
（二）董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权
参加相关会议，査阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
（三）党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应
当列席。
（四）董事会办公室指导子企业的现代企业制度建设和董事
会建设工作。
（五）公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百六十二条 公司设总法律顾问，由董事长提名，董事
会聘任或解聘。公司实行总法律顾问制度，总法律顾问负责推进
公司法治建设、出具法律意见、参与章程制订、执行和监督等工
作。
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公司总法律顾问应当由公司董事、总经理、副总经理、财务
负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
公司总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十三条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均
依法订立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十五条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
63
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。股东代表担任的
监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事
辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因
故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监
事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监
事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大
会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大
会或其他形式予以撤换。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
64
议事项提出质询或者建议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设监事会，对全体股东负责，对公司
财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百七十五条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民
主选举产生。
第一百七十六条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、
技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
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第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告和临时报告进行审核；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答
监事会关注的问题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资
66
金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控
股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报
送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授
予的其他职权。
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议
通知应当提前 10 日以书面方式（包括邮件、电子邮件、传真或
专人送达方式）送达全体监事。监事会会议应当有过半数的监事
出席方可举行。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前
5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知。
监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点、会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十一条 监事会会议采取记名方式投票表决，每位
监事有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。
第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
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第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
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第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百八十九条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司
合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
（二）利润分配的决策程序和机制：
1、董事会就拟定的利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈
利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分
红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司应提供
网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
2、制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
70
序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但
不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：在符合相关法律法规、规范性文件有
关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提
下，公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合
的方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方
案。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司在足额提取法
定公积金、任意公积金以后，优先采取现金方式分配股利。在符
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合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 20%。
特殊情况是指：（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾
害等）影响，公司生产经营受到重大影响；（2）当年经营活动产
生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营
时；（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见
的审计报告；（4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 1,000
万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超
过人民币 1,000 万元。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红
回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
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净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项
规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票
股利。
（五）利润分配政策的调整：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
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交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决
议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络
投票方式。股东大会审议利润分配方案政策调整事项时，应充分
考虑中小股东的意见。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审
计部门对所出资企业的经营管理活动进行审计监督。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十三条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
74
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以信函、
传真、电子邮件、专人送达及公司章程规定的其他方式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电
子邮件、专人送达及公司章程规定的其他方式进行。
第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传
真、电子邮件、专人送达及公司章程规定的其他方式进行。
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第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件进入收件人指定的
电子邮件系统视为送达。
第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇四条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息
的报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
76
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
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办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
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事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
79
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并于股东大会或人民法院确
认后 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 军工事项特别条款
第二百二十六条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百二十七条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实
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涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
公司有确保国家秘密的义务，公司涉密信息披露将按照国家
行业主管部门和证券监管部门确定的豁免机制豁免披露。
第二百二十八条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施
安全、完整和有效使用。
公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属
变更或用途改变的事项，应经相应主管部门批准后再履行相关法
定程序。
第二百二十九条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理
法规。
第二百三十条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国
防专利。
第二百三十一条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特
别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关
法定程序。
第二百三十二条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华
人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规
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定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百三十三条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控
股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序。
第二百三十四条 公司董事长、总经理发生变动，军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工
业主管部门备案。
第二百三十五条 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，
需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
第二百三十六条 公司如发生重大收购行为，收购方独立或
与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购
方须向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报的，其超出
5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
第十四章 附则
第二百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案
的中文版章程为准。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与
法律法规和规范性文件不符的，以法律法规和规范性文件的规定
为准。
第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的，
以本章程为准。
第二百四十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施
行。
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