中国国际金融股份有限公司
关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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中国国际金融股份有限公司
关于优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
上海证券交易所：
优刻得科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发
行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中
国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（以下
简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》
（试行）（以下简称“《科创板首发注册管理办法》（试行）”）、《上海证券交易所
科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板发行上市审核规则》）、证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人
尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐
代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
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一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
曹宇：于 2011 年取得保荐代表人资格，曾经担任浙能电力可转换债券发行
项目、国新能源非公开发行股票项目、意华股份首次公开发行股票并上市项目、
科沃斯首次公开发行股票并上市项目、三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目的保荐代表人，中海发展可转债发行项目的项目协办人，在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
樊友彪：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任旗滨集团非公开发行股
票项目的项目协办人，参与了旗滨集团 2014 年和 2015 年两次非公开发行，朗迪
集团首次公开发行股票并上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人
孙远：于 2011 年取得证券从业资格，曾经参与/执行科沃斯机器人股份有限
公司主板上市项目，江苏高科石化股份有限公司中小板上市项目，国电南瑞科技
股份有限公司重大资产重组项目。
（四）项目组其他人员
王嘉昕、马强、李先腾、布云志
（五）发行人基本情况
公司名称： 优刻得科技股份有限公司
注册地址： 上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室
成立时间： 2012 年 3 月 16 日
联系方式： 021-55509888-8188
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公司名称： 优刻得科技股份有限公司
从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品
的销售，计算机系统集成，电信业务（详见许可证），云平
经营范围： 台服务，云软件服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴
软件及服务，人工智能公共服务平台，人工智能基础资源与
技术平台。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
（六）本机构与发行人之间的持股关系、控股关系或者其它重大关联
关系
1、中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；中金公司将安排相关子公司
参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公
司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交
所提交相关文件；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构 5%
以上股份及本机构下属子公司股份的情况；
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不在发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方任职；
4、截至 2019 年 6 月 30 日，中金公司控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情
况。
5、中金公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业中金甲子（北京）
投资基金管理有限公司向北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）提供
投资顾问服务。北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）为持有发行人
5%以上股份的股东之一。
上述情形不会影响本机构及本机构的保荐代表人独立公正地履行保荐职责。
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（七）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组
对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。
质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行
问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行
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充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
（6）持续督导期间的内核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对优刻得科技股份有限公司本次证券发行的申请文件进
行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
优刻得科技股份有限公司符合首次公开发行并在科创板上市的基本条件，申
报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所及中国证券监督管理委员会
审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为优刻得科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构作
出如下承诺：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板首发注册管理办法》（试行）、《科
创板发行上市审核规则》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规
和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并
与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通，认为优刻得科技股份有限公司
具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐优刻
得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会、上交所规定的决策程序，具体如下：
2019 年 3 月 2 日，发行人全体董事在公司会议室召开了发行人首届董事会
第五次会议，通过了《关于优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
科创板上市方案的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募
集资金投资项目可行性的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司公开发行股票前
滚存利润归属的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回报
规划的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内
稳定股价预案的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司关于即期回
报趋势及填补措施>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表
决权股份的方案>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司章程>的议
案》、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<优刻得科技股份有限公司章
程（草案）>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司股东大会会议
事规则>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司董事会议事规则>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于<优
刻得科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于<优刻得科技股
份有限公司重大诉讼、仲裁披露管理制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有
限公司控股股东和实际控制人行为规则>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限
公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司募集资金
使用制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度>的议案》、《优刻得科技股份有限公司关于批准报出 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度财务报告的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司 2016 年度、2017
年度及 2018 年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》、《关于<优刻得科技股
份有限公司首席执行官兼总裁工作细则>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限
公司控股子公司管理制度>的议案》、《关于聘任优刻得科技股份有限公司证券事
务代表的议案》、《关于确认优刻得科技股份有限公司核心技术人员的议案》、《关
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于修改后的<优刻得科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修改
后的<优刻得科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<优刻得科技
股份有限公司上市后投资者关系管理计划>的议案》、《关于修改后的<优刻得科
技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于提请召开优刻得科技股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行及上市相关的议案，
并于当日发出通知召开 2019 年第一次临时股东大会。
2019 年 3 月 17 日，发行人全体股东在公司会议室召开 2019 年第一次临时
股东大会，出席会议的股东 29 名，占股东总数（29 名）的 100%，代表股份
364,032,164 股，占股份总数的 100%。经出席会议的股东表决通过了《关于优刻
得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于
优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、
《关于优刻得科技股份有限公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》、《关于优
刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于优刻得科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于优
刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议
案》、《关于<优刻得科技股份有限公司关于即期回报趋势及填补措施>的议案》、
《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》、
《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司章程>的议案》、《关于通过首次公开
发行股票并上市后生效的<优刻得科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关
于修改<优刻得科技股份有限公司股东大会会议事规则>的议案》、《关于修改<优
刻得科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于授权董事会办理首次公
开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司投资者关
系管理制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司募集资金使用制度>的议
案》、《关于优刻得科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度关联交
易公允性、必要性等事宜的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司对
外投资管理制度>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司关联交易
管理制度>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》等。
2019 年 12 月 8 日，发行人以通讯方式召开了首届董事会第十次会议，审议
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通过了《关于部分调整优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投
资项目的议案》、《关于部分调整优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在科创板上市方案的议案》。
2019 年 12 月 9 日，发行人以通讯方式召开 2019 年第二次临时股东大会，
参与会议的股东 29 名，占股东总数（29 名）的 100%，代表股份 364,032,164 股，
占股份总数的 100%，表决通过了《关于部分调整优刻得科技股份有限公司首次
公开发行股票所募集资金投资项目的议案》、《关于部分调整优刻得科技股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》。
其中，依据《关于优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创
板上市方案的议案》和《关于部分调整优刻得科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行基本情况如下：
1、 本次发行股票的种类：人民币普通股；
2、 每股面值：人民币 1.00 元；
3、 发行股数：拟公开发行股票 58,500,000 股，占发行后总股本的 13.85%；
4、 发行股份确定数量原则：按公司募集资金投资项目所需资金净额加上
本次发行新股应由公司承担的发行费用确定募集资金项目所需资金总
额，结合本次发行价格确定新股发行数量（（募集资金投资项目所需资
金净额+本次发行新股应由公司承担的发行费用）/发行价格）或按监管
部门认可的其他方式确定；
5、 发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；
6、 发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交
易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投
资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外；
7、 定价方式：通过向符合条件的投资者询价的方式直接确定股票发行价
格；
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8、 承销方式：余额包销；
9、 股票上市地及板块：上海证券交易所科创板；
10、 决议有效期：自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起二十
四个月内有效。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
以及中国证监会规定的决策程序。
（三）发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）关于企业性
质的相关规定
公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、
可信赖的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，
公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等基础资源和构建在这
些基础资源之上的基础 IT 架构产品，为客户提供包括公有云、私有云、混合云
在内的云计算产品，以及大数据、人工智能服务。此外，公司深耕客户需求，深
入了解互联网、传统企业在不同场景下的业务需求，不断推出适合各行业特性的
综合性云计算解决方案。
公司作为赋能型高科技企业，始终聚焦科技创新的尖端和前沿领域，不断加
强关键核心技术的攻关突破，未来公司将重点为新兴科技企业、转型传统企业等
国家重点发展领域提供更加灵活、定制化的云计算服务，为新兴产业的发展和传
统产业的优化升级赋能。
云计算是信息技术发展和服务模式创新的集中体现，是信息化发展的重大变
革和必然趋势，是信息时代国际竞争的制高点和经济发展新动能的助燃剂。云计
算引发了软件开发部署模式的创新，成为承载各类应用的关键基础设施，并为大
数据、物联网、人工智能等新兴领域的发展提供基础支撑。云计算能够有效整合
各类设计、生产和市场资源，促进产业链上下游的高效对接与协同创新，为“大
众创业、万众创新”提供基础平台，已成为推动制造业与互联网融合的关键要素，
是推进制造强国、网络强国战略的重要驱动力量。
云计算以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进了资源配置优
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化，加速信息技术与各行业的交叉融合，催生了新业态、新模式，为创业创新提
供重要平台，是经济发展新动能的助燃剂。国家近年来出台了多条政策法规，给
予云计算产业高度重视和大力支持，发行人所处的云计算行业高度符合国家战略
的发展要求。
因此，保荐机构认为发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第三
条“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向
世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，
拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有
稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业”规定
的关于申报企业性质的相关条件。
（四）发行人属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》优先
推荐领域的企业
自成立以来，公司始终专注于云计算行业，依托位于亚太、北美、欧洲等地
的全球 32 个可用区以及北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、厦门等地的国
内线下服务站，公司已为上万家企业级客户在全球的业务提供云服务支持，间接
服务终端用户数量达到数亿人，公司客户所在的行业包括互动娱乐、移动互联、
企业服务等互联网企业，以及金融、教育机构、新零售、智能制造等传统企业，
客户覆盖区域广泛。根据 IDC 发布的报告，根据 IDC 发布的报告，2018 年公司
在中国公有云 IaaS 市场中占比 3.4%，位列阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、
金山云、百度云及华为云之后，排名第 8 位。根据中国通信院《云计算发展白皮
书（2019 年）》，阿里云、天翼云、腾讯云占据公有云 IaaS 市场份额前三，光环
新网、优刻得、金山云（排名不分先后）处于第二集团。
保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第三
条“保荐机构应当按照《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》明确的科创板
定位要求，优先推荐下列企业：…（三）互联网、大数据、云计算、人工智能和
制造业深度融合的科技创新企业”规定的关于优先推荐领域的企业。
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（五）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）
项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）
项之规定；中国证监会发布的《科创板首发注册管理办法》（试行）对于首次公
开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等
发行条件的意见请见本节下文第（四）部分。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（六）本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）、《科
创板发行上市审核规则》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十条的规定
本机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、
发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更
登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产
权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和
相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘
书工作制度、总裁工作细则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访
谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如
下：
发行人系经上海市工商局于 2018 年 9 月 14 日核准登记，由上海优刻得信息
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科技有限公司（以下简称“优刻得有限”）整体变更而成的股份有限公司。发行人
是由优刻得有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，因此发
行人持续经营时间可以从优刻得有限成立之日起计算。根据上海市工商局杨浦分
局核发的《企业法人营业执照》，优刻得有限成立时间为 2012 年 3 月 16 日，因
此发行人持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及
发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。
发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人
治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健
全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、
董事会专门委员会工作细则以及《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规
章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十条的规定。
2、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十一条的规定
本机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财
务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变化、
财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；
查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定
资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借
款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问
题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，
核查结论如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司最近三年及
一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会计师报字[2019]第
ZA15347 号审计报告，意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以
及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和
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现金流量。”根据立信出具的《审计报告》以及发行人的财务管理制度，并经本
机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《优刻得科技股份有
限公司内部控制自我评价报告》，以及有关内部控制制度，并经本机构审慎核查，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十一条的规定。
3、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十二条的规定
本机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉
及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会
和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行
人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、
主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、主要客户和供应商进行了访谈，向实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及持股 5%以上股东发放了调查问卷，查阅并分析了行业研究资料
和统计资料、咨询了行业分析师和行业专家意见，并于发行人审计师、律师召开
了多次专题会议，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、计算机软件著作权、经营性网站、
相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统
及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债
务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股
东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其
15
他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的
情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦
不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会
及首席执行官兼总裁负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机
构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业
务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机
构完全分开，不存在机构混同的情形。
发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能
力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显
失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十二条的规定。
4、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十三条的规定
16
本机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政府部
门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务、科委等政府部门，法
院、仲裁院等司法机关，发行人主营业务行业主管机关中华人民共和国工业和信
息化部（以下简称“工信部”）；取得了公安机关开具的共同控股股东及实际控制
人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明、书面说明；对前述
相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决
的被执行方，查证是否最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形。核查结论如下：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十三条的规定。
5、市值及财务指标符合《科创板发行上市审核规则》规定的标准
由于发行人具有表决权差异安排，所以市值及财务指标需满足：“应当至少
符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；（二）预计市
值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元”，即《科创
板发行上市审核规则》中第二十二条的标准。根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2019】第 ZA15347 号），发行人 2016
年、2017 年、2018 年和 2019 年上半年的营业收入为 51,646.84 万元、83,979.97
万元、118,743.32 万元和 69,850.08 万元。发行人的预计市值将不低于人民币 50
亿元。发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一
17
年营业收入不低于人民币 5 亿元”。因此，发行人市值及财务指标符合《科创板
发行上市审核规则》规定的标准。
（七）对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项
的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的
要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、
监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，
符合《意见》等法规的规定。
四、发行人存在的以及与本次发行相关的主要风险
（一）利润持续下滑的风险
1、2019 年上半年发行人净利润大幅度下滑的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人分别实现净利润
-21,086.20 万元、5,927.99 万元、7,714.80 万元和 778.44 万元。2019 年上半年，
发行人营业收入同比增速较 2016-2018 年度有所放缓，同时，发行人 2018 年下
半年加大资源投入以及主要产品价格下降，导致 2019 年上半年毛利率较 2018
年下降 9.44 个百分点，2019 年上半年净利润同比 2018 年上半年大幅度下降
84.31%。
报告期内主要财务指标如下：
主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入（万元） 69,850.08 118,743.32 83,979.97 51,646.84
毛利率 30.04% 39.48% 36.47% 29.07%
净利润（万元） 778.44 7,714.80 5,927.99 -21,086.20
归属于母公司所有者
783.93 7,721.23 7,098.30 -20,173.32
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 142.85 7,972.61 4,808.27 -10,087.06
的净利润（万元）
18
经营活动产生的现金
12,691.60 44,641.05 19,326.83 8,778.11
流量净额（万元）
2、2019 年全年及以后年度发行人业绩持续下滑甚至亏损的风险
中短期内，发行人的基本经营策略是优先考虑开拓业务、扩大收入并兼顾适
当利润空间，因此中短期内发行人实现规模化盈利存在不确定性。此外，导致
2019 年上半年发行人净利润下滑的因素包括主要产品降价、固定资产成本上升、
下游互联网行业增速放缓以及云计算市场竞争激烈等因素，上述因素在短期内可
能进一步持续，发行人 2019 年全年及以后年度存在业绩持续下滑甚至亏损的风
险，也即发行人存在上市当年营业利润下降 50%以上乃至上市当年即亏损的风险。
（1）主要产品持续降价导致毛利率下降的风险
由于头部云计算厂商为拓展市场份额进行竞争性降价，以及单位资源采购价
格下降、规模效应摊薄平均成本等多重因素的影响，云计算产品降价已成为行业
内常态化的趋势。报告期内发行人主要产品的价格不断下降，未来三年降价趋势
将继续维持，使得发行人存在未来毛利率持续下降甚至亏损的风险。
（2）固定资产不断增加导致成本上升的风险
2018 年下半年发行人对服务器资源进行较大批量的采购和部署，并配套采
购数据中心资源，导致 2019 年上半年的经营设备折旧和数据中心费用占比大幅
上升，使得净利润同比下降。未来三年，发行人采取的优化成本手段的效果可能
不及预期，单位成本下降幅度可能不及单价下降幅度，甚至单位成本可能进一步
上升，并且随着自建数据中心等募投项目的实施，短期内发行人的固定资产规模
预计将进一步上升，新增折旧金额较大，对发行人未来的利润水平将产生不利影
响。
（3）下游互联网行业增速放缓导致收入增长放缓的风险
近年来，由于 C 端流量红利消退以及行业监管政策变化的影响，云计算下
游互联网行业尤其是消费互联网的整体增速逐渐放缓，短期内可能继续维持这一
趋势。若未来下游消费互联网增速持续下降，产业互联网（传统企业“互联网+
19
联）拓展不及预期，可能导致发行人的收入增速短期内持续放缓，净利润继续下
滑的风险。
（4）云计算市场竞争进一步加剧导致发行人市场地位下降的风险
我国云计算市场中，阿里云、腾讯云、中国电信及 AWS 等头部企业已占据
大部分市场份额，上述行业巨头背靠集团资源优势，在业务规模、品牌知名度、
业务体系、资金实力等方面具有明显优势。近年来云计算市场的竞争不断加剧，
自 IDC 对公有云 IaaS 市场规模有统计的 2015 年以来，发行人市场份额由 2015
年的 4.9%下降至 2018 年的 3.4%，相比阿里云、腾讯云等竞争对手，发行人目
前业务体量相比行业巨头较小。上述市场竞争加剧的趋势短期内可能进一步持续，
发行人存在由于激烈竞争导致市场地位下降、净利润持续下滑的风险。
综上，发行人中短期内的基本经营策略是优先考虑开拓业务、扩大收入并兼
顾适当利润空间，并且导致 2019 年上半年发行人净利润下滑的因素在短期内可
能进一步持续，发行人 2019 年全年及以后年度存在业绩持续下滑甚至亏损的风
险，也即发行人存在上市当年营业利润下降 50%以上乃至上市当年即亏损的风险。
如在此情况下，公司无法获取足够的资金支持进行有效应对从而扭转业绩下滑的
情形，公司则会面临无法持续经营的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争导致市场经营环境及发行人持续经营能力受到不利影响的风险
随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大，早期布局云计算行业
的一些大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的经营，具有明显的竞争优势，
已共同占据大部分市场份额：① 阿里云、腾讯云等行业龙头企业具有明显的品
牌知名度，强大的品牌效应为其产品进行信用背书，在竞争中更容易吸引到客户；
② 综合技术实力强，研发人员多，能研发出更丰富的产品，满足客户多样化的
需求；③ 市场能力更强，可以将集团内其他业务生态如电商、视频、游戏、网
络社交等业务转移至云上，快速增加规模，同时结合广泛的集团对外投资，能够
触达到更多的客户，具有极强的市场拓展能力；④ 行业龙头企业的资金实力强
劲，已经投入了大量的资金进行服务器设备、数据中心资源的部署，已经建立了
明显的规模效应。
20
当前国内云计算行业市场竞争激烈，龙头企业具有明显的竞争优势，对业务
体量较小的云计算企业而言，未来市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险：①
云计算产品降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实
力，相较其他竞争对手有更大的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产
品降价的幅度；② 下游互联网行业增速放缓，导致云计算行业整体增速放缓，
行业龙头企业凭借其品牌优势、市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强
的竞争能力，其他中小型云计算厂商的市场份额可能进一步下降。
自 IDC 对公有云 IaaS 市场规模有统计的 2015 年以来，发行人市场份额由
2015 年的 4.9%下降至 2018 年的 3.4%。相比阿里云、腾讯云等竞争对手，发行
人目前业务体量相比行业巨头较小，在企业品牌、技术能力、市场拓展、资金实
力等方面均存在一定差距，且未来的市场经营环境可能进一步竞争加剧，行业的
竞争可能影响公司的经营业绩，公司存在营业收入增速放缓，甚至营业收入下降、
净利润进一步下滑的风险。
2、公司营业收入主要依赖于公有云的风险
公有云是报告期内公司最主要的收入来源，2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年 1-6 月公司公有云的业务收入分别为 47,219.80 万元、76,399.46 万元、101,112.50
万元和 56,505.09 万元，分别贡献了 91.43%、90.97%、85.15%和 80.89%的营业
收入。若公司公有云业务未来受到技术革新、行业竞争或产业政策变更等因素冲
击，而其他板块业务又尚未形成规模，则可能会对公司经营产生较大不利影响。
3、互联网企业作为公司下游主要客户带来的稳定经营风险
公司客户包括互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业，以及金融、教
育机构、新零售、智能制造等传统行业的企业。当前公司的主要收入主要集中在
互联网领域，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月由互联网领域客
户贡献的收入分别为 43,292.12 万元、67,146.31 万元、90,089.39 万元和 52,286.38
万元，占发行人营业收入之比分别为 83.82%、79.96%、75.87%和 74.86%。互联
网行业的竞争加剧、互联网人口红利逐渐消退，以及政策调控对互联网企业的影
响，对公司下游客户的稳定性造成一定冲击。若公司下游主要客户中的互联网企
21
业在当前环境下无法持续盈利甚至正常经营，可能导致公司来自互联网客户的收
入规模和收入占比大幅下降，将对公司的运营造成一定的负面影响。
4、公司大数据及人工智能等新业务的培育风险
公司战略定位“CBA”三位一体化发展，在当前公司云计算业务快速发展的同
时，公司也进一步加快在大数据及人工智能领域的探索、研发与经营。大数据与
人工智能属于高新科技领域，技术壁垒较高且更新较快，因此上述两块业务的培
育本身存在一定的风险，同时大数据及人工智能领域对公司在研发所需的资金、
人力、时间等诸多方面具有较高要求，上述两块新业务的发展与投入有可能将在
一定程度上减缓公司对基础云计算业务的投入，存在对当前业务结构及主营业务
经营情况形成冲击的风险。
5、境外业务的经营风险
截至本发行保荐书签署日，公司在全球可用区数量达到 32 个，覆盖全球 25
个地域，包括中国大陆、港澳台、欧美及东南亚等地，可用 CDN 节点数超过 500
个，全球跨区域专线达到 28 条。报告期内，公司来自于境外数据中心的收入金
额分别为 3,579.66 万元、6,636.05 万元、11,912.28 万元和 7,539.47 万元，复合增
长率达到 61.50%，2019 年 1-6 月境外收入占公司营业收入的 10.79%。
由于境外各地区属地电信监管相对于业务运营的滞后性，并叠加国际政治因
素的影响，公司可能因境外电信监管趋严、抵制中国电信行业服务商等不利监管
因素而面临罚款、原有业务被限制、责令关闭、罚没境外资产等处罚，公司境外
业务的正常开展可能会因此受到影响。
6、对中国移动的关联交易风险
报告期内，中国移动作为发行人的关联方，既是发行人的供应商，又是发行
人的客户。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人向中国移
动的采购金额分别为 2,030.84 万元、4,743.95 万元、6,341.74 万元和 5,293.75 万
元，占采购金额之比分别为 4.67%、7.38%、5.81%和 12.11%。2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人向中国移动的公有云、私有云等产品
销售收入合计分别为 200.89 万元、331.45 万元、503.49 万元和 172.82 万元，销
22
售规模逐年增长，关联销售占公司营业收入之比分别为 0.39%、0.40%、0.42%和
0.25%，占比较低。
未来随着发行人业务规模的进一步扩张，对中国移动的关联采购和关联销售
的金额可能随之增长，存在关联方利用关联交易对公司经营业绩造成不利影响，
损害公司或中小股东利益的风险。
7、核心业务系统存在不足的风险
云计算控制台和计费系统是客户消费订单管理平台，是发行人核算消费金额
的数据来源，是公司重要的业务和财务信息系统。报告期内，发行人存在计费系
统的系统变更上线审批记录部分缺失、未对应用层、数据库层、操作系统层用户
权限进行定期梳理并形成文档记录和数据库层未开通日志审计功能等核心业务
系统的不足。
如未来相关补偿性控制措施未能继续得到有效执行且相关系统不足未能得
到有效整改，上述核心业务系统的不足可能会对发行人未来的经营数据和财务数
据的准确性产生影响。
（三）技术风险
1、系统性安全的风险
云计算的运营建立在性能稳定的服务器、优质的网络环境、充足的设备存储
空间及安全稳定的机房等诸多基础设施上。客户通过使用公司的云计算服务来进
行自身正常的业务运营，对上述基础资源的稳定性和可靠性有着较高的要求。
由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联
网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供
电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响，
从而造成客户的经济损失。此外，如果公司服务器所在的地区发生地震、洪灾、
战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的云计算服务可
靠性也将受到较大程度的影响。
23
2、技术革新风险
由于国内云计算行业仍处于发展初期，技术更新及产品迭代较快，由此带来
整个行业产品服务质量的不断提高，包括服务器性能的提升、网络环境的优化、
宕机故障率的下降等。而另一方面上述业务指标对公有云客户的业务正常经营起
到最直接的影响，因此客户十分看重云计算服务商的技术能力和产品质量，为了
降低因云计算服务出现故障而影响业务经营的风险，部分客户会选择两家甚至更
多的公有云供应商，将风险平摊至较低水平。若公司不能及时把握公有云行业的
发展趋势，在第一时间更新产品与技术，导致云计算服务的稳定性等方面落后于
竞争对手，可能存在客户迁移业务的风险，或者影响新客户拓展的风险。
3、核心技术泄露及研发、技术人员流失的风险
云计算对技术层面的要求非常高，只有拥有全面技术储备的公司才能提供稳
定高效的云计算服务。因此核心技术与掌握核心技术的人员对云计算企业具有不
可替代的重要性，发行人存在因核心技术人才流失而造成的技术泄露风险。如果
出现核心技术泄密情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需要消耗大量人力、
物力及时间，也将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
4、信息安全与数据保密风险
公司自主研发并提供计算、网络、存储等企业必须的基础 IT 架构服务。公
司的各类产品服务及其赖以运行的基础网络、处理的数据和信息，可能存在软硬
件缺陷、系统集成缺陷以及信息安全管理中潜在的薄弱环节，从而导致不同程度
的安全风险。由于信息系统本身固有的安全特点，公司存在不可预测的信息安全
与数据保密的风险，一旦发生信息安全事故，可能存在业务系统产生漏洞，客户
数据泄密或流向错误，从而对公司的经营造成影响。
（四）法律风险
1、租赁房屋土地用途受限产生的风险
发行人住所地为上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室，总部实际运
营地为上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼，6#楼 5 层 501 室、6 层 601 室以
及 11#楼-301。该办公楼为上海矽钢有限公司所有并授权上海工荣企业管理有限
24
公司、上海睿置投资管理有限公司向发行人出租，后续可根据发行人实际需求续
签。
根据沪房地杨字（2005）第 016027 号《上海市房地产权证》，隆昌路 619
号所在地用途为工业用地，且就该处办公楼租赁，发行人尚未完成租赁备案登记
手续的办理。由于该处土地用途限制，发行人承租的总部办公大楼存在被上海市
或上海市杨浦区规划和土地管理局重新规划用途或要求恢复工业用地的可能，进
而发行人需要重新寻找新的总部办公大楼租赁，将有可能对发行人总部办公环境
的稳定持续带来短期不利影响。
2、国内增值电信业务经营的合规风险
由于我国对于增值电信业务的监管较为严格，公司所提供的云计算、大数据
以及人工智能的服务较为创新，公司可能因为新业务、新产品或其他原因导致未
能符合监管要求。
若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者因新业务、新产品或其
他原因未能符合相关主管部门的监管要求，或者因客户违反中国电信行业相关监
管规定导致发行人连带承担责任，发行人将可能受到罚款、限制甚至停业整顿等
处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
（五）财务风险
1、研发费用上升导致的净利润率下降风险
随着公司产品及技术的不断研发更新，公司的研发费用也相应增长。2016
年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司的研发费用分别为 9,798.24
万元、10,644.79 万元、16,047.99 万元和 9,359.54 万元。公司的研发费用投入较
大。随着大数据及人工智能板块的业务也开始逐步发展，公司的研发费用将会进
一步快速增长，费用控制及运营管理的难度均会有所增加。如果研发费用增长过
快，将导致公司的净利润率存在下降的风险。
2、应收账款回收风险
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 6 月 30 日，公司应收账款分别为 5,716.11 万元、12,142.76 万元、17,568.16 万
25
元和 23,252.65 万元，2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末分别同比增长 112.43%、
44.68%和 32.36%，分别占 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末公
司资产总额的 3.51%、7.41%、8.15%和 10.90%，占 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年 1-6 月营业收入的 11.07%、14.46%、14.80%和 33.29%。报告期
内，随着营业收入的增长，公司应收账款有所增加。随着公司经营规模的扩大，
应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，
公司应收账款发生坏账的风险将加大。
报告期内，发行人逾期应收账款规模较大，占各期末应收账款总额比例分别
为 49.30%、60.14%、51.26%和 48.13%。截至 2019 年 7 月 31 日，上述各期末逾
期应收账款回款比例分别为 87.26%、93.31%、79.05%和 35.23%。若未来发行人
逾期应收账款占比进一步提高，逾期应收账款的回款情况出现严重恶化，将可能
导致发行人应收账款坏账风险加大。
3、即期收益摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大
幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年每股
收益与稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，请投资者注意
公司即期回报被摊薄的风险。
4、整体变更时存在未弥补亏损的风险
优刻得有限 2018 年 5 月 31 日根据经审计的净资产 159,248.27 万元，按 1：
0.2261 的比例折合股本总额 36,000 万股，每股 1 元，共计股本 36,000 万元。由
于公司发展初期投入较大，且已实现盈利的时间较短，故 2018 年 5 月末仍存在
累计未弥补亏损。公司整体变更时存在未弥补亏损。
26
（六）公司治理风险
1、特殊公司治理结构导致的风险
2019 年 3 月 17 日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发行
人运行时间较短的公司治理风险。
特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的
普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除共同控股
股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有
不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对
显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，季昕华、莫显峰及华琨的利益可能与公司其他股东，特别是
中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
2、公司业务规模发展迅速而导致的管理风险
随着公司的业务规模不断扩大，人员、资产规模快速增长，公司在市场开拓、
资源整合、技术研发、产品质量管理、财务管理、内部风控、人力资源管理等诸
多方面的经营管理上需要更加高效、严谨。各部门之间工作的协调与密切配合的
作用也会更加重要。如果公司经营管理工作不能较好地适应公司规模快速扩张的
需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整和完善，将影响
公司整体的经营情况和市场竞争力。
3、共同控股股东及实际控制人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届
满后减持股份的风险
季昕华、莫显峰及华琨为增强共同控制及一致行动关系，先后签署了《一致
行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》。相
关协议对季昕华、莫显峰及华琨未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行
动安排，将按互相之间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。
在发行人股票上市交易后的三十六个月期间，共同控股股东及实际控制人均不得
27
退出一致行动关系或解除《一致行动协议》。
在发行人股票上市交易后的三十六个月期间届满后，三人将根据实际需要并
届时协商一致，有可能退出一致行动关系。该潜在事项对公司在股票上市交易之
日起三十六个月后的控制权稳定造成不确定性风险。此外，共同控股股东及实际
控制人在承诺的公司股票上市交易之日起三十六个月锁定期届满后，有可能减持
各自所持股份。该潜在事项有可能对公司股价稳定造成不确定性风险，三人因持
股比例下降而投票权减弱对公司控制权稳定有可能造成不利影响。
（七）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金将投入以下项目：“多媒体云平台项目”、“网络环境下应用数
据安全流通平台项目”、“新一代人工智能服务平台项目”及“内蒙古乌兰察布市集
宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）”。
云计算行业具有高投入、高风险和高收益的特点。在上述项目的实施过程中，
面临着技术开发的不确定性、技术替代、与客户的合作关系变化等诸多因素以及
自然灾害、战争或武装冲突、地区动乱、各级政府干预或禁令（包括不颁发或回
收经营许可资质）、罢工、国际制裁或禁运、市场行情剧烈波动、行业自身重大
不利变化、国家/地方政府及相关主管部门政策调整等不可抗力因素，都有可能
导致项目投资收益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降，一旦募集资金
投资不能实现预期收益，将对公司的盈利能力产生不利影响。
2、募投项目分步实施导致发行人上市后当年以及后续年度亏损的风险
发行人募投项目的投资总额合计达到 25.56 亿元，投资金额较大，项目建设
期较长。本项目生产经营设备和基础设施建设分步投入，导致项目初期的收入金
额不高，募投项目短期内将处于亏损状态。若未来 1-2 年内市场竞争进一步加剧，
导致云计算产品价格下降或公司客户开拓受阻，存在公司上市当年以及后续年度
亏损的风险。
3、自建数据中心项目的实施风险
发行人募投项目之一的内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期
28
和二期）计划总投资 14.94 亿元，其中拟使用募集资金投入金额约 11.58 亿元，
本项目将导致发行人未来新增折旧金额有较大规模的增长。以自建数据中心整体
（共建设 5 期，可承载约 6,000 个机柜）进行财务测算，前两年为建设期，预计
每年亏损金额为 600 万元至 700 万元；第三年至第七年同时进行建设和投产运营，
收入逐年增加，预计每年收入金额 1.50 亿元至 14.00 亿元之间，其中第三年预计
亏损金额约 2,000 万元至 3,000 万元，之后实现规模化盈利。自建数据中心前期
亏损将对发行人业绩产生不利影响。
自建数据中心的收入预测以发行人报告期内的实际业务数据为依据，收入来
源包括现有公有云业务增长，新增大客户数据中心业务，新增高性能计算、海量
存储业务，以及潜在的北京可用区业务迁移；成本预测以发行人当前实际服务器
购买价格，项目当地电价、气候环境（影响机房耗电量）、人工成本为依据。由
于投入规模大、建设周期长，未来整体市场环境尚存在不确定性，上述财务预测
依据可能会发生不利变化，可能面临项目实际业绩不达预期，导致发行人利润下
滑的风险。
此外，内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）合计投
资金额 14.94 亿元，其中拟使用募集资金投入金额约 11.58 亿元，剩余部分将通
过自筹方式获取。未来，公司将通过再融资、银行授信贷款、经营活动现金留存
以及债务融资工具等多种方式保障自筹资金的来源，满足开展项目的资金需求。
本项目的筹资金额较大，存在不确定因素，若筹资受阻，可能会影响项目的建设
进度及未来经营业绩。本项目的筹资成本较高，若未来本项目的实际业绩不达预
期，可能会导致公司面临因财务费用大量增加而导致利润下降的风险。
（八）发行市盈率偏高及发行失败风险
1、发行市盈率偏高的风险
云计算行业具有先投入再盈利的特点，云计算的业务模式具备较强的规模效
应与平台效应。公司收入快速增长，处于成长期，适用企业价值倍数（EV/S）、
市销率（P/S）等收入类的估值指标。国内外主流研究机构针对同行业中与公司
发展阶段类似的云计算企业，大部分采取收入类的估值指标进行估值。而采取收
入类指标估值可能导致其估值水平显著高于采取利润类指标（如市盈率）估值的
29
结果。
2018 年度和 2019 年上半年公司净利润为 7,714.80 万元和 778.44 万元，2019
年上半年净利润下滑幅度较大。如在发行时针对公司采取收入类指标进行估值，
则本次发行存在发行市盈率偏高的可能性，未来可能存在股价下跌给新股投资者
带来损失的风险。
2、发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条的规定，
“发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标
上市标准的，应当中止发行。发行人具有表决权差异安排，拟适用《上海证券交
易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准“预计市值不低
于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元”。
公司 2019 年上半年净利润下滑幅度较大，可能导致初步询价后计算出的总
市值低于 50 亿元。若公司初步询价后计算出的总市值低于 50 亿元，则存在发行
被中止的风险。
发行人本次公开发行后公司总股本超过 4 亿股，根据《上海证券交易所科创
板股票发行与承销实施办法》第十二条的规定，“公开发行后总股本超过 4 亿股
或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 80%”
和第十三条的规定，“网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主
承销商应当中止发行”。发行人本次发行的总股数较大，存在网下投资者申购数
量低于网下初始发行量而被中止发行的风险。
（九）因存在累计未弥补亏损而产生的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并报表累计未分配利润-157.45 万元，母
公司报表未分配利润为 6,249.73 万元。2019 年上半年发行人净利润出现较大幅
度的下滑，若发行人未来一定期间出现主要产品价格持续下降、成本持续上升、
下游行业增速继续放缓、市场竞争加剧、收入未能按计划增长、研发投入失败或
其他情况，在 2019 年全年以及以后年度，发行人可能出现净利润持续下滑乃至
持续亏损的风险，则会导致发行人无法消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资
30
金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风
险。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，发
行人可以在母公司盈利、合并报表存在未弥补亏损的情况下进行分红。若发行人
净利润持续下滑乃至持续亏损，则会导致累计未弥补亏损继续扩大甚至导致发行
人母公司出现未弥补亏损，母公司则会存在无法现金分红的风险。
若发行人累计未弥补亏损继续扩大，进而可能导致触发《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复
上市、重新上市程序。
五、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人业务发展情况
公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、
可信赖的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，
公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等企业必须的基础 IT
架构服务，为客户提供包括公有云、私有云、混合云在内的云计算产品，以及大
数据、人工智能服务。此外，公司深耕客户需求，深入了解互联网、传统企业在
不同场景下的业务需求，不断推出适合各行业特性的综合性云计算解决方案。公
司作为赋能型高科技企业，始终聚焦科技创新的尖端和前沿领域，不断加强关键
核心技术的攻关突破，未来公司将重点为新兴科技企业、转型传统企业等国家重
点发展领域提供更加灵活、定制化的云计算服务，为新兴产业的发展和传统产业
的优化升级赋能。依托位于亚太、北美、欧洲等地的全球 32 个可用区以及北京、
上海、广州、深圳、杭州、成都、厦门等地的国内线下服务站，公司已为上万家
企业级客户在全球的业务提供云服务支持，间接服务终端用户数量达到数亿人，
公司客户所在的行业包括互联网、金融、教育、新零售、智能制造、政府等诸多
领域。根据 IDC 发布的报告，2018 年公司在中国公有云 IaaS 市场中占比 3.4%，
位列阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云、百度云及华为云之后，排名
第 8 位。根据中国通信院《云计算发展白皮书（2019 年）》，阿里云、天翼云、
31
腾讯云占据公有云 IaaS 市场份额前三，光环新网、优刻得、金山云（排名不分
先后）处于第二集团。
（二）发行人所处行业有较大的发展空间
云计算以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进了资源配置优
化，加速信息技术与各行业的交叉融合，催生了新业态、新模式，为创业创新提
供重要平台，是经济发展新动能的助燃剂。我国政府近年来出台了多条政策法规，
给予云计算产业高度重视和大力支持。
近几年全球云计算市场总体保持较快增长，2018 年全球云计算市场规模达
到 3,058.00 亿美元，较 2017 年的 2,602.00 亿美元增长 17.52%。根据 Gartner 预
计，到 2020 年全球云计算市场规模将达到 4,114.00 亿美元。2016 年至 2020 年
全球云计算市场规模复合增长率为 16.99%。
我国云计算市场保持高速增长，但整体发展滞后于美国。我国自 2007 年引
入云计算概念后，国内领先的科技公司开始向海外学习云计算技术，逐步推动一
些云计算研发项目，但未完全将云计算产业实现商业化。2009 年政府部门开始
逐步出台了一系列政策鼓励云计算产业的发展，地方政府开始进行云计算项目的
投资，但由于当时中国云计算市场仍处于探索期，云计算产业和技术尚未完全成
熟，用户对云计算概念的接受程度较低，因此云计算服务未被广泛地采用。但随
着我国信息化建设不断推进，社会信息化水平不断提高，移动互联网高速发展，
视频、游戏等互联网业态繁荣，国内企业产生了大量信息处理计算、数据存储的
需求，国内云计算开始进入落地阶段。国内大型的互联网公司开始推出云计算产
品与服务，云计算市场布局开始逐步完善。近几年，随着“互联网+”概念逐步深
入人心，传统企业也开始纷纷上云；物联网、大数据及人工智能等前沿技术的兴
起进一步推进云计算技术的创新和产业的完善升级。云计算作为信息化时代的新
业态，已被国内市场广泛接受和高度关注。
2018 年我国公有云市场规模约 71.85 亿美元，同比增长 66.82%。根据 IDC
预计，2018 年至 2022 年我国公有云市场复合增长率达 39.91%，在 2022 年市场
规模将达到 275.31 亿美元。
32
（三）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力
发行人本次募集资金投资项目包括多媒体云平台项目、网络环境下应用数据
安全流通平台项目、新一代人工智能服务平台项目、内蒙古乌兰察布市集宁区优
刻得数据中心项目（一期和二期）。发行人实施上述募集资金投资项目是顺应行
业发展，满足市场需求，保持发行人市场竞争力，促进发行人业务发展的需要。
本次发行募集资金投入后，将完善发行人研发体系，扩大生产规模，提高自主创
新能力，推动业务开拓，改善财务状况，提高企业核心竞争力，促进发行人的可
持续发展。
（四）发行人已经制定切实可行的业务发展目标及发展计划
公司成立以来，始终坚持中立第三方云计算服务商定位，秉持“用云计算帮
助梦想者推动人类进步”的企业使命，致力于打造一个安全、可信赖的云计算服
务平台。未来，公司将致力于为广大企业客户提供更简单易用、安全可靠的云计
算服务产品，特别是为新兴科技企业、转型传统企业等国家重点发展领域，提供
更加灵活、定制化的云计算服务，同时兼顾股东、员工、合作伙伴、社会等各方
利益，制定务实、可行的中长期发展规划，持续、健康地发展，不断巩固和提升
行业地位，成为行业领先、受人尊敬的云计算公司。
为适应行业及技术未来发展趋势，更好服务企业客户，公司提出由云计算
（Cloud Computing）战略、大数据（Big Data）战略、人工智能（AI）战略共同
组成的“CBA”发展战略。
云计算战略是“CBA”发展战略的基石和最重要的组成部分，在云计算领域，
公司致力于巩固先发优势，快速响应客户需求，为客户提供更稳定、更灵活、性
价比更高、功能更丰富的云计算产品和服务，为公司赢得发展壮大的空间，也为
进一步推进大数据及人工智能等趋势性、前瞻性业态发展提供基础技术保障。
大数据战略是“CBA”发展战略中承上启下的关键组成部分，基于云计算业务
发展中客户在数据交互上的共性需求，公司推出数据融合平台—数据安全屋，基
于数据安全技术、大数据分析技术打造的数据流通平台，通过吸引企业、政府进
行安全数据共享，促进数据流通，实现数据价值的最大化。
33
人工智能战略是“CBA”发展战略中开拓未来发展空间不可或缺的组成部分。
随着大数据在云端不断累积，借助云计算的计算能力以及不断优化的人工智能算
法，能够帮助企业更好地挖掘数据价值并应用到经济生活中。公司提供面向人工
智能企业的高性能计算、网络及存储基础设施，包括高性能 GPU 算力，同时在
IaaS 产品线的基础上构建人工智能平台式服务（PaaS），提供人工智能训练和在
线推理一体化平台，旨在发挥公有云海量算力、自动化运维等优势，通过人工智
能 PaaS 服务让客户专注于人工智能算法和应用研发，减少客户在硬件资源、产
品运营、灾备运维方面的成本。
未来三年，公司将贯彻“CBA”发展战略。在云计算领域，公司将坚持行业突
破战略，重点聚焦传统行业，通过渠道合作、平台合营、资本合作等多种形式，
与各行业领军企业联合打造行业解决方案，实现互利共赢。在大数据领域，公司
将以促进数据安全便捷流通，挖掘数据价值为目标，以实验室为载体加大技术投
入，研发数据安全技术和数据分析技术，让更多机构实现数据的统一融合和交叉
分析。在人工智能领域，公司将坚持“上不碰数据，下不碰应用”的中立定位，持
续投入研发资源，构建涵盖数据采集、数据处理、人工智能算法探索、人工智能
算法训练、人工智能在线服务的一站式全流程人工智能基础服务平台为客户提供
服务，在保障数据安全的前提下引入专业的算法提供商，建设人工智能算法市场，
与合作伙伴共同将人工智能基础服务推广到各大传统行业中，推动新零售、新金
融、新制造、新技术、新能源的行业转型，为企业降本提效提供智能化管理工具。
同时，针对发展目标，发行人制定了一系列切实可行的发展计划：
1、技术研发
公司研发规划将紧密结合“CBA”发展战略。在云计算技术研发上，公司坚持
以 IaaS 为核心研发领域，一是增强底层资源的调度和连接能力，通过提升软件
定义硬件及软件定义网络的技术能力，推动实现运营管理自动化、提升网络接入
保障能力；二是推动软件和硬件的结合，引入 FPGA 芯片，提升服务器的运算性
能并降低能耗。在大数据技术研发方面，公司以提升底层技术能力为目标，一是
提升以 Hadoop 为代表的大数据分析技术实力，满足客户对海量数据的实时分析
需求；二是提升数据安全加密能力，在不影响产品性能的前提下，逐步引入全数
据加密机制，强化隐私保护。在人工智能领域研发方面，公司坚持以客户需求为
34
导向，一是公司计划开发 AI Workflow 产品，涵盖数据采集、数据处理、算法探
索、在线训练、在线服务等环节，实现人工智能厂商基础平台服务的全流程覆盖，
其中重点投入开发人工智能算法探索功能，即根据客户需求匹配开源算法、进行
算法预训练和模型效果评估；二是公司计划开发部分更贴近业务场景的通用工具
或解决方案，如面向图像识别企业提供视频流处理框架解决方案。
2、产品升级
在云计算领域，公司将以极致的客户体验为导向，通过引入新技术，丰富公
有云产品类型、提升公有云产品性能优势和稳定性，同时积极拓展私有云、混合
云、专有云产品线，巩固公司在该领域的先发优势。在大数据领域，公司将着重
提升数据安全技术和分析能力，完善数据安全屋产品，让更多机构实现数据的统
一融合和交叉分析。在人工智能领域，公司一方面将持续优化人工智能基础服务
平台，从算法训练、在线推理解决方案向人工智能服务全流程延伸，构建涵盖数
据采集、数据处理、人工智能算法训练、人工智能在线服务、自动人工智能算法
探索的一站式全流程人工智能平台，满足人工智能企业的需求；另一方面公司将
建设算法市场，通过引入算法提供商满足企业客户具体业务场景中对人工智能应
用工具的需求。
3、拓宽市场
公司在云计算行业尤其是公有云领域深耕多年，客户大量集中于在线娱乐、
移动互联、企业服务等新兴互联网行业。未来三年，公司将在巩固优势的基础上，
重点突破传统行业客户，帮助传统行业客户转型升级。首先，在行业选择上，一
方面公司将选择云计算渗透率增长潜力较大的传统行业，包括因技术变革而产生
颠覆性经营模式的行业，大数据运用能显著提升经营效率的行业，以及因监管或
各级政府要求产生大数据分析需求的行业等；另一方面公司将坚持中立性，在不
涉足传统企业业务的基础上为行业提供技术服务。其次，在技术合作上，公司将
与相关行业内的技术公司深度合作，共同开发 PaaS 平台，吸引众多 SaaS 企业利
用云平台服务行业，促进行业分工与协作一体化，提升工作效率。第三，在渠道
拓展上，公司将与运营商、传统行业合作伙伴、软件服务商、硬件制造商等伙伴
合作拓展市场。最后，在品牌宣传上，公司将着力打造在传统行业内的口碑，一
35
方面通过线上及线下等多渠道精准投放广告、组织更多行业活动等形式增加公司
知名度，另一方面以帮助传统企业上云的成功案例形式对外进行宣传。
4、资源布局
公司将确保优质资源供应的可持续性。一方面，公司计划加大核心地区数据
中心的自建投入，随着公司经营收入快速增长，数据中心租用模式愈发显现出成
本高、整合难等弊端，与此同时北京、上海等地纷纷设置能耗指标，数据中心供
应持续紧缩，未来一线城市高等级、大规模的数据中心将日益成为稀缺资源，因
此公司计划未来在数据中心布局上转向租建结合的模式，其中在需求量较小或未
来增长暂不确定的地区仍采用租用模式，而在核心城市尤其是北京、上海及其周
边自建数据中心，满足大客户规模化需求及定制化要求，目前距北京约 300 公里
的内蒙古乌兰察布数据中心项目一期已启动建设，同时公司计划于华东地区核心
城市建设自有数据中心项目。另一方面是重视专线与网络、定制服务器等优质资
源的获取，在网络带宽资源获取上，公司将与运营商保持良好的合作关系，持续
租用优质带宽资源；在专线资源获取上，公司将持续建设覆盖全国，连接全球的
骨干网络，服务各行业客户数据传输需求；在服务器资源获取上，公司计划与芯
片厂商及服务器厂商合作，开展底层芯片和服务器的定制研发。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有较好的发展前景，发行人具备持
续经营的能力，随着募集资金投资项目和未来发展规划的实施，发展前景看好。
六、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核
查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐
机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
（一）核查对象
发行人非自然人股东西藏云华股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏云能股
权投资合伙企业（有限合伙）、西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙）、堆龙云
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优股权投资合伙企业（有限合伙）、堆龙云巨股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉
兴优亮投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴佳朴投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华
亮投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴继实投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴继朴投
资合伙企业（有限合伙）、嘉兴全美投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京光信股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、嘉兴优信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海红柳投资中心（有限合伙）、
天津君联博珩投资合伙企业（有限合伙）、上海华晟领飞股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海光垒投资中心（有限合伙）、嘉兴同美投资合伙企业（有限合伙）、
苏州工业园区元禾重元优云创业投资企业（有限合伙）、北京中金甲子拾号股权
投资合伙企业（有限合伙）、中移资本控股有限责任公司、中移创新产业基金（深
圳）合伙企业（有限合伙）及嘉兴同心共济三号投资合伙企业（有限合伙）。
（二）核查方式
1、核查发行人非自然人股东的公司章程、工商资料、注册登记文件等；
2、查询中国证券投资基金业协会官方网站。
（三）核查结果
经核查发行人非自然人股东的工商信息、章程、注册登记文件等相关资料，
并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，保荐机构认为：
发行人现有 24 名机构股东，其中，10 名机构股东属于私募股权基金且已在
中国证券投资基金业协会登记备案；5 名机构股东属于发行人员工持股平台，另
外 9 名股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私
募投资基金管理人登记手续。具体情况如下：
序号 机构股东名称 是否属于私募投资基金及是否需要备案
1 君联博珩 已备案
2 元禾优云 已备案
3 甲子拾号 已备案
37
序号 机构股东名称 是否属于私募投资基金及是否需要备案
4 中移资本 不属于
5 嘉兴优亮 已备案
6 嘉兴华亮 已备案
7 西藏云显
8 西藏云华
9 西藏云能 不属于，系发行人员工持股平台
10 堆龙云巨
11 堆龙云优
12 嘉兴继朴 不属于
13 上海光垒 不属于
14 嘉兴继实 不属于
15 嘉兴全美 不属于
16 嘉兴同美 不属于
17 嘉兴佳朴 不属于
18 北京光信 已备案
19 华泰瑞麟 已备案
20 华晟领飞 已备案
21 上海红柳 不属于
22 嘉兴优信 不属于
23 中移创新 已备案
24 同心共济 已备案
其中，10 名机构股东已在中国证券投资基金业协会登记备案，具体情况如
下：
序号 股东名称 登记备案情况
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SCT810。
1 君联博珩 基金管理人为君联资本管理股份有限公司，登记编号为
P1000489。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SX8270。
2 元禾优云 基金管理人为苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公
司，登记编号为 P1000720。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SCG003。
3 甲子拾号 基金管理人为北京甲子齐心投资管理合伙企业（有限合伙），登
记编号为 P1015986。
4 嘉兴优亮 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SL8188。
38
序号 股东名称 登记备案情况
基金管理人为嘉兴红柳投资管理合伙企业（有限合伙），登记编
号为 P1015004。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SJ6576。
5 嘉兴华亮 基金管理人为嘉兴大马投资管理合伙企业（有限合伙），登记编
号为 P1010318。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SK0339。
6 北京光信 基金管理人为嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙），登记编
号为 P1021846。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SD4880。
7 华泰瑞麟 基金管理人为深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合
伙），登记编号为 P1006689。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SK8447。
8 华晟领飞 基金管理人为上海华晟优格股权投资管理有限公司，登记编号为
P1032005。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SM2498。
9 中移创新 基金管理人为中移国投创新投资管理有限公司，登记编号为
P1033245。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SGA868。
10 同心共济 基金管理人为上海石涛投资管理有限公司，登记编号为
P1065341。
七、保荐机构关于发行人特别表决权安排的核查
保荐机构对发行人特别表决权安排的核查情况如下：
（一）特别表决权安排的基本情况
1、特别表决权安排的股东大会决议
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关
于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特
别表决权股份。
2、特别表决权安排的运行期限
除非经发行人股东大会决议终止特别表决权安排，发行人特别表决权设置将
持续、长期运行。
3、持有人资格
39
持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡
献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制
的持股主体。持有特别表决权股份的股东在发行人中拥有权益的股份合计应当达
到发行人全部已发行有表决权股份 10%以上。
公司共同控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰、华琨符合上述要求。
4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例
安排
发行人共同控股股东、实际控制人设置特别表决权的数量合计为 97,688,245
股 A 类股份，其中季昕华持有 A 类股份 50,831,173 股，莫显峰持有 A 类股份
23,428,536 股，华琨持有 A 类股份 23,428,536 股。扣除 A 类股份后，公司剩余
266,343,919 股为 B 类股份。上述 A 类股份和 B 类股份的具体分布如下：
持股数（股）
序号 股东名称 持股比例 其中：A 类 其中：B 类股
总股数
股份 份
1. 季昕华 13.9633% 50,831,173 50,831,173 -
2. 莫显峰 6.4357% 23,428,536 23,428,536 -
3. 华琨 6.4357% 23,428,536 23,428,536 -
天津君联博珩投资合伙企业
4. 10.2850% 37,440,660 - 37,440,660
（有限合伙）
苏州工业园区元禾重元优云
5. 10.1768% 37,046,834 - 37,046,834
创业投资企业（有限合伙）
北京中金甲子拾号股权投资
6. 5.8392% 21,256,422 - 21,256,422
合伙企业（有限合伙）
7. 中移资本控股有限责任公司 4.9462% 18,005,895 - 18,005,895
嘉兴优亮投资合伙企业（有限
8. 4.6820% 17,043,874 - 17,043,874
合伙）
嘉兴华亮投资合伙企业（有限
9. 4.6201% 16,818,672 - 16,818,672
合伙）
西藏云显股权投资合伙企业
10. 3.7371% 13,604,179 - 13,604,179
（有限合伙）
嘉兴继朴投资合伙企业（有限
11. 3.7209% 13,545,238 - 13,545,238
合伙）
上海光垒投资中心（有限合
12. 2.8098% 10,228,634 - 10,228,634
伙）
嘉兴继实投资合伙企业（有限
13. 2.4806% 9,030,159 - 9,030,159
合伙）
西藏云华股权投资合伙企业
14. 2.2847% 8,316,994 - 8,316,994
（有限合伙）
40
持股数（股）
序号 股东名称 持股比例 其中：A 类 其中：B 类股
总股数
股份 份
嘉兴全美投资合伙企业（有限
15. 2.1705% 7,901,388 - 7,901,388
合伙）
西藏云能股权投资合伙企业
16. 1.6822% 6,123,612 - 6,123,612
（有限合伙）
嘉兴同美投资合伙企业（有限
17. 1.5687% 5,710,392 - 5,710,392
合伙）
嘉兴佳朴投资合伙企业（有限
18. 1.5505% 5,644,397 - 5,644,397
合伙）
北京光信股权投资基金合伙
19. 1.5504% 5,643,850 - 5,643,850
企业（有限合伙）
深圳市华泰瑞麟股权投资基
20. 1.5504% 5,643,848 - 5,643,848
金合伙企业（有限合伙）
上海华晟领飞股权投资合伙
21. 1.4410% 5,245,551 - 5,245,551
企业（有限合伙）
上海红柳投资中心（有限合
22. 1.3442% 4,893,477 - 4,893,477
伙）
嘉兴优信创业投资合伙企业
23. 1.0592% 3,855,921 - 3,855,921
（有限合伙）
中移创新产业基金（深圳）合
24. 0.8696% 3,165,497 - 3,165,497
伙企业（有限合伙）
堆龙云巨股权投资合伙企业
25. 0.7695% 2,801,101 - 2,801,101
（有限合伙）
26. 陆一舟 0.6312% 2,297,639 - 2,297,639
27. 孟卫华 0.6312% 2,297,639 - 2,297,639
堆龙云优股权投资合伙企业
28. 0.5262% 1,915,379 - 1,915,379
（有限合伙）
嘉兴同心共济三号投资合伙
29. 0.2381% 866,667 - 866,667
企业（有限合伙）
合计 100.0000% 364,032,164 97,688,245 266,343,919
每份 A 类股份拥有的表决权数量为每 B 类股份拥有的表决权的 5 倍，每份
A 类股份的表决权数量相同。
经上述特别表决权安排后，公司股东的表决权比例如下：
序号 股东名称 表决权数量（票） 表决权比例
1. 季昕华 254,155,865 33.67%
2. 莫显峰 117,142,680 15.52%
3. 华琨 117,142,680 15.52%
天津君联博珩投资合伙企业（有
4. 37,440,660 4.96%
限合伙）
41
序号 股东名称 表决权数量（票） 表决权比例
苏州工业园区元禾重元优云创
5. 37,046,834 4.91%
业投资企业（有限合伙）
北京中金甲子拾号股权投资合
6. 21,256,422 2.82%
伙企业（有限合伙）
7. 中移资本控股有限责任公司 18,005,895 2.39%
嘉兴优亮投资合伙企业（有限合
8. 17,043,874 2.26%
伙）
嘉兴华亮投资合伙企业（有限合
9. 16,818,672 2.23%
伙）
西藏云显股权投资合伙企业（有
10. 13,604,179 1.80%
限合伙）
嘉兴继朴投资合伙企业（有限合
11. 13,545,238 1.79%
伙）
12. 上海光垒投资中心（有限合伙） 10,228,634 1.36%
嘉兴继实投资合伙企业（有限合
13. 9,030,159 1.20%
伙）
西藏云华股权投资合伙企业（有
14. 8,316,994 1.10%
限合伙）
嘉兴全美投资合伙企业（有限合
15. 7,901,388 1.05%
伙）
西藏云能股权投资合伙企业（有
16. 6,123,612 0.81%
限合伙）
嘉兴同美投资合伙企业（有限合
17. 5,710,392 0.76%
伙）
嘉兴佳朴投资合伙企业（有限合
18. 5,644,397 0.75%
伙）
北京光信股权投资基金合伙企
19. 5,643,850 0.75%
业（有限合伙）
深圳市华泰瑞麟股权投资基金
20. 5,643,848 0.75%
合伙企业（有限合伙）
上海华晟领飞股权投资合伙企
21. 5,245,551 0.69%
业（有限合伙）
22. 上海红柳投资中心（有限合伙） 4,893,477 0.65%
嘉兴优信创业投资合伙企业（有
23. 3,855,921 0.51%
限合伙）
中移创新产业基金（深圳）合伙
24. 3,165,497 0.42%
企业（有限合伙）
堆龙云巨股权投资合伙企业（有
25. 2,801,101 0.37%
限合伙）
26. 陆一舟 2,297,639 0.30%
27. 孟卫华 2,297,639 0.30%
堆龙云优股权投资合伙企业（有
28. 1,915,379 0.25%
限合伙）
嘉兴同心共济三号投资合伙企
29. 866,667 0.11%
业（有限合伙）
合计 754,785,144 100.00%
42
5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
根据《公司章程》的规定，A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股
东大会表决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投五票，而 B 类股份
持有人每股可投一票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每
一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同：
(i) 对《公司章程》作出修改；
(ii) 改变A类股份享有的表决权数量；
(iii) 聘请或者解聘公司的独立董事；
(iv) 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
(v) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东大会对上述第（ii）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定，将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权以
上通过的约束。
6、锁定安排及转让限制
（1）不得增发A类股份
公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外
发行 A 类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致
特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等
措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
（2）A类股份的转让限制
A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转
让。
（3）A类股份的转换
出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1：1 的比例转换为 B 类股份：
43
(i) 持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定
的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
(ii) 实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
(iii) 持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的
表决权委托他人行使；
(iv) 公司的控制权发生变更。
发生前款第（iv）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B 类
股份。发生上述第（i）款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股
份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、
转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。
经核查，发行人特别表决权安排的相关内容符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的相关规定。
（二）发行人设置特别表决权安排的相关依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第 103 条规定：“股
东出席股东大会会议，所持的每一股份有一表决权…”；第 126 条规定：“股份的
发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利…”；第 131
条的规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出
规定”。
根据《公司法》的授权，国务院于 2018 年 9 月 18 日出台《国务院关于推动
创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发[2018]32 号）（以下简称
“《双创意见》”），《双创意见》第（二十六）条规定：“…推动完善公司法等
法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。（证
监会、发展改革委、科技部、人民银行、财政部、司法部等按职责分工负责）”。
根据《双创意见》的要求，中国证监会于 2019 年 1 月 30 日出台《关于在上
海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 以下简称“《试点意见》”），
并在第（五）条规定：“…允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，
44
每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其
他股东权利与普通股份相同…存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发
行股票并在科创板上市的，公司章程规定的上述事项应当符合上交所有关要
求…”。
基于上述规定及授权，上交所在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《科创板发行上市审核规则》中对存在表决权差异安排的发行人申请股票或存托
凭证首次公开发行并在科创板上市的内部程序、信息披露、章程设置等方面作出
了进一步要求和规定。
综上所述，保荐机构认为发行人特别表决权安排符合《科创板首发注册管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
八、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
1、聘请的必要性
保荐机构聘请了上海通力律师事务所（以下简称“通力”）作为本次发行的保
荐人（主承销商）律师，配合对发行人法律相关事项的尽职调查等工作。
2、通力的基本情况、资格资质、具体服务内容
通力是专业从事商业（包含证券服务领域）法律服务的律师事务所，其具有
律师事务所执业许可，在本次发行中为保荐机构提供法律顾问服务。
3、定价方式、支付方式和资金来源
保荐机构与通力经过友好协商确定合同价格，合同价格为 100 万元人民币
（包含增值税），支付方式为银行转账，资金来源为自有资金。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发
行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
45
（三）核查意见
经核查，保荐机构在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，发行人在
本次发行中不存在有偿聘请其他第三方的行为，均符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日未发生
重大变化
财务报告审计截止日（2019 年 6 月 30 日）至招股说明书签署日，公司经营
模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价
格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事
项均未发生重大变化。
46
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于优刻得科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军年月日
首席执行官：
毕明建年月日
保荐业务负责人：
孙男年月日
内核负责人：
杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖年月日
保荐代表人：
曹宇樊友彪年月日
项目协办人：
孙远年月日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司年月日
47
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司曹宇和樊友彪作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的
要求具体负责优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记
录情况；
（二）曹宇最近三年内曾担任温州意华接插件股份有限公司中小板上市、科
沃斯机器人股份有限公司主板上市、三只松鼠股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市项目的保荐代表人；樊友彪最近三年内未曾担任已完成的首
发、再融资项目的签字保荐代表人；
（三）曹宇、樊友彪目前在科创板未担任其他项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《上海证券
交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的相关规定，我公司法定代表人
和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
48
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签
章页）
董事长、法定代表人签字：
___________________
沈如军 年月日
保荐代表人签字：
___________________
曹宇年月日
___________________
樊友彪年月日
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年月日
49
北京市君合律师事务所
关于
优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市
之
法律意见书
二〇一九年三月
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文.......................................................................................................................... 14
一、本次发行及上市的批准和授权.......................................................................... 14
二、发行人本次发行及上市的主体资格.................................................................. 15
三、本次发行及上市的实质条件.............................................................................. 16
四、发行人的设立...................................................................................................... 21
五、发行人的独立性.................................................................................................. 22
六、发起人和股东...................................................................................................... 22
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 23
八、发行人的业务...................................................................................................... 24
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 26
十、发行人及其控股子公司的主要财产.................................................................. 40
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 43
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 44
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 45
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 45
十六、发行人的税务.................................................................................................. 47
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 48
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 48
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 50
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 50
3-3-1-1
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 52
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 52
二十三、结论意见...................................................................................................... 53
3-3-1-2
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义：
“公司”、“优刻得股份”或“发 指 优刻得科技股份有限公司
行人”
“科创板” 指 上海证券交易所科创板
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交
易所科创板上市
“优刻得有限” 指 上海优刻得信息科技有限公司，发行人前身
“优刻得（香港）” 指 UCloud (HK) Holdings Group Limited，香港
注册公司
“优刻得（开曼）” 指 UCloud Holdings Group Limited，开曼注册
公司
“西藏云能” 指 西藏云能股权投资合伙企业（有限合伙），
发行人的发起人、股东
“西藏云显” 指 西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙），
发行人的发起人、股东
“西藏云华” 指 西藏云华股权投资合伙企业（有限合伙），
发行人的发起人、股东
“嘉兴优亮” 指 嘉兴优亮投资合伙企业（有限合伙），发行
人的发起人、股东
“嘉兴华亮” 指 嘉兴华亮投资合伙企业（有限合伙），发行
人的发起人、股东
“嘉兴继实” 指 嘉兴继实投资合伙企业（有限合伙），发行
3-3-1-3
人的发起人、股东
“嘉兴佳朴” 指 嘉兴佳朴投资合伙企业（有限合伙），发行
人的发起人、股东
“嘉兴继朴” 指 嘉兴继朴投资合伙企业（有限合伙），发行
人的发起人、股东
“嘉兴全美” 指 嘉兴全美投资合伙企业（有限合伙），发行
人的发起人、股东
“华泰瑞麟” 指 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有
限合伙），发行人的发起人、股东
“君联博珩” 指 天津君联博珩投资合伙企业（有限合伙），
发行人的发起人、股东
“北京光信” 指 北京光信股权投资基金合伙企业（有限合
伙），曾用名天津光信股权投资基金合伙企
业（有限合伙），发行人的发起人、股东
“华晟领飞” 指 上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合
伙），发行人的发起人、股东
“上海光垒” 指 上海光垒投资中心（有限合伙），发行人的
发起人、股东
“嘉兴同美” 指 嘉兴同美投资合伙企业（有限合伙），曾用
名为嘉兴光信五号投资合伙企业（有限合
伙）发行人的发起人、股东
“嘉兴优信” 指 嘉兴优信创业投资合伙企业（有限合伙），
曾用名为西藏优信创业投资合伙企业（有限
合伙）发行人的发起人、股东
“上海红柳” 指 上海红柳投资中心（有限合伙），发行人的
3-3-1-4
发起人、股东
“苏州元禾” 指 苏州工业园区元禾重元优云创业投资企业
（有限合伙），发行人的发起人、股东
“甲子拾号” 指 北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限
合伙），发行人的发起人、股东
“中移资本” 指 中移资本控股有限责任公司，发行人的发起
人、股东
“嘉兴同济” 指 嘉兴同心共济三号投资合伙企业（有限合
伙），发行人的股东
“中移创新” 指 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限
合伙），发行人的股东
“堆龙云巨” 指 堆龙云巨股权投资合伙企业（有限合伙），
发行人的发起人、股东
“堆龙云优” 指 堆龙云优股权投资合伙企业（有限合伙），
发行人的发起人、股东
“西藏继朴” 指 西藏继朴投资中心（有限合伙），曾为发行
人股东
“内蒙古优刻得” 指 内蒙古优刻得信息科技有限责任公司，发行
人全资子公司
“内蒙古创优” 指 内蒙古创优科技有限责任公司，发行人控股
子公司
“上海优铭云” 指 上海优铭云计算有限公司，发行人控股子公
司
“北京优刻得” 指 北京优刻得科技有限公司，曾用名为北京云
连信息技术有限公司，发行人全资子公司
3-3-1-5
“深圳云创” 指 深圳云创天地信息技术有限公司，发行人全
资子公司
“优刻得（上海）” 指 优刻得（上海）信息技术有限公司，曾用名
为上海云新信息科技有限公司，发行人全资
子公司
“优刻得云计算” 指 上海优刻得云计算技术有限公司，发行人全
资子公司
“优刻得科技（香港）” 指 UCloud Information Technology (HK)
Limited （优刻得信息科技（香港）有限公
司），香港注册公司，发行人全资子公司
“优刻得广州” 指 上海优刻得信息科技有限公司广州分公司
“优刻得北京” 指 上海优刻得信息科技有限公司北京分公司
“上海云兆” 指 上海云兆投资管理有限公司
“上海云航” 指 上海云航投资管理咨询合伙企业（有限合
伙）
“嘉兴云服” 指 嘉兴云服投资管理合伙企业（有限合伙），
系发行人股东西藏云显的有限合伙人
“嘉兴云信” 指 嘉兴云信投资管理合伙企业（有限合伙），
系发行人股东西藏云显的有限合伙人
“保荐机构、主承销商、中金” 指 中国国际金融股份有限公司
“本所、专项法律顾问” 指 北京市君合律师事务所
“立信会计师” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
“《公司章程》” 指 发行人或优刻得有限届时有效的公司章程
“《公司章程（草案）》” 指 于 2019 年 3 月 17 日经发行人 2019 年第一
次临时股东大会通过的《优刻得科技股份有
3-3-1-6
限公司章程（草案）》
“《审计报告》” 指 立信会计师于 2019 年 3 月 2 日出具的《优
刻得科技股份有限公司审计报告及财务报
表 2016 年度、2017 年度、2018 年度》（信
会师报字[2019]第 ZA10230 号）
“《内部控制鉴证报告》” 指 立信会计师于 2019 年 3 月 2 日出具的《优
刻得科技股份有限公司 2018 年 12 月 31 日
内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZA10232 号）
“《招股说明书》” 指 《优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
“《关于发行人预计市值的分 指 保荐机构出具的《关于优刻得科技股份有限
析报告》” 公司预计市值的分析报告》
“三会议事规则” 指 《优刻得科技股份有限公司股东大会议事
规则》、 优刻得科技股份有限公司董事会议
事规则》及《优刻得科技股份有限公司监事
会议事规则》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“财政部” 指 中华人民共和国财政部
“上交所” 指 上海证券交易所
“国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局
“商标局” 指 国家知识产权局商标局
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会第
五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并于之
后不定期修订的《中华人民共和国公司法》。
最新修订的《公司法》为第十三届全国人民
3-3-1-7
代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
10 月 26 日第四次修正通过，自 2018 年 10
月 26 日起施行
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并于之
后不定期修订的《中华人民共和国证券法》。
最新修订的《证券法》为第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年
8 月 31 日第三次修正通过，自 2014 年 8 月
31 日起施行
“《调整适用<证券法>的决 指 《全国人民代表大会常务委员会关于授权
定》” 国务院在实施股票发行注册制改革中调整
适用<中华人民共和国证券法>有关规定的
决定》（2015 年 12 月 27 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议通过）
及《全国人民代表大会常务委员会关于延长
授权国务院在实施股票发行注册制改革中
调整适用<中华人民共和国证券法>有关规
定期限的决定》（2018 年 2 月 24 日第十二
届全国人民代表大会常务委员会第三十三
次会议通过）
“《注册制实施意见》” 指 中国证监会于 2019 年 1 月 28 日发布并施行
的《关于在上海证券交易所设立科创板并试
点注册制的实施意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2019]2 号）
“《管理办法》” 指 经 2019 年 3 月 1 日中国证监会第 1 次主席
办公会议审议通过并公布，自公布日起施行
的《科创板首次公开发行股票注册管理办法
3-3-1-8
（试行）》
“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由上交所于 2019 年 3
月 1 日发布，并自发布日起施行的《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（上证发
[2019]22 号）
“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由上交所于 2019 年 3
月 1 日发布，并自发布日起施行的《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核规则》
（上证发[2019]18 号）
“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监发[2001]37 号）
“《上市公司章程指引》” 指 由中国证监会于 2016 年 9 月 30 日发布，并
自发布日起施行的《上市公司章程指引》
（2016 年修订）
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并于
之后不定期修订的《企业会计准则》及其指
南
“《证券投资基金法》” 指 由第十届全国人民代表大会常务委员会第
五次会议于 2003 年 10 月 28 日通过并于之
后不定期修订的《中华人民共和国证券投资
基金法》。最新修订的《证券投资基金法》
为第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修正通
过，自 2015 年 4 月 24 日起施行
“《私募投资基金监督管理暂 指 由中国证监会于 2014 年 8 月 21 日通过的
3-3-1-9
行办法》” 《私募投资基金监督管理暂行办法》
“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法
>的决定》、《管理办法》、《上市规则》、《编
报规则 12 号》等法律、法规及国务院所属
部门所颁发的规章及文件
“表决权差异安排” 指 指发行人按照《公司法》第一百三十一条的
规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥
有特别表决权的股份。每一特别表决权的股
份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥
有的表决权数量，其他股东权利与普通股份
相同
“特别表决权股份” 指 在表决权差异安排项下，拥有特别表决权的
股份
“A 类股份” 指 发行人设置的特别表决权股份
“B 类股份” 指 发行人的普通股份
“报告期” 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
3-3-1-10
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
法律意见书
优刻得科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾
问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事宜，
出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《管
理办法》、《编报规则 12 号》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人申请股
票发行与上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的
合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之
前已发生并存在的事实发表法律意见。
北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2587-0765 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000
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上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720
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硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 天津分所 电话: （86-22） 5990-1301
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3-3-1-11
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表
法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法
律顾问提供的专业法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必
须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政
府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关
当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本法律
3-3-1-12
意见书的有关内容。
本所律师根据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《审核规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定，经本所律师
核查验证的本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据上述法律、法规和规范性文件以并经本所律师核查验证，现出具本法律
意见书如下：
3-3-1-13
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
2019 年 3 月 2 日，发行人召开首届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他本次发行及上市的事项
作出决议有关的议案，并于同日通过书面方式向全体股东发出召开 2019 年第一
次临时股东大会的会议通知。经本所律师核查后认为，该次董事会决议在形式及
内容上均为合法、有效。
（二）股东大会的批准及授权
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，以逐项表决
方式审议通过本次发行及上市的议案，经本所律师核查后认为，该次股东大会召
开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程
序符合《公司章程》相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法
规和规范性文件的规定，因此该次股东大会通过的决议合法有效。
（三）发行人本次股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事
宜对董事会做出相关授权，上述授权自发行人 2019 年第一次临时股东大会批准
之日起二十四个月内有效。经本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的
授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议
合法有效。
基于前述，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构
的批准，但尚待获得上海证券交易所的审核及中国证监会的注册。
3-3-1-14
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系经上海市工商行政管理局于 2018 年 9 月 14 日核
准登记，由优刻得有限整体变更而成的股份有限公司。根据《公司章程》以及发
行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：91310110591673062R）的记载，发
行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人是由优刻得有限按原账面净资产值折股整体变更而
设立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时
间可以从优刻得有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用
代码：91310110591673062R）登记其前身优刻得有限的成立时间为 2012 年 3 月
16 日。据此，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年以上。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生
严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行
人本次发行及上市符合《证券法》、调整适用<证券法>的决定》规定的相关条件”
及本法律意见书正文第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
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三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行股票并在科创板
上市交易。经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《调整适用<
证券法>的决定》、《管理办法》、《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人于 2019 年 3 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股”，股
票面值为“人民币 1.00 元”；本次发行的股票为同一种类股票，每股发行条件和
价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》
规定的相关条件
1、根据《调整适用<证券法>的决定》，全国人大常委会决定授权国务院对拟
在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证
券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。根据《注册制实
施意见》，根据党中央、国务院决策部署和《调整适用<证券法>的决定》，在上海
证券交易所设立科创板并试点注册制。
2、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人已按《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，
选举了董事、独立董事、监事，聘任了首席执行官兼总裁、首席财务官、首席技
术官、首席运营官、副总裁及董事会秘书等高级管理人员，公司下设 IaaS 基础
设施产品线、PaaS 平台产品线、UCloud 实验室、技术综合管理线、引擎软件线、
技术保障平台线、网络平台线、基础架构平台线、法务中心、供应链中心、财务
中心、品牌公关中心、人力资源中心、公关事务中心、行政部、战略发展中心、
数据管理中心、互联网事业部、企业事业部、互动娱乐事业部、多媒体事业部、
数据平台事业部、战略新兴事业部、审计中心及私有云等职能部门和机构；发行
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人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定。
2、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项规定。
3、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项规定。
4、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股
本总额为 36,403.2164 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项规定。
5、根据发行人于 2019 年 3 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议
通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 121,400,000 股
股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 21.56%。本次发行及上市
后发行人股本总额超过人民币 4 亿元，发行股数不低于发行人本次发行及上市后
的股份总额的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
6、根据发行人及其控股子公司所在地工商行政管理部门、税务部门、经济
和信息化管理部门/科学技术管理部门、劳动和社会保障部门、住房公积金管理
部门等政府有关部门出具的证明、《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师
具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务
会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定。
据此，本次发行及上市符合《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》的相关
规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件
根据《审核规则》第二十条第（二）款规定，本所律师就发行人本次发行及
上市是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了核查，并逐项发表意见如下：
1、主体资格
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如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，截
至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年以上。根据发行人所作的
说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决
议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法
规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其
他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定
需要终止的情形。
如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行
人本次发行及上市符合《证券法》、调整适用<证券法>的决定》规定的相关条件”
及本法律意见书正文第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，符合《管理办法》
第十条规定。
2、财务与会计
根据立信会计师于 2019 年 3 月 2 日出具的无保留结论的《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出
的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款规定。
根据立信会计师于 2019 年 3 月 2 日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，其认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款规定。
3、业务完整
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如本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整、
业务及人员、财产、机构独立；如本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞
争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争；根据《审计报告》并经发行人确认并基
于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的合理理解，发
行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”部分所述，发行人最近 2 年主
营业务没有发生重大变化；如本法律意见书正文第十五章“发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人最近 2 年董事、高级
管理人员及核心技术人员均未发生重大变化；如本法律意见书正文第六章“发起
人和股东”部分所述，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更；如本法律意见
书正文第六章“发起人和股东”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所
述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份
权属清晰；根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人最近 2 年内主营业务、董事、高级管
理人员、核心技术人员以及实际控制人均未发生重大不利变化，实际控制人控制
的股权权属方面均符合《管理办法》第十二条第一条第（二）款规定。
如本法律意见书正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”所述，截
至本法律意见书出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠
纷；如本法律意见书正文第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、
仲裁或行政处罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律
师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼
以及仲裁等或有事项；如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”所述，并根
据发行人所作的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，不存在经
营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事
项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）的规定。
4、规范运营
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根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核
查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师的核查，发行人
及其控股股东、实际控制人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且最近
3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理
办法》第十三条第二款规定。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发
行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款规定。
（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市
条件
1、如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，
发行人符合证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股
本总额为 36,403.2164 万元，根据 2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次
临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超
过 121,400,000 股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 21.56%。
本次发行及上市后股本总额不低于人民币 3,000 万元。据此，发行人本次发行及
上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定。
3、根据发行人于 2019 年 3 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议
通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 121,400,000 股
股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 21.56%。本次发行及上市
3-3-1-20
后发行人股本总额超过人民币 4 亿元，发行股数不低于发行人本次发行及上市后
的股份总额的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项规定。
4、根据《关于发行人预计市值的分析报告》及《招股说明书》，发行人预计
市值不低于人民币 50 亿元，同时根据《审计报告》，发行人 2018 年合并报表营
业收入为人民币 1,187,433,238.11 元，故符合《审核规则》第二十四条第（二）
款规定的“预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币
5 亿元”的要求。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按《管理办法》第二十条的规定通过
上交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的
同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《管
理办法》、《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的发起人协议
经本所律师核查后认为，全体发起人签署的《发起人协议》内容合法、有效。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资程序
经本所律师核查后认为，发行人在其设立过程中已经履行必要的审计、评估
和验资手续，审计、资产评估及验资机构于出具上述相关报告时具有从事证券期
货相关业务从业资格，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事
项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合
法、有效。
3-3-1-21
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经由董事会、股东会
表决通过，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和
规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、
验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人在改制
中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人创立大会的
程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。发行人已就其
整体变更为股份有限公司完成工商登记变更和税务登记相关程序，整体变更相关
事项符合《公司法》等法律法规。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务、人员、财
务和机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的主体资格
1、发行人法人股东的主体资格
经本所律师核查后认为，发行人的法人股东均依法有效存续，该等法人股东
均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2、发行人自然人股东的主体资格
经本所律师核查后认为，发行人的自然人股东均具有民事权利能力和完全民
事行为能力，该等自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人
股东的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例
3-3-1-22
经本所律师核查后认为，发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例均符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查后认为，发行人的实际控制人为季昕华、华琨及莫显峰，且
近二年未发生变化。
（四）发起人的出资
经本所律师核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发
起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人各股东投入发行人资产的权属变更
根据立信会计师出具《优刻得科技股份有限公司（筹）验资报告截至 2018
年 07 月 18 日止》（信会师报字[2018]第 ZA15801 号）（以下简称“《整体变更验
资报告》”）及 2019 年 3 月 2 日，立信会计师出具《优刻得科技股份有限公司注
册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10234 号）（以下简称“《验
资复核报告》”），截至 2018 年 7 月 18 日，发行人已收到各发起人股东以其拥有
的优刻得有限截至 2018 年 5 月 30 日经审计的净资产人民币 1,592,482,694.08 元，
按 1：0.2261 的比例折合股份总额 360,000,000 股。
根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司
变更前的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。鉴于发行人是由优刻得有限
整体变更设立而来，根据《公司法》的上述规定，优刻得有限的资产、业务、债
权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权
属另需转移给发行人的情形。经本所律师核查，截至上述验资报告出具日，全体
发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身优刻得有限的历史沿革
3-3-1-23
经本所律师核查后认为，优刻得有限设立时的股权设置、股本结构合法、有
效；优刻得有限历次股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相
应的程序，真实、合法、有效。
（二）优刻得有限整体变更为股份有限公司
经本所律师核查后认为，优刻得有限整体变更为股份有限公司的股权设置、
股本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理
验资手续和工商登记手续。本所律师认为，发行人变更时的股权设置、股本结构
真实、合法、有效。
（三）发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况
经本所律师核查，发行人自变更为股份有限公司之后，历次股权变更事项已
经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序。
（四）股份质押
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东
所持发行人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的
情形。
（五）验资复核
立信会计师于 2019 年 3 月 2 日出具《优刻得科技股份有限公司注册资本、
实收资本复核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10234 号），对发行人及其前身优刻
得有限的历次增资事项进行了复核验证。
（六）关于红筹架构的终止
经本所律师核查后认为，发行人历史上红筹架构的搭建及终止对发行人的本
次发行及上市不构成实质障碍，发行人现有的股权设置、股本结构合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
3-3-1-24
根据《招股说明书》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经取得
开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以
开展相关业务和经营活动。
（二）发行人境外经营情况
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人目前设有优刻得科技
（香港）一家境外控股子公司，在境外从事经营活动。根据发行人出具的说明以
及本所律师核查，优刻得科技（香港）目前实际从事的主要业务均在其《企业境
外投资证书》所载的经营范围之内。
（三）发行人的业务变更
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人前身优刻得有限及发行人的经营
范围变更均已通过其内部有权机构的批准，并在工商行政管理部门办理变更登记
手续，其经营范围的变更符合法律、法规和规范性文件的规定。尽管优刻得有限
及发行人之经营范围发生上述变化，但在近二年内发行人主营业务没有发生重大
不利变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务收入主要
来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性
资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和
规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人不存在持续经营的法律
障碍。
3-3-1-25
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）及
《上市规则》等规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本法律意见书出具
日，发行人的主要关联方包括：
1、 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
发行人的实际控制人为季昕华、莫显峰、华琨，参见本法律意见书正文第六
章“发起人和股东（三）发行人的实际控制人”。
2、 除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
序号 姓名 关联关系说明
1 叶雨明 通过北京光信、上海光垒、嘉兴同美间接持有公司 5%以上的股份
通过持有中金甲子（北京）投资有限公司（甲子拾号执行事务合伙
2 梁国忠
人）51%的股权，间接持有发行人 5%以上的股份
3、 发行人董事、监事或高级管理人员
参见本法律意见书正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职”。
4、 与第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。
5、 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 股东名称 关联关系说明
1 君联博珩 持有发行人10.285%的股份
2 苏州元禾 持有发行人 10.1768%的股份
3 甲子拾号 持有发行人 5.8392%的股份
北京光信、上海光垒、
4 共同持有发行人 5%以上股份
嘉兴同美
3-3-1-26
6、 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人
根据本所律师的核查及发行人确认，不存在直接或间接控制发行人的法人或
其他组织。
7、 由第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，但发行人及其控股子公司除外
序号 企业名称 关联关系说明
Tornado Investment Group 发行人实际控制人之一、董事长、首席执行官、总裁
1
Limited 季昕华直接持有其 100%的股权
Moxianfeng Investment 发行人实际控制人之一、董事、首席技术官莫显峰直
2
Co, Ltd 接持有其 100%的股权
Liyunwei Investment Co, 发行人实际控制人之一、董事、首席运营官华琨直接
3
Ltd 持有其 100%的股权
季昕华通过 Tornado Investment Group Limited 间接持
有其 54.44%股权，莫显峰通过 Moxianfeng Investment
4 优刻得（开曼）
Co, Ltd 间接持有其 22.78%股权，华琨通过 Liyunwei
Investment Co, Ltd 间接持有其 22.78%股权
5 优刻得（香港） 优刻得（开曼）之全资子公司
6 上海云兆 季昕华持有该单位 100%股权
7 上海云航 季昕华控制的上海云兆为该单位执行事务合伙人
北京市融成源投资有限公 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
8
司 位执行董事
上海师牛资产管理有限公 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
9
司 位执行董事，且持股 60%
上海云湾基金销售有限公 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
10
司 位执行董事
上海隧道工程股份有限公 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
11
司（股票代码：600820） 位董事
上海机电股份有限公司 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
12
（股票代码：600835） 位独立董事
武汉银泰科技电源股份有 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
13
限公司 位董事
上海证识智能科技有限公 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
14
司 位董事
上海丝芭文化传媒集团有
15 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
限公司
3-3-1-27
序号 企业名称 关联关系说明
七幕人生文化产业投资
16 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
（北京）有限公司
云集将来传媒（上海）有
17 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
限公司
江苏康众数字医疗科技股
18 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
份有限公司
19 北京诺亦腾科技有限公司 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
广州邢帅教育科技有限公
20 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
深圳市编玩边学教育科技
21 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
有限公司
光合新知（北京）科技有
22 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
限公司
浙江执御信息技术有限公
23 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
北京简书信息科技有限公
24 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
北京小年糕互联网技术有
25 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
限公司
PT. Pendanaan Teknologi
26 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
Nusa
HACKER
27 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
INTERSTELLAR INC
深圳大宇无限科技有限公
28 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
29 浙江邦盛科技有限公司 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
北京醋溜网络科技股份有
30 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
限公司
31 Sungold Investments Inc. 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
上海超电文化传播有限公
32 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
北京道润创德科技有限公
33 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
常州世竟液态金属有限公
34 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
碳元科技股份有限公司
35 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
（股票代码：603133）
江苏润邦环保科技有限公
36 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
上海林怀网络科技有限公
37 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
上海欧电云信息科技有限
38 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
上海睿赛德电子科技有限
39 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
40 上海商派网络科技有限公 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
3-3-1-28
序号 企业名称 关联关系说明
司
上海舞九信息科技有限公
41 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
42 堆龙云巨 发行人董事杨镭为该单位执行事务合伙人
苏州联合上行文化传媒有 发行人董事 JIN Wenji 妹夫杨晓冬持有该公司 45%股
43
限公司 权，为该公司法定代表人、执行董事兼总经理
苏州裘马企业形象策划有 发行人董事 JIN Wenji 妹夫杨晓冬持有该公司 45%股
44
限公司 权，为该公司法定代表人、执行董事兼总经理
苏州衣香云企业管理咨询 发行人董事 JIN Wenji 妹夫杨晓冬持有该公司 45%股
45
有限公司 权，为该公司法定代表人、执行董事兼总经理
中移金服（北京）科技有
46 发行人监事李巍屹为该单位董事
限公司
苏州工业园区元禾重元股
47 发行人监事孟爱民为该单位董事
权投资基金管理有限公司
苏州景风正德企业管理
48 发行人监事孟爱民为该单位董事
有限公司
苏州工业园区重元泰山
49 股权投资管理中心（普通 发行人监事孟爱民为该单位执行事务合伙人之一
合伙）
苏州工业园区重元顺风
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元泰山股权
50 股权投资管理中心（有限
投资管理中心（普通合伙）为其执行事务合伙人
合伙）
苏州工业园区元禾顺风
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元泰山股权
51 股权投资企业（有限合
投资管理中心（普通合伙）为其执行事务合伙人
伙）
苏州工业园区重元华山
52 股权投资管理中心（普通 发行人监事孟爱民为该单位执行合伙人之一
合伙）
苏州工业园区重元并购
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元华山股权
53 股权投资管理中心（有限
投资管理中心（普通合伙）为其执行事务合伙人
合伙）
苏州工业园区元禾重元
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元并购股权
54 并购股权投资基金合伙
投资管理中心（有限合伙）为该单位执行事务合伙人
企业（有限合伙）
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元并购股权
苏州永鑫融盛投资合伙
55 投资管理中心（有限合伙）为该单位执行事务合伙人
企业（有限合伙）
之一
上海格联投资管理有限
56 发行人监事孟爱民为该单位董事
公司
57 广东福美软瓷有限公司 发行人监事孟爱民为该单位董事
山石网科通信技术股份
58 发行人监事孟爱民为该单位董事
有限公司
上海蓝昊电气江苏有限
59 发行人监事孟爱民为该单位董事
公司
3-3-1-29
序号 企业名称 关联关系说明
中新苏通科技产业园（南 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司法定代表人、
60
通）开发有限公司 董事长、总经理
中新苏州工业园区（宿 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司法定代表人、
61
迁）开发有限公司 董事
中新苏州工业园区国际 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司法定代表人、
62
教育服务有限公司 董事长
中新苏州工业园区开发
63 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司董事长
集团股份有限公司
中新苏州工业园区置地
64 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司董事长
有限公司
深圳区块链金融服务有
65 发行人监事周伟为该单位董事
限公司
66 西藏云华 发行人监事周可则为该单位执行事务合伙人
光信投资管理（北京）有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
67
限公司 雨明持股 90%
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
宁波光信股权投资管理
68 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
宁波光亮股权投资管理
69 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
萍乡好信商务咨询中心
70 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
萍乡好美商务咨询中心
71 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
萍乡合美商务咨询中心
72 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
萍乡有信投资管理合伙
73 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
企业（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴红音投资合伙企业
74 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信投资管理合伙
75 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
企业（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
深圳光信管理咨询合伙
76 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
3-3-1-30
序号 企业名称 关联关系说明
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信十二号投资合
77 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
伙企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信十一号投资合
78 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
伙企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信二号投资合伙
79 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信三号投资合伙
80 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信六号投资合伙
81 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信一号投资合伙
82 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信九号投资合伙
83 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信七号投资合伙
84 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光政投资合伙企业
85 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信十号投资合伙
86 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
北京吉食语科技有限公 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
87
司 雨明为该单位董事
北京安奇智联科技有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
88
公司 雨明为该单位董事
北京有壹手汽车科技有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
89
限公司 雨明为该单位董事
四三九九网络股份有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
90
公司 雨明为该单位董事
北京云同步科技有限公 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
91
司 雨明为该单位董事
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
92 北京多聊科技有限公司
雨明为该单位董事
3-3-1-31
序号 企业名称 关联关系说明
快看世界（北京）科技有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
93
限公司 雨明为该单位董事
合肥联拓金融信息服务 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
94
有限公司 雨明为该单位董事
深圳市梦之舵信息技术 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
95
有限公司 雨明为该单位董事
苏州爱芝信息科技有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
96
公司 雨明为该单位董事
中金甲子互金（北京）投 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
97
资有限公司 位董事长、经理
中金甲子（北京）投资基 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
98
金管理有限公司 位董事长、经理
中金甲子（北京）投资有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
99
限公司 位董事长，持股 51%
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹熙股权投资基金
100 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征祥股权投资基金
101 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹齐股权投资基金
102 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
北京中金甲子陆号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
103 投资合伙企业（有限合 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
北京中金甲子壹号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
104 投资合伙企业（有限合 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
北京中金甲子叁号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
105 投资合伙企业（有限合 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
北京中金甲子伍号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
106 投资合伙企业（有限合 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
北京中金甲子贰号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
107 投资合伙企业（有限合 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
北京中关村互金创新股
108 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
权投资基金（有限合伙）
伙人
109 上海征祺股权投资基金 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
3-3-1-32
序号 企业名称 关联关系说明
合伙企业（有限合伙） 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹互股权投资基金
110 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征和股权投资基金
111 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征佑股权投资基金
112 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征尔股权投资基金
113 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹沿股权投资基金
114 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹斯股权投资基金
115 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征成股权投资基金
116 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
湖北中金甲子互联网产 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
117 业升级投资基金合伙企 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
业（有限合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓璟 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
118 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓通 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
119 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓硕 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
120 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区熙盈 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
121 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区中金 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
122 甲子股权投资合伙企业 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
（有限合伙） 伙人
123 宁波梅山保税港区熙运 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
3-3-1-33
序号 企业名称 关联关系说明
股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
深圳甲子普正多策略股 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
124 权投资基金合伙企业（有 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
限合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓翊 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
125 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓展 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
126 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区熙茂 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
127 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区元礼 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
128 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区元越 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
129 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区元竹 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
130 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海璟阔股权投资基金
131 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
成都甲子壹号投资管理
132 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
新疆中金乾元股权投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
133
管理有限公司 中金甲子（北京）投资有限公司持股 100%
北京中金甲子肆号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
134 投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
北京互金生态共赢股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
135 投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
新疆中金甲子纳新股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
136 投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
北京中金甲子玖号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
137
投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
3-3-1-34
序号 企业名称 关联关系说明
伙） 务合伙人
北京中金甲子捌号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
138 投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
中金熙诚（北京）投资基 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
139
金管理有限公司 位经理
甲子乾元（北京）投资管 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
140
理有限公司 位执行董事、经理，持股 50%
中金甲子（北京）管理咨 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
141
询有限公司 甲子乾元（北京）投资管理有限公司持股 100%
甲间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制
共青城新美投资管理合
142 的子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
伙企业（有限合伙）
务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
共青城熙诚投资管理合
143 甲子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
伙企业（有限合伙）
务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
共青城纳新投资管理合
144 甲子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
伙企业（有限合伙）
务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
北京甲子齐心投资管理
145 甲子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
合伙企业（有限合伙）
务合伙人
宁波梅山保税港区熙智 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
146 投资合伙企业（有限合 甲子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
中金熙诚（北京）投资有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
147
限公司 位董事长、经理，持股 60%
宁波梅山保税港区长安 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
148 熙诚股权投资合伙企业 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
（有限合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓熙 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
149 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓尔 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
150 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
北京中金甲子柒号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
151 投资合伙企业（有限合 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
北京金融街熙诚股权投
152 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
资基金（有限合伙）
伙人
3-3-1-35
序号 企业名称 关联关系说明
宁波梅山保税港区熙鹏 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
153 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓理 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
154 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓越 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
155 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
中金熙诚壹号（北京）投 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
156
资有限公司 位经理
赣州中金甲子股权投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
157
管理有限公司 位执行董事、总经理
新疆中金甲子征和股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
158
投资管理有限公司 位执行董事、总经理
深圳创新奇智科技有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
159
公司 位董事
北京华图宏阳教育文化
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
160 发展股份有限公司（股票
位董事
代码：830858）
河南鲜易供应链有限公 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
161
司 位董事
新疆中金甲子股权投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
162
管理有限公司 位董事
8、 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系说明
为持有发行人5%以上股份的股东君联博珩
1 拉萨君祺企业管理有限公司
的执行事务合伙人
2 北京君联资本管理有限公司 持有拉萨君祺企业管理有限公司100%股权
北京君诚合众投资管理合伙企业
3 持有北京君联资本管理有限公司80%股权
（有限合伙）
其为北京君诚合众投资管理合伙企业（有限
4 北京君祺嘉睿企业管理有限公司
合伙）的执行事务合伙人
苏州工业园区元禾重元优云股权投 为持有发行人 5%以上股份的股东苏州元禾
5
资管理中心（有限合伙） 的执行事务合伙人
苏州工业园区重元嵩山股权投资管 其为苏州工业园区元禾重元优云股权投资管
6
理中心（普通合伙） 理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
为持有发行人 5%以上股份的股东甲子拾号
7 中金甲子（北京）投资有限公司
的执行事务合伙人
9、 发行人的控股子公司及参股公司
3-3-1-36
（1）发行人的控股子公司：参见本法律意见书正文第十章“发行人及其控
股子公司的主要财产（一）发行人对外投资情况”。
（2）发行人的参股公司：
序号 公司名称 关联关系说明
1 上海珩宏科技有限公司 发行人参股公司
2 Dataman INC. 发行人之全资子公司优刻得科技（香港）的参股公司
10、 根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发
行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
（1）持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他
组织或自然人
发行人控股
序号 关联方名称 关联关系说明
子公司
乌兰察布市华创信息产业
1 其直接持有内蒙古创优 25%的股权
投资发展有限责任公司
内蒙古创优
北京科达诚志企业管理咨
2 其直接持有内蒙古创优 24%的股权
询中心
上海云鸣企业管理合伙企
3 上海优铭云 直接持有上海优铭云 20%的股权
业（有限合伙）
11、 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前项所列情形之一的法人、其他组织或自然人
序号 公司名称 关联关系说明
曾在报告期内持有上海优铭云 40%的股权，已于 2017
1. Mirantis，Inc.
年 12 月 18 日退出
中国移动通信集团有限公 因过去 12 个月内持有中移资本 100%股权构成间接控
2.
司 制发行人 5%以上股份的关联方
北京每日优鲜电子商务有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
3.
限公司 雨明曾任该单位董事，2018 年 10 月 30 日辞任董事
曾在报告期内间接持有发行人 5%以上股份的自然人
4. 云朵网络有限公司
彭来为该单位董事
北京艾享科技有限责任公 发行人董事 JIN Wenji 曾任该单位董事，已于 2017 年
5.
司 10 月 17 日辞任
游族网络股份有限公司 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
6.
雨明曾任该单位董事，已于 2018 年 8 月 21 日辞任
3-3-1-37
12、 报告期内关联方变动情况
除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的关联方及其变动情况如下：
序号 曾经存在的关联方 关联关系
报告期内曾持有发行人 5%以上股份且由发行人共同实际控
制人之一季昕华担任执行事务合伙人，自 2016 年 5 月起因
1 西藏云显
公司增资而不再持有发行人 5%以上股份，季昕华于 2018 年
10 月起不再担任其执行事务合伙人
彭来通过担任嘉兴大马投资管理合伙企业执行事务合伙人
并持有其 60%财产份额控制嘉兴华亮，嘉兴华亮持有发行人
4.6201%股份；彭来担任萍乡红亮商务咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人并持有其 99%财产份额，萍乡红亮商务咨询
2 彭来 中心（有限合伙）于报告期内曾担任萍乡红美商务咨询中心
(有限合伙)执行事务合伙人，萍乡红美商务咨询中心(有限合
伙) 于报告期内曾担任嘉兴继朴及嘉兴继实之执行事务合伙
人，嘉兴继朴持有发行人 3.7209%股份，嘉兴继实持有发行
人 2.4806%股份
潘悦然通过担任嘉兴红柳投资管理合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人并持有其 90%财产份额控制嘉兴优亮，嘉兴优
亮持有发行人 4.6820%股份；潘悦然担任嘉兴红柳投资管理
3 潘悦然 合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人并持有其 90%财产份
额，嘉兴红柳投资管理合伙企业（有限合伙）于报告期内曾
担任嘉兴佳朴执行事务合伙人，嘉兴佳朴持有发行人
1.5505%股份
报告期内自 2018 年 5 月起直接持有发行人 5%以上股份，自
4 中移资本
2018 年 10 月因公司增资而不再持有发行人 5%以上股份
（二）重大关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易情况，详见律师工作报告正
文之“九、(二) 重大关联交易”。
（三）关联交易的公允性
1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，并审议通过
《关于优刻得科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度关联交易公
允性、必要性等事宜的议案》。依据该项决议，发行人股东大会已对报告期内发
行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。
2、全体独立董事对报告期内关联交易的审查意见
3-3-1-38
发行人的独立董事黄澄清、何宝宏及林萍就发行人报告期内的关联交易核查
后发表意见如下：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、
自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害
公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，
价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利
于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。”
3、全体监事对报告期内关联交易的审查意见
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表核查意见如下：“关联交
易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的
规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展, 未损
害公司及其他非关联方的利益。”
（四）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《优刻
得科技股份有限公司股东大会议事规则》、《优刻得科技股份有限公司董事会议事
规则》及《优刻得科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易
的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查后认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
与其实际控制人、控股股东之间不存在同业竞争关系。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人
之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充
分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-1-39
十、发行人及其控股子公司的主要财产
（一）发行人对外投资情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6 家全资子公司、
2 家控股子公司，分别为内蒙古优刻得（发行人持有其 100%股权）、内蒙古创优
（发行人持有其 51%股权）、上海优铭云（发行人持有其 80%股权）、北京优刻
得（发行人持有其 100%股权）、深圳云创（发行人持有其 100%股权）、优刻得
（上海）（发行人持有其 100%股权）、优刻得云计算（发行人持有其 100%股权）
及优刻得科技（香港）（发行人持有其 100%股权）。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2 家分公司，分
别为优刻得广州和优刻得北京。
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，前述
子公司及分公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定
需要解散或终止的情形。
（二）房产
1、自有房产
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司无自有房产。
2、租赁房产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司自第三方处租赁房产共 8 处。前述承租房产的房屋租赁合同尚
未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民
法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有
关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，发行
人作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人向上海工荣企业管理有限公
司承租的位于上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 楼、6#楼 5 层 501 室和 6 层 601
3-3-1-40
室的房屋的所有权人及该房屋所附着之土地的使用权人为上海矽钢有限公司，该
处土地证载使用用途为工厂。发行人已取得上海矽钢有限公司出具的说明函，确
认：“发行人所租赁物业的土地性质为工业用地，房屋用于商业用途符合相关规
定以及所属政府管理部门的要求。截至本说明函出具之日，上海矽钢有限公司未
收到任何政府部门要求将租赁物业恢复为工业用地用途的任何通知”。
发行人实际控制人季昕华、莫显峰及华琨承诺，若发行人及其控股子公司、
分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括违规建设、
存在产权瑕疵等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务
经营，实际控制人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似
条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响。若发行人及其控股子公司/分支机构因其自
有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门
要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，实际控制人
对发行人及其控股子公司/分支机构司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受
损失。实际控制人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、
使用房屋，保证发行人及其控股子公司/分支机构不再新增使用瑕疵房屋，以确
保业务经营的持续性及稳定性。
（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权等无形资产
1、土地使用权
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司无土地使用权。
2、商标权
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司已取得共计 51 项注册商标，上述商标不存在转让或授权他人使用
的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
3-3-1-41
3、专利权
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司已取得共计 5 项发明专利，另有 4 项已经获得中国专利局批准的发
明专利申请。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人未拥有实用新型专利
或外观设计专利。根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司
上述已取得的专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质
押及其他担保。
4、计算机软件著作权
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司拥有 30 项计算机软件著作权。根据发行人的说明及本所律师的核
查，发行人及其控股子公司上述已取得的计算机软件著作权不存在转让或授权他
人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师的核查，截至 2018 年 12
月 31 日 ， 发 行 人 拥 有 主 要 生 产 经 营 设 备 （ 固 定 资 产 ） 账 面 价 值 共 计 为
831,191,874.05 元，包括账面价值为 827,823,263.18 元的经营设备、账面价值为
3,368,610.87 元的办公设备。
（五）在建工程
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在建工
程项目账面价值共计为 94,805,117.22 元。
（六）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的
上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述
主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权利受到限制的情形。
3-3-1-42
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的
合同金额在 2,000 万元以上（含 2,000 万元）的重大合同/协议（以下简称“重大
合同”）形式和内容不违反中国法律、法规的规定，上述重大合同均在正常履行
中。
（二）合同主体变更
经本所律师核查，前述有关合同中的部分合同由发行人与合同另一方签约人
签署，未发生合同主体变更的情况，其履行不存在法律障碍；部分合同为优刻得
有限与合同另一方签约人签署，根据《公司法》第九条的规定：有限责任公司变
更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
基于前述，本所律师认为，优刻得有限签署的前述合同项下的所有权利义务
均由发行人承继，前述合同的当事方的名称未变更为发行人对该等合同的履行不
存在重大影响。
（三）重大侵权之债
根据发行人提供的文件、所作的确认并经本所律师核查，发行人报告期内不
存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除存在部分关联交易
外，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重
大债权债务关系及担保情况（有关发行人与关联方之间关联交易的具体内容详见
律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”）。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
3-3-1-43
根据《审计报告》、发行人所作的确认并经本所律师适当核查，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营
而产生，性质合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产等行为
有关发行人（包括其前身优刻得有限）设立至今的吸收合并、增资扩股、红
筹架构终止及境内外重组情况等事项详见律师工作报告正文第四章“发行人的设
立”及第七章“发行人的股本及其演变”中的相关内容。
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书，发行人设立
至今不存在减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查后认为，发行人历次章程制定及修改行为，已履行符合当时
法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所
制定及修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人自设立以来对
《公司章程》的历次制定及修改合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查后认为，发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司
章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-44
（三）本次发行并上市后适用的公司章程
经本所律师核查后认为，发行人制定的公司本次发行并上市后适用的《公司
章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上
市公司章程指引》、 上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据本所律师的核查，发行人三会议事规则的内容符合《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供文件并经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合
法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供文件并经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出，已履行
必要的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存
3-3-1-45
在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发
行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。发行人董事、监事及高级管理人员
的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）核心技术人员的认定
根据发行人首届董事会第五次会议通过的决议及发行人说明，报告期内发行
人的核心技术人员为季昕华、莫显峰及杨镭。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近二年的变化情
况
经本所律师核查后认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程序，
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人最近二年内（尤其是最近一年）选聘部分董事、高级管理人员由
于发行人拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
需对公司治理结构作出必要调整所致，该等调整并未实质性地改变发行人内部的
决策和管理机制，且发行人实施该等调整的同时确保内部决策和经营管理的稳定
性和连续性。因此，该等调整本身不会对发行人原有的重大决策机制和经营管理
产生不利影响，与《管理办法》第十二条的立法本意不相冲突。
3、发行人核心技术人员最近二年内未发生变化。
（四）发行人的独立董事制度
根据发行人所作的说明并经本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3 名
独立董事。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的规定。发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-46
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
因发行人及其控股子公司所在地已实现三证合一，因此发行人及其控股子公
司目前并未持有单独的税务登记证书，发行人及其控股子公司三证合一的营业执
照具体信息参见律师工作报告第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”。
（二）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人出具的说明、《审计报告》、《关于优刻得科技股份有限公司主要
税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10233 号）并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规
范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人出具的说明、《审计报告》、《关于优刻得科技股份有限公司主要
税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10233 号）并经本
所律师核查，发行人享受的各项税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内享受的财政补助
发行人及其子公司在报告期内取得的主要财政补贴已取得相关政府部门的
批准或者证明，财政拨款或补贴真实、有效。
（五）发行人近三年的纳税情况
根据发行人说明、国家税务总局上海市杨浦区税务局、国家税务总局内蒙古
察哈尔工业园区税务局、国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局深
圳市前海税务局、国家税务局上海市长宁区税务局、国家税务总局广州市天河区
税务局及国家税务局北京市西城局税务局分别出具的证明文件并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他被税务部门处罚情形。
3-3-1-47
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根 据 发 行 人 说 明 以 及 本 所 律 师 在 上 海 市 生 态 环 境 局
（ http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm ）、 北 京 市 生 态 环 境 局
（http://www.bjepb.gov.cn/）、内蒙古自治区生态环境厅（http://sthjt.nmg.gov.cn/）
及广东省生态环境厅（http://www.gdep.gov.cn/）核查，未发现发行人及其境内控
股子公司在报告期内因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。
（二）募集资金投资项目的环保审批
根据发行人确认并经本所律师的核查，发行人募投项目多媒体云平台项目、
网络环境下应用数据安全流通平台项目及新一代人工智能服务平台项目，免于环
保审批程序。内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目尚待内蒙古优刻得将
在取得募投项目用地后，按照项目进展及相关法律规定取得环境保护主管部门的
批准或履行相关备案程序。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的文件，上海市市场监督管理局、乌兰察布市工商局、中国
（上市）自有贸易试验区市场监督管理局、北京市工商局西城分局、深圳市市场
和质量监督管理委员会、上海市长宁区市场监督管理局、上海市杨浦区市场监督
管理局及广州市天河区工商行政管理局分别出具的证明文件并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人近三
年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受
到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
3-3-1-48
根据 2019 年 3 月 17 日召开的发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的决
议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下
简称“募投项目”）：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 多媒体云平台项目 104,583.83 104,583.83
网络环境下应用数据安全流通
2 22,048.48 22,048.48
平台项目
3 新一代人工智能服务平台项目 88,027.24 88,027.24
内蒙古乌兰察布市集宁区
4 480,000.00 260,132.82
优刻得数据中心项目
合计： 694,659.56 474,792.38
根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将自筹资金进行募投项
目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设的自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部
分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。
（二）募投项目的批准和授权
经本所律师核查后认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会批准，符
合国家产业政策，且已获得发展和改革委员会的备案。在内蒙古优刻得履行完毕
相应的土地招拍挂程序及其他相关土地使用权出让手续办理完毕的前提下，发行
人及其控股子公司取得募投项目用地土地使用权不存在实质性法律障碍。
根据发行人确认并经本所律师的核查，依据上海市环境保护局 2015 年 12 月
发布的《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015 年版）》的规定，
多媒体云平台项目、网络环境下应用数据安全流通平台项目及新一代人工智能服
务平台项目属于“利用现有建筑且污水纳管的软件开发测试、网络公司、服务器
中心等信息化项目”，免于环保审批程序。
3-3-1-49
根据发行人确认并经本所律师的核查，内蒙古优刻得将在取得募投项目用地
后，将按照项目进展及相关法律规定就内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心
项目履行环保备案或审批程序。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人提出的业务
发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主营业
务相一致；发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文
件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的涉诉情况
1、发行人的涉诉情况
根据发行人出具的说明以及本所律师通过“中国裁判文书网”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
2、发行人控股子公司的涉诉情况
根据本所律师的核查以及发行人控股子公司所作的确认，截至本法律意见书
出具日，发行人控股子公司在中国境内不存在任何尚未了结的或可预见的标的超
过 1,000 万元的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
3-3-1-50
院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其控制
的企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（二）发行人董事长、首席执行官兼总裁的涉诉情况
根据发行人出具的说明，发行人董事长、首席执行官兼总裁的确认以及本所
律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“全国法院被执行
人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本法律意见书
出具日，发行人董事长、首席执行官兼总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股企业、发行人董事
长、首席执行官兼总裁已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核
查尚无法穷尽。
（三）发行人涉及的其他行政处罚情况
发行人于 2017 年 8 月 7 日收到编号为第 2020170004 号的《行政处罚决定书》，
载明因发行人为未经备案从事非经营性互联网信息服务的网站提供互联网接入
服务，故被依据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》之第十八条、第二十
四条处以责令改正，并处罚款 10,000 元的行政处罚。
发行人于前述处罚后及时对自身业务进行了整改。同时，根据发行人提供的
《非税收入电子缴款书》，发行人已向上海市通信管理局缴纳了全部罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政机关作出较大数额罚款的行政处
罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；根据《上海市行政处罚听
证程序规定》，对法人或其他组织而言，可申请进行听证程序的较大数额的行政
处罚为 50,000 元以上。基于前述，本所律师认为，前述处罚不构成罚款金额较
大的行政处罚。同时，前述《行政处罚决定书》并未认定发行人上述违规行为属
3-3-1-51
于情节严重的行为，且发行人的上述违规行为不存在因违规行为导致社会影响恶
劣的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的前述违规并受到行政处罚的行为不属于
《管理办法》规定的“欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对
发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说
明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、董事、监事、高级
管理人员等责任主体的各项承诺及相关约束措施
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告（2013）42 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)（以下合称“《意见》”）、《管理办法》及
相关配套规定之要求，发行人、实际控制人及其一致行动人、控股股东、其他主
要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已作出各项承诺
及相关约束措施。
本所律师认为：
1、发行人、发行人共同控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已根据《意见》、
3-3-1-52
《管理办法》及相关配套规定之要求就发行人本次发行及上市事宜作出各项承诺
及相关约束措施；
2、发行人共同控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员已经就本次公开发行股份前已发行股份的锁定期进行承诺，符合《管理
办法》、《上市规则》等有关规定；
3、发行人、相关非自然人责任主体均已就其各自所作之承诺及相关约束措
施通过了各自内部适当的决策程序；
4、发行人、发行人共同控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员及核心管理人员等责任主体所作出的承诺及相
关约束措施合法有效，对其具有法律约束力。
（二）发行人设置的表决权差异安排
本所律师认为，发行人《公司章程》中规定的特别表决权股份的持有人资
格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、
持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份
锁定安排以及转让限制等事项，符合《管理办法》、《上市规则》等有关规定。
（三）发行人设置的员工持股计划
本所律师认为，本所律师认为，发行人员工持股平台不适用“闭环原则”，
无需办理私募投资基金备案，其各自合伙人均穿透并合并计入发行人本次公开发
行前的股东人数。发行人不存在向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后
公司股东超过 200 人的情形。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市已符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并上市的实质条件。尚待按照《管理办法》第二十条的规
定通过上交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予
3-3-1-53
注册的同意。《招股说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》和本法律意
见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-54
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：肖 微
_______________
经办律师：王毅
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：尚世鸣
3-3-1-55
北京市君合律师事务所
关于
优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市
之
补充法律意见书（一）
二 O 一九年五月
3-3-1-56
目 录
一、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 1” ............... 61
二、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 2” ............... 83
三、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 3” ............... 92
四、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 4” ............. 129
五、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5” ............. 141
六、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 6” ............. 159
七、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 7” ............. 179
八、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 8” ............. 186
九、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 9” ............. 192
十、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 14” ....................................... 200
十一、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 15” ................................... 213
十二、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 16” ................................... 219
十三、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 17” ................................... 225
十四、《问询函》“三、关于发行人业务问题 23” ........................................... 240
十五、《问询函》“三、关于发行人业务问题 24” ........................................... 247
十六、《问询函》“三、关于发行人业务问题 25” ........................................... 251
十七、《问询函》“三、关于发行人业务问题 26” ........................................... 253
十八、《问询函》“三、关于公司治理与独立性 27” ....................................... 254
十九、《问询函》“三、关于公司治理与独立性 31” ....................................... 259
3-3-1-57
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（一）
优刻得科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法
律顾问。根据等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所已于 2019 年 3 月 31 日出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技
股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》
（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份
有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于 2019 年 4 月 12 日，上海证券交易所出具《关于优刻得科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审
核）[2019]35 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师在对发行人本次发行及上
北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2587-0765 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000
传真: （86-10） 8519-1350 传真: （86-755） 2587-0780 传真: （86-411） 8250-7579 传真: （852） 2167-0050
上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720
传真: （86-21） 5298-5492 传真: （86-20） 2805-9099 传真: （86-898） 6851-3514 传真: （1-212） 703-8702
硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 天津分所 电话: （86-22） 5990-1301
传真: （1-888） 808-2168 传真: （86-28） 6739-8001 传真: （86-532） 6869-5010 传真: （86-22） 5990-1302
www.junhe.com
3-3-1-58
市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科
技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》及《律师工作报告》的补充及修改，
并构成《原法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的一部分，《原法律意见
书》及《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决
定》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》（亦称“《科创板股票上市规
则》”，下同）及《审核规则》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文
件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书
出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律
发表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行
人境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产
评估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关
会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，
本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》及《律师工作报告》所依据的事实的基础上，对因出具本补
充法律意见书而由发行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审
查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行
必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
3-3-1-59
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师
作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》及《律师工作
报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《编报规则
12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及
国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
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问询函回复正文
一、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 1”
招股说明书披露，2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东
大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方
案>的议案》，设置特别表决权股份。季昕华、莫显峰、华琨所持有的每份 A 类
股份拥有的表决权数量为每份 B 类股份拥有的表决权的 5 倍。
请发行人充分披露表决权差异安排的主要内容、对公司治理和其他投资者
股东权利的影响，并对上述特别表决权股份设置及特殊公司治理结构作充分风
险揭示和重大事项提示。
请发行人：（1）说明发行人设置特别表决权股份是否符合《公司法》《关于
在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等相关规定；（2）发
行人的表决权差异安排于 2019 年 3 月 17 日设置，运行时间较短，说明上述特
殊公司治理结构是否稳定、有效，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第十二条关于控制权和实际控制人的发行条件规定；（3）对照
《科创板股票上市规则》第四章第五节关于特别表决权设置的股东大会程序、
持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定、锁定安排及转让限制
等，逐条说明发行人上述安排是否符合规定；（4）结合季昕华、莫显峰、华琨
对公司创立、发展或者业务增长及日常经营管理等的作用和贡献，以及本次可
能发行的最大股数及超额配售选择权未行使或全额行使后的股本结构变动情况、
其他股东的持股比例情况，说明上述人员持有特别表决权的必要性和合理性；（5）
2015 年优刻得（开曼）进行 C 轮融资时，季昕华、莫显峰、华琨作为唯一股东
的持股平台 Tornado Investment Group Limited，Moxianfeng Investment Co,
Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 所持股份被指定为 B 类普通股，每股享有 3
票投票权，说明本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权
比例的原因，并结合优刻得（开曼）特别表决权设置以来的运行时间、相关主
体表决权比例及公司治理情况、公司运行状况，说明本次特别表决权比例与优
刻得（开曼）存在差异的原因及合理性；（6）季昕华、莫显峰、华琨通过西藏
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云显、西藏云华、堆龙云优间接持有发行人 2.8958%股份，结合西藏云显、西
藏云华、堆龙云优的执行事务合伙人或普通合伙人情况、表决权行使机制，说
明公司实际控制人直接或间接总共可行使的表决权比例；（7）提供本次差异化
表决安排涉及的协议（如有）。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及通过的《公司章
程》及《公司章程（草案）》、优刻得（开曼）进行 C 轮融资时的股东会决议和
《公司章程》、优刻得（开曼）在 C 轮融资后的历次股东会及董事会会议决议文
件，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云优、堆龙云巨的合伙协议；取得了
发行人及三名共同实际控制人出具的说明及确认，并就下述问题予以回复。
（一）说明发行人设置特别表决权股份是否符合《公司法》、《关于在上海证
券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等相关规定
1、发行人设置特别表决权股份的主要法律依据
发行人设置特别表决权股份的主要法律依据包括《公司法》、《注册制实施
意见》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规，具体梳理如下：
序号 法律法规及具体条款 主要内容
规定国务院可以对《公司法》规定以外的其他种类的
1 《公司法》第 131 条
股份，另行作出规定。
《国务院关于推动创新 规定“…推动完善公司法等法律法规和资本市场相关
创业高质量发展打造 规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构。
“双创”升级版的意见》 （证监会、发展改革委、科技部、人民银行、财政部、
2
（国发[2018]32 号）（以 司法部等按职责分工负责）”。据此，证监会有权根
下简称“《双创意见》”） 据国务院的安排及其职责，制定科技企业有关“同股
第二十六条 不同权”治理结构的相关规则。
规定“依照《公司法》第 131 条规定，允许科技创新
企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决
权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的
《注册制实施意见》第
3 表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。特别表
（五）条
决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表
决权。公司发行特别表决权股份的，应当在公司章程
中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股
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序号 法律法规及具体条款 主要内容
份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量
的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表
决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及
转让限制等事项。
存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发行
股票并在科创板上市的，公司章程规定的上述事项应
当符合上交所有关要求，同时在《招股说明书》等公
开发行文件中，充分披露并特别提示有关差异化表决
安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以
及依法落实保护投资人合法权益的各项措施。”据此，
具有特别表决权安排的企业应当在其决策流程及公
司治理中遵守相应的规定。
规定“发行人首次公开发行并上市前设置安排的，应
当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决
权通过。
4 《上市规则》第 4.5.2 条 发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异
安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设
置此类安排。”据此，表决权差异安排应当在企业首
次公开发行并上市前予以设置。
规定“存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存
托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安
排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标
《上市规则》第二十四
5 准中的一项，发行人的《招股说明书》和保荐人的上
条
市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；
（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年
营业收入不低于人民币 5 亿元。”
规定“存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司
章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决
权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权
《上市公司章程指引》 数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参
6
（2019）第十五条 与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安
排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情
形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合
交易所的有关规定。”
2、发行人设置特别表决权股份符合上述法律法规的规定
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（1）发行人为一家符合要求的科技创新企业
根据保荐人出具的《保荐机构关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》
并经本所律师核查，发行人系一家合法设立并有效存续的股份有限公司，且为一
家符合科创板定位的科技创新企业，符合《双创意见》有关实行“同股不同权”
治理结构的企业应当为一家“科技企业”、以及《注册制实施意见》有关设置特
别表决权安排的企业应当为一家“科技创新企业”的要求。
（2）发行人预计市值满足设置特别表决权安排的要求
根据《关于发行人预计市值的分析报告》及《招股说明书》，发行人预计市
值不低于人民币 50 亿元，且设置表决权差异安排前发行人最近一年营业收入不
低于人民币 5 亿元，符合《上市规则》有关发行人可以设置表决权差异制度的基
本前提要求。
基于上述，发行人有权根据《公司法》、《双创意见》及《上市规则》的规定
设置特别表决权股份。
3、发行人设置特别表决权的程序及公司章程规定等符合《注册实施意见》、
《上市规则》、《上市公司章程指引》等相关规定
根据本所律师的核查，发行人已于 2019 年 3 月 17 日召开发行人 2019 年第
一次临时股东大会通过《公司章程》及《公司章程（草案）》，并在《公司章程》
及《公司章程（草案）》中为发行人规定了设置特别表决权安排的各项要求及公
司治理准则，符合《注册实施意见》、《上市规则》、2019 年 4 月 17 日修订的《上
市公司章程指引》有关发行人设置特别表决权安排的决策程序、持有人资格、公
司章程规定等相关要求，具体请见本补充法律意见书项下“《问询函》‘一、关于
发行人股权结构、董监高等基本情况 1’”之“（三）对照《科创板股票上市规则》
第四章第五节关于特别表决权设置的股东大会程序、持有人资格、公司章程关于
表决权差异安排的具体规定、锁定安排及转让限制等，逐条说明发行人上述安排
是否符合规定”之“1、关于特别表决权设置的股东大会程序”部分所述。
4、发行人已在其《招股说明书》中充分披露并提示有关差异化表决安排的
主要内容、相关风险等
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根据本所律师的核查，发行人已在其《招股说明书》中，充分披露并特别提
示有关差异化表决安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响等，以及依法
落实保护投资人合法权益的各项措施，具体请见《招股说明书》“第四节 风险因
素”之“五、公司治理风险”之“（一）特殊公司治理结构导致的风险”及《招
股说明书》 第十节 投资者保护”之“特别表决权安排制度下的投资者保护措施”。
综上所述，本所律师认为，发行人设置特别表决权股份符合《公司法》、《注
册制实施意见》、2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章程指引》等相关规定。
（二）发行人的表决权差异安排于 2019 年 3 月 17 日设置，运行时间较短，
说明上述特殊公司治理结构是否稳定、有效，是否符合《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》第十二条关于控制权和实际控制人的发行条件规定
1、发行人的特殊公司治理结构持续稳定且有效
（1）设置特别表决权是对此前发行人稳定、有效的控制关系的进一步加强
根据本所律师的核查，发行人于 2019 年 3 月 17 日设置特别表决权前的最近
2 年内，季昕华、莫显峰及华琨三人具体管理发行人并共同对发行人的业务经营
及发展起到决定性的作用，在发行人层面合计持股比例最高且一直处于控股地位，
在发行人历届股东会/股东大会中均表决一致，且能够在发行人层面共同决定董
事会半数以上成员，并在历次董事选举上保持一致决策，并经发行人股东在《公
司章程》中确定为发行人的共同实际控制人，因此最近 2 年内发行人持续且稳定
地由季昕华、莫显峰及华琨共同进行控制，具体请见《律师工作报告》正文第六
章“发起人和股东”部分所述。2019 年 3 月 17 日，发行人设置特别表决权后，
三名共同实际控制人合计持有发行人表决权的比例上升为 64.71%，进一步强化
了其对发行人的控制能力。
因此，发行人设置特别表决权，允许季昕华、莫显峰及华琨增加其在发行人
层面的表决权，是对由季昕华、莫显峰及华琨持续、稳定地对发行人形成共同控
制关系的进一步加强，季昕华、莫显峰及华琨对发行人的共同控制权继续稳定、
有效。
（2）设置特别表决权程序合法有效
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2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关
于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，并在发
行人层面设置特别表决权股份。前述议案经发行人全体股东一致通过并生效，并
在全体股东一致通过并生效的《公司章程》中就发行人设置特别表决权股份进行
了相应规定，故发行人设置的特别表决权股份安排是有效的。
（3）发行人其他股东潜在调整现有特别表决权安排的实操难度较大，现有
特别表决权安排具有实际层面的稳定性
发行人多轮融资后其他股东持股比例较低，季昕华、莫显峰及华琨在发行人
的合计持股比例最高。除季昕华、莫显峰及华琨外的其他股东若有意愿对现有特
别表决权设置进行调整，则需要修改公司章程，而相关决议应当经不低于出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在此情况下，尽管作出前述
决议时每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相
同，但由于公司股本结构分散，且其他股东不构成一致行动关系，除季昕华、莫
显峰及华琨外其他股东推动调整现有特别表决权的议案通过股东大会决议仍有
实质性难度。因此，在发行人全体股东均已一致表决通过特别表决权制度的情况
下，现有特别表决权安排具有实际层面的稳定性。
基本上述，本所律师认为，设置特别表决权是对此前发行人稳定、有效的控
制关系的进一步加强，发行人的特殊公司治理结构持续稳定且有效。
2、发行人的表决权差异安排符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条关于控制权和实际控制人的发行条件规定
如《律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”之“（三）发行人的实际
控制人”之“1、实际控制人认定”部分所述，发行人最近 2 年实际控制人没有
发生变更；如《律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”之“（四）发起人
的出资”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人控股股东持
有的发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行
人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。而发行人经全体股东表决同意，
为三名共同实际控制人设置具有特别表决权的股份，使得三名共同实际控制人进
一步强化了控制权，并不导致发行人的控制权发生变化。
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基于上述，本所律师认为，发行人的表决权差异安排虽然于 2019 年 3 月 17
日设置，运行时间较短，但该等特殊公司治理结构稳定且有效，并符合《科创板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于控制权和实际控制人的
发行条件规定。
（三）对照《科创板股票上市规则》第四章第五节关于特别表决权设置的股
东大会程序、持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定、锁定安排
及转让限制等，逐条说明发行人上述安排是否符合规定
1、 关于特别表决权设置的股东大会程序
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.2 条规定：“发行人首次公开发
行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以
上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不
得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排”。
2019 年 3 月 2 日，发行人召开首届董事会第五次会议，审议通过了《关于
优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、
《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》、《关
于通过首次公开发行股票并上市后生效的<优刻得科技股份有限公司章程（草案）
>的议案》、 关于提请召开优刻得科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
的议案》等议案，通过了《优刻得科技股份有限公司首届董事会第五次会议决议》，
并于同日向发行人全体股东发出《2019 年第一次临时股东大会会议通知》。经本
所律师核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的
议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议
案》、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<优刻得科技股份有限公司章
程（草案）>的议案》等议案，并通过了《优刻得科技股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会决议》。发行人全部 29 名股东表决通过关于在发行人层面设置特
别表决权的安排，占出席发行人股东大会的股东所持表决权的 100%。经本所律
师核查，上述股东大会决议在形式及内容上均为合法、有效。
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基于上述，本所律师认为，发行人关于特别表决权设置的股东大会程序符合
《科创板股票上市规则》的相关规定。
2、 关于特别表决权的持有人资格
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.3 条规定：“持有特别表决权股
份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市
前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特
别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发
行有表决权股份 10%以上。”
根据发行人《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方
案>的议案》、发行人 2019 年第一次临时股东大会决议以及发行人《公司章程》
的要求，有权持有 A 类股份（即具有特别表决权的股份，下同）的股东应当为
对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任
公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有 A 类股份的股东在公
司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。公司
全体股东同意公司仅有共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨为 A 类股份持有
者，其所持公司股份为 A 类股份，公司其他股东所持公司股份为 B 类股份（即
普通股份，下同）。
如本补充法律意见书项下“二、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监
高等基本情况 2’”所述，作为特别表决权持有人的三名实际控制人季昕华、莫
显峰和华琨对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，且得到发行人全体股东的
确认；根据 2018 年 7 月 18 日发行人第一次股东大会所通过的《关于选举优刻得
科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，三名实际控制人季昕华、莫显峰
和华琨在发行人上市前担任董事，且将于发行人上市后继续担任公司董事；三名
实际控制人季昕华、莫显峰和华琨在发行人设置特别表决权前，在发行人中直接
持有权益的份额合计达到发行人已发行有表决权股份的 26.8347%（另通过西藏
云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云优及堆龙云巨间接持有发行人 2.8958%股份），
超过《上市规则》所规定的 10%的要求。
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基于上述，本所律师认为，发行人关于特别表决权的持有人资格的安排，符
合《科创板股票上市规则》的相关规定。
3、 《公司章程》关于表决权差异安排的具体规定
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.4 条规定：“上市公司章程应当
规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当
相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。”根据发行人《公司章程》
第十五条的规定，发行人公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利；根据发行人《公司章程》第七十七条的规定，
除特定事项中每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数
量相同，即均可投一票以外，A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东
大会表决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投五票，而 B 类股份持
有人每股可投一票。基于上述，发行人每份特别表决权股份的表决权数量相同，
且符合《科创板股票上市规则》有关每份特别表决权股份不超过每份普通股份的
表决权数量的 10 倍的要求。
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.5 条规定：“除公司章程规定的
表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。”
根据发行人《公司章程》第二十一条的规定，除《公司章程》规定的表决权差异
外，发行人 A 类股份与 B 类股份具有的其他股东权利应当完全相同；持有 A 类
股份的股东应当按照所适用的法律法规以及《公司章程》行使权利，不得滥用特
别表决权，不得利用特别表决权损害其他股东的合法权益。
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.10 条规定：“上市公司股东对
下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通
股份的表决权数量相同：（一）对公司章程作出修改；（二）改变特别表决权股份
享有的表决权数量；（三）聘请或者解聘独立董事；（四）聘请或者解聘为上市公
司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（五）公司合并、分立、解散或者变
更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对前款第二项作出决议，应当经
过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据第 4.5.6 条、
第 4.5.9 条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。”根据发
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行人《公司章程》第七十七条的规定，股东大会就下述事宜的议案进行表决时，
每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同，即均
可投一票：（a）对《公司章程》作出修改；（b）改变 A 类股份享有的表决权数
量；（c）聘请或者解聘公司的独立董事；（d）聘请或者解聘为公司定期报告出具
审计意见的会计师事务所；（e）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。股东
大会对上述第（b）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，但根据发行人《公司章程》第十九条（有关发行人上市后发
行特别表决权股份的要求）、第二十条（有关 A 类股份需转换为 B 类股份的要求）
的规定，将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权
以上通过的约束。发行人《公司章程》中的该等安排，符合《科创板股票上市规
则》第四章第五节第 4.5.10 条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，《公司章程》关于表决权差异安排的具体规定，
符合《科创板股票上市规则》的相关规定。
4、 关于特别表决权的锁定安排及转让限制
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.8 条规定：“特别表决权股份不
得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让”。
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.9 条规定：“出现下列情形之一
的，特别表决权股份应当按照 1:1 的比例转换为普通股份：
（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第 4.5.3 条规定的资格和
最低持股要求，或者丧失相应履约能力、离任、死亡；
（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或
者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
（四）公司的控制权发生变更。
发生前述第四项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换
为普通股份。
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发生本条第一款情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股
份，相关股东应当立即通知上市公司，上市公司应当及时披露具体情形、发生时
间、转换为普通股份的特别表决权数量、剩余特别表决权股份数量等情况”。
根据发行人《公司章程》第二十条的规定，持有 A 类股份的股东向他人转
让所持有的相应 A 类股份，或者将相应 A 类股份的表决权委托他人行使的，则
A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股份。
根据发行人《公司章程》第二十七条的规定，发行人的股份可以依法转让（包
括依据《科创板股票上市规则》的相关规定进行转让），其中发起人持有的发行
人股份，自发行人成立之日起 1 年内不得转让。发行人公开发行股份前已发行的
股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。发行人董事、
监事和高级管理人员应当向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人同一类股份总数的 25%；所持
发行人股份自发行人股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的发行人股份。
季昕华、莫显峰及华琨作为持有特别表决权的共同控股股东及实际控制人，
对所持股份的锁定安排及转让限制已经作出承诺，具体情况请见招股说明书之
“第十节 投资者保护”之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人
的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务
机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事
项的履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”之“1、季昕华、莫显峰、
华琨就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺”
之披露。
发行人有关特别表决权的锁定安排及转让限制，严格遵守法律、法规要求。
根据发行人《公司章程（草案）》第三十二条的规定，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当遵守公司法、证券法以及
《审核规则》、《上市规则》及其他有关法律、法规规定的股份减持要求。
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基于上述，本所律师认为，发行人有关特别表决权的锁定安排及转让限制，
符合《科创板股票上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人关于特别表决权设置的股东大会程序、持
有人资格、《公司章程》关于表决权差异安排的具体规定、锁定安排及转让限制
等，均符合《科创板股票上市规则》第四章第五节的相关规定。
（四）结合季昕华、莫显峰、华琨对公司创立、发展或者业务增长及日常经
营管理等的作用和贡献，以及本次可能发行的最大股数及超额配售选择权未行使
或全额行使后的股本结构变动情况、其他股东的持股比例情况，说明上述人员持
有特别表决权的必要性和合理性
1、季昕华、莫显峰及华琨持有特别表决权的必要性
（1）进一步稳固季昕华、莫显峰及华琨的共同控制权是发行人持续、稳定
发展的必然要求。2012 年初，季昕华、莫显峰及华琨联合筹建优刻得有限。在
公司的发展历程中，季昕华作为公司董事长兼首席执行官全面负责公司的经营管
理，莫显峰作为董事兼首席技术官领导公司技术团队，华琨作为董事兼首席运营
官领导公司运营团队。在发行人发展的过程中，季昕华、莫显峰及华琨作为发行
人的共同实际控制人，对于公司的稳定及快速发展发挥了重要作用。
（2）进一步稳固季昕华、莫显峰及华琨的共同控制权是降低本次发行及上
市后再融资对共同控制权稀释影响的现实需要
本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人 26.8347%的股份，
间接持有发行人 2.8958%的股份，共持有发行人 29.7305%的股份，系发行人的
共同控股股东及实际控制人。公司本次拟发行不超过 12,140 万股，占发行后总
股本的比例不低于 21.56%，发行后情况（不含采用超额配售选择权发行的股票
数量）如下表所示（不考虑发行人现有股东参与认购的情况，下同）：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东名称
持股数（股） 所占比例（%） 持股数（股） 所占比例（%）
1 季昕华 50,831,173 13.9633 50,831,173 10.4713
3-3-1-72
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东名称
持股数（股） 所占比例（%） 持股数（股） 所占比例（%）
2 莫显峰 23,428,536 6.4357 23,428,536 4.8263
3 华琨 23,428,536 6.4357 23,428,536 4.8263
4 其他现有股东 266,343,919 73.1653 266,343,919 54.8674
5 公众股东 / / 121,400,000 25.0086
合计 364,032,164 100.00 485,432,164 100.00
基于上述，按照本次可能发行的最大股数（不含采用超额配售选择权发行的
股票数量）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有发行人
20.12%的股份。
若在本次发行中，按照全额行使超额配售选择权（即采用超额配售选择权发
行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%）后，发行人发行后的股本情况
如下表所示：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东名称
持股数（股） 所占比例（%） 持股数（股） 所占比例（%）
1 季昕华 50,831,173 13.9633 50,831,173 10.0927
2 莫显峰 23,428,536 6.4357 23,428,536 4.6518
3 华琨 23,428,536 6.4357 23,428,536 4.6518
4 其他现有股东 266,343,919 73.1653 266,343,919 52.8835
5 公众股东 / / 139,610,000 27.7201
合计 364,032,164 100.0000 503,642,164 100.0000
基于上述，按照本次可能发行的最大股数（含全额行使超额配售选择权）计
算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计直接持有发行人 19.3964%
的股份。
根据上表，在发行人本次发行并上市后，控股股东及共同实际控制人季昕华、
莫显峰及华琨在发行人层面的持股比例相较发行前将有所下降。本次特别表决权
3-3-1-73
的引入系为了保证发行人的控股股东及共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨对
公司整体的控制权，从而确保发行人在上市后不会因实际控制权在增发股份后减
弱对公司的生产经营产生重大不利影响，从而保护发行人及其全体股东的利益。
综上所述，季昕华、莫显峰及华琨作为发行人共同实际控制人在历史上对于
发行人的稳定及快速发展发挥了重要作用，且对于发行人未来的稳定及快速发展
仍将具有重要意义，本次发行若大幅度降低三名共同实际控制人对发行人的表决
权比例，将实质性影响发行人控制权的稳定，因此为季昕华、莫显峰及华琨设置
特别表决权安排具有必要性。
2、季昕华、莫显峰及华琨持有特别表决权的合理性
（1）特别表决权设置是尊重及承继共同控制权历史及现状的合理安排
如本补充法律意见书“《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基
本情况 2’”之“（一）……说明发行人是否由三人共同控制”答复，季昕华、
莫显峰及华琨报告期初至今具有对发行人的共同控制权，发行人设置特别表决权，
是对发行人设立以来形成的稳定控制权的进一步承继与加强。
（2）季昕华、莫显峰及华琨是设置特别表决权安排的合理人选
经发行人全体股东的确认，季昕华、莫显峰及华琨符合可以持有特别表决权
的“为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持
续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体”的条件。公司其他股
东对于公司发展及业务增长的重大贡献及意义显著小于季昕华、莫显峰及华琨。
因此，季昕华、莫显峰及华琨持有特别表决权股份具有合理性，而其他主体持有
特别表决权股份则不具有合理性。
（3）特别表决权设置符合发行人及其他股东的长远利益最大化
该三名共同实际控制人依法设置特别表决权股份，使得发行人 A 类普通股
股东作为公司的创始及核心管理团队能够集中公司表决权，有利于维持和巩固三
名共同实际控制人对发行人的实际控制权，使发行人治理效率提升，能够更好地
实现共同实际控制人对公司战略的长远布局，支持公司作为科创企业的稳定发展，
符合公司及全体股东长远的最大利益。
3-3-1-74
基于上述，本所律师认为，综合考虑发行人的持股比例现状以及加强实际控
制人对于公司控制的重要意义，针对该三名共同实际控制人依法设置特别表决权
股份，具有必要性和合理性。
（五）2015 年优刻得（开曼）进行 C 轮融资时，季昕华、莫显峰、华琨作
为唯一股东的持股平台 Tornado Investment Group Limited，Moxianfeng Investment
Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 所持股份被指定为 B 类普通股，每股享有
3 票投票权，说明本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权
比例的原因，并结合优刻得（开曼）特别表决权设置以来的运行时间、相关主体
表决权比例及公司治理情况、公司运行状况，说明本次特别表决权比例与优刻得
（开曼）存在差异的原因及合理性
1、优刻得（开曼）的特别表决权机制
2015 年 3 月 23 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意由 Tornado Investment
Group Limited，Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 合
计持有的 69,000,000 股优刻得（开曼）普通股重新指定为 B 类普通股①；同日，
优刻得（开曼）全体股东签署了《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second
Amended and Restated Shareholders’ Agreement Relating to UCloud Holdings Group
Limited），约定 B 类普通股每股享有 3 票投票权，A 类普通股每股享有 1 票投
票权，各系列优先股每股享有 1 票投票权。
在 2016 年 5 月优刻得（开曼）决定终止红筹架构前，优刻得（开曼）股份
结构及其表决权结构如下（由于作为员工股权激励项下的预留发行普通股
21,980,082 股尚未实际发放，不计入下述计算）：
股份数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
序号 股东名称 股票类型
（股） （%） （份） （%）
Tornado
Investment B 类普通
1 37,558,334 22.36 112,675,002 36.83
Group 股
Limited
Moxianfeng B 类普通
2 Investment 15,720,833 9.36 47,162,499 15.41
Co., Ltd 股
①
优刻得（开曼）层面的 B 类普通股为具有特别表决权的股份，而本次发行人层面设置 A 类股份为具有特
别表决权的股份。两者仅为命名的不同安排。
3-3-1-75
股份数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
序号 股东名称 股票类型
（股） （%） （份） （%）
Liyunwei B 类普通
3 Investment 15,720,833 9.36 47,162,499 15.41
Co., Ltd 股
DCM Hybrid
A 系列优
4 RMB Fund, 20,000,000 11.91 20,000,000 6.54
L.P. 先股
A 系列优
5 BAI GmbH 5,000,000 2.98 5,000,000 1.63
先股
DCM Hybrid
B 系列优
6 RMB Fund, 7,092,199 4.22 7,092,199 2.32
L.P. 先股
B 系列优
7 BAI GmbH 17,730,496 10.56 17,730,496 5.79
先股
LC Fund VI, B 系列优
8 17,021,276 10.13 17,021,276 5.56
L.P. 先股
LC Parallel B 系列优
9 709,220 0.42 709,220 0.23
Fund VI, L.P. 先股
Huaxing B 系列优
10 Capital 1,418,440 0.84 1,418,440 0.46
Partners, L.P. 先股
DCM
VENTURES
C 系列优
11 CHINA 5,664,962 3.37 5,664,962 1.85
TURBO 先股
FUND, L.P.
DCM
VENTURES
CHINA C 系列优
12 333,227 0.20 333,227 0.11
TURBO 先股
AFFILIATES
FUND, L.P.
C 系列优
13 BAI GmbH 3,998,793 2.38 3,998,793 1.31
先股
LC Fund VI, C 系列优
14 6,374,629 3.80 6,374,629 2.08
L.P. 先股
LC Parallel C 系列优
15 290,026 0.17 290,026 0.09
Fund VI, L.P. 先股
CENTURY
BAY C 系列优
16 6,664,655 3.97 6,664,655 2.18
HOLDINGS 先股
LIMITED
Huaxing C 系列优
17 Capital 1,999,396 1.19 1,999,396 0.65
Partners, L.P. 先股
GX Info C 系列优
18 4,665,258 2.78 4,665,258 1.52
Limited 先股
合计： 167,962,577 100.00 305,962,577 100.00
3-3-1-76
基于上述，在优刻得（开曼）设置特别表决权安排时，季昕华、莫显峰、华
琨合计持有优刻得（开曼）层面 41.08%股份；按照优刻得（开曼）B 类普通股
每股享有 3 票投票权的安排，季昕华、莫显峰、华琨所控制的 Tornado Investment
Group Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 在
优刻得（开曼）C 轮融资后持有表决权比例合计为 67.65%。
2、优刻得（开曼）设置特别表决权股份后的公司治理情况
自 2015 年 3 月 23 日优刻得（开曼）设置特别表决权股份至发行人完成红筹
架构的终止、回购优刻得（开曼）境外投资人股权并更新优刻得（开曼）股东名
册之日（即 2018 年 5 月 2 日），优刻得（开曼）召开 3 次董事会及 3 次股东会，
相关表决情况如下：
序号 会议 日期 决议 参会者 表决结果
全体董事，即季昕华、莫显峰、华
董事 全体表决
1 琨、杨镭、Long Yu②、JIN Wenji、
会 通过
Zeng Zhenyu③
全体股东，即：
Torando Investment Group Limited；
Moxianfeng Investment Co., Ltd.；
Liyunwei Investment Co., Ltd.；
DCM Hybrid RMB Fund, L.P；
2016 DCM Ventures China Turbo Fund,
终止员工股权
年8月 L.P.；
激励计划
股东 1日 DCM Ventures China Turbo 全体表决
2
会 Affiliates Fund, L.P.； 通过
BAI GmbH；
LC Fund VI, L.P；
LC Parallel Fund VI, L.P；
Huaxing Capital Partners, L.P.；
Century Bay Holdings Limited；
GX Info Limited
（下称“全体股东”）
全体董事，即季昕华、莫显峰、华
董事 2017 优刻得香港向 琨、杨镭、Zeng Zhenyu、JIN Wenji、 全体表决
3
会 年7月 优刻得（开曼） Long Yu 通过
3日 分红
4 股东 全体股东 全体表决
②
任期为 2014 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 2 日。
③
任期为 2016 年 3 月 25 日至 2018 年 5 月 2 日。
3-3-1-77
序号 会议 日期 决议 参会者 表决结果
会 通过
全体董事，即季昕华、莫显峰、华
董事 全体表决
5 2017 优刻得香港向 琨、杨镭、Zeng Zhenyu、JIN Wenji、
会 通过
年9月 优刻得（开曼） Long Yu
股东 30 日 分红 全体表决
6 全体股东
会 通过
基于上述，优刻得（开曼）设置特别表决权安排后，公司经营正常且有序，
公司内部治理结构运作良好。
3、本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权比例的原
因、以及本次特别表决权比例与优刻得（开曼）存在差异的原因及合理性
（1）本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权比例的
原因
优刻得（开曼）层面设置特别表决权后，三名共同实际控制人季昕华、莫显
峰及华琨在优刻得（开曼）层面合计持有 41.08%的股份，按照每 1 份特别表决
权股份对应 3 份普通表决权股份，三名共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨合
计持有表决权比例合计为 67.65%。该等安排增强了公司股权结构和控制权结构
的稳定性，公司决策及运行良好。
发行人决定终止红筹架构后，先后经历了多次增资，三名共同实际控制人季
昕华、莫显峰及华琨在发行人中直接持有权益的份额合计降为发行人已发行有表
决权股份的 26.8347%。本次发行及上市前，在发行人设置特别表决权安排的前
提下，按照每 1 份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份，三名实际控制人合
计持有发行人表决权的比例上升为 64.71%。
因此，本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权比例的
原因，在于保持季昕华、莫显峰、华琨所持发行人表决权的比例（即 64.71%）
基本保持与优刻得（开曼）历史上股东会层面表决权比例（即 67.65%）相似的
比例，并承继优刻得（开曼）历史上存在特别表决权的比例安排。
（2）本次特别表决权比例与优刻得（开曼）存在差异的原因及合理性
3-3-1-78
如上所述，虽然本次设置的表决权比例（即 5：1）高于优刻得（开曼）之
前设置的表决权比例（即 3：1），但季昕华、莫显峰、华琨所持发行人表决权
的比例（即 64.71%）基本保持与优刻得（开曼）历史上股东会层面表决权比例
（即 67.65%）相似的比例安排，没有高于优刻得（开曼）历史上三名共同实际
控制人季昕华、莫显峰及华琨通过特别表决权安排所取得表决权比例，且该等安
排承继了优刻得（开曼）历史上存在特别表决权的比例情况，有利于增强公司股
权结构和控制权结构的稳定性，具有合理性。
基于上述，本所律师认为，尽管本次发行人设置的表决权比例高于优刻得（开
曼）之前设置的表决权比例，但该等设置从一定程度上整体延续了公司历史上的
公司治理安排，有利于进一步保持和强化公司股权结构和控制权结构的延续性和
稳定性，故该等差异的存在具有合理性。
（六）季昕华、莫显峰、华琨通过西藏云显、西藏云华、堆龙云优间接持有
发行人 2.8958%股份，结合西藏云显、西藏云华、堆龙云优的执行事务合伙人或
普通合伙人情况、表决权行使机制，说明公司实际控制人直接或间接总共可行使
的表决权比例
季昕华、莫显峰、华琨通过西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆
龙云优间接持有发行人 2.8958%股份。该等五个员工持股平台的具体情况如下：
1、 西藏云显
西藏云显目前持有发行人 13,604,179 股股份，占发行人股份总数的 3.7371%，
为发行人的发起人、股东。其中，西藏云显的执行事务合伙人为发行人员工韩新
亮，季昕华持有西藏云显 19.10%合伙份额，莫显峰持有西藏云显 16.89%合伙份
额，华琨持有西藏云显 16.89%合伙份额，其他发行人员工持有剩余合伙份额。
西藏云显的具体合伙份额结构请参见本补充法律意见书“五、《问询函》‘一、
关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”之“（一）西藏云显、西藏云华、
西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信
的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情况，有限合伙人最终权益持有人是
否均为公司员工，发行人是否存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人
的情形”。
3-3-1-79
根据西藏云显《合伙协议》的约定，西藏云显由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是西藏云显的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表西藏云显。
基于上述，本所律师认为，西藏云显是由发行人员工韩新亮作为普通合伙人
执行合伙事务的有限合伙企业。季昕华、莫显峰及华琨作为西藏云显的有限合伙
人，不执行合伙事务，不对外代表西藏云显。
2、 西藏云华
西藏云华目前持有发行人 8,316,994 股股份，占发行人股份总数的 2.2847%，
为发行人的发起人、股东。其中，西藏云华的执行事务合伙人为发行人员工周可
则，季昕华持有西藏云华 18.86%合伙份额，莫显峰和华琨不持有合伙份额，其
他发行人员工持有剩余合伙份额。西藏云华的具体合伙份额结构请参见本补充法
律意见书“五、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”
之“（一）西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显
的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情
况，有限合伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准向
特定对象发行证券累计超过二百人的情形”。
根据西藏云华《合伙协议》的约定，西藏云华由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是西藏云华的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表西藏云华。
基于上述，本所律师认为，西藏云华是由发行人员工周可则作为普通合伙人
执行合伙事务的有限合伙企业。季昕华作为西藏云华的有限合伙人，不执行合伙
事务，不对外代表西藏云华。
3、 西藏云能
西藏云能目前持有发行人 6,123,612 股股份，占发行人股份总数的 1.6822%，
为发行人的发起人、股东。其中，西藏云能的普通合伙人为发行人员工周波，季
昕华持有西藏云能 4.74%合伙份额，莫显峰和华琨不持有合伙份额，其他发行人
员工持有剩余合伙份额。西藏云能的具体合伙份额结构请参见本补充法律意见书
3-3-1-80
“五、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”之“（一）
西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的有限合伙
人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情况，有限合
伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准向特定对象发
行证券累计超过二百人的情形”。
根据西藏云能《合伙协议》的约定，西藏云能由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是西藏云能的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表西藏云能。
基于上述，本所律师认为，西藏云能是由发行人员工周波作为普通合伙人执
行合伙事务的有限合伙企业。季昕华作为西藏云能的有限合伙人，不执行合伙事
务，不对外代表西藏云能。
4、 堆龙云优
堆龙云优目前持有发行人 1,915,379 股股份，占发行人股份总数的 0.5262%，
为发行人的发起人、股东。其中，堆龙云优的执行事务合伙人为吴珣玉，季昕华
持有堆龙云优 41.67%合伙份额，莫显峰和华琨不持有合伙份额，其他发行人员
工持有剩余合伙份额。堆龙云优的具体合伙份额结构请参见本补充法律意见书
“五、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”之“（一）
西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的有限合伙
人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情况，有限合
伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准向特定对象发
行证券累计超过二百人的情形”。
根据堆龙云优《合伙协议》的约定，堆龙云优由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是堆龙云优的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表堆龙云优。
基于上述，本所律师认为，堆龙云优是由发行人员工吴珣玉作为普通合伙人
执行合伙事务的有限合伙企业。季昕华作为堆龙云优的有限合伙人，不执行合伙
事务，不对外代表堆龙云优。
3-3-1-81
5、 堆龙云巨
堆龙云巨目前持有发行人 2,801,101 股股份，占发行人股份总数的 0.7695%，
为发行人的发起人、股东。其中，堆龙云巨的执行事务合伙人为杨镭，季昕华持
有堆龙云巨 24.66%合伙份额，莫显峰和华琨不持有合伙份额，其他发行人员工
持有剩余合伙份额。堆龙云巨的具体合伙份额结构请参见本补充法律意见书“五、
《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”之“（一）西
藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人
嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情况，有限合伙
人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准向特定对象发行
证券累计超过二百人的情形”。
根据堆龙云巨《合伙协议》的约定，堆龙云巨由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是堆龙云巨的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表堆龙云巨。
基于上述，本所律师认为，堆龙云巨是由发行人员工杨镭作为普通合伙人执
行合伙事务的有限合伙企业。季昕华作为堆龙云巨的有限合伙人，不执行合伙事
务，不对外代表堆龙云巨。
综上所述，本所律师认为，季昕华、莫显峰、华琨虽然通过西藏云显、西藏
云华、西藏云能、堆龙云优、堆龙云巨间接持有发行人 2.8958%股份，但其本身
并不通过西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云优、堆龙云巨行使对应发行人
2.8958%股份的表决权。在发行人设置特别表决权股份的情况下，实际控制人季
昕华、莫显峰、华琨直接或间接总共可行使的发行人表决权比例为 64.71%。
（七）提供本次差异化表决安排涉及的协议（如有）
根据发行人及三名共同实际控制人的说明，除发行人 2019 年第一次临时股
东大会决议以及发行人《公司章程》就本次差异化表决进行安排外，发行人与其
股东之间以及发行人的股东之间未就本次差异化表决安排签订其他协议。
3-3-1-82
二、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 2”
请发行人：（1）结合季昕华、莫显峰、华琨的具体创业过程、加入时间、负
责的业务及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人最近 2 年内公司章程、
协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、
审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明发行人是否由三人共同控制；
（2）结合《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》的主要合同条款，说
明《一致行动协议》中是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制及其具体内
容，一致行动关系是否附有条件、附有期限，是否可撤销；（3）说明于上市后
36 个月期限届满后，三人是否会退出《一致行动协议》及退出对公司控制权稳
定的影响，三人是否有减持计划或相应安排；（4）对照《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定，说明发行人是否符合控制权稳定
的要求，最近 2 年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷；（5）对三人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减
持股份作充分风险揭示。
请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
本所律师核查了季昕华、莫显峰、华琨的具体创业过程、加入时间、负责的
业务及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人最近 2 年内公司章程、协议或
其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、
董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）相关记录，《一
致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》；核查了季昕华、莫显峰、华琨出具
的说明，并就下述问题予以回复。
（一）结合季昕华、莫显峰、华琨的具体创业过程、加入时间、负责的业务
及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人最近 2 年内公司章程、协议或其他
安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董
事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
经营管理的实际运作情况等，说明发行人是否由三人共同控制
3-3-1-83
最近 2 年内，发行人由季昕华、莫显峰及华琨三人共同控制，主要理由如下：
1、 季昕华、莫显峰及华琨共同创立优刻得有限并对发行人经营管理具有重
大贡献及作用
2012 年初，季昕华、莫显峰及华琨联合筹建优刻得有限。创立之初，优刻
得有限提供虚拟主机、计算储存网络资源等主要的云计算服务。在公司的发展历
程中，季昕华作为董事长兼首席执行官全面负责公司的经营管理，莫显峰作为董
事兼首席技术官领导公司技术团队，华琨作为董事兼首席运营官领导公司运营团
队。三人对发行人的创立、成长和经营管理具有重大贡献及决定性作用，能够实
质性地共同控制发行人。
2、 最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨的合计持股比例最高，且一直处于
控股地位
在发行人经历多次融资稀释后，截至本补充法律意见书出具日，三人合计在
发行人中直接持有权益的份额合计为发行人已发行有表决权股份的 26.8347%
（另通过西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云优和堆龙云巨间接持有发行人
2.8958%股份），其中季昕华直接持有发行人 13.9633%的股份，同时通过西藏云
显间接持有发行人 0.7137%的股份、通过西藏云华间接持有发行人 0.4309%的股
份、通过西藏云能间接持有发行人 0.0797%的股份、通过堆龙云巨间接持有发行
人 0.1898%的股份、通过堆龙云优间接持有发行人 0.2193%的股份，合计持有公
司 15.5967%的股份。莫显峰及华琨分别直接持有发行人 6.4357%的股份，同时
分别通过西藏云显间接持有发行人 0.6312%的股份。季昕华、莫显峰及华琨三人
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决
议产生重大影响，并在报告期内一直处于控股地位。
3、 最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨在历届股东会、股东大会、董事会
及监事会会议中均表决一致
（1）发行人历次股东会、股东大会的情况
序号 会议名称 召开时间 股东出席情况 决议内容 表决情况
应到股东 22 名， 增加 2 名董事周波、孟 一致表决
1 股东会 2017.03.16
实到 22 名，占公 爱民；苏州元禾对优刻 通过
3-3-1-84
序号 会议名称 召开时间 股东出席情况 决议内容 表决情况
司股权的 100% 得有限增资等
应到股东 22 名， 增加 2 名董事周伟、叶
一致表决
2 股东会 2017.05.27 实到 22 名，占公 理灯；甲子拾号对优刻
通过
司股权的 100% 得有限增资等
嘉兴优亮将部分出 资
额转让至嘉兴佳朴；西
全体股东以书面 一致书面
3 股东会 2017.11.28 藏继朴将出资额转 让
形式表决 同意
至嘉兴继实、嘉兴 继
朴、嘉兴全美等
全体股东以书面 一致书面
4 股东会 2018.01.03 优刻得有限变更住所
形式表决 同意
应到股东 27 名，
股权转让；中移资本向 一致表决
5 股东会 2018.05.24 实到 27 名，占公
优刻得有限增资等 通过
司股权的 100%
优刻得有限整体变 更
应到股东 27 名，
为股份有限公司；公司 一致表决
6 股东会 2018.07.08 实到 27 名，占公
名称、经营范围、经营 通过
司股权的 100%
期限、章程等变更等
关于发行人筹办情 况
所有发起人均参
的报告；选举发行人第 一致表决
7 创立大会 2018.07.18 加会议，占股东总
一届董事会、监事会； 通过
数的 100%
制订公司内控制度等
2018 年第 所有股东均参加 同心共济向发行人 增
一致书面
8 一次临时 2018.10.08 会议，占股东总数 资并修改公司章程 对
同意
股东大会 的 100% 应条款
2018 年第 所有股东均参加 中移创新向发行人 增
一致书面
9 二次临时 2018.10.15 会议，占股东总数 资并修改公司章程 对
同意
股东大会 的 100% 应条款
2019 年第 所有股东均参加
发行人申请公开发 行 一致表决
10 一次临时 2019.03.17 会议，占股东总数
并上市等 通过
股东大会 的 100%
（2）发行人历次董事会的情况
序号 会议名称 召开时间 董事出席情况 决议内容 表决情况
选举董事长、首席执行
官兼总裁季昕华；聘任
首席技术官、首席运营
首届董事 应到董事 9 人，实 官及首席财务官、董事
一致表决
1 会第一次 2018.07.18 到董事 9 人，占总 会秘书；设立董事会下
通过
会议 人数 100% 属委员会，并制订相关
工作细则；设立审计部
并制订内部审计管理
制度
首届董事 应到董事 9 人，实 同心共济向发行人增 一致表决
2 2018.09.20
会第二次 到董事 9 人，占总 资并修改公司章程对 通过
3-3-1-85
序号 会议名称 召开时间 董事出席情况 决议内容 表决情况
会议 人数 100% 应条款；向优刻得科技
（香港）增资等
中移创新向发行人增
资并修改公司章程对
应条款；扩大第一类增
首届董事 9 名董事以书面形
值电信业务中的内容 一致书面
3 会第三次 2018.09.30 式表决，占总人数
分发网络业务、互联网 同意
会议 100%
数据中心业务、互联网
接入服务业务的覆盖
范围等
首届董事 9 名董事以书面形
2018 年度股权激励计 一致书面
4 会第四次 2018.12.29 式表决，占总人数
划 同意
会议 的 100%
首届董事 应到董事 9 人，实
发行人申请公开发行 一致表决
5 会第五次 2019.03.02 到董事 9 人，占总
并上市等 通过
会议 人数 100%
（3）发行人历次监事会的情况
序号 会议名称 召开时间 监事出席情况 决议内容 表决情况
首届监事 应到监事 6 人，实
选举首届监事会主席 一致表决
1 会第一次 2018.07.18 到监事 6 人，占监
周可则 通过
会议 事会人数的 100%
基于上述，季昕华、莫显峰及华琨三人在历届股东会、股东大会中均表决一
致，且能够行使的表决权数量最多。自优刻得有限 2012 年 3 月设立至今，季昕
华、莫显峰及华琨合计持有的股权数量一直处于控股地位。季昕华、莫显峰及华
琨三人向股东会或股东大会提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进
行表决前，均先行协商，取得一致意见，该三人在历届股东会、股东大会中均表
决一致，并能够共同对公司的股东会、股东大会决策产生支配或重大影响。
4、 最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨能够在发行人层面共同决定董事会
半数以上成员，并在历次董事选举上保持一致决策
2017 年 3 月，优刻得有限注册资本增至人民币 16,212.6466 万元，董事会由
9 名董事组成，其中季昕华、莫显峰和华琨依据当时有效的公司章程向优刻得有
限委派了 5 名董事；2017 年 6 月，优刻得有限注册资本增至 17,261.5260 万元，
董事会由 11 名董事组成，其中季昕华、莫显峰和华琨依据当时有效的公司章程
向优刻得有限委派了 6 名董事；2018 年 9 月优刻得股份设立后，董事会由 9 名
3-3-1-86
董事组成，其中季昕华、莫显峰和华琨提名的 6 名董事经股东大会选举后当选。
优刻得股份自设立以来，季昕华、莫显峰、华琨、桂水发、杨镭、JIN Wenji、黄
澄清、何宝宏及林萍等 9 位为公司首届董事会成员，其中季昕华、莫显峰、华琨、
桂水发、杨镭及何宝宏，由季昕华、莫显峰及华琨共同提名。
季昕华、莫显峰及华琨能够提名董事席位中的多数，且该三人在历次董事选
举中均表决一致。
5、 最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨一直共同对发行人的业务经营及发
展起到决定性的作用
最近 2 年内，季昕华作为公司的总经理或首席执行官兼总裁全面负责公司整
体经营战略及运营管理；莫显峰作为公司首席技术官，负责公司的核心技术、研
发及质量控制工作；华琨作为首席运营官，负责公司的整体运营业务。最近 2
年内，三人工作职责未发生变化，且共同对发行人的业务经营及发展起到决定性
的作用。
6、优刻得有限届时有效的公司章程均规定季昕华、莫显峰及华琨有权委派
半数以上董事，且发行人股东在发行人章程中确定季昕华、莫显峰及华琨为发行
人的共同实际控制人
最近 2 年内，根据优刻得有限的公司章程均规定季昕华、莫显峰和华琨有权
委派优刻得有限董事席位的半数以上。具体如下：（1）2017 年 3 月，优刻得有
限注册资本增至人民币 16,212.6466 万元，董事会由 9 名董事组成，其中届时有
效的公司章程规定季昕华、莫显峰和华琨有权向优刻得有限委派 5 名董事；（2）
2017 年 6 月，优刻得有限注册资本增至 17,261.5260 万元，董事会由 11 名董事
组成，其中届时有效的公司章程规定季昕华、莫显峰和华琨有权向优刻得有限委
派 6 名董事；（3）2018 年 9 月优刻得股份设立后，董事会由 9 名董事组成，其
中季昕华、莫显峰和华琨提名的 6 名董事经股东大会选举后当选。
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，并审议通过
《公司章程》。其中，《公司章程》第二十条确认季昕华、莫显峰及华琨为发行人
的共同实际控制人。
3-3-1-87
7、季昕华、莫显峰及华琨已通过《一致行动协议》、《一致行动协议之补充
协议》确认其共同控制状态
季昕华、莫显峰及华琨已于 2018 年 5 月 11 日签署《一致行动协议》、并于
2019 年 3 月 2 日签署《一致行动协议之补充协议》，确认发行人设立以来三人的
共同控制状态及将来的维持措施，具体内容参见本补充法律意见书“二、《问询
函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 2’”之“（二）结合《一致
行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的主要合同条款，说明《一致行动协议》
中是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制及其具体内容，一致行动关系是否
附有条件、附有期限，是否可撤销”。
基于前述，季昕华、莫显峰及华琨共同创立优刻得有限并对发行人经营管理
具有重大贡献及作用；最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨在发行人的合计持股
比例最高，且一直处于控股地位；最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨在历届股
东会、股东大会中均表决一致；最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨能够共同决
定董事会半数以上成员，并在历次董事选举上保持一致决策；最近 2 年内，季昕
华、莫显峰及华琨一直共同对发行人的业务经营及发展起到决定性的作用；季昕
华、莫显峰及华琨已通过《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》确认其
共同控制状态；发行人股东在发行人章程中确定季昕华、莫显峰及华琨为发行人
的共同实际控制人。因此，本所律师认为，最近 2 年内，发行人均由季昕华、莫
显峰及华琨三人共同控制。
（二）结合《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的主要合同条款，
说明《一致行动协议》中是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制及其具体内
容，一致行动关系是否附有条件、附有期限，是否可撤销
1、《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的主要合同条款
季昕华、莫显峰及华琨已于 2018 年 5 月 11 日签署《一致行动协议》、并于
2019 年 3 月 2 日签署《一致行动协议之补充协议》，确认发行人设立以来三人的
共同控制状态及将来的维持措施。三方主要确认并同意如下内容：① 自 2012
年 3 月 16 日至今，在发行人以及优刻得（开曼）重大事项的决策时之意见保持
一致，具有事实上的一致行动关系；② 自协议生效之日起，协议各方共同向发
3-3-1-88
行人股东（大）会提出同一公司董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选
举中采取一致意见；协议各方共同向发行人董事会提出同一董事长、总经理候选
人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；③ 在协议生效之日起，在其作
为发行人之股东（或其可以实际控制的主体作为发行人的股东）及/或董事（高
级管理人员）期间，该协议一方拟向发起人股东（大）会/董事会提出应由股东
（大）会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与其余两方进行充分沟通
和交流，如果其余两方对议案内容没有异议，在不违反法律法规、监管机构的规
定和发行人章程规定的前提下，各方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，
直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方、其中两方或三方的名义向发行人
股东（大）会/董事会提出相关议案，并对议案作出相关的表决意见；④ 协议各
方以事先协商的方式先行统一表决意见时，按照投票数所代表的出资额金额大小
计算，按少数出资额服从多数出资额的原则确定表决意见；⑤ 协议自各方签署
之日起生效，自协议生效之日起至发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月
届满之日止，各方均不得退出一致行动或者解除协议；前述期限届满后，协议经
各方书面协商一致方可解除。
2、《一致行动协议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制
如上所述，按照《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的约定，若
季昕华、莫显峰及华琨发生意见分歧或纠纷时，其将按照投票数所代表的出资额
金额大小计算，按少数出资额服从多数出资额的原则确定表决意见。
3、一致行动关系附有期限，不附有条件，且不可撤销
根据《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的约定，协议自各方签
署之日起生效，自协议生效之日其至发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个
月届满之日止，因此附有终止期限。根据《一致行动协议》、《一致行动协议之补
充协议》的约定，该等协议未附有生效条件或终止条件，且任何一方不可撤销该
等协议。
（三）说明于上市后 36 个月期限届满后，三人是否会退出《一致行动协议》
及退出对公司控制权稳定的影响，三人是否有减持计划或相应安排
3-3-1-89
1、三人无计划于发行人上市后 36 个月期限届满后退出《一致行动协议》，
且无减持计划或相应安排
根据《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的约定，协议自各方签
署之日起生效，自协议生效之日起至发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个
月届满之日止，各方均不得退出一致行动或者解除协议；前述期限届满后，协议
经各方书面协商一致方可解除。根据季昕华、莫显峰及华琨的说明，三人尚无计
划在发行人上市后 36 个月期限届满后退出《一致行动协议》，且三人尚无减持计
划或相应安排。
2、三人于发行人上市后 36 个月期限届满后退出《一致行动协议》对公司控
制权稳定性的影响
若三人退出《一致行动协议》，本次发行及上市后，在不考虑行使超额配售
权的情况下，季昕华、莫显峰及华琨将分别直接持有发行人的最高表决权比例为
29.01%、13.37%和 13.37%。
基于上述，本所律师认为，季昕华、莫显峰及华琨三人尚无计划在发行人股
票上市交易后的 36 个月期限届满后退出《一致行动协议》，且三人尚无减持计划
或相应安排。若三人退出《一致行动协议》，本次发行及上市后，在不考虑行使
超额配售权的情况下，季昕华、莫显峰及华琨将分别直接持有发行人的最高表决
权比例为 29.01%、13.37%和 13.37%，发行人的控制权稳定性将可能受到影响。
（四）对照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的
规定，说明发行人是否符合控制权稳定的要求，最近 2 年实际控制人是否发生变
更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
1、发行人符合控制权稳定的要求，且最近 2 年实际控制人未发生变更
《管理办法》第十二条规定：“……最近 2 年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。
根据发行人的说明及本所律师核查发行人最近 2 年内公司章程、协议或其他
安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董
事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
3-3-1-90
经营管理的实际运作情况，如本补充法律意见书项下之“二、《问询函》‘一、关
于发行人股权结构、董监高等基本情况 2’”之“（一）结合季昕华、莫显峰、华
琨的具体创业过程、加入时间、负责的业务及其对发行人经营管理所起到的作用，
发行人最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出
席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明发
行人是否由三人共同控制”部分所述，最近 2 年内发行人实际控制人未发生变更。
2、发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，如《律师工作报告》正文第六章“发
起人和股东”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人控股股
东持有的发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，
不存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人最近 2 年发行人实际控制人未发生变更，
不存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
（五）对三人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减持股份作充
分风险揭示
发行人已于《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“五、公司治理风险”
部分就三人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减持股份作出补充风
险披露如下：
“（三）共同控股股东及实际控制人可能退出《一致行动协议》及在锁定期
限届满后减持股份的风险
季昕华、莫显峰及华琨为增强共同控制及一致行动关系，先后签署了《一致
行动协议》及《一致行动协议之补充协议》。相关协议对季昕华、莫显峰及华琨
未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排，将按互相之间少数出资
额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。在发行人股票上市交易后的三十
六个月期间，共同控股股东及实际控制人均不得退出一致行动关系。
尽管共同控股股东及实际控制人共同拥有公司控制权的情形在今后可预期
3-3-1-91
时间内能够稳定、有效地存在，且三人尚无计划在发行人股票上市交易后的三十
六个月期间届满后退出《一致行动协议》，但在发行人股票上市交易后的三十六
个月期间届满后，三人将根据实际需要并届时协商一致，有可能退出一致行动关
系。该潜在事项对公司在股票上市交易之日起三十六个月后的控制权稳定造成不
确定性风险。
尽管共同控股股东及实际控制人尚无减持计划或相应安排，三人就其持有股
份在承诺的公司股票上市交易之日起三十六个月锁定期届满后，有可能减持各自
所持股份。该潜在事项有可能对公司股价稳定造成不确定性风险，三人因持股比
例下降而投票权减弱对公司控制权稳定有可能造成不利影响。”
三、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 3”
招股说明书披露，2013 年上半年，公司为实施境外上市计划搭建了红筹架
构。2016 年，因考虑回归境内 A 股上市，优刻得有限、优刻得有限股东与优刻
得云计算终止了红筹架构下的控制协议、股权质押协议等，由优刻得有限收购
优刻得云计算 100%股权，并由优刻得（开曼）以该收购价款为对价回购境外投
资人持有的优刻得（开曼）股份。
请发行人说明：（1）红筹架构下的控制协议、股权质押协议等协议的主要
内容及终止协议的相关协议内容；（2）红筹架构搭建是否涉及外汇使用，是否
取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的
法律法规规定、是否符合境外法律规定；（3）发行人拆除红筹架构是否已履行
完毕境内外的税收申报和缴纳义务，是否存在被追缴税款的风险；（4）优刻得
（开曼）在回购境外投资人的股份时所支付的各类股份对价以及相关股东在优
刻得有限的增资入股价格，以及上述回购股份及增资中是否存在股东与发行人
间的实际或潜在纠纷；（5）发行人在拆除红筹架构前的股权结构情况及各股东
持股情况、持股比例是否有变化、是否涉及股份支付处理、其他境外投资者及
ESOP 需拆分后具体披露至自然人及法人；（6）发行人红筹架构拆除过程中相关
实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利益输
送的情形；（7）红筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人是否存在大额
3-3-1-92
债务、是否存在质押发行人股份等影响发行人控制权稳定的事项；（8）优刻得
云计算的营业收入、总资产、净资产、净利润等重要财务数据，优刻得有限收
购优刻得云计算 100%股权的相关作价依据及股权转让款的具体支付时点、支付
方式；（9）发行人历史上红筹架构的搭建及终止对发行人的本次发行及上市是
否构成障碍。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人红筹架构下的《独家业务合作协议》、《独家购买权协
议》、《授权委托书》、《股权质押协议》、《同意函》及相关终止协议；核查了《境
内居民个人境外投资外汇登记表》、优刻得云计算的《税务登记证》、《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《上海市杨浦区人民政府同意设立上海优刻
得云计算技术有限公司的批复》、《境内居民个人境外投资外汇登记表》；查阅了
Ogier 律师事务所及曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书、 关于上海优刻得信
息科技有限公司之增资认购协议》、《关于上海优刻得云计算技术有限公司 100%
股权之股权转让协议》、《Share Repurchase Agreement》、《框架协议》、上海市杨
浦区国家税务局出具的《税收完税凭证》、上海市杨浦区国家税务局出具的《服
务贸易等项目对外支付税务备案表》、上海市杨浦区市场监督管理局出具的《股
权出质注销登记通知书》、发行人的工商资料、发行人提供的《中信银行境外汇
款申请书》、立信会计师出具的《审计报告》（信会报[2016]第 151910 号）及《验
资复核报告》、《Share Subscription Agreement concerning Series A Preferred Shares
in Ucloud Holdings Group Limited》、《Share Subscription Agreement concerning
Series B Preferred Shares in Ucloud Holdings Group Limited》及《Share Subscription
Agreement concerning Series C Preferred Shares in Ucloud Holdings Group Limited》、
优刻得（开曼）的股东名册及股东会决议；审阅了发行人与期权授予对象签署的
《授予协议》、《股权激励终止协议》、GX Info Limited 提供的股票证书、DCM
VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P. 提 供 的 《 注 册 证 书 》
（CB-80286）、DCM VENTURES CHINA TURBO FUND, L.P.提供的《注册证书》
（CB-76937）、DCM Hybrid RMB Fund, L.P.提供的《注册证书》（CB-47884）；取
得了发行人共同实际控制人、控股股东签署的《优刻得科技股份有限公司之共同
控股股东及实际控制人关于 VIE 搭建、拆除及后续境内外重组税款缴纳的承诺
3-3-1-93
函》、发行人共同实际控制人、控股股东的《个人信用报告》全体境外投资人签
署的《确认函》；检索了光信资本官网（http://www.gxcapital.com.cn/about/）、君
联资本官网（http://www.legendcapital.com.cn/about/about.jsp）、贝塔斯曼业洲投
资基金官网（http://baifund.com/#/about?page=1）、标准普尔旗下的 S&P Capital IQ
Platform 金融数据库（https://www.capitaliq.com）、鼎珮投资集团（香港）有限公
司 官 网 （ http://www.vt-ventures.com/ ） 、 DCM 资 本 官 网
（ https://www.dcm.com/cn/about/why-choose-dcm ） 、 华 兴 资 本 官 网
（ http://www.huaxing.com/aboutUs ） 及 美 国 证 券 交 易 委 员 会 网 站
（ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1659494/000114420419005970/0001144
204-19-005970-index.htm、https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcom
pany&filenum=021-196887&owner=include&count=40），并就下述问题予以回复。
（一）红筹架构下的控制协议、股权质押协议等协议的主要内容及终止协议
的相关协议内容
1、红筹架构下的控制协议、股权质押协议等协议的主要内容
根据发行人提供的材料，为搭建红筹及协议控制架构，所涉各方于 2013 年
10 月 31 日签署的主要协议文件如下：
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
1、乙方委任甲方作为其独家服务提供者，向乙
方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务；
甲方：优刻得 2、除非经甲方事先书面同意，在协议期间，就
独家业务 云计算 协议约定的服务或其他事宜，乙方不得直接或间
1
合作协议 乙方：优刻得 接地从任何第三方获得任何与本协议相同或类
有限 似的服务，并不得与任何第三方就本协议所述事
项建立任何类似的合作关系。甲方可以指定其他
方为乙方提供本协议约定的服务。
甲方：优刻得 1、鉴于甲方向乙方支付了人民币 10 元作为对价，
云计算 且乙方确认收到并认为该对价足够，乙方在此不
乙方：季昕华 可撤销地授予甲方在中国法律允许的前提下，按
丙方：优刻得 照甲方自行决定的行使步骤，并按照约定的价
独家购买 有限 格，随时一次或多次从乙方购买或指定一人或多
2
权协议 甲方：优刻得 人（“被指定人”）从乙方购买其届时所持有的丙
云计算 方的全部或部分股权的一项不可撤销的专有权
乙方：莫显峰 （“股权购买权”）。除甲方和被指定人外，任何
丙方：优刻得 其他人均不得享有股权购买权或其他与乙方股
有限 权有关的权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股
3-3-1-94
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
权购买权；
2、甲方行使其股权购买权以符合中国法律和法
规的规定为前提。甲方行使股权购买权时，应向
乙方发出书面通知（“股权购买通知”），股权购
甲方：优刻得
买通知应载明以下事项：1）甲方或被指定人关
云计算
于行使股权购买权的决定；2）甲方或被指定人
乙方：华琨
拟从乙方购买的股权份额(“被购买股权”)；的
丙方：优刻得
购买日/转让日；
有限
3、被购买股权的买价（“基准买价”）应为人民
币 10 元。如果在甲方行权时中国法律所允许的
最低价格高于基准买价，则转让价格应以中国法
律所允许的最低价格为准。
出具人授权优刻得云计算作为出具人唯一的排
季昕华 他的代理人就有关出具人股权的事宜全权代表
出具人行使包括但不限于如下的权利：1）参加
优刻得有限的股东会；2）行使按照法律和优刻
授权委托 得有限章程规定出具人所享有的全部股东权和
3 莫显峰
书 股东表决权，包括但不限于出售或转让或质押或
处置出具人股权的全部或任何一部分；以及 3）
作为出具人的授权代表指定和任命优刻得有限
华琨 的法定代表人、董事、监事、总经理以及其他高
级管理人员等。
甲方：优刻得
云计算
乙方：季昕华
丙方：优刻得
有限 乙方以其在丙方中所拥有的全部股权向甲方就
甲方：优刻得 丙方和乙方履行独家业务合作协议、独家购买权
云计算 协议和授权委托书项下的义务作出质押担保；
股权质押 质权自协议项下的质押股权出质在相应的工商
4 乙方：莫显峰
协议
丙方：优刻得 行政管理机关登记之日起生效，质权有效期持续
有限 到所有合同义务履行完毕和所有的担保债务支
甲方：优刻得 付完毕为止。
云计算
乙方：华琨
丙方：优刻得
有限
1、作为季昕华之合法配偶，无条件并不可撤销
地同意季昕华签署的《股权质押协议》、《独家购
买权协议》及《授权委托书》，并同意按照前述
文件的规定处置季昕华持有的、并登记在其名下
曾莉 的优刻得有限的股权；
5 同意函 2、出具人承诺不就季昕华持有的优刻得的股权
提出任何主张。出具人进一步确认，季昕华履行
交易文件以及进一步修改或终止交易文件并不
需要出具人另行授权或同意。
1、作为莫显峰之合法配偶，无条件并不可撤销
吴倩
地同意莫显峰签署的《股权质押协议》、《独家购
3-3-1-95
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
买权协议》及《授权委托书》，并同意按照前述
文件的规定处置莫显峰持有的、并登记在其名下
的优刻得有限的股权；
2、出具人承诺不就莫显峰持有的优刻得的股权
提出任何主张。出具人进一步确认，莫显峰履行
交易文件以及进一步修改或终止交易文件并不
需要出具人另行授权或同意。
1、作为华琨之合法配偶，无条件并不可撤销地
同意华琨签署的《股权质押协议》、《独家购买权
协议》及《授权委托书》，并同意按照前述文件
的规定处置华琨持有的、并登记在其名下的优刻
刘微 得有限的股权；
2、出具人承诺不就华琨持有的优刻得的股权提
出任何主张。出具人进一步确认，华琨履行交易
文件以及进一步修改或终止交易文件并不需要
出具人另行授权或同意。
2、终止协议的相关协议内容
根据发行人提供的材料，为终止红筹架构，所涉各方于 2016 年 5 月 3 日签
署的终止协议内容如下：
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
1、自协议生效之日起，双方终止履行《独家业
务合作协议》约定的全部内容，《独家业务合作
协议》自动解除并终止，《独家业务合作协议》
不再对双方具有法律约束力，双方也无需承担
《独家业务合作协议》规定的任何义务；
2、双方未因《独家业务合作协议》相关条款以
《独家业 甲方：优刻得
及解除和终止《独家业务合作协议》产生任何争
务合作协 云计算
1 议或纠纷；
议》之解 乙方：优刻得
3、就《独家业务合作协议》以及《独家业务合
除协议 有限
作协议》的解除和终止，任何一方均不存在违约
行为；
4、双方不会因解除和终止《独家业务合作协议》
相互承担任何责任，双方也不会向其他方主张与
《独家业务合作协议》以及《独家业务合作协议》
的解除和终止有关的任何权利。
甲方：优刻得 1、自协议生效之日起，各方终止履行《独家购
《独家购
云计算 买权协议》约定的全部内容，《独家购买权协议》
买权协
2 乙方：季昕华 自动解除并终止，《独家购买权协议》不再对各
议》之解
甲方：优刻得 方具有法律约束力，各方也无需承担《独家购买
除协议
云计算 权协议》规定的任何义务；
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序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
乙方：莫显峰 2、各方未因《独家购买权协议》相关条款以及
解除和终止《独家购买权协议》产生任何争议或
纠纷；
3、就《独家购买权协议》以及《独家购买权协
甲方：优刻得 议》的解除和终止，任何一方均不存在违约行为；
云计算 4、各方不会因解除和终止《独家购买权协议》
乙方：华琨 相互承担任何责任，各方也不会向其他方主张与
《独家购买权协议》以及《独家购买权协议》的
解除和终止有关的任何权利。
1、本人自本函生效之日起终止履行《授权委托
季昕华 书》约定的全部内容，《授权委托书》自动终止，
《授权委托书》不再对本人具有法律约束力，本
人也无需承担《授权委托书》规定的任何义务；
《授权委 2、本人未因《授权委托书》相关条款以及终止
3 托书》之 莫显峰 《授权委托书》产生任何争议或纠纷；
终止函 3、本人就《授权委托书》以及《授权委托书》
的终止不存在违约行为；
4、本人不会因终止《授权委托书》承担任何责
华琨 任，也不会主张与《授权委托书》以及《授权委
托书》的终止有关的任何权利。
甲方：优刻得
云计算
乙方：季昕华
丙方：优刻得
有限
1、各方一致同意解除《股权质押协议》规定的
甲方：优刻得
出质股权存在的股权质押，并尽快办理出质股权
云计算
质押解除 质押解除和出质注销涉及的工商程序；
4 乙方：莫显峰
协议 2、各方不会因出质股权质押解除而相互承担任
丙方：优刻得
何责任，也不会向其他方主张任何与出质股权质
有限
押解除有关的权利。
甲方：优刻得
云计算
乙方：华琨
丙方：优刻得
有限
曾莉 1、本人自本函生效之日起终止履行《同意函》
约定的全部内容，《同意函》自动终止，《同意函》
《配偶同 吴倩 不再对本人具有法律约束力，本人无需承担《同
5 意函》之 意函》规定的任何义务；
终止函 2、本人未因《同意函》相关条款以及终止《同
刘微
意函》产生任何争议或纠纷；
3、本人就《同意函》以及《同意函》的终止不
3-3-1-97
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
存在违约行为；
4、本人不会因终止《同意函》承担任何责任，
也不会主张与《同意函》以及《同意函》的终止
有关的任何权利。
（二）红筹架构搭建是否涉及外汇使用，是否取得外汇管理部门的批准，是
否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定、是否符合境外法
律规定
1、红筹架构搭建不涉及外汇使用，并已取得外汇管理部门的批准
依据国家外汇管理局于 2014 年 7 月 14 日发布的《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下
简称“37 号文”），境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，
应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局上海市分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记
表》，在搭建红筹架构时，季昕华已经就其设立的 Tornado Investment Group
Limited、优刻得（开曼）以及优刻得（香港）办理了个人外汇初始登记；根据
国家外汇管理局上海市分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，莫显
峰已经就其投资的 Moxianfeng Investment Co, Ltd、优刻得（开曼）以及优刻得
（香港）办理了个人外汇初始登记；根据国家外汇管理局上海市分局出具的《境
内居民个人境外投资外汇登记表》，华琨已经就其投资的 Liyunwei Investment Co,
Ltd、优刻得（开曼）以及优刻得（香港）办理了个人外汇初始登记。
根据发行人说明并经本所律师核查，红筹架构搭建不涉及外汇出境，三位实
际控制人就其搭建红筹架构返程投资已取得外汇管理部门的批准。
2、红筹架构搭建符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规
定
红筹搭建过程中，发行人受到税务监管部门、商务主管部门、外汇管理部门
等监管，需要针对红筹搭建相关事项至前述部门履行核准或备案程序。发行人及
其实际控制人的相关操作如下：
3-3-1-98
（1）税收管理
根据发行人提供的材料，优刻得云计算已于 2013 年 11 月 12 日取得上海市
杨浦区国家税务局及上海市地方税务局杨浦区分局核发的《税务登记证》（国地
税沪字 310110078187282 号）。
根据发行人提供的材料，优刻得有限已于 2013 年 8 月 3 日取得上海市杨浦
区国家税务局及上海市地方税务局杨浦区分局核发的《税务登记证》（国地税沪
字 310110591673062 号）。
（2）外资管理
在发行人境外搭建红筹架构过程中，就优刻得（香港）于 2013 年 10 月设立
优刻得云计算事宜，需按照《中华人民共和国外资企业法》等相关法律法规的规
定，相关设立申请应由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查
批准。
上海市人民政府已于 2013 年 10 月 19 日核发《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资沪杨独资字[2013]2969 号），上海市杨浦区人民政府已
于 2013 年 9 月 26 日签发《上海市杨浦区人民政府同意设立上海优刻得云计算技
术有限公司的批复》（杨府经[2013]125 号），同意优刻得（香港）在上海市设立
外商投资企业优刻得云计算，注册资本为 480 万美元。
（3）外汇管理
如前文所述，根据国家外汇管理局上海市分局出具的《境内居民个人境外投
资外汇登记表》，在搭建红筹的过程中，按照届时有效的《国家外汇管理局关于
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规
定，季昕华、莫显峰及华琨分别办理了个人外汇初始登记。
3、红筹架构搭建符合境外法律规定
根据 Ogier 律师事务所于 2019 年 3 月 22 日分别为 Tornado Investment Group
Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd、Liyunwei Investment Co, Ltd 出具的法
律意见书，Tornado Investment Group Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd、
3-3-1-99
Liyunwei Investment Co, Ltd 均为根据英属维尔京群岛商业公司法（2004 年）正
式注册成立的有限责任公司，并根据英属维尔京群岛的法律有效存续且信誉良好。
根据 Ogier 律师事务所于 2019 年 3 月 25 日出具的法律意见书，UCloud
Holdings Group Limited 自 2013 年 5 月 28 日起根据开曼群岛公司法正式成立并
有效存续。
根据曾宇佐陈远翔律师行于 2019 年 3 月 21 日出具的法律意见书，优刻得（香
港）是一家根据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司。
综上所述，本所律师认为，红筹架构搭建不涉及外汇出境，三位实际控制人
就其搭建红筹架构返程投资已取得外汇管理部门的批准，发行人红筹架构搭建符
合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定。根据 Ogier 律师事务
所及曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书，红筹架构项下设立的 Liyunwei
Investment Co, Ltd、Moxianfeng Investment Co, Ltd、Tornado Investment Group
Limited、UCloud Holdings Group Limited、优刻得（香港）均依据当地法律合法
设立并有效存续，符合境外法律规定。
（三）发行人拆除红筹架构是否已履行完毕境内外的税收申报和缴纳义务，
是否存在被追缴税款的风险
1、发行人拆除红筹架构需履行境内税收申报和缴纳义务的情况
2016 年初，因考虑回归境内 A 股上市，优刻得有限及其股东与优刻得云计
算决定终止红筹架构并回归境内结构，由优刻得有限收购优刻得云计算 100%的
股权，并由优刻得（开曼）以该收购价款为对价回购境外投资人持有的优刻得（开
曼）股份。
根据 2016 年 5 月 3 日优刻得有限等 22 方主体签署的《关于上海优刻得信息
科技有限公司之增资认购协议》，及优刻得（香港）与优刻得有限签署的《关于
上海优刻得云计算技术有限公司 100%股权之股权转让协议》，境内投资人增资向
优刻得有限增资人民币 1,345,567,936 元（含相关税费），全部用于收购优刻得（香
港）持有的优刻得云计算 100%的股权。就该笔股权出让收入相对于对优刻得云
计算初始投资款 3,880 万美元的增值部分产生的投资收益，依据《内地和香港特
3-3-1-100
别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，对于香港居民企业取
得的来源于内地的股息所得，应当适用预提所得税税率 10%。
根据上海市杨浦区国家税务局出具的《税收完税凭证》（（161）沪税证
00140327），2016 年 12 月 2 日，优刻得有限代扣代缴扣缴纳税人优刻得（香港）
企业所得税人民币 107,801,263.40 元。根据《服务贸易等项目对外支付税务登记
表》（编号：2017SXA13100400113101104100000273、2017SXA1310040011310110
4100000275）优刻得有限在完成前述扣税后合计向优刻得（香港）付汇人民币
1,237,766,672.60 元。
2、发行人拆除红筹架构需履行境外税收申报和缴纳义务的情况
根据香港税务局出具的《利得税 2016/17 课税年度》及《利得税 2017/18 课
税年度》，优刻得（香港）在 2016 至 2017 课税年度及 2017 至 2018 课税年度并
无应征收利得税的利润。根据曾宇佐陈远翔律师行于 2019 年 3 月 21 日出具的法
律意见书，优刻得（香港）在 2017 至 2018 课税年度不存在任何所得税可征收利
润，且没有记录显示香港税务局针对优刻得（香港）启动了任何回收逾期税款的
程序。
根据 Ogier 律师事务所的意见，优刻得（开曼）为豁免税收公司（exempted
company），且在开曼当地没有土地资产，因此基本上无需申报和缴纳相应税款
（包括财产税或印花税）；作为季昕华、莫显峰、华琨在优刻得（开曼）层面持
股平台的 Tornado Investment Group Limited，Moxianfeng Investment Co, Ltd 及
Liyunwei Investment Co, Ltd，亦基本上无需申报和缴纳任何税款。
3、发行人共同实际控制人将对红筹搭建、拆除及后续境内外重组项下税款
缴纳承担全部责任
对红筹拆除过程中的税务合规性，发行人共同实际控制人、控股股东季昕华、
莫显峰及华琨已签署《优刻得科技股份有限公司之共同控股股东及实际控制人关
于 VIE 搭建、拆除及后续境内外重组税款缴纳的承诺函》，承诺内容如下：
“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就
发行人及其前身优刻得有限 VIE 架构的搭建、拆除过程及后续境内外重组之事
3-3-1-101
宜缴纳相关的税款，本人将履行纳税义务，并承担由此引起的全部滞纳金或罚款
（如有）；如届时因所得税事宜导致公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足
额地向发行人补偿发行人所发生的与此有关的所有损失。
如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，发行人及其
前身优刻得有限应就 VIE 架构的搭建、拆除过程及后续境内外重组之事宜缴纳
相关税款或履行代扣代缴义务，因未按规定足额缴纳税款、未及时缴纳税款或未
及时履行代扣代缴义务等相关事项，需要发行人承担相关责任的，或被税务主管
部门要求补缴税务或缴纳相关滞纳金的，或因政府机关要求等其他原因导致发行
人承担责任的，本人将无条件代发行人承担全部费用。”
综上，本所律师认为，发行人拆除红筹架构已履行完毕境内的税收申报和缴
纳义务，不存在被追缴税款的风险。根据发行人提供的香港税务局《利得税
2016/17 课税年度》及《利得税 2017/18 课税年度》、曾宇佐陈远翔律师行出具的
法律意见书、Ogier 律师事务所的意见以及发行人共同实际控制人、控股股东季
昕华、莫显峰及华琨出具的承诺函，发行人不存在被追缴税款的重大风险。
（四）优刻得（开曼）在回购境外投资人的股份时所支付的各类股份对价以
及相关股东在优刻得有限的增资入股价格，以及上述回购股份及增资中是否存在
股东与发行人间的实际或潜在纠纷
1、优刻得（开曼）在回购境外投资人的股份时所支付的各类股份对价以及
相关股东在优刻得有限的增资入股价格
2016 年 5 月 3 日，优刻得（开曼）与境外投资人 DCM Hybrid RMB Fund, L.P.、
DCM Ventures China Turbo Fund, L.P.、DCM Ventures China Turbo Affiliates Fund,
L.P.、BAI GmbH、LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund VI, L.P.、Huaxing Capital
Partners, L.P. 、Century Bay Holdings Limited 、GX Info Limited 签署 Share
Repurchase Agreement（以下简称“《股权回购协议》”）。根据《股权回购协议》
的约定，优刻得（开曼）以优刻得（香港）向优刻得有限转让优刻得云计算 100%
股权所得的扣除税费后对价，即人民币 1,237,766,672.60 元（扣除所有税费的余
额（人民币兑美元汇率以优刻得向优刻得（香港）支付股权转让款的当日汇率为
准））作为对价回购境外投资人各自持有的全部优刻得（开曼）的股权。
3-3-1-102
优刻得有限于 2017 年 6 月 29 日向优刻得（香港）汇出人民币 67,716 万元
整的等值美元，即美元 99,392,338.18 元。2017 年 7 月 3 日，优刻得（香港）向
优刻得（开曼）汇出美元 99,392,338.18 元。优刻得（开曼）向其投资人支付回
购款如下：
序号 境外投资人 回购金额（美元） 付款时间
1 GX INFO LIMITED 4,685,516.47 2017 年 7 月 7 日
2 LC PARALLEL FUND VI,L.P. 1,003,585.14 2017 年 7 月 7 日
DCM VENTURES CHINA TURBO
3 5,689,561.59 2017 年 7 月 7 日
FUND,L.P.
BERTELSMANN SE AND
4 26,845,358.56 2017 年 7 月 10 日
CO.KGAA.④
5 DCM HYBRID RMB FUND,L.P. 27,209,844.46 2017 年 7 月 10 日
6 LC FUND VI,L.P. 23,497,499.63 2017 年 7 月 10 日
VMS LEGEND INVESTMENT
7 6,693,595.67 2017 年 7 月 7 日
FUND I,L.P.⑤
DCM VENTURES CHINA TURBO
8 334,674.01 2017 年 7 月 7 日
FUND AFFILIATES FUND L.P.
HUAXING CAPITAL PARTNERS,
9 3,432,677.65 2017 年 7 月 7 日
L.P.
合计： 99,392,313.18 /
优刻得有限于 2017 年 9 月 28 日向优刻得（香港）汇出美元 83,015,944.41
元（对应人民币 560,606,672.60 元）。2017 年 9 月 30 日，优刻得（香港）向优刻
得（开曼）汇出美元 83,015,944.41 元。优刻得（开曼）向其投资人支付回购款
情况如下：
序号 投资人 金额（美元） 付款时间
1 DCM HYBRID RMB FUND,L.P. 22,726,609.15 2017 年 10 月 10 日
DCM VENTURES CHINA TURBO
2 4,752,119.87 2017 年 10 月 10 日
FUND L.P.
DCM VENTURES CHINA TURBO
3 279,531.38 2017 年 10 月 10 日
FUND AFFILIATES FUND L.P.
4 BERTELSMANN SE AND CO.KGAA. 22,422,177.85 2017 年 10 月 10 日
5 LC FUND VI,L.P. 19,625,929.55 2017 年 10 月 10 日
④
根据发行人提供的 2017 年 6 月 29 日与境外投资人 BAI GmbH 的邮件，其指示回购价款收款方为
BERTELSMANN SE AND CO.KGAA.。
⑤
根据发行人提供的 2017 年 10 月 11 日与境外投资人 Century Bay Holdings Limited 的邮件，其确认回购价
款收款方为 VMS LEGEND INVESTMENT FUND I,L.P.。
3-3-1-103
序号 投资人 金额（美元） 付款时间
6 LC PARALLEL FUND VI,L.P. 838,229.24 2017 年 10 月 10 日
7 HUAXING CAPITAL PARTNERS L.P. 2,867,091.85 2017 年 10 月 10 日
8 GX INFO LIMITED 3,913,506.44 2017 年 10 月 10 日
VMS LEGEND INVESTMENT FUND
9 5,590,724.08 2017 年 10 月 10 日
I,L.P.
合计： 83,015,919.41 /
2016 年 5 月 3 日，优刻得有限与季昕华、莫显峰、华琨、西藏云华、西藏
云能、西藏云显、堆龙云优、堆龙云巨、陆一舟、孟卫华、优刻得（开曼）、优
刻得（香港）、优刻得云计算、DCM Hybrid RMB Fund, L.P.、DCM Ventures China
Turbo Fund, L.P.、DCM Ventures China Turbo Affiliates Fund, L.P.、BAI GmbH、
LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund VI, L.P.、Huaxing Capital Partners, L.P.、Century
Bay Holdings Limited、GX Info Limited 签署《框架协议》，就终止红筹架构及股
权结构重组事宜达成一致意见。同日，优刻得有限通过股东会决议：（1）优刻得
有限注册资本由原来的人民币 68,900,393 元增加至人民币 143,846,033 元；（2）
增加 11 名股东，前述（1）中所述增资款由该等 11 名新股东全额认购；（3）同
意修改优刻得章程等。相关股东在优刻得有限的增资入股价格如下：
序号 股东名称 增资入股价格（元） 认缴新增注册资本（元）
1 嘉兴优亮 201,000,000 11,195,327
2 嘉兴华亮 149,000,000 8,299,025
3 西藏继朴 270,000,000 15,038,500
4 华泰瑞麟 50,000,000 2,784,907
5 北京光信 50,000,000 2,784,908
6 嘉兴优信 50,000,000 2,784,907
7 上海红柳 43,352,297 2,414,643
8 君联博珩 331,694,404 18,474,763
9 华晟领飞 46,471,410 2,588,371
10 上海光垒 90,617,548 5,047,229
11 嘉兴同美 63,432,277 3,533,060
3-3-1-104
序号 股东名称 增资入股价格（元） 认缴新增注册资本（元）
合计： 1,345,567,936 74,945,640
2、上述回购股份及增资中不存在股东与发行人间的实际或潜在纠纷
前述《股权回购协议》及《框架协议》是相关主体针对红筹架构终止达成的
一致安排。此外，优刻得（开曼）股份回购完成后，全体境外投资人（以下简称
“卖方”）于 2018 年 4 月 10 日分别签署了《确认函》，对如下事项予以书面确认：
（1）优刻得（开曼）在股权回购协议项下或与股权回购协议有关的针对的
各项权利义务已履行完毕，不存在股权回购协议项下或与股权回购协议有关的任
何针对卖方的已发生但尚未清偿的责任或义务；
（2）优刻得（开曼）及卖方对于回购股权的回购不属于优刻得（开曼）Third
Amended and Restated Articles of Association（“章程”）第 11 条所约定的 Optional
Redemption，亦非因章程所定义的 Liquidation Event 所触发；
（3）优刻得（开曼）在履行股权回购协议的过程中不存在任何对于卖方违
反股权回购协议约定的情形（“违约情形”）；
（4）卖方不会就股权回购协议或任何违约情形拥有或可能拥有的任何指控、
债务、诉由、责任、索偿、程序、案件或要求，放弃因股权回购协议或任何违约
情形而提起任何诉讼、争议、索偿、要求、调查、询问、起诉、争讼、程序、仲
裁、调节或争议解决；
（5）回购股权权属清晰，不存在权属纠纷或被质押、冻结、信托或设定其
他第三者权益等情形，亦不存在以协议、代持、信托或其他任何方式为他人持股
或受托代持的情形；
（6）在卖方持有回购股权间，优刻得（开曼）的相关事项治理及决策，包
括但不限于召开的历次股东会、董事会、就需优先股股东和其委派董事同意的重
大事项之表决均符合优刻得（开曼）及各优先股股东签署及历次修订的
Shareholders’ Agreement（“股东协议”）、优刻得（开曼）制定及历次修订的 Articles
of Association（“公司章程”）之约定，不存在任何争议或纠纷，包括质押解除事
3-3-1-105
宜；
（7）优刻得（开曼）在履行股东协议的过程中不存在任何对于卖方违反股
东协议约定的情形（“股东协议违约情形”）；卖方不会就股东协议或任何股东协
议违约情形拥有或可能拥有的任何指控、债务、诉由、责任、索偿、程序、案件
或要求，放弃因股东协议或任何股东协议违约情形而提起任何诉讼、争议、索偿、
要求、调查、询问、起诉、争讼、程序、仲裁、调节或争议解决，包括质押解除
事宜；
（8）卖方作为财务投资者，对优刻得（开曼）的投资以实现投资收益为目
的，从未谋求对优刻得（开曼）及其关联方的控制。在持有回购股权期间，卖方
未曾对优刻得（开曼）决策事项提出反对意见；
（9）卖方于回购股份完成后不再享有股东协议、公司章程中优先股股东所
享有的任何特殊权利。
另根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，不存在任何主体针对
红筹终止过程中的股权回购及增资向发行人提出争议或纠纷。根据本所律师通过
“中国裁判文书网” http://wenshu.court.gov.cn/）、 全国法院被执行人信息查询”
平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全国法院失信被执行人信息查询系
统”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，不存在任何主体针对红筹终止过程中的股
权回购及增资向发行人提出争议。
综上所述，本所律师认为，针对优刻得（开曼）回购境外投资人的股份以及
相关股东向优刻得有限增资的过程中，所支付的各类回购股份对价及增资入股价
格真实，不存在股东与发行人间的实际或潜在纠纷。
（五）发行人在拆除红筹架构前的股权结构情况及各股东持股情况、持股比
例是否有变化、是否涉及股份支付处理、其他境外投资者及 ESOP 需拆分后具体
披露至自然人及法人
《框架协议》对红筹架构拆除标志援引至境内增资协议。根据嘉兴优亮等
11 位境内投资股东与优刻得有限及其原有股东签署的《增资认购协议》明确约
定，“VIE 架构解除标志均为：WFOE 股权收购获得相关主管商务部门的批准以
3-3-1-106
及目标公司、WFOE 和相关方签署的 VIE 解除协议正式生效。”
2016 年 9 月 20 日，上海市杨浦区商务委员会签发《关于同意上海优刻得云
计算技术有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意优刻得（香港）向优
刻得有限转让优刻得云计算 100%股权。同日，优刻得有限、优刻得云计算及季
昕华、莫显峰、华琨就终止有关协议控制架构签署了相关系列协议，终止了《独
家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》等协议
的效力。因此，红筹架构拆除时点为 2016 年 9 月 20 日。
1、发行人在拆除红筹架构前的股权结构情况
（1）优刻得有限的股权结构情况
根据发行人的工商资料及本所律师的核查，优刻得有限在拆除红筹架构前的
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 季昕华 2,583.0683 17.9572
2 莫显峰 1,190.5590 8.2766
3 华 琨 1,190.5590 8.2766
4 、 君联博珩 1,847.4763 12.8434
5 西藏继朴 1,503.8500 10.4546
6 嘉兴优亮 1,119.5327 7.7829
7 嘉兴华亮 829.9025 5.7694
8 西藏云显 672.0457 4.6720
9 上海光垒 504.7229 3.5088
10 西藏云华 428.2604 2.9772
11 嘉兴同美 353.3060 2.4562
12 西藏云能 322.4638 2.2417
13 嘉兴优信 278.4907 1.9360
14 北京光信 278.4908 1.9360
3-3-1-107
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
15 华泰瑞麟 278.4907 1.9360
16 华晟领飞 258.8371 1.7994
17 上海红柳 241.4643 1.6786
18 堆龙云巨 147.2974 1.0240
19 孟卫华 130.6365 0.9082
20 陆一舟 130.6365 0.9082
21 堆龙云优 94.5127 0.6570
合计： 14,384.6033 100.0000
（2）优刻得（开曼）的股权结构情况
根据优刻得（开曼）的股东名册、Ogier 律师事务所就优刻得（开曼）出具
的法律意见书及发行人的说明，优刻得（开曼）在拆除红筹架构前的股权结构情
况如下：
股份数量 持股比例
序号 股东名称 股票类型
（股） （%）
Tornado Investment Group
1 B 类普通股 37,558,334 19.77
Limited
2 Moxianfeng Investment Co., Ltd B 类普通股 15,720,833 8.28
3 Liyunwei Investment Co., Ltd B 类普通股 15,720,833 8.28
4 ESOP A 类普通股 21,980,082 11.57
5 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. A 系列优先股 20,000,000 10.53
6 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 2.63
7 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. B 系列优先股 7,092,199 3.73
8 BAI GmbH B 系列优先股 17,730,496 9.33
9 LC Fund VI, L.P. B 系列优先股 17,021,276 8.96
10 LC Parallel Fund VI, L.P. B 系列优先股 709,220 0.37
11 Huaxing Capital Partners, L.P. B 系列优先股 1,418,440 0.75
DCM VENTURES CHINA
12 C 系列优先股 5,664,962 2.98
TURBO FUND, L.P.
DCM VENTURES CHINA
13 C 系列优先股 333,227 0.18
TURBO AFFILIATES FUND,
3-3-1-108
股份数量 持股比例
序号 股东名称 股票类型
（股） （%）
L.P.
14 BAI GmbH C 系列优先股 3,998,793 2.11
15 LC Fund VI, L.P. C 系列优先股 6,374,629 3.36
16 LC Parallel Fund VI, L.P. C 系列优先股 290,026 0.15
CENTURY BAY HOLDINGS
17 C 系列优先股 6,664,655 3.51
LIMITED
18 Huaxing Capital Partners, L.P. C 系列优先股 1,999,396 1.05
19 GX Info Limited C 系列优先股 4,665,258 2.46
合计： 189,942,659 100.00
2、发行人在拆除红筹架构前的股权变动情况
（1）优刻得有限在拆除红筹架构前的历次股权变动情况
①设立及实缴出资
优刻得有限由季昕华、莫显峰和华琨于 2012 年 3 月 16 日共同出资设立，其
成立时的注册资本为 100 万元。其中，季昕华认缴 50 万元，莫显峰认缴 25 万元，
华琨认缴 25 万元，出资方式均为货币。
2012 年 2 月 16 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：瑞和会验字[2012]第 0110 号），载明截至 2012 年 2 月 2 日，优刻得有限已
收到各股东缴纳的注册资本合计 100 万元（其中季昕华缴纳 50 万元，莫显峰缴
纳 25 万元，华琨缴纳 25 万元），全部为货币出资。
2012 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向优刻得有限核发《企
业法人营业执照》（注册号：310110000585691）。优刻得有限设立时的股权结构
如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 季昕华 50 50.00
2 华 琨 25 25.00
3 莫显峰 25 25.00
3-3-1-109
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计： 100 100.00
②第一次增资并实缴出资
2012 年 7 月 14 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 100
万元增加至 400 万元，增加的部分由原股东季昕华出资 160 万元，莫显峰及华琨
各出资 70 万元。
2012 年 8 月 9 日，上海友道会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（友
内验字[2012]第 D1088 号），载明截至 2012 年 7 月 27 日，优刻得有限已收到各
股东缴纳的此次新增注册资本共计 300 万元，全部以货币形式出资，其中季昕华
缴纳新增注册资本 160 万元，莫显峰及华琨各缴纳新增注册资本 70 万元，此次
变更后优刻得有限实收资本变更为 400 万元。
2012 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向优刻得有限换发《企
业法人营业执照》（注册号：310110000585691）。本次变更完成后优刻得有限的
股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 季昕华 210 52.50
2 华 琨 95 23.75
3 莫显峰 95 23.75
合计： 400 100.00
③第二次增资并实缴出资
2014 年 7 月 21 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 400
万元增加至 1,900 万元，增加的部分由原股东季昕华出资 787.50 万元，莫显峰及
华琨各出资 356.25 万元。
2014 年 7 月 31 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪宏会师报字[2014]第 HB0096 号），载明截至 2014 年 7 月 31 日，优刻得有限
已收到各股东缴纳的此次新增注册资本 1,500 万元，全部以货币形式出资，其中
3-3-1-110
季昕华缴纳新增注册资本 787.50 万元、莫显峰及华琨各缴纳新增注册资本 356.25
万元，此次变更后优刻得有限实收资本变更为 1,900 万元。
2014 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向优刻得有限换发《企
业法人营业执照》（注册号：310110000585691）。本次变更完成后优刻得有限的
股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 季昕华 997.50 52.50
2 华 琨 451.25 23.75
3 莫显峰 451.25 23.75
合计： 1,900.00 100.00
④第三次增资并实缴出资
2014 年 12 月 25 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,900
万元增加至 4,920.13 万元，增加的部分由原股东季昕华出资 1,585.568250 万元，
莫显峰及华琨各出资 717.280875 万元。
2015 年 3 月 20 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪宏会师报字[2015]第 HZN0043 号），载明截至 2015 年 3 月 3 日，优刻得有
限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本 3,020.13 万元，全部以货币形式出资，
其中季昕华缴纳新增注册资本 1,585.568250 万元、莫显峰及华琨各缴纳新增注册
资本 717.280875 万元，此次变更后优刻得有限实收资本变更为 4,920.13 万元。
2015 年 5 月 7 日，上海市杨浦区市场监督管理局向优刻得有限换发《企业
法人营业执照》（注册号：310110000585691）。本次变更完成后优刻得有限的股
权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 季昕华 2,583.068250 52.50
2 华 琨 1,168.530875 23.75
3 莫显峰 1,168.530875 23.75
3-3-1-111
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计： 4,920.13 100.00
⑤第四次增资并实缴出资
2016 年 3 月 21 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由
4,920.13 万元增加至 6,890.0393 万元，增加的部分由原股东季昕华认缴 1 元、莫
显峰及华琨各认缴 22.0281 万元，新股东陆一舟及孟卫华各认缴 130.6365 万元、
西藏云显认缴 672.0457 万元、西藏云华认缴 428.2604 万元、西藏云能认缴
322.4638 万元、堆龙云巨认缴 147.2974 万元，堆龙云优认缴 94.5127 万元。
根据招商银行股份有限公司出具的《收款回单》，2016 年 4 月 15 日至 2016
年 7 月 27 日，季昕华向优刻得有限缴纳新增注册资本 0.5 元；莫显峰及华琨各
向优刻得有限缴纳新增注册资本 220,281.25 元；新股东陆一舟及孟卫华各向优刻
得有限缴纳新增注册资本 1,306,365.00 元；西藏云显以 8,064,548.30 元认购公司
新增注册资本 6,720,457.00 元，剩余部分计入公司资本公积金；西藏云华以
5,139,125.45 元认购公司新增注册资本 4,282,604.00 元，剩余部分计入公司资本
公积金；西藏云能以 3,869,566.08 元认购公司新增注册资本 3,224,638.00 元，剩
余部分计入公司资本公积金；堆龙云巨以 1,767,568.35 元认购公司新增注册资本
1,472,974.00 元，剩余部分计入公司资本公积金；堆龙云优以 1,134,151.82 元认
购公司新增注册资本 945,127.00 元，剩余部分计入公司资本公积金。此次变更完
成后，优刻得有限实收资本变更为 6,890.0393 万元。
根据《验资复核报告》，上述股东已于 2016 年将认缴注册资本 1,969.9093
万元及溢价款 332.9160 万元以货币方式缴存优刻得有限银行存款账户。
2016 年 3 月 29 日，上海市杨浦区市场监督管理局向优刻得有限换发《营业
执照》（统一社会信用代码：91310110591673062R）。本次变更完成后优刻得有
限的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 季昕华 2,583.0683 37.4899
3-3-1-112
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 莫显峰 1,190.5590 17.2794
3 华 琨 1,190.5590 17.2794
4 陆一舟 130.6365 1.8960
5 孟卫华 130.6365 1.8960
6 西藏云显 672.0457 9.7539
7 西藏云华 428.2604 6.2156
8 西藏云能 322.4638 4.6801
9 堆龙云巨 147.2974 2.1378
10 堆龙云优 94.5127 1.3717
合计： 6,890.0393 100.0000
⑥第五次增资并实缴出资
2016 年 5 月 3 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由
6,890.0393 万元增至 14,384.6033 万元，增加的部分由新股东嘉兴优亮认缴
1,119.5327 万元，嘉兴华亮认缴 829.9025 万元，西藏继朴认缴 1,503.8500 万元，
华泰瑞麟及嘉兴优信各认缴 278.4907 万元，北京光信认缴 278.4908 万元，上海
红柳认缴 241.4643 万元，君联博珩认缴 1,847.4763 万元，华晟领飞认缴 258.8371
元，上海光垒认缴 504.7229 万元，嘉兴同美认缴 353.3060 万元。
根据招商银行股份有限公司出具的《收款回单》，2016 年 6 月 17 日至 2017
年 6 月 15 日，嘉兴优亮以 201,000,000 元认购公司新增注册资本 11,195,327 元，
剩余部分计入公司资本公积金；嘉兴华亮以 149,000,000 元认购公司新增注册资
本 8,299,025 元，剩余部分计入公司资本公积金；西藏继朴以 270,000,000 元认购
公司新增注册资本 15,038,500 元，剩余部分计入公司资本公积金；华泰瑞麟及嘉
兴优信各以 50,000,000 元认购公司新增注册资本 2,784,907 元，剩余部分计入公
司资本公积金；北京光信以 50,000,000 元认购公司新增注册资本 2,784,908 元，
剩余部分计入公司资本公积金；上海红柳以 43,352,297 元认购公司新增注册资本
2,414,643 元，剩余计入公司资本公积金；君联博珩以 331,694,404 元认购公司新
3-3-1-113
增注册资本 18,474,763 元，剩余计入公司资本公积金；华晟领飞以 46,471,410
元认购公司新增注册资本 2,588,371 元，剩余计入公司资本公积金；上海光垒以
90,671,548 元认购公司新增注册资本 5,047,229 元，剩余计入公司资本公积金；
嘉兴同美以 63,432,277 元认购公司新增注册资本 3,533,060 元，剩余计入公司资
本公积金。此次变更完成后，优刻得有限实收资本变更为 14,384.6033 万元。
根据《验资复核报告》，上述股东已分别于 2016 年、2017 年将认缴注册资
本 7,494.564 万元及溢价款 127,062.2296 万元以货币方式缴存优刻得有限银行存
款账户。
2016 年 6 月 16 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向优刻得有限换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91310110591673062R）。本次变更完成后优刻得
有限的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 季昕华 2,583.0683 17.9572
2 莫显峰 1,190.5590 8.2766
3 华 琨 1,190.5590 8.2766
4 、 君联博珩 1,847.4763 12.8434
5 西藏继朴 1,503.8500 10.4546
6 嘉兴优亮 1,119.5327 7.7829
7 嘉兴华亮 829.9025 5.7694
8 西藏云显 672.0457 4.6720
9 上海光垒 504.7229 3.5088
10 西藏云华 428.2604 2.9772
11 嘉兴同美 353.3060 2.4562
12 西藏云能 322.4638 2.2417
13 嘉兴优信 278.4907 1.9360
14 北京光信 278.4908 1.9360
15 华泰瑞麟 278.4907 1.9360
3-3-1-114
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
16 华晟领飞 258.8371 1.7994
17 上海红柳 241.4643 1.6786
18 堆龙云巨 147.2974 1.0240
19 孟卫华 130.6365 0.9082
20 陆一舟 130.6365 0.9082
21 堆龙云优 94.5127 0.6570
合计： 14,384.6033 100.0000
（2）优刻得（开曼）在拆除红筹架构前的历次股权变动情况
根据优刻得（开曼）的股东名册、股东会决议、董事会决议，Ogier 律师事
务所就优刻得（开曼）出具的法律意见书及发行人的说明，优刻得（开曼）在拆
除红筹架构前的历次股权变动情况如下：
①优刻得（开曼）第一次股权转让并向实际控制人各自设立的 BVI 公司发
行股份
2013 年 5 月 28 日，优刻得（开曼）原唯一初始股东 Osiris International Cayman
Limited 将其持有的 1 股普通股转让予 Tornado Investment Group Limited。同日，
优刻得（开曼）向 Tornado Investment Group Limited 发行 36,224,999 股普通股，
向 Moxianfeng Investment Co, Ltd 发行 16,387,500 股普通股，向 Liyunwei
Investment Co, Ltd 发行 16,387,500 股普通股。
前述股份发行完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment Group
1 普通股 36,225,000 52.50
Limited
Moxianfeng Investment Co,
2 普通股 16,387,500 23.75
Ltd
3 Liyunwei Investment Co, Ltd 普通股 16,387,500 23.75
合计： 69,000,000 100.00
②优刻得（开曼）第一次融资
3-3-1-115
2013 年 10 月 31 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意：1）优刻得（开
曼）向 DCM Hybrid RMB Fund, L.P.发行 20,000,000 股 A 系列优先股，向 BAI
GmbH 发行 5,000,000 股 A 系列优先股；2）优刻得（开曼）预留 6,000,000 股普
通股作为 ESOP 项下的预留发行普通股。
前述股份发行完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment
1 普通股 36,225,000 36.2250
Group Limited
Moxianfeng Investment
2 普通股 16,387,500 16.3875
Co, Ltd
Liyunwei Investment
3 普通股 16,387,500 16.3875
Co, Ltd
4 ESOP 普通股 6,000,000 6.0000
DCM Hybrid RMB
5 A 系列优先股 20,000,000 20.0000
Fund, L.P.
6 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 5.0000
合计： 100,000,000 100.0000
③优刻得（开曼）第二次融资
2014 年 5 月 15 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意：1）优刻得（开
曼）向 DCM Hybrid RMB Fund, L.P.发行 7,092,199 股 B 系列优先股，向 BAI GmbH
发行 17,730,496 股 B 系列优先股，向 LC Fund VI, L.P.发行 17,021,276 股 B 系列
优先股，向 LC Parallel Fund VI, L.P.发行 709,220 股 B 系列优先股，向 Huaxing
Capital Partners, L.P.发行 1,418,440 股 B 系列优先股；2）优刻得（开曼）总计预
留 12,382,979 股普通股作为 ESOP 项下的预留发行普通股，其中本次新增预留
6,382,979 股普通股。
前述股份发行完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment Group
1 普通股 36,225,000 24.09
Limited
Moxianfeng Investment Co,
2 普通股 16,387,500 10.90
Ltd
3 Liyunwei Investment Co, Ltd 普通股 16,387,500 10.90
3-3-1-116
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
4 ESOP 普通股 12,382,979 8.24
5 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. A 系列优先股 20,000,000 13.30
6 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 3.33
7 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. B 系列优先股 7,092,199 4.72
8 LC Fund VI, L.P. B 系列优先股 17,021,276 11.32
9 LC Parallel Fund VI, L.P. B 系列优先股 709,220 0.47
10 BAI GmbH B 系列优先股 17,730,496 11.79
11 Huaxing Capital Partners, L.P. B 系列优先股 1,418,440 0.94
合计： 150,354,610 100.00
④优刻得（开曼）第三次融资
2015 年 3 月 23 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意：1）由 Tornado
Investment Group Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment
Co, Ltd 合计持有的 69,000,000 股优刻得（开曼）普通股重新指定为 B 类普通股；
2）优刻得（开曼）向 DCM VENTURES CHINA TURBO FUND, L.P.发行 5,664,962
股 C 系列优先股，向 DCM VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P.
发行 333,227 股 C 系列优先股，向 LC Fund VI, L.P.发行 6,374,629 股 C 系列优先
股，向 LC Parallel Fund VI, L.P.发行 290,026 股 C 系列优先股，向 BAI GmbH 发
行 3,998,793 股 C 系列优先股，向 Huaxing Capital Partners, L.P.发行 1,999,396 股
C 系列优先股，向 CENTURY BAY HOLDINGS LIMITED 发行 6,664,655 股 C 系
列优先股，向 GX Info Limited 发行 4,665,258 股 C 系列优先股；3）优刻得（开
曼）总计预留 21,980,082 股普通股作为 ESOP 项下的预留发行普通股，其中本次
新增预留 9,597,103 股，并将总计 21,980,082 股普通股重新指定为 A 类普通股。
前述股份发行完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment Group
1 B 类普通股 36,225,000 19.07
Limited
Moxianfeng Investment Co,
2 B 类普通股 16,387,500 8.63
Ltd
3-3-1-117
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
3 Liyunwei Investment Co, Ltd B 类普通股 16,387,500 8.63
4 ESOP A 类普通股 21,980,082 11.57
5 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. A 系列优先股 20,000,000 10.53
6 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 2.63
7 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. B 系列优先股 7,092,199 3.73
8 LC Fund VI, L.P. B 系列优先股 17,021,276 9.33
9 LC Parallel Fund VI, L.P. B 系列优先股 709,220 8.96
10 BAI GmbH B 系列优先股 17,730,496 0.37
11 Huaxing Capital Partners, L.P. B 系列优先股 1,418,440 0.75
DCM VENTURES CHINA
12 C 系列优先股 5,664,962 2.98
TURBO FUND, L.P.
DCM VENTURES CHINA
13 TURBO AFFILIATES FUND, C 系列优先股 333,227 0.18
L.P.
14
BAI GmbH C 系列优先股 3,998,793 2.11
15
LC Fund VI, L.P. C 系列优先股 6,374,629 3.36
16
LC Parallel Fund VI, L.P. C 系列优先股 290,026 0.15
CENTURY BAY HOLDINGS
17 C 系列优先股 6,664,655 3.51
LIMITED
18 Huaxing Capital Partners, L.P. C 系列优先股 1,999,396 1.05
19 GX Info Limited C 系列优先股 4,665,258 2.46
合计： 189,942,659 100.00
⑤优刻得（开曼）第二次股权转让
2015 年 8 月 1 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意：Moxianfeng
Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 将其分别持有的 666,667 股 B
类普通股转让给 Tornado Investment Group Limited。
前述股份转让完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment Group
1 B 类普通股 37,558,334 19.77
Limited
Moxianfeng Investment Co,
2 B 类普通股 15,720,833 8.28
Ltd
3-3-1-118
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
3 Liyunwei Investment Co, Ltd B 类普通股 15,720,833 8.28
4 ESOP A 类普通股 21,980,082 11.57
5 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. A 系列优先股 20,000,000 10.53
6 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 2.63
7 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. B 系列优先股 7,092,199 3.73
8 LC Fund VI, L.P. B 系列优先股 17,021,276 9.33
9 LC Parallel Fund VI, L.P. B 系列优先股 709,220 8.96
10 BAI GmbH B 系列优先股 17,730,496 0.37
11 Huaxing Capital Partners, L.P. B 系列优先股 1,418,440 0.75
DCM VENTURES CHINA
12 C 系列优先股 5,664,962 2.98
TURBO FUND, L.P.
DCM VENTURES CHINA
13 TURBO AFFILIATES FUND, C 系列优先股 333,227 0.18
L.P.
14 BAI GmbH C 系列优先股 3,998,793 2.11
15 LC Fund VI, L.P. C 系列优先股 6,374,629 3.36
16 LC Parallel Fund VI, L.P. C 系列优先股 290,026 0.15
CENTURY BAY HOLDINGS
17 C 系列优先股 6,664,655 3.51
LIMITED
18 Huaxing Capital Partners, L.P. C 系列优先股 1,999,396 1.05
19 GX Info Limited C 系列优先股 4,665,258 2.46
合计： 189,942,659 100.00
3、前述股权变动涉及的股份支付处理
（1）境外 ESOP 授予的优刻得（开曼）期权涉及股份支付处理
根据发行人与授予对象签署的《授予协议》、《股权激励终止协议》及本所律
师的核查，红筹架构存续期间，优刻得（开曼）通过预留 ESOP 股份的方式向员
工发放了共计三个批次激励期权。每一批授予员工的期权设 48 个月的成熟期并
分批成熟。
根据发行人的说明，授予日起对于每一批成熟的期权，发行人按确定的期权
公允价值及其成熟期限平均摊销计入费用和资本公积；2016 年 3 月，发行人在
3-3-1-119
拆除红筹架构时搭建了员工持股平台向优刻得有限出资，原境外 ESOP 平移至员
工持股平台，ESOP 平移至员工持股平台后涉及的股份支付的处理，请参见本补
充法律意见书之本问题之如下“（2）持股平台增资优刻得有限涉及股份支付处理”
部分。
（2）持股平台增资优刻得有限涉及股份支付处理
2016 年 3 月，优刻得有限第四次增资，是西藏云显、西藏云华、西藏云能、
堆龙云巨及堆龙云优作为员工持股平台为实施员工持股进行的增资，涉及股份支
付处理，请参见发行人及保荐机构《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之问题 42“请发行人披露
报告期内股权激励方案下列有关信息”之“（五）涉及股份支付的会计处理等”。
（3）拆除红筹架构前其他历次股权变动不涉及股份支付处理
根据立信会计师出具的说明，除优刻得（开曼）预留境外 ESOP 并向员工发
放激励期权、持股平台增资优刻得有限外，发行人拆除红筹架构前，优刻得（开
曼）、优刻得有限历次股权变动中，其他股权变动涉及的投资人股东均是天使投
资人或专业股权投资机构，投资人股东不是发行人客户、供应商、员工，与发行
人之间不存在提供服务相关关系，相关股权变动不符合“企业为获取其他方提供
服务而授予权益工具”的情形，因此不涉及股份支付处理。
（4）实际控制人境内外股权变动不涉及股份支付处理
根据优刻得（开曼）的股东名册、Ogier 律师事务所就优刻得（开曼）出具
的法律意见书及发行人工商档案，拆除红筹架构前，三位实际控制人合计持有优
刻得（开曼）股权比例 36.33%，合计持有优刻得有限股权比例 34.51%。拆除红
筹架构前，实际控制人在优刻得有限层面合计持有的股权比例相对于优刻得（开
曼）层面持有股权比例略有下降，因此，不涉及股份支付处理的情况。
4、其他境外投资者及 ESOP 拆分后披露情况
（1）其他境外投资者拆分后情况
发行人在拆除红筹架构前的投资人均为设立于不同国家和地区的境外投资
者，并无统一公开渠道可供检索。公司联系到部分投资人并取得了一定信息，但
3-3-1-120
由于剩余部分投资人已不再作为公司股东，公司无法联系或获取其上层股权结构。
对于该等未能取得联系或者未能取得所需信息的投资人，本所律师通过其他公开
渠道进行了尽职检索，并获取了发行人拆除红筹架构前的部分投资人的信息。
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人在拆除红筹架构前境外
股东的上层结构如下：
① GX Info Limited
根据发行人说明，GX Info Limited 系光信资本下设投资主体。根据本所律师
于光信资本官网（http://www.gxcapital.com.cn/about/）的检索，光信资本是一家
专注于中国泛互联网行业的投资机构，过去 5 年中，光信资本成功投资了 40 多
家优秀公司，已有十数家被投企业在境内外资本市场上市或者通过并购退出。
根据 GX Info Limited 提供的股票证书，其上层股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Darga International Limited 100.00
②LC Fund VI, L.P.
根据发行人说明，LC Fund VI, L.P.系君联资本下设的投资主体。根据本所律
师于君联资本官网（http://www.legendcapital.com.cn/about/about.jsp）的检索，君
联资本的核心业务定位于初创期风险投资和扩展期成长投资。目前，君联资本在
管美元及人民币基金总规模超过 450 亿元人民币，重点关注中国的创新与成长机
会。截止到 2018 年，君联资本注资企业近 400 家，其中近 70 家企业已成功在国
内或海外上市/挂牌，超过 50 家企业通过并购退出。
根据 LC Fund VI, L.P.的说明，其上层股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 LC Fund VI GP, L.P. 1.0000
2 Loft Success Investments Limited 24.1768
3 Texas County & District Retirement System 6.2526
4 Barclays Pension Funds Trustees Limited 6.2526
3-3-1-121
序号 股东名称 持股比例（%）
5 57 Stars Global Opportunities Fund 3 (KIA), L.P. 4.1684
6 Moussedragon, L.P. 4.1684
7 其他有限合伙人（各自持股比例均小于 4%） 53.9812
合计： 100.0000
③LC Parallel Fund VI, L.P.
根据发行人说明，LC Parallel Fund VI, L.P.系君联资本下设的投资主体。根
据本所律师于君联资本官网（http://www.legendcapital.com.cn/about/about.jsp）的
检索，君联资本的核心业务定位于初创期风险投资和扩展期成长投资。目前，君
联资本在管美元及人民币基金总规模超过 450 亿元人民币，重点关注中国的创新
与成长机会。截止到 2018 年，君联资本注资企业近 400 家，其中近 70 家企业已
成功在国内或海外上市/挂牌，超过 50 家企业通过并购退出。
根据 LC Parallel Fund VI, L.P.的说明，其上层股权结构如下:
序号 股东名称 持股比例（%）
1 LC Fund VI GP, L.P. 1.00
2 SEDCO Capital Global Funds 99.00
合计： 100.00
④BAI GmbH
根据发行人说明，BAI GmbH 系贝塔斯曼业洲投资基金下设的投资主体。根
据本所律师于贝塔斯曼业洲投资基金官网（http://baifund.com/#/about?page=1）的
检索，贝塔斯曼业洲投资基金成立于 2008 年 1 月，由国际传媒、教育、服务巨
头贝塔斯曼集团全资控股，旗下管理的资金规模超过 30 亿美元，关注移动、社
交、智能硬件、游戏、教育、企业服务和内容等优秀的早期公司。
根据本所律师于标准普尔旗下的 S&P Capital IQ Platform 金融数据库
（https://www.capitaliq.com）的检索，BAI GmbH 为一家设立于德国的有限公司，
其上层股东为 BLANC AERO Industries SAS。
3-3-1-122
截至本补充法律意见书出具日，BAI GmbH 已不再持有优刻得（开曼）或发
行人任何股权，且未向发行人提供任何其在发行人拆除红筹架构前上层股权结构
的证明文件。
⑤CENTURY BAY HOLDINGS LIMITED
根据发行人说明 CENTURY BAY HOLDINGS LIMITED 系 VMS Investment
Group（鼎珮投资集团(香港)有限公司）下设投资主体。根据本所律师于鼎珮投
资集团(香港)有限公司官网（http://www.vt-ventures.com/）的检索，鼎珮投资集
团(香港)有限公司目前已管理有数个投资基金，基金专注于投资物业，健康产业，
可再生能源和自然资源行业，TMT 和医疗科技领域均有参与，投资范围遍布中
国、亚洲地区、美国和以色列。
截至本补充法律意见书出具日，CENTURY BAY HOLDINGS LIMITED 已不
再持有优刻得（开曼）或发行人任何股权，且未向发行人提供任何其在发行人拆
除红筹架构前上层股权结构的证明文件。
⑥DCM
根据发行人说明，DCM Hybrid RMB Fund, L.P.、DCM VENTURES CHINA
TURBO AFFILIATES FUND, L.P.及 DCM VENTURES CHINA TURBO FUND,
L.P. 系 DCM 资 本 下 设 投 资 主 体 。 根 据 本 所 律 师 于 DCM 资 本 官 网
（https://www.dcm.com/cn/about/why-choose-dcm）的检索，DCM 是一家风险投
资公司，管理着超过 40 亿美元的资金,专注于移动技术、消费者互联网、软件与
服务领域投资。从 1996 年以来，DCM 在美国和亚洲地区已投资超过 325 家高科
技企业。
根据 DCM Hybrid RMB Fund, L.P.提供的《注册证书》（CB-47884），DCM
Hybrid RMB Fund, L.P.系于 2011 年 4 月 19 日于开曼群岛设立的豁免有限合伙企
业。
根据 DCM VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P.提供的《注
册证书》CB-80286），DCM VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P.
系于 2014 年 12 月 1 日于开曼群岛设立的豁免有限合伙企业。
3-3-1-123
根 据 DCM VENTURES CHINA TURBO FUND, L.P. 的 《 注 册 证 书 》
（CB-76937），DCM VENTURES CHINA TURBO FUND, L.P.系于 2014 年 9 月 2
日于开曼群岛设立的豁免有限合伙企业。
根据发行人律师于美国证券交易委员会网站⑥的检索，截至 2019 年 2 月 11
日，DCM Hybrid RMB Fund, L.P.的普通合伙人为 DCM Hybrid RMB Fund
Investment Management, L.P.；截至 2019 年 2 月 11 日，DCM VENTURES CHINA
TURBO AFFILIATES FUND, L.P.的普通合伙人为 DCM Turbo Fund Investment
Management, L.P.；截至 2019 年 2 月 11 日，DCM VENTURES CHINA TURBO
FUND, L.P.的普通合伙人为 DCM Turbo Fund Investment Management, L.P.。
截至本补充法律意见书出具日，DCM Hybrid RMB Fund, L.P.及 DCM
VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P. 及 DCM VENTURES
CHINA TURBO FUND, L.P.已不再持有优刻得（开曼）或发行人任何股权，且未
向发行人提供任何其在发行人拆除红筹架构前上层股权结构的证明文件。
⑦Huaxing Capital Partners, L.P.
根据发行人说明 Huaxing Capital Partners, L.P.系华兴资本下设投资主体。根
据本所律师于华兴资本官网（http://www.huaxing.com/aboutUs）的检索，华兴资
本集团公司业务包括私募融资、兼并收购、证券承销及发行、证券研究、证券销
售与交易、私募股权投资、夹层投资、券商资产管理及其他服务，截至 2018 年
3 月 31 日，华兴资本集团已帮助客户成功完成包括首次公开募股、并购和私募
融资等超过 700 宗交易，交易总额逾 1,000 亿美元，私募股权投资基金资产管理
规模近 41 亿美元。
根据本所律师于美国证券交易委员会网站⑦的检索，截至 2013 年 5 月 22 日，
Huaxing Capital Partners, L.P.的普通合伙人为 Huaxing Associates, L.P.。
截至本补充法律意见书出具日，Huaxing Capital Partners, L.P.已不再持有优
⑥
发 行 人 律 师 于 2019 年 4 月 29 日 核 查 美 国 证 券 交 易 委 员 会
（ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1659494/000114420419005970/0001144204-19-005970-index.htm ）
于 2019 年 2 月 11 日备案的 Schedule 13D/A(编号：0001144204-19-005970)。
⑦
本所律师于 2019 年 4 月 29 日核查美国证券交易委员会（https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=
getcompany&filenum=021-196887&owner=include&count=40）于 2013 年 5 月 22 日备案的 Form D (编号：
021-19688713864371)。
3-3-1-124
刻得（开曼）或发行人任何股权，且未向发行人提供任何其在发行人拆除红筹架
构前上层股权结构的证明文件。
（2）优刻得（开曼）ESOP 的执行情况
根据优刻得（开曼）董事会通过的的《优刻得（开曼）2014 年股权激励计
划》、《优刻得（开曼）2014 年股权激励计划修订版》，优刻得（开曼）出具的授
予通知、与授予对象签署的《授予协议》、《股权激励终止协议》，优刻得（开曼）
的股东名册、Ogier 律师事务所就优刻得（开曼）出具的法律意见书及发行人说
明，截至终止红筹架构时，ESOP 均以优刻得（开曼）股份期权形式授予，无任
何在职员工行权购买优刻得（开曼）股份成为股东。
（六）发行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是
否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形
1、发行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况
（1）发行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源
2016 年 5 月 3 日，优刻得有限与季昕华、莫显峰、华琨、西藏云华、西藏
云能、西藏云显、堆龙云优、堆龙云巨、陆一舟、孟卫华、优刻得（开曼）、优
刻得（香港）、优刻得云计算、DCM Hybrid RMB Fund. L.P.、DCM Ventures China
Turbo Fund L.P.、DCM Ventures China Turbo Affiliates Fund L.P.、BAI GmbH、LC
Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund VI, L.P.、Huaxing Capital Partners. L.P.、Century Bay
Holdings Limited 及 GX Info Limited 签署《框架协议》，约定嘉兴华亮、嘉兴优
亮、西藏继朴、华泰瑞麟、天津光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、华晟领
飞、上海光垒以及嘉兴同美向优刻得有限增资人民币 1,345,567,936 元，优刻得
有限以人民币 1,345,567,936 元为对价收购优刻得云计算。优刻得（开曼）按照
投资人在优刻得（开曼）的持股比例回购其持有的优刻得（开曼）的股权，优刻
得（开曼）支付回购价款的对价来源为优刻得（香港）转让优刻得云计算获得的
税后对价。
2016 年 5 月 3 日，优刻得有限全体股东作出决议，全体股东一致同意，优
刻得有限注册资本由原来的人民币 68,900,393 元增加至人民币 143,846,033 元。
3-3-1-125
根据招商银行股份有限公司出具的《收款回单》及《验资复核报告》，嘉兴华亮、
嘉兴优亮、西藏继朴、华泰瑞麟、天津光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、
华晟领飞、上海光垒以及嘉兴同美已分别于 2016 年 6 月 17 日至 2017 年 6 月 15
日期间将认缴注册资本人民币 74,945,640 元及溢价款人民币 1,270,622,296 元，
共计人民币 1,345,567,936 元以货币方式缴存优刻得有限银行存款账户。
（2）发行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金支付情况
2016 年 8 月 22 日，优刻得（香港）与优刻得有限签署《股权转让协议》，
约定优刻得（香港）以人民币 1,345,567,936 元的价格向优刻得有限转让优刻得
云计算 100%的股权。
根据发行人提供的材料及说明，由于 2017 年对外支付资本项下的款项受到
外汇管制，发行人按照外汇监管部门要求将优刻得有限向优刻得（香港）支付的
股权转让价款分为两笔支付，且部分款项以银行并购借款的形式向境外支付，具
体如下：
①根据中信银行出具的《境外汇款申请书》及上海市杨浦区国家税务局出具
的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，第一笔股权转让价款由优刻得有限
于 2017 年 6 月 29 日向优刻得（香港）付汇 677,160,000 元人民币对应美元；
②根据优刻得有限与中信银行股份有限公司签署的《并购借款合同》，第二
笔转让对价以并购借款方式支付，由发行人向中信银行股份有限公司借款
83,015,944.41 美元向优刻得（香港）支付第二笔转让对价，并以发行人现金存款
作为保证金进行质押担保。根据中信银行上海分行出具的账单，优刻得有限于
2017 年 9 月 28 日取得贷款资金；
③根据中信银行出具的《境外汇款申请书》及上海市杨浦区国家税务局出具
的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，第二笔股权转让价款由优刻得有限
于 2017 年 9 月 28 日向优刻得（香港）付汇 560,606,672.6 元人民币对应美元；
④根据中信银行上海分行出具的《业务凭证》，优刻得有限已于 2017 年 12
月 27 日偿还全部借款。
根据上海市杨浦区国家税务局出具的《税收完税凭证》及本所律师的核查，
3-3-1-126
2016 年 12 月 2 日，优刻得有限代扣代缴扣缴纳税人优刻得（香港）企业所得税
人民币 107,801,263.4 元。
基于前述，发行人红筹架构拆除过程中用以收购优刻得云计算的资金来源为
相关股东的增资价款及银行借款，且收购优刻得云计算的的转让对价均已支付完
毕。
2、发行人红筹架构拆除过程中不存在向控股股东及其关联方进行利益输送
的情形
如本补充法律意见书“三、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等
基本情况 3’”之“（四）优刻得（开曼）在回购境外投资人的股份时所支付的各
类股份对价以及相关股东在优刻得有限的增资入股价格，以及上述回购股份及增
资中是否存在股东与发行人间的实际或潜在纠纷”所述，红筹架构拆除过程中的
回购价款均按照《股权回购协议》的约定向境外投资人支付完毕，不存在向控股
股东及其关联方进行利益输送的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人对红筹架构拆除过程中相关实体的资金来
源及资金支付情况的说明真实准确，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送
的情形。
（七）红筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人是否存在大额债务、
是否存在质押发行人股份等影响发行人控制权稳定的事项
根据发行人控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰及华琨的《个人信用报告》，
以及发行人的说明，红筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人不存在大额
债务。
根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2016 年 1 月 18 日核发的《股权出质注
销登记通知书》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
的核查，季昕华、华琨、莫显峰分别以其各自持有优刻得有限的全部股权向优刻
得云计算提供的质押担保已解除并完成注销登记，且发行人股份不存在被质押的
情况。
基于上述，本所律师认为，红筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人
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不存在大额债务，不存在质押发行人股份等影响发行人控制权稳定的事项。
（八）优刻得云计算的营业收入、总资产、净资产、净利润等重要财务数据，
优刻得有限收购优刻得云计算 100%股权的相关作价依据及股权转让款的具体支
付时点、支付方式
1、优刻得云计算的重要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会报[2016]第 151910 号），截至 2015
年 12 月 31 日，优刻得云计算的重要财务数据如下：
单位：元/人民币
营业收入 总资产 净资产 净利润
68,253,782.20 297,374,575.12 219,269.308.87 -6,275,142.24
2、优刻得有限收购优刻得云计算 100%股权的相关作价依据及股权转让款的
具体支付时点、支付方式
（1）相关作价依据
优刻得有限为收购优刻得云计算 100%股权支付的价款，其本质是发行人为
实现红筹架构拆除的目的，回购境外股东持有协议控制下的优刻得权益之对价。
拆除红筹架构前，优刻得（开曼）先后在 2013 年、2014 年及 2015 年进行
了 A、B 及 C 轮融资。根据其与境外投资人分别签署的《Share Subscription
Agreement concerning Series A Preferred Shares in Ucloud Holdings Group Limited》、
《Share Subscription Agreement concerning Series B Preferred Shares in Ucloud
Holdings Group Limited》及《Share Subscription Agreement concerning Series C
Preferred Shares in Ucloud Holdings Group Limited》，投后估值分别为 2,000 万美
元、1.06 亿美元、2.85 亿美元。
2016 年，优刻得有限计划拆除红筹架构，参考公司所处行业、自身发展前
景及前三轮融资对应的公司估值，与境内投资人等各方充分协商一致，于《框架
协议》中约定投资人股东退出对应的公司估值为 4 亿美元，对应 2,582,599,999
元人民币。境外投资人以该整体估值对应持股比例为对价，取得优刻得（香港）
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就优刻得云计算 100%股权出让价款的全部分红收益，退出优刻得（开曼）。
（2）支付时点、支付方式
2016 年 8 月 22 日，优刻得（香港）与优刻得有限签署《股权转让协议》，
约定优刻得（香港）以人民币 1,345,567,936 元的价格向优刻得有限转让优刻得
云计算 100%的股权。
根据上海市杨浦区国家税务局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案
表》，优刻得有限于 2017 年 6 月 29 日向优刻得（香港）付汇 677,160,000 元人民
币对应美元；于 2017 年 9 月 28 日向优刻得（香港）付汇 560,606,672.60 元人民
币对应美元。
基于上述，本所律师认为，发行人对优刻得有限收购优刻得云计算 100%股
权的相关作价依据及股权转让款的具体支付时点、支付方式的说明真实准确。
（九）发行人历史上红筹架构的搭建及终止对发行人的本次发行及上市是否
构成障碍
综上所述，本所律师认为，发行人红筹架构的搭建及终止，符合我国税收、
外资、外汇管理等各方面法律法规的要求，不存在股东与发行人间的实际或潜在
纠纷，或向控股股东及其关联方进行利益输送的情形，亦不存在影响发行人控制
权稳定的事项。因此，发行人历史上红筹架构的搭建及终止对发行人的本次发行
及上市不构成障碍。
四、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 4”
请发行人说明：（1）机构股东的上层持股主体是否存在公司董事、监事、
高级管理人员及其近亲属，是否与公司控股股东、实际控制人及其他关联方存
在关联关系，是否存在公司客户、供应商持股情形；（2）机构股东是否已履行
完毕私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续，如不需要履行，请说
明具体原因。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
3-3-1-129
本所律师核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，机构股
东出具的说明，核查了发行人部分客户及部分供应商出具的说明，并在国家企业
信用信息公示系统核查了发行人上层持股主体的股东情况；在中国证券投资基金
业协会官网核查了机构股东履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记
手续的情况以及机构股东出具的说明，并就下述问题予以回复。
（一）机构股东的上层持股主体是否存在公司董事、监事、高级管理人员及
其近亲属，是否与公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系，是否
存在公司客户、供应商持股情形
1、除下述情况下，机构股东的上层持股主体不存在公司董事、监事、高级
管理人员及其近亲属
根据发行人董事、监事、高级管理人员季昕华、莫显峰、华琨、桂水发、杨
镭、JIN Wenji、黄澄清、何宝宏、林萍、周可则、文天乐、周伟、李巍屹、孟爱
民、叶雨明、CHEN Xiaojian、张居衍及贺祥龙分别出具并确认的《优刻得科技
股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》、发行人出
具的说明以及本所律师核查发行人机构股东的上层持股主体情况，除下述表格中
列明的发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属（即关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹以及其本人子女配偶的父母，以及根据实质重于形式的原则
属于关系密切的其他家庭成员）的持股情况外，发行人其他董事、监事、高级管
理人员及其近亲属并未直接或间接持有发行人的股份：
姓名 职务/亲属关系 间接持股情况
持有发行人股东西藏云显 19.10%的财产份额，西藏云显持有
发行人 3.7371%的股份；持有发行人股东西藏云华 18.86%的财
产份额，西藏云华持有发行人 2.2847%的股份；持有发行人股
董事长、首席
季昕华 东西藏云能 4.74%的财产份额，西藏云能持有发行人 1.6822%
执行官兼总裁
的股份；持有发行人股东堆龙云巨 24.66%的财产份额，堆龙
云巨持有发行人 0.7695%的股份；持有发行人股东堆龙云优
41.67%的财产份额，堆龙云优持有发行人 0.5262%的股份。
董事、首席技 持有发行人股东西藏云显 16.89%的财产份额，西藏云显持有
莫显峰
术官 发行人 3.7371%的股份。
华琨 董事、首席运 持有发行人股东西藏云显 16.89%的财产份额，西藏云显持有
3-3-1-130
姓名 职务/亲属关系 间接持股情况
营官 发行人 3.7371%的股份。
持有发行人股东西藏云显 0.68%的财产份额，通过持有嘉兴云
服 7.73%的财产份额从而间接持有发行人股东西藏云显 1.35%
的财产份额，通过持有嘉兴云信 10.38%的财产份额从而间接
董事、首席财
持有发行人股东西藏云显 1.38%的财产份额，西藏云显持有发
桂水发 务官、董事会
行人 3.7371%的股份；持有发行人股东西藏云能 1.16%的财产
秘书
份额，西藏云能持有发行人 1.6822%的股份；持有发行人股东
堆龙云优 2.40%的财产份额，堆龙云优持有发行人 0.5262%的
股份。
持有发行人股东堆龙云巨 29.05%的份额，堆龙云巨持有发行
杨镭 董事
人 0.7695%的股份。
持有发行人股东西藏云华 17.35%的份额，西藏云华持有发行
周可则 监事
人 2.2847%的股份。
持有发行人股东西藏云华 4.00%的财产份额，西藏云华持有发
行人 2.2847%的股份。通过持有嘉兴云服的财产份额间接持有
文天乐 监事
发行人股东西藏云显 0.56%的财产份额，西藏云显持有发行人
3.7371%的股份。
作为合伙人持有苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普
通合伙）23.81%的财产份额，苏州工业园区重元华山股权投资
管理中心（普通合伙）为苏州工业园区重元并购股权投资管理
中心（有限合伙）之执行事务合伙人，苏州工业园区重元并购
股权投资管理中心（有限合伙）为苏州工业园区元禾重元并购
孟爱民 监事 股权投资基金合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，苏州
工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持
有苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）49.23%的财产
份额，苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）为发行人
股东苏州元禾之有限合伙人，持有苏州元禾 20.59%的财产份
额，苏州元禾持有发行人 10.1768%的股份。
叶雨明担任嘉兴同美执行事务合伙人并持有其 0.01%的份额，
嘉兴同美持有发行人 1.5687%的股份；叶雨明担任上海光垒执
行事务合伙人并持有其 0.01%的份额，上海光垒持有发行人
叶雨明 监事 2.8098%的股份；叶雨明通过光信投资管理（北京）有限公司
控制嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙），嘉兴光信投资
管理合伙企业（有限合伙）担任北京光信执行事务合伙人并持
有其 2.75%的份额，北京光信持有发行人 1.5504%股份。
通过持有嘉兴云服 25.77%的财产份额从而间接持有发行人股
张居衍 副总裁 东西藏云显 4.51%的财产份额，西藏云显持有发行人 3.7371%
的股份。
持有发行人股东西藏云显 1.69%的财产份额，西藏云显持有发
贺祥龙 副总裁 行人 3.7371%的股份；持有发行人股东西藏云能 34.77%的财产
份额，西藏云能持有发行人 1.6822%的股份。
2、除下述情况外，机构股东的上层持股主体与公司控股股东、实际控制人
3-3-1-131
及其他关联方不存在关联关系
（1）机构股东的上层持股主体与公司控股股东、实际控制人的关联关系
根据发行人控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰及华琨分别出具并确认的
《优刻得科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》、
发行人出具的说明以及本所律师合理核查发行人机构股东的上层持股主体情况，
除季昕华通过西藏云显间接持有发行人 0.7137%的股份、通过西藏云华间接持有
发行人 0.4309%的股份、通过西藏云能间接持有发行人 0.0797%的股份、通过堆
龙云巨间接持有发行人 0.1898%的股份、通过堆龙云优间接持有发行人 0.2193%
的股份，莫显峰通过西藏云显间接持有发行人 0.6312%的股份，华琨通过西藏云
显间接持有发行人 0.6312%的股份外，发行人控股股东、实际控制人季昕华、莫
显峰及华琨与发行人机构股东的上层持股主体无关联关系。
（2）机构股东的上层持股主体与公司其他关联方的关联关系
根据发行人董事、监事及高级管理人员桂水发、杨镭、JIN Wenji、黄澄清、
何宝宏、林萍、周可则、文天乐、周伟、李巍屹、孟爱民、叶雨明、CHEN Xiaojian、
张居衍及贺祥龙分别出具并确认的《优刻得科技股份有限公司董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员调查问卷》、发行人出具的说明以及本所律师合理核查
发行人机构股东的上层持股主体情况，除“四、《问询函》‘一、关于发行人股权
结构、董监高等基本情况 4’”之“（一）机构股东的上层持股主体是否存在公司
董事、监事、高级管理人员及其近亲属，是否与公司控股股东、实际控制人及其
他关联方存在关联关系，是否存在公司客户、供应商持股情形”之“ 1、机构股
东的上层持股主体是否存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属”披露的
间接持股情况、对外任职情况及下述情况外，发行人其他关联方与上层持股主体
无关联关系。
关联方名称 与公司关联关系说明 与上层持股主体的关联关系
间接持有发行人 5%以上股份的自然人
游族网络股份有
股东、发行人监事叶雨明曾任该单位董 北京光信的有限合伙人
限公司
事，已于 2018 年 8 月 21 日辞任董事
深圳甲子普正多 间接持有发行人 5%以上股份的自然人
北京光信的有限合伙人
策略股权投资基 梁国忠控制的中金甲子（北京）投资有
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关联方名称 与公司关联关系说明 与上层持股主体的关联关系
金合伙企业（有限 限公司为该单位执行事务合伙人
合伙）
北京光信的有限合伙人深圳
甲子普正多策略股权投资基
金合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人，甲子拾号
中金甲子（北京） 间接持有发行人 5%以上股份的自然人
的执行事务合伙人，甲子拾
投资有限公司 梁国忠为该单位董事长，持股 51%
号的有限合伙人宁波梅山保
税港区熙运股权投资合伙企
业（有限合伙）的执行事务
合伙人
通过持有中金甲子（北京）投资有限公 甲子拾号的执行事务合伙人
梁国忠 司（甲子拾号执行事务合伙人）51%的 中金甲子（北京）投资有限
股权，间接持有发行人 5%以上的股份 公司的控股股东
宁波梅山保税港
间接持有发行人 5%以上股份的自然人
区熙运股权投资
梁国忠控制的中金甲子（北京）投资有 甲子拾号的有限合伙人
合伙企业（有限合
限公司为该单位执行事务合伙人
伙）
间接持有发行人 5%以上股份的自然人
北京中金甲子玖
梁国忠控制的新疆中金乾元股权投资
号股权投资合伙 甲子拾号的有限合伙人
管理有限公司为该单位执行事务合伙
企业（有限合伙）
人
甲子拾号的有限合伙人北京
新疆中金乾元股 间接持有发行人 5%以上股份的自然人
中金甲子玖号股权投资合伙
权投资管理有限 梁国忠控制的中金甲子（北京）投资有
企业（有限合伙）的执行事
公司 限公司持股 100%
务合伙人
宁波梅山保税港
间接持有发行人 5%以上股份的自然人
区泓理股权投资
梁国忠控制的中金熙诚（北京）投资有 甲子拾号的有限合伙人
合伙企业（有限合
限公司为该单位执行事务合伙人
伙）
甲子拾号的有限合伙人宁波
间接持有发行人 5%以上股份的自然人
中金熙诚（北京） 梅山保税港区泓理股权投资
梁国忠为该单位董事长、经理，持股
投资有限公司 合伙企业（有限合伙）的执
60%
行事务合伙人
拉萨君祺企业管 为持有发行人 5%以上股份的股东君联
君联博珩的执行事务合伙人
理有限公司 博珩的执行事务合伙人
君联博珩的执行事务合伙人
北京君联资本管 持有拉萨君祺企业管理有限公司 100%
拉萨君祺企业管理有限公司
理有限公司 股权
的控股股东
苏州工业园区元
禾重元优云股权 为持有发行人 5%以上股份的股东苏州
苏州元禾的执行事务合伙人
投资管理中心（有 元禾的执行事务合伙人
限合伙）
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关联方名称 与公司关联关系说明 与上层持股主体的关联关系
苏州工业园区重 苏州元禾的执行事务合伙人
其为苏州工业园区元禾重元优云股权
元嵩山股权投资 苏州工业园区元禾重元优云
投资管理中心（有限合伙）的执行事务
管理中心（普通合 股权投资管理中心（有限合
合伙人
伙） 伙）的执行事务合伙人
因过去 12 个月内持有中移资本 100%
中国移动通信集
股权构成间接控制发行人 5%以上股份 中移资本的全资股东
团有限公司
的关联方
3、除下述情况外，机构股东的上层持股主体不存在公司客户、供应商持股
情形
根据发行人出具的说明、发行人共计 13 位供应商出具的《供应商访谈记录》、
发行人 31 位客户出具的《客户访谈记录》并由保荐人和本所律师针对 48 位客户
进行电话访谈所制作《客户电话访谈记录》、以及本所律师合理核查发行人机构
股东的上层持股主体情况，除下述表格中列明的发行人客户和供应商在发行人存
在持股情况外，发行人其他客户及供应商并未直接或间接持有发行人的股份：
① 供应商在机构股东的上层持股主体的持股情况
供应商名称 供应内容 在机构股东的上层持股主体的持股情况
中国移动通信集团有限公司持有中移资本 100%股
数据中心资 权；中国移动通信集团有限公司持有中移创新的执
中国移动通信集 源、CDN 节点 行事务合伙人中移国投创新投资管理有限公司 45%
团有限公司 资源、办公通 股权，由中国移动通信集团有限公司实际控制的中
讯服务 国移动通信有限公司系中移创新的有限合伙人，持
有其 50%的财产份额
② 客户在机构股东的上层持股主体的持股情况
客户名称 采购内容 在机构股东的上层持股主体的持股情况
中国移动通信集团有限公司持有中移资本 100%股
权；中国移动通信集团有限公司持有中移创新的执
中国移动通信集 公有云及私有 行事务合伙人中移国投创新投资管理有限公司 45%
团有限公司 云 股权，由中国移动通信集团有限公司实际控制的中
国移动通信有限公司系中移创新的有限合伙人，持
有其 50%的财产份额
（二）机构股东是否已履行完毕私募投资基金备案或私募投资基金管理人登
记手续，如不需要履行，请说明具体原因
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 24 名机构股东，其中共有 14
名机构股东（含 5 个员工持股平台）经判断无需办理私募基金备案或私募投资基
金管理人登记手续，10 名机构股东办理完成私募基金备案手续。具体情况如下：
1、 君联博珩
2018 年 7 月 9 日，君联博珩已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCT810）。
2、 苏州元禾
2018 年 2 月 6 日，苏州元禾已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SX8270）。
3、 嘉兴华亮
2016 年 7 月 13 日，嘉兴华亮已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJ6576）。
4、 甲子拾号
2018 年 1 月 31 日，甲子拾号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCG003）。
5、 中移资本
中移资本出具说明，确认其由其股东以自有资金出资组建而成，其在设立过
程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形；其在经营过程中将严格按照
股东签署的《公司章程》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对
外投资等经营性事宜的情形。
结合中移资本出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
3-3-1-135
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，中移资本不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规范的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
6、 嘉兴优亮
2016 年 9 月 8 日，嘉兴优亮已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SL8188）。
7、 西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨及堆龙云优
发行人及西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优分别出具说
明，确认其均系发行人为实施股权激励计划设立的员工持股平台，除针对发行人
的专项投资外，未对外投资其他任何主体；西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆
龙云巨及堆龙云优的合伙人各自投入到西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云
巨及堆龙云优的资金均为自有资金，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨
及堆龙云优在设立过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形；西藏云显、
西藏云华、西藏云能、堆龙云巨及堆龙云优在经营过程中将严格按照其合伙人签
署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资
等经营性事宜的情形。
结合发行人及西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优的上述
说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查
的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券投资基金业协会官网核查的机构
股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续的条件和办理
要求，本所律师认为，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨及堆龙云优不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管理人，故不需要按照相关规定履
行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。
3-3-1-136
8、 嘉兴继实
嘉兴继实出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体；嘉兴继实由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形；嘉兴继实在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴继实出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴继实不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
9、 嘉兴佳朴
嘉兴佳朴出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体。嘉兴佳朴由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形。嘉兴佳朴在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴佳朴出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴佳朴不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
10、 上海红柳
3-3-1-137
上海红柳出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体；上海红柳由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形；上海红柳在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合上海红柳出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，上海红柳不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
11、 嘉兴全美
嘉兴全美出具说明，确认其无除针对发行人的专项投资外的其他项目投资；
嘉兴全美内部各合伙人受让其原合伙人份额的出资为其自有资金，不存在为他人
代持嘉兴全美合伙份额的行为；嘉兴全美内部各合伙人无结构化安排，其内部各
合伙人无针对嘉兴全美投资方式的约定及安排；嘉兴全美无委托管理协议聘请私
募基金管理人管理嘉兴全美日常经营及对外投资等经营性事宜；嘉兴全美不存在
从事基金销售业务或服务的情况。
结合嘉兴全美出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴全美不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
12、 嘉兴同美
3-3-1-138
嘉兴同美出具说明，确认其由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设
立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。嘉兴同美在经营过程中
将严格按照其合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理
其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴同美出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴同美不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
13、 上海光垒
上海光垒出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体；上海光垒由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形；上海光垒在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合上海光垒出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，上海光垒不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
14、 北京光信
2016 年 9 月 9 日，北京光信已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
3-3-1-139
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SK0339）。
15、 华泰瑞麟
2015 年 1 月 27 日，华泰瑞麟已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD4880）。
16、 华晟领飞
2016 年 7 月 29 日，华晟领飞已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SK8447）。
17、 嘉兴继朴
嘉兴继朴出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体；嘉兴继朴由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形；嘉兴继朴在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴继朴出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴继朴不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
18、 嘉兴优信
嘉兴优信出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体。嘉兴优信由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形。嘉兴优信在经营过程中将严格按照其
3-3-1-140
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴优信出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴优信不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
19、 中移创新
2016 年 8 月 31 日，中移创新已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM2498）。
20、 嘉兴同济
2019 年 3 月 4 日，嘉兴同济已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SGA868）。
五、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5”
报告期间内，发行人通过员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、
堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信实施员工
持股计划，员工持股计划不适用“闭环原则”，也未在中国基金业协会办理私募
股权基金备案。
请发行人说明：（1）西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云
优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、
有限合伙人具体情况，有限合伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人
3-3-1-141
是否存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；（2）上述员工
持股平台中是否存在向非发行人员工融资的情形，未在中国基金业协会办理私
募股权基金备案是否符合法律法规规定；（3）员工持股计划是否按照《问答》
第 11 条的规定，履行相应决策程序、遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，是否建立起持股在平台内的流
转、退出机制以及员工持股计划章程或协议是否对员工因离职、退休、死亡等
情形规定了股份处置方式。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了发行人员工持股平台工商登记资料、发行人章程、发行人员
工持股平台增资发行人时的工商登记资料，发行人员工持股平台合伙人的出资凭
证，发行人员工持股平台增资发行人时的出资凭证；取得了发行人员工持股平台
就其不属于私募投资基金出具的承诺函；查阅了发行人非自然人股东的合伙协议
或公司章程，并在国家企业信用信息公示系统进行了查询；取得了股东的《私募
投资基金备案证明》，并在中国证券投资基金业协会网站以及基金业协会私募产
品备案管理系统进行了查询，并就下述问题予以回复。
（一） 西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云
显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体
情况，有限合伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准
向特定对象发行证券累计超过二百人的情形
1、西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的
有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情况
（1）截至本补充法律意见书出具之日，西藏云显的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 韩新亮 8.176365 1.02% 普通合伙人 是
2 季昕华 153.833476 19.10% 有限合伙人 是
3-3-1-142
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
3 莫显峰 136.058546 16.89% 有限合伙人 是
4 华琨 136.058546 16.89% 有限合伙人 是
5 金剑 18.175508 2.26% 有限合伙人 是
6 费志明 14.540408 1.81% 有限合伙人 是
7 戴俊 14.540408 1.81% 有限合伙人 是
8 贺祥龙 13.632576 1.69% 有限合伙人 是
否/2019 年 3 月
9 潘洁 9.996530 1.24% 有限合伙人
15 日
10 刘源 9.996530 1.24% 有限合伙人 是
11 赵军民 7.270806 0.90% 有限合伙人 是
12 司照凯 5.452653 0.68% 有限合伙人 是
13 桂水发 5.452653 0.68% 有限合伙人 是
14 刘宇峰 3.635102 0.45% 有限合伙人 是
15 宋翔 2.726326 0.34% 有限合伙人 是
16 王浪 1.818036 0.23% 有限合伙人 是
17 赵新宇 1.817551 0.23% 有限合伙人 是
18 文旭 1.817551 0.23% 有限合伙人 是
19 王凯 1.817551 0.23% 有限合伙人 是
20 邵晓春 1.817551 0.23% 有限合伙人 是
21 徐超凡 0.909376 0.11% 有限合伙人 是
22 曾楠 0.909375 0.11% 有限合伙人 是
23 李希源 0.909261 0.11% 有限合伙人 是
24 方然 0.909078 0.11% 有限合伙人 是
否/2019 年 4 月
25 孙勇 0.909077 0.11% 有限合伙人
30 日
26 周天一 0.908775 0.11% 有限合伙人 是
27 张璐 0.908775 0.11% 有限合伙人 是
28 宋志强 0.908775 0.11% 有限合伙人 是
29 李小鹏 0.908775 0.11% 有限合伙人 是
3-3-1-143
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
30 张凯 0.455300 0.06% 有限合伙人 是
31 嘉兴云服 141.039100 17.51% 有限合伙人 /
32 嘉兴云信 107.233100 13.31% 有限合伙人 /
合计： 805.543440 100.00% / /
（2）截至本补充法律意见书出具之日，西藏云华的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 周可则 85.424905 17.35% 普通合伙人 是
2 季昕华 92.865495 18.86% 有限合伙人 是
3 邱模炯 69.975715 14.21% 有限合伙人 是
4 叶理灯 59.979185 12.18% 有限合伙人 是
5 曹宇 40.894897 8.30% 有限合伙人 是
6 苏元朋 25.445714 5.17% 有限合伙人 是
7 文天乐 19.720429 4.00% 有限合伙人 是
8 莫灿 16.357959 3.32% 有限合伙人 是
9 蒋剑彪 9.769337 1.98% 有限合伙人 是
10 刘杰 9.087760 1.85% 有限合伙人 是
11 陈慧 9.087750 1.85% 有限合伙人 是
12 吴斌炜 5.452653 1.11% 有限合伙人 是
13 曾凯源 4.771072 0.97% 有限合伙人 是
14 李欣然 4.543877 0.92% 有限合伙人 是
15 顾相杰 4.543877 0.92% 有限合伙人 是
16 马飞 4.430281 0.90% 有限合伙人 是
17 周浩城 4.316684 0.88% 有限合伙人 是
18 邱雯云 4.080702 0.83% 有限合伙人 是
19 李高伟 3.635102 0.74% 有限合伙人 是
3-3-1-144
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
20 方然 3.635102 0.74% 有限合伙人 是
21 吴珣玉 3.436307 0.70% 有限合伙人 是
22 袁伟 3.294311 0.67% 有限合伙人 是
23 张鹏波 1.817551 0.37% 有限合伙人 是
24 杨田昌 1.817551 0.37% 有限合伙人 是
25 邓瑾 1.817551 0.37% 有限合伙人 是
26 王宏辉 1.363163 0.28% 有限合伙人 是
27 林志 0.908775 0.18% 有限合伙人 是
合计： 492.473705 100.00% / /
（3）截至本补充法律意见书出具之日，西藏云能的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 周波 38.168571 10.53% 普通合伙人 是
2 贺祥龙 126.092608 34.77% 有限合伙人 是
3 黄庆生 72.702040 20.05% 有限合伙人 是
4 王冬冬 40.901914 11.28% 有限合伙人 是
5 蒙晓净 31.807145 8.77% 有限合伙人 是
6 季昕华 17.175857 4.74% 有限合伙人 是
7 桂水发 4.191727 1.16% 有限合伙人 是
8 罗成对 3.635102 1.00% 有限合伙人 是
9 周天一 3.635102 1.00% 有限合伙人 是
10 周积平 3.464707 0.96% 有限合伙人 是
11 邓焕聪 2.726326 0.75% 有限合伙人 是
12 刘明刚 2.726326 0.75% 有限合伙人 是
13 胡皆欢 2.726326 0.75% 有限合伙人 是
14 韩国印 1.817551 0.50% 有限合伙人 是
3-3-1-145
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
15 赵玉凤 1.817551 0.50% 有限合伙人 是
16 李斌 1.817551 0.50% 有限合伙人 是
17 李随意 1.647156 0.45% 有限合伙人 是
18 徐旻 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
19 安雪艳 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
20 吴书凯 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
21 严琛硕 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
22 吴钧 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
23 陈文志 0.727020 0.20% 有限合伙人 是
24 何颖丹 0.272633 0.08% 有限合伙人 是
合计： 362.597088 100.00% / /
（4）截至本补充法律意见书出具之日，堆龙云巨的合伙人及其出资情况如
下：
出资额 是否在职/离职
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 杨镭 48.174897 29.05% 普通合伙人 是
2 季昕华 40.894904 24.66% 有限合伙人 是
3 胡照岷 6.361427 3.84% 有限合伙人 是
4 韩畅 4.543877 2.74% 有限合伙人 是
5 顾云丽 4.543877 2.74% 有限合伙人 是
6 张扬 3.635102 2.19% 有限合伙人 是
7 褚碧昕 3.635102 2.19% 有限合伙人 是
8 叶仲华 3.635102 2.19% 有限合伙人 是
9 裴志伟 3.635102 2.19% 有限合伙人 是
10 贾金辉 2.726326 1.64% 有限合伙人 是
11 冯业浩 2.726326 1.64% 有限合伙人 是
12 杨锦 2.726326 1.64% 有限合伙人 是
3-3-1-146
出资额 是否在职/离职
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
13 彭晶鑫 2.726326 1.64% 有限合伙人 是
14 倪明 2.271938 1.37% 有限合伙人 是
15 文旭 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
16 张柯鑫 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
17 刘少波 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
18 潘徐珏 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
19 丁卫 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
20 张纯 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
21 王蕾 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
22 钟春山 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
23 徐亮 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
24 朱春鸽 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
25 瞿峰 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
26 闫鹏 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
27 马强 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
28 钱波 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
29 殷连华 1.363163 0.82% 有限合伙人 是
30 张凯 1.363163 0.82% 有限合伙人 是
31 熊骁 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
否/2019 年 2 月
32 林超 0.908775 0.55% 有限合伙人
22 日
33 张苗磊 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
34 王超 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
35 赵雪飞 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
36 姚军剑 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
合计： 165.861315 100.00% / /
（5）截至本补充法律意见书出具之日，堆龙云优的合伙人及其出资情况如
下：
3-3-1-147
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 吴珣玉 5.452656 4.81% 普通合伙人 是
2 季昕华 47.256322 41.67% 有限合伙人 是
3 宗泽 18.175510 16.03% 有限合伙人 是
4 孙坤鹏 5.452656 4.81% 有限合伙人 是
5 王凯 5.452653 4.81% 有限合伙人 是
6 黄晨捷 4.543877 4.01% 有限合伙人 是
7 马毅波 3.635102 3.21% 有限合伙人 是
8 徐亮 3.635102 3.21% 有限合伙人 是
9 刘华 3.635102 3.21% 有限合伙人 是
10 桂水发 2.726326 2.40% 有限合伙人 是
11 谢建东 2.726326 2.40% 有限合伙人 是
12 王凯 1.817551 1.60% 有限合伙人 是
13 曹沛然 1.817551 1.60% 有限合伙人 是
14 熊思敏 1.817551 1.60% 有限合伙人 是
15 张璐 1.363164 1.20% 有限合伙人 是
16 赵雪飞 1.363163 1.20% 有限合伙人 是
17 陈届阳 0.908775 0.80% 有限合伙人 是
18 李小鹏 0.908775 0.80% 有限合伙人 是
19 史文静 0.727020 0.64% 有限合伙人 是
合计： 113.415182 100.00% / /
（6）截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴云服的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 韩畅 1.8175 1.29% 普通合伙人 是
2 张居衍 36.3510 25.77% 有限合伙人 是
3 吴斌炜 12.7228 9.02% 有限合伙人 是
3-3-1-148
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
4 王凯 12.7228 9.02% 有限合伙人 是
5 桂水发 10.9050 7.73% 有限合伙人 是
6 徐亮 5.4526 3.87% 有限合伙人 是
7 莫灿 4.5438 3.22% 有限合伙人 是
8 文天乐 4.5438 3.22% 有限合伙人 是
9 朱锋 3.6351 2.58% 有限合伙人 是
10 裴志伟 3.6351 2.58% 有限合伙人 是
11 钟春山 2.7263 1.93% 有限合伙人 是
12 彭晶鑫 2.7263 1.93% 有限合伙人 是
13 陈文志 2.4536 1.74% 有限合伙人 是
14 刘会师 1.8176 1.29% 有限合伙人 是
15 熊思敏 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
16 陈悠 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
17 吴书凯 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
18 彭兴宇 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
19 赵雪飞 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
20 黄彪 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
21 陈届阳 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
22 汪颂平 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
23 谢建东 1.3631 0.97% 有限合伙人 是
24 潘徐珏 1.3631 0.97% 有限合伙人 是
25 何颖丹 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
否/2019 年 2 月
26 李超 0.9087 0.64% 有限合伙人
15 日
27 邓焕聪 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
28 罗成对 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
29 陈慧星 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
30 蒋强 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
3-3-1-149
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
31 孙坤鹏 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
32 赵玉凤 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
33 张同伟 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
34 王玉平 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
35 马毅波 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
36 徐莉 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
37 韩国印 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
38 吴钧 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
39 严琛硕 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
40 贾金辉 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
41 王宏辉 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
42 曾福振 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
43 李斌 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
44 倪明 0.4543 0.32% 有限合伙人 是
合计： 141.0391 100.00% / /
（7）截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴云信的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 吴珣玉 1.8175 1.69% 普通合伙人 是
2 桂水发 11.1324 10.38% 有限合伙人 是
3 苏元朋 6.3614 5.93% 有限合伙人 是
4 周涛 4.5438 4.24% 有限合伙人 是
5 周波 4.5438 4.24% 有限合伙人 是
6 谢少立 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
7 费志明 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
8 司照凯 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
3-3-1-150
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
否/2019 年 3 月 15
9 潘洁 3.6351 3.39% 有限合伙人
日
10 戴俊 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
11 金剑 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
12 刘源 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
13 曾凯源 2.9535 2.75% 有限合伙人 是
14 蒋剑彪 2.7263 2.54% 有限合伙人 是
15 胡皆欢 2.7263 2.54% 有限合伙人 是
16 曹宇 2.7263 2.54% 有限合伙人 是
17 梁旭 2.2719 2.12% 有限合伙人 是
18 王珏 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
19 张庆阳 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
20 刘文迪 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
21 熊骁 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
22 费思博 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
23 杨锦 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
24 周浩城 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
25 马飞 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
26 刘晓晖 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
27 袁伟 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
28 丁晨灿 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
29 郑雯 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
30 丁顺 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
31 马彦青 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
32 林万境 1.3631 1.27% 有限合伙人 是
33 刘明刚 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
34 叶仲华 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
35 刘少波 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
3-3-1-151
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
否/2019 年 2 月 22
36 林超 0.9087 0.85% 有限合伙人
日
37 刘华 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
38 胡照岷 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
39 孙晶晶 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
40 林志 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
41 周积平 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
42 张纯 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
43 褚碧昕 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
44 徐旻 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
45 王蕾 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
46 王超 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
47 殷连华 0.4543 0.42% 有限合伙人 是
合计： 107.2331 100.00 / /
2、有限合伙人最终权益持有人均作为公司员工而取得股权激励份额
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
李超、林超、孙勇及潘洁自 2019 年 2 月以来办理离职并拟于近期与公司拟激励
对象签署转让协议向其转让份额外，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨
和堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的有限合伙人最终
权益持有人均为发行人在职员工。
2、发行人不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有自然人股东 5 名，非自然人股
东 24 名。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，发行人非自然人
股东经穿透核查去重后共计 173 名主体。非自然人股东穿透核查的情况如下所示：
3-3-1-152
序号 穿透去重后计入发行人股
机构股东名称 是否办理私募投资基金
东人数（个）
1 君联博珩 已备案 1
2 苏州元禾 已备案 1
3 甲子拾号 已备案 1
4 中移资本 未备案 1
5 嘉兴优亮 已备案 1
6 嘉兴华亮 已备案 1
7 西藏云显
8 西藏云华
未备案，系发行人员工持
9 西藏云能 144
股平台
10 堆龙云巨
11 堆龙云优
12 嘉兴继朴 未备案 3
13 嘉兴全美 未备案 5
14 上海光垒 未备案 2
0（穿透去重后，对于发行
15 嘉兴同美 未备案
人无新增股东）
16 嘉兴继实 未备案 2
0（穿透去重后，对于发行
17 嘉兴佳朴 未备案
人无新增股东）
18 北京光信 已备案 1
19 华泰瑞麟 已备案 1
20 华晟领飞 已备案 1
21 上海红柳 未备案 4
22 嘉兴优信 未备案 2
23 中移创新 已备案 1
24 同心共济 已备案 1
合 计 173
综上，发行人股东经穿透核查后共计 178 名主体，未超过 200 人，发行人不
3-3-1-153
存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
（二） 上述员工持股平台中是否存在向非发行人员工融资的情形，未在中
国基金业协会办理私募股权基金备案是否符合法律法规规定
1、上述员工持股平台中不存在向非发行人员工融资的情形
发行人员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优
以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的合伙人最终权益持有人均为
公司员工，根据本所律师核查实缴资金及其合伙协议，不存在向非发行人员工融
资的情形。
2、未在中国基金业协会办理私募股权基金备案符合法律法规规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活
动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据本所律师的核查，发行人员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、
堆龙云巨、堆龙云优、嘉兴云服、嘉兴云信的自然人合伙人取得合伙份额时均为
发行人员工，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨、堆龙云优、嘉兴云服、
嘉兴云信在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资
基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关
规定办理私募投资基金备案登记手续。
同时，发行人员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨、堆
龙云优分别出具承诺函，就各企业不属于私募投资基金事项承诺如下：
“1、本单位系由本单位各合伙人以自有资金共同出资组建而成，本单位在
设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。
2、本单位在经营过程中将严格按照各位合伙人签署的《合伙协议》予以执
3-3-1-154
行，不存在通过聘请管理人管理本单位日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
3、本单位系发行人员工持股平台，除针对发行人的专项投资外，本单位未
对外投资其他任何主体。
鉴于前述，本单位进一步确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的‘私募投资
基金’或‘私募基金管理人’，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或
基金备案手续。”
发行人员工持股平台嘉兴云服、嘉兴云信分别出具承诺，就各企业不属于私
募投资基金事项承诺如下：
“1、本单位系由本单位各合伙人以自有资金共同出资组建而成，本单位在
设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。
2、本单位在经营过程中将严格按照各位合伙人签署的《合伙协议》予以执
行，不存在通过聘请管理人管理本单位日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
3、本单位系发行人员工持股平台，除针对发行人之直接股东员工持股平台
西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资外，本单位未对外投资其他任
何主体。
鉴于前述，本单位进一步确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的‘私募投资
基金’或‘私募基金管理人’，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或
基金备案手续。”
综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台西藏云显、西藏云能、西藏
云华、堆龙云巨、堆龙云优、嘉兴云服、嘉兴云信不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定
的“私募投资基金”，无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手
续。
（三） 员工持股计划是否按照《问答》第 11 条的规定，履行相应决策程序、
3-3-1-155
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，与其他投资者权益平等，盈亏自负，
风险自担，是否建立起持股在平台内的流转、退出机制以及员工持股计划章程或
协议是否对员工因离职、退休、死亡等情形规定了股份处置方式
1、员工持股计划已按照《问答》第 11 条的规定，履行相应决策程序、遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则
2016 年 3 月 21 日，优刻得有限股东会通过决议，同意优刻得有限注册资本
增加至 6,890.0393 万元；其中新增股东西藏云显认缴 672.0457 万元，新增股东
西藏云华认缴 428.2604 万元，新增股东西藏云能认缴 322.4638 万元，新增股东
堆龙云巨认缴 147.2974 万元，新增股东堆龙云优认缴 94.5127 万元。
根据西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨、堆龙云优的全体合伙人分
别签署的合伙协议，各合伙人根据协议自愿组成共同经营体，通过对发行人进行
中长期投资，实现资产增值，给合伙人带来收益。根据嘉兴云服、嘉兴云信的全
体合伙人分别签署的合伙协议，嘉兴云服、嘉兴云信是全体合伙人根据协议自愿
组成的共同经营体，从事投资管理，为合伙人谋取投资管理回报。
基于前述，本所律师认为，发行人通过员工持股平台西藏云显、西藏云华、
西藏云能、堆龙云巨、堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信
实施员工持股计划已经按照《问答》第 11 条规定的要求履行决策程序，并遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施
员工持股计划计划的情形。
2、员工持股计划已按照《问答》第 11 条的规定，与其他投资者权益平等，
盈亏自负，风险自担
根据《优刻得科技股份有限公司章程》及《优刻得科技股份有限公司章程（草
案）》的规定，发行人股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股本由具有特别表决权
的股份（“A 类股份”）及普通股份（“B 类股份”）组成，其中发行人共同实际控
制人季昕华、莫显峰及华琨为 A 类股份持有者，其他股东为 B 类股份持有者，
除章程规定的表决权差异外，A 类股份与 B 类股份具有的其他股东权利应当完
3-3-1-156
全相同。
根据《西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《西藏云能股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《西藏云华股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》、《堆龙云巨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《堆龙云优股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《嘉兴云服投资管理合伙企业（有限合
伙）合伙协议》、《嘉兴云信投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，
合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配，亏损由各合伙人按照实缴
的出资比例予以承担。
综上，发行人的公司章程、发行人持股平台的合伙协议未对参与持股计划的
员工安排特殊权利或特殊义务约定，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，
盈亏自负，风险自担，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第
11 条规定的要求。
3、已建立起持股在平台内的流转、退出机制以及员工持股计划章程或协议
已对员工因离职、死亡等情形规定了股份处置方式
直接持有发行人股份的员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙
云巨和堆龙云优均在其各自之合伙协议中对于持股在平台内的流转、退出机制以
及员工在离职、死亡等情形下的股份处置方式进行了相应约定：
（1）持股流转及退出机制
员工持股平台的合伙人通过除名、退伙、转让等方式实现其持有的财产份额
的流转：
经普通合伙人同意，有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中
的全部或者部分财产份额。经过发行人董事会同意，普通合伙人可以向合伙人以
外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当履行提前通知义务，
并且，在同等条件下，除了普通合伙人享有优先购买权之外，其他合伙人不享有
优先购买权。
如果合伙人因存在《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一而被除名的，
该等被除名的合伙人应无条件将其持有的全部财产份额无偿转让给发行人董事
3-3-1-157
会或者普通合伙人指定的相关方，或者由合伙企业无偿回购；普通合伙人如因上
述情形被除名的，合伙企业应更换新的普通合伙人。
合伙人如存在《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一，当然退伙，也可
根据《合伙企业法》第四十五条之规定退伙；普通合伙人被依法认定为无民事行
为能力人或者限制民事行为能力人的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力
的普通合伙人应当退伙。
（2）员工在离职、死亡等情形下的股份处置
根据合伙协议的约定，如果普通合伙人离职，于发行人在证券市场上市或在
全国中小企业股份转让系统挂牌前，该普通合伙人仅可向发行人在职员工转让。
如发行人已上市或挂牌，在符合法律、行政法规、部门规章、交易规则等相关要
求的前提下，普通合伙人可以在相关证券市场上按照届时的市场交易价格出售其
在合伙企业的财产份额对应的相应部分的发行人股份。在上述股份出售完成后，
普通合伙人应以该等市场价格（扣除所有适用的费用和税负）将相应的合伙企业
的财产份额转让给发行人董事会指定的相关方；如果有限合伙人离职，于发行人
上市或挂牌前，该有限合伙人仅可向发行人在职员工转让。如发行人已上市或挂
牌，在符合法律、行政法规、部门规章、交易规则等相关要求的前提下，有限合
伙人可以按照合伙协议的相关规定出售其在合伙企业的财产份额对应的相应部
分的发行人股份。
根据合伙协议的约定，合伙人死亡或被依法宣告死亡的，其继承人不能取得
合伙人资格；如发行人尚未在证券市场上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌，
合伙企业应当向该等继承人按照合理市场价格以货币方式退还被继承合伙人对
应的财产份额；如已上市或挂牌，合伙企业应当依照被继承合伙人所持有的合伙
企业的财产份额所对应的发行人股权公允价值（有限合伙人的自然人死亡、被依
法宣告死亡之日前三十个工作日内发行人上市或者挂牌的平均市值），在扣除相
应的税负和费用之后，于七日内将出资退还给被继承合伙人。
（3）员工在退休情形下的股份处置
鉴于公司员工整体年龄结构年轻化的特点，发行人员工持股平台目前尚未对
3-3-1-158
员工退休情形下股份处置作出约定。
综上，本所律师认为，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云
优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的有限合伙人最终权益持有
人均为公司员工，发行人不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的
情形；上述员工持股平台中不存在向非发行人员工融资的情形，未在中国基金业
协会办理私募股权基金备案符合法律法规规定；发行人的员工持股计划已经按照
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 11 条的规定，履行相应决
策程序、遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，与其他投资者权益平等，盈
亏自负，风险自担，并建立了持股在平台内的流转、退出机制以及对员工因离职、
死亡等情形规定了股份处置方式。
六、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 6”
请发行人说明：（1）发行人及优刻得（开曼）历次股权转让的受让方、转
让金额、持股比例，受让方是否与发行人及其实际控制人、中介机构存在关联
关系；（2）发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他
股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发
对赌协议生效的情形，对赌协议各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）如存在对
赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制
权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师审阅了发行人的工商档案、优刻得（开曼）的股东决定、优刻得（开
曼）的股东会决议、优刻得（开曼）的董事会决议及 Ogier 律师事务所就优刻得
（开曼）出具的《法律意见书》、发行人历次增资协议、发行人历次股东协议、
《投资合作协议书》、《关于优刻得科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》；
取得了嘉兴佳朴、嘉兴继朴、嘉兴继实、嘉兴全美及中移资本出具的承诺函，上
海市杨浦区商务委员会签发的《关于同意上海优刻得云计算技术有限公司股权转
3-3-1-159
让、变更企业性质的批复》、发行人的说明及嘉兴优亮、嘉兴华亮、华泰瑞麟、
嘉兴继朴、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、
上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、甲子拾号、中移资本、
同心共济及中移创新出具的承诺函，并就下述问题予以回复。
（一）发行人及优刻得（开曼）历次股权转让的受让方、转让金额、持股比
例，受让方是否与发行人及其实际控制人、中介机构存在关联关系
1、发行人历次股权转让
根据发行人提供的工商登记材料并经本所律师的核查，截至本补充律师工作
报告出具日，发行人发生过 2 次股权转让，具体情况如下：
转让标的股权在
序号 时间 转让方 受让方 转让单价
该时点所占比例
嘉兴优亮 嘉兴佳朴 18.31 元/注册资本 1.6135%
2017 年 12 嘉兴继朴 17.95 元/注册资本 3.8721%
1
月 27 日 西藏继朴 嘉兴继实 17.95 元/注册资本 2.5814%
嘉兴全美 17.95 元/注册资本 2.2587%
季昕华
莫显峰
华琨
西藏云能
西藏云显
2018 年 5
2 西藏云华 中移资本 50.40 元/注册资本 2.2369%
月 28 日
堆龙云巨
陆一舟
孟卫华
嘉兴同美
嘉兴优信
根据嘉兴佳朴出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股权，嘉兴佳朴与发行人及其
3-3-1-160
实际控制人不存在关联关系；基于相关方向嘉兴佳朴所披露的信息并就嘉兴佳朴
合理所知，嘉兴佳朴与本次发行上市的各中介机构之间不存在关联关系。
根据嘉兴继朴出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股权，嘉兴继朴与发行人及其
实际控制人不存在关联关系；基于相关方向嘉兴继朴所披露的信息并就嘉兴继朴
合理所知，嘉兴继朴与本次发行上市的各中介机构之间不存在关联关系。
根据嘉兴继实出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股权，嘉兴继实与发行人及其
实际控制人不存在关联关系；基于相关方向嘉兴继实所披露的信息并就嘉兴继实
合理所知，嘉兴继实与本次发行上市的各中介机构之间不存在关联关系。
根据嘉兴全美出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股份、与发行人股东嘉兴优亮
存在共同合伙人之外，嘉兴全美与发行人、发行人实际控制人及本次发行上市的
各中介机构之间不存在关联关系。
根据中移资本出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股份、中移资本唯一股东中国
移动通信集团有限公司具有投资权益的中移创新为持有发行人 0.8696%股份的
股东及其员工李巍屹担任发行人监事外，中移资本与发行人、发行人实际控制人
及本次发行上市的各中介机构之间不存在关联关系。
2、优刻得（开曼）历次股权转让
根据优刻得（开曼）的股东决定、股东会决议、董事会决议及 Ogier 律师事
务所就优刻得（开曼）出具的《法律意见书》并经本所律师的核查，截至本补
充法律意见书出具日，优刻得（开曼）发生过 2 次股权转让，具体情况如下：
转让标的股权
序号 时间 转让方 受让方 转让单价 在该时点所占
比例
Tornado
2013 年 5 Osiris International 0.0001
1 Investment Group 100.00%
月 28 日 Cayman Limited 美元/股
Limited
3-3-1-161
转让标的股权
序号 时间 转让方 受让方 转让单价 在该时点所占
比例
Moxianfeng
Tornado
2015 年 8 Investment Co, Ltd 1.50
2 Investment Group 0.70%
月1日 Liyunwei 美元/股
Limited
Investment Co., Ltd
根据发行人出具的说明及 Ogier 律师事务所就 Tornado Investment Group
Limited 出具的《法律意见书》，Tornado Investment Group Limited 系发行人共同
实际控制人之一季昕华控制的持股平台，该持股平台与本次发行及上市各中介机
构之间无关联关系。
（二）发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股
东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌
协议生效的情形，对赌协议各方是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人历史沿革中对赌协议签订情况、对赌协议的内容、执行情况及触
发生效情况
根据发行人历次增资协议、股东协议及本所律师的核查，发行人历史沿革中
曾签署包括对赌安排的股东协议，历次对赌安排的内容及执行情况如下：
序号 签署时间 协议名称 协议签署方 协议效力
发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西 因 2017 年 3
《关于上海 藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙 月 16 日《关
优刻得信息 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、 于上海优刻
2016 年 5
1 科技有限公 嘉兴华亮、嘉兴优亮、西藏继朴、华 得信息科技
月3日
司之股东协 泰瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海 有限公司之
议》 红柳、君联博珩、华晟领飞、上海光 股东协议》的
垒、嘉兴同美 生效而失效。
发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西 因 2017 年 5
《关于上海 藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙 月 27 日《关
优刻得信息 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、 于上海优刻
2017 年 3
2 科技有限公 嘉兴华亮、嘉兴优亮、西藏继朴、华 得信息科技
月 16 日
司之股东协 泰瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海 有限公司之
议》 红柳、君联博珩、华晟领飞、上海光 股东协议》的
垒、嘉兴同美、苏州元禾 生效而失效。
《关于上海 发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西 因 2018 年 5
2017 年 5
3 优刻得信息 藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙 月 24 日《关
月 27 日
科技有限公 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、 于上海优刻
3-3-1-162
序号 签署时间 协议名称 协议签署方 协议效力
司之股东协 嘉兴华亮、嘉兴优亮、西藏继朴、华 得信息科技
议》 泰瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海 有限公司之
红柳、君联博珩、华晟领飞、上海光 股东协议》的
垒、嘉兴同美、苏州元禾、甲子拾号 生效而失效。
发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西
藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙
《关于上海 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、
优刻得信息 嘉兴华亮、嘉兴优亮、嘉兴继朴、嘉
2018 年 5
4 科技有限公 兴全美、嘉兴继实、嘉兴佳朴、华泰
月 24 日
司之股东协 瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海红
议》 柳、君联博珩、华晟领飞、上海光垒、
嘉兴同美、苏州元禾、甲子拾号、中 因 2019 年 3
移资本 月 16 日签署
《中移创新 的《关于优刻
产业基金（深 得科技股份
圳）合伙企业 发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西 有 限 公 司 股
（有限合伙） 藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙 东 特 殊 权 利
与上海优刻 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、 之终止协议》
得信息科技 嘉兴华亮、嘉兴优亮、嘉兴继朴、嘉 而失效。
2018 年 8
5 有限公司、季 兴全美、嘉兴继实、嘉兴佳朴、华泰
月 15 日
昕华、莫显 瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海红
峰、华琨及本 柳、君联博珩、华晟领飞、上海光垒、
合作协议附 嘉兴同美、苏州元禾、甲子拾号、中
件之主体之 移资本、中移创新
投资合作协
议书》
历次包括对赌安排的股东协议内容如下：
（1）2016 年 5 月签署的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继朴、北京光信、嘉兴优信、
上海红柳、君联博珩、嘉兴优亮、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美及优刻得有限
于 2016 年 5 月 3 日签署《关于上海优刻得信息科技有限公司之股东协议》（以下
简称“《2016 年股东协议》”），约定：
① VIE 拆除
在各方签署的《增资认购协议》规定的交割日起的 6 个月内，如果优刻得有
3-3-1-163
限未能完成 VIE 架构解除，则嘉兴优亮、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继朴、北
京光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美（以
下简称“拆红筹引进投资人”）有权要求优刻得有限按照如下回购价格回购其在
优刻得有限中持有的全部或部分股权，回购价格即为拆红筹引进投资人支付的全
部增资价款以及自拆红筹引进投资人的增资价款实际付款日至拆红筹引进投资
人实际收到回购价款之日按照届时同期贷款的年基准利率计算的利息。
为了避免疑义，各方一致同意，VIE 架构解除标志为：WFOE 股权收购获得
相关主管商务部门的批准以及优刻得有限、WFOE 和相关方签署的 VIE 解除协
议正式生效。
② 合格上市或重大违约
如果优刻得有限未能在 2019 年 12 月 31 日之前实现合格上市（合格上市指
优刻得有限之股份在各方认可的上海证券交易所（包括主板和战略新兴板）、深
圳证券交易所（包括主板、中小板和创业板），经拆红筹引进投资人一致认可的
其他境内交易所上市交易），或优刻得有限或实际控制人出现任何重大违约行为，
造成重大不利影响的，或实际控制人出现重大欺诈或者重大诚信事件，对优刻得
有限的经营造成重大不利影响的，或实际控制人违反相关适用法律、法规的规定，
对优刻得有限或拆红筹引进投资人造成重大不利影响的，则拆红筹引进投资人有
权要求优刻得有限按照如下回购价格回购拆红筹引进投资人所持有的公司股权。
回购价格=投资人支付的增资款×(1+10%)N，其中“N”指投资年限，即自
本轮投资实际付款日至本轮投资人实际收到回购价款之日的总天数除以 365，保
留两位小数。
③ 回购方式
拆红筹引进投资人要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权，则
应向优刻得有限和现有股东发出书面通知；优刻得有限应在收到书面通知后的 6
个月内，应尽最大努力，按照约定的赎回价格，筹措资金并收购拆红筹引进投资
人当时所持有的全部或部分股权。各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者
其他届时法律法规允许的方式履行该等收购拆红筹引进投资人股权的义务。届时，
3-3-1-164
各方应全力配合优刻得有限履行回购义务（包括但不限于在股东会和/或董事会
上同意采取优刻得有限减资的方式和/或者其他届时法律法规允许的方式，签署
相关的法律文件，并采取一切必要行动），否则不配合的相关方应向守约方承担
违约责任。
尽管有前述约定，若因实际控制人原因，发生前述重大违约情形，导致触发
回购条款的，在优刻得有限无法根据本协议履行回购义务的前提下，则实际控制
人应承担本条项下约定的回购义务。
若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不足以履行上述回购义务的，则优
刻得有限应按照拆红筹引进投资人之间的赎回价格相对比例分别向各拆红筹引
进投资人回购其持有的优刻得有限全部或者部分股权。
如优刻得有限未能在规定的期限内履行全部回购义务，且经持有拆红筹引进
投资人过半数表决权的投资人（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩及西藏继朴的同
意）同意向第三方出售其持有的全部优刻得有限股权或实质性资产，则优刻得有
限届时全体股东均有义务同比例且以同等的价格和条件出售其持有的优刻得有
限的股权，并促使其提名的董事通过关于该等出售的决议；不同意该等出售的股
东有义务按第三方提出的收购条件购买触发领售权的半数投资人及过半数实际
控制人届时持有的优刻得有限全部股权；拒绝购买的，视为同意出售。
④ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据《增资认购协议》、发行人及实际控制人签署的《交割确认函》及发行
人提供的材料，上海市杨浦区商务委员会已于 2016 年 9 月 20 日签发《关于同意
上海优刻得云计算技术有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意优刻得
（香港）向优刻得有限转让 100%优刻得云计算股权。同日，优刻得有限、优刻
得云计算及季昕华、莫显峰、华琨就终止有关红筹架构签署了相关系列协议，终
止了《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》
等红筹架构项下相关协议的效力。
根据发行人提供的材料，季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西
藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继
3-3-1-165
朴、北京光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、嘉兴优亮、华晟领飞、上海光
垒、嘉兴同美、苏州元禾及优刻得有限于 2017 年 3 月 16 日签署《关于上海优刻
得信息科技有限公司之股东协议》（以下简称“《2017 年股东协议（一）》”）终止
《2016 年股东协议》。
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《2016 年股
东协议》签署之日至其终止之日，未收到过拆红筹引进投资人要求优刻得有限回
购其当时所持有的全部或部分股权的书面通知，亦未向拆红筹引进投资人履行过
回购义务或支付过回购款项。
基于前述，本所律师认为，《2016 年股东协议》已于 2017 年 3 月 16 日终止，
其执行过中并未触发对赌生效的条款。
（2）2017 年 3 月的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继朴、北京光信、嘉兴优信、
上海红柳、君联博珩、嘉兴优亮、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、苏州元禾及
优刻得有限于 2017 年 3 月 16 日签署《2017 年股东协议（一）》约定：
① 赎回权触发事件
如若发生以下任何情况：优刻得有限未能在 2020 年 12 月 31 日之前（如各
方另行书面约定上市期限的，则以该上市期限为准）实现合格上市、并购上市、
借壳上市（重组上市）或投资人实现并购退出，或优刻得有限或实际控制人出现
任何重大违约行为，对优刻得有限造成重大不利影响的，或实际控制人出现重大
欺诈或者其他诚信问题，对优刻得有限的经营造成重大不利影响的，或实际控制
人违反相关适用法律、法规的规定，或实际控制人与优刻得有限（或因优刻得有
限重组而建立并实际控制优刻得有限在重组前的全部业务及享有全部经济利益
的其他公司或实体或公司的母公司）终止劳动关系，或三分之二以上的实际控制
人死亡、丧失民事行为能力或发生其他不能在优刻得有限履行其职责的，对优刻
得有限或其他股东造成重大不利影响的，则投资人有权要求行使本条所约定的
“赎回权”。
3-3-1-166
② 赎回价格
如拆红筹引进投资人及苏州元禾均主张赎回权，则优刻得有限应当按照如下
顺序进行赎回：首先由苏州元禾行使赎回权；在苏州元禾充分行使赎回权后，由
拆红筹引进投资人行使赎回权，赎回价格计算方式如下：
赎回价格为赎回时各投资人分别累计投资优刻得有限的总价款加上每年
10% 的 复 利 计 算的 利息 ， 亦 即 赎回 价 格 =本 轮 投 资 人各 自 支付的 增 资 款 ×
(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即自投资实际付款日至苏州元禾实际收到全
部赎回价款之日的总天数除以 365，保留两位小数。
③ 回购方式
如若投资人要求优刻得有限赎回其当时所持有的全部或部分股权，则应向优
刻得有限和现有股东发出书面通知；优刻得有限应在收到书面通知后的 6 个月内，
尽最大努力，按照赎回价格，筹措资金并收购投资人当时所持有的全部或部分股
权。各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者其他届时法律法规允许的方式
履行该等收购投资人股权的义务。届时，各方应全力配合优刻得有限履行赎回义
务（包括但不限于在股东会和/或董事会上同意采取优刻得有限减资的方式和/或
者其他届时法律法规允许的方式，签署相关的法律文件，并采取一切必要行动），
否则不配合的相关方应向守约方承担违约责任。
如果优刻得有限不进行或者不能进行赎回或自投资人要求赎回之日起 6 个
月内未通过减资或法律法规允许的方式履行完毕赎回义务，则投资人有权要求实
际控制人单独或共同与优刻得有限按照上述价格进行赎回。除另有约定外，实际
控制人承担回购义务仅以其在优刻得有限届时持有的权益为限。
在优刻得有限不能或拒绝或无法承担赎回义务的前提下，实际控制人将相应
承担赎回义务。若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不足以履行上述赎回义
务的，则优刻得有限应当首先按照苏州元禾的赎回价格向苏州元禾赎回其持有的
优刻得有限全部或部分股权；其次按照拆红筹引进投资人之间的赎回价格相对比
例分别向各拆红筹引进投资人赎回其持有的优刻得有限全部或者部分股权。
尽管有前述约定，若优刻得有限和/或实际控制人在自投资人要求赎回之日
3-3-1-167
起 9 个月内未能履行前述赎回义务的，且经持有投资人过半数表决权的投资人同
意（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、西藏继朴及苏州元禾的同意）向第三方出
售其持有的全部优刻得有限司股权或实质性资产，则优刻得有限届时全体股东均
有义务同比例且以同等的价格和条件出售其持有的公司股权，并促使其委派的董
事通过关于该等出售的决议；不同意该等出售的股东有义务按第三方提出的收购
条件按其相对持股比例购买同意出售股权的投资人及实际控制人届时持有的全
部股权；拒绝购买的，视为同意出售。
④ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据发行人提供的材料，季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西
藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继
朴、北京光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、嘉兴优亮、华晟领飞、上海光
垒、嘉兴同美、苏州元禾、甲子拾号及优刻得有限于 2017 年 5 月 27 日签署《关
于上海优刻得信息科技有限公司之股东协议》（以下简称“《2017 年股东协议
（二）》”）终止《2017 年股东协议（一）》。
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《2017 年股
东协议（二）》签署之日至其终止之日，未收到过苏州元禾或拆红筹引进投资人
要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权的书面通知，亦未向苏州元
禾或拆红筹引进投资人履行过回购义务或支付过回购款项。
基于前述，本所律师认为，《2017 年股东协议（一）》已于 2017 年 5 月 27
日终止，其执行过中并未触发对赌生效的条款。
（3）2017 年 5 月的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继朴、君联博珩、嘉兴优亮、
北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、
甲子拾号及优刻得有限于 2017 年 5 月 27 日签署《2017 年股东协议（二）》约定：
① 赎回权触发事件
如若发生以下任何情况：1）优刻得有限未能在 2020 年 12 月 31 日之前（如
3-3-1-168
各方另行书面约定上市期限的，则以该上市期限为准）实现合格上市、并购上市、
借壳上市（重组上市）或拆红筹引进投资人、苏州元禾、甲子拾号（苏州元禾和
甲子拾号合称“D 轮投资人”）实现并购退出，或如果优刻得有限合格上市的条
件具备而实际控制人拒绝合格上市的；或 2）优刻得有限或实际控制人出现任何
重大违约行为，对优刻得有限造成重大不利影响的，或 3）实际控制人出现重大
欺诈或者其他诚信问题，对优刻得有限的经营造成重大不利影响的，或 4）实际
控制人违反相关适用法律、法规的规定，或 5）全体实际控制人与优刻得有限（或
因优刻得有限重组而建立并实际控制优刻得有限在重组前的全部业务及享有全
部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司）终止劳动关系，或 6）三分之二
（2/3）以上的优刻得有限实际控制人死亡、丧失民事行为能力或发生其他不能
在优刻得有限履行其职责的，对优刻得有限或拆红筹引进投资人及 D 轮投资人
造成重大不利影响的，则拆红筹引进投资人及 D 轮投资人有权要求行使本条所
约定的“赎回权”，或有权要求实际控制人帮助与合作寻找第三方购买拆红筹引
进投资人及 D 轮投资人所持有的优刻得有限股权。
② 回购价格
赎回价格为赎回时 D 轮投资人分别累计投资优刻得有限的总价款加上每年
10%的复 利计算 的利 息，亦即 赎回价 格 =D 轮投资 人各自 支付 的增资款×
(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即自投资实际付款日至 D 轮投资人实际收到
全部赎回价款之日的总天数除以 365，保留两位小数；各方进一步同意，对于优
刻得有限合格上市的条件具备而创始股东拒绝合格上市的情形，则赎回价格应为
保证 D 轮投资人各自投资的内部收益率为 25%的价格。
在优刻得有限向 D 轮投资人支付上述赎回价款后，拆红筹引进投资人有权
要求优刻得有限按照如下赎回价格回购全部或部分其所持有的优刻得有限股权：
赎回价格为赎回时拆红筹引进投资人分别累计投资优刻得有限的总价款加
上每年 10%的复利计算的利息，亦即赎回价格=拆红筹引进投资人各自支付的增
资款×(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即自投资实际付款日至拆红筹引进投
资人实际收到全部赎回价款之日的总天数除以 365，保留两位小数。
③ 回购方式
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如若投资人要求拆红筹引进投资人及 D 轮投资人赎回其当时所持有的全部
或部分股权，则应向优刻得有限和现有股东发出书面通知（以下简称“赎回通知”）；
优刻得有限应在收到赎回通知之日起的 6 个月内，尽最大努力，按照约定的赎回
价格，筹措资金并收购投资人当时所持有的全部或部分股权并付清全部赎回价格。
各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者其他届时法律法规允许的方式履
行该等收购投资人股权的义务。届时，各方应全力配合优刻得有限履行赎回义务
（包括但不限于在股东会和/或董事会上同意采取优刻得有限减资的方式和/或者
其他届时法律法规允许的方式，签署相关的法律文件，并采取一切必要行动），
否则不配合的相关方应向守约方承担违约责任。如果优刻得有限不进行或者不能
进行赎回或自投资人要求赎回之日起 6 个月内未通过减资或法律法规允许的方
式履行完毕赎回义务，则投资人有权要求实际控制人单独或共同与优刻得有限按
照上述价格进行赎回。除另有约定外，实际控制人承担回购义务仅以其在优刻得
有限届时持有的权益为限。
在优刻得有限不能或拒绝或无法承担赎回义务的前提下，实际控制人将根据
相应承担赎回义务。若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不足以履行上述赎
回义务的，则优刻得有限应当首先按照本轮投资人之间的赎回价格相对比例分别
向各本轮投资人赎回其持有的优刻得有限全部或部分股权；其次按照拆红筹引进
投资人之间的赎回价格相对比例分别向各拆红筹引进投资人赎回其持有的优刻
得有限全部或者部分股权。
尽管有前述约定，若优刻得有限和/或实际控制人在自投资人要求赎回之日
起 9 个月内未能履行前述赎回义务的，则要求赎回的投资人有权要求行使领售权。
自约定的赎回开始起至赎回全部完成之前，优刻得有限股东会有权决定优刻得有
限及其下属子公司的股利派送及资金运用事宜。
如优刻得有限及实际控制人（如适用）未能在规定的期限内履行全部赎回义
务，则拆红筹引进投资人及 D 轮投资人有权向第三方出售所持优刻得有限全部
或部分股权；经持有拆红筹引进投资人及 D 轮投资人过半数表决权的拆红筹引
进投资人及 D 轮投资人同意（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、西藏继朴、苏
州元禾及甲子拾号的同意），则优刻得有限届时全体股东均有义务同比例且以同
3-3-1-170
等的价格和条件向第三方共同出售其持有的优刻得有限股权直到第三方能够收
购到其满意的股权比例，并促使其委派的董事通过关于该等出售的决议；不同意
该等出售的股东有义务按第三方提出的收购条件按其相对持股比例购买同意出
售股权的拆红筹引进投资人及 D 轮投资人及实际控制人届时持有的全部股权；
拒绝购买的，视为同意出售。实际控制人向第三方出售股权所得款项应首先用于
履行赎回义务，直至相关义务履行完毕。
若在本次增资完成交割后的任何时间，实际控制人和持有投资人过半数表决
权的拆红筹引进投资人及 D 轮投资人（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、西藏
继朴、苏州元禾及甲子拾号的同意）共同同意向第三方出售其持有的全部公司股
权或实质性资产，则优刻得有限届时全体股东均有义务同比例且以同等的价格和
条件出售其持有的公司股权，并促使其委派的董事通过关于该等出售的决议。如
因某一或全部其他股东或其委派的董事的原因导致转让无法完成，则该股东或该
董事所代表的股东，有义务按第三方提出的价格和条件购买同意该股权转让的股
东所持有的优刻得有限的相关股权。
④ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据发行人提供的材料，季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西
藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴佳
朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、嘉兴优亮、北京光信、华晟领飞、上海光
垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、甲子拾号、中移资本、嘉兴继
朴及优刻得有限于 2018 年 5 月 24 日签署《关于上海优刻得信息科技有限公司之
股东协议》（以下简称“《2018 年股东协议》”）终止《2017 年股东协议（二）》。
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《2017 年股
东协议（二）》签署之日至其终止之日，未收到过拆红筹引进投资人或 D 轮投资
人要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权的书面通知，亦未向拆红
筹引进投资人或 D 轮投资人履行过回购义务或支付过回购款项。
基于前述，本所律师认为，《2017 年股东协议（二）》已于 2018 年 5 月 24
日终止，其执行过中并未触发对赌生效的条款。
3-3-1-171
（4）2018 年 5 月签署的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、
君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、
苏州元禾、嘉兴优亮、中移资本、甲子拾号、嘉兴继朴及优刻得有限于 2018 年
5 月 24 日签署《2018 年股东协议》约定：
① 赎回权触发事件
如若发生以下任何情况：优刻得有限未能在 2020 年 12 月 31 日之前（如各
方另行书面约定上市期限的，则以该上市期限为准）实现合格上市、并购上市、
借壳上市（重组上市）或投资人实现并购退出，或优刻得有限或实际控制人出现
任何重大违约行为，对优刻得有限造成重大不利影响的，或实际控制人出现重大
欺诈或者其他诚信问题，对优刻得有限的经营造成重大不利影响的，或实际控制
人违反相关适用法律、法规的规定，或实际控制人与优刻得有限（或因优刻得有
限重组而建立并实际控制优刻得有限在重组前的全部业务及享有全部经济利益
的其他公司或实体或公司的母公司）终止劳动关系，或三分之二以上的实际控制
人死亡、丧失民事行为能力或发生其他不能在优刻得有限履行其职责的，对优刻
得有限或其他股东造成重大不利影响的，则投资人有权要求行使本条所约定的
“赎回权”，或有权要求实际控制人与合作寻找第三方购买投资人所持有的优刻
得有限股权。
② 赎回价格
如中移资本、D 轮投资人及拆红筹引进投资人均主张赎回权，则优刻得有限
应当按照如下顺序进行赎回：首先由中移资本行使赎回权，在中移资本充分行使
赎回权后，由 D 轮投资人行使赎回权；在 D 轮投资人充分行使赎回权后，由拆
红筹引进投资人行使赎回权；赎回价格计算方式如下在 D 轮投资人充分行使赎
回权后，由拆红筹引进投资人行使赎回权，赎回价格计算方式如下：
赎回价格=各投资人支付的总价款×(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即
自投资实际付款日至各投资人实际收到全部赎回价款之日的总天数除以 365，保
3-3-1-172
留两位小数。
各方进一步同意，对于优刻得有限合格上市的条件具备而实际控制人拒绝合
格上市的情形，则赎回价格应为保证中移资本及 D 轮投资人投资的内部收益率
为 25%的价格。
③ 回购方式
如若投资人要求优刻得有限赎回其当时所持有的全部或部分股权，则应向优
刻得有限和现有股东发出书面通知；优刻得有限应在收到书面通知后的 6 个月内，
尽最大努力，按照赎回价格，筹措资金并收购投资人当时所持有的全部或部分股
权。各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者其他届时法律法规允许的方式
履行该等收购投资人股权的义务。届时，各方应全力配合优刻得有限履行赎回义
务（包括但不限于在股东会和/或董事会上同意采取优刻得有限减资的方式和/或
者其他届时法律法规允许的方式，签署相关的法律文件，并采取一切必要行动），
否则不配合的相关方应向守约方承担违约责任。
如果优刻得有限不进行或者不能进行赎回或自投资人要求赎回之日起 6 个
月内未通过减资或法律法规允许的方式履行完毕赎回义务，则投资人有权要求实
际控制人单独或共同与优刻得有限按照上述价格进行赎回。除另有约定外，实际
控制人承担回购义务仅以其在优刻得有限届时持有的权益为限。
在优刻得有限不能或拒绝或无法承担赎回义务的前提下，实际控制人将相应
承担赎回义务。若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不足以履行上述赎回义
务的，则优刻得有限应当首先按照中移资本的赎回价格向中移资本赎回其持有的
优刻得有限全部或部分股权；其次按照 D 轮投资人之间的赎回价格相对比例分
别向各 D 轮投资人赎回其持有的优刻得有限全部或者部分股权；最后按照拆红
筹引进投资人之间的赎回价格相对比例分别向各拆红筹引进投资人赎回其持有
的优刻得有限全部或者部分股权。
尽管有前述约定，若优刻得有限和/或实际控制人在自投资人要求赎回之日
起 9 个月内未能履行前述赎回义务的，且经持有投资人过半数表决权的投资人同
意（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、嘉兴继朴、苏州元禾、甲子拾号及中移资
3-3-1-173
本的同意）向第三方出售其持有的全部优刻得有限股权或实质性资产，则优刻得
有限届时全体股东均有义务同比例且以同等的价格和条件出售其持有的公司股
权，并促使其委派的董事通过关于该等出售的决议；不同意该等出售的股东有义
务按第三方提出的收购条件按其相对持股比例购买同意出售股权的投资人及实
际控制人届时持有的全部股权；拒绝购买的，视为同意出售。
④ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据发行人提供的材料，2019 年 3 月 16 日，季昕华、莫显峰、华琨、西藏
云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、
华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、
上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、嘉兴优亮、苏州元禾、甲子拾号、
中移资本、中移创新、嘉兴继朴及发行人共 29 方签署了《关于优刻得科技股份
有限公司股东特殊权利之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），终止《2018 年
股东协议》，不再对公司及优刻得有限阶段股东具有任何法律效力或约束力，并
确认截至本协议签署日各方在《2018 年股东协议》项下不存在任何现有或潜在
纠纷/争议。根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《2018
年股东协议》签署之日至其终止之日，未收到过拆红筹引进投资人、D 轮投资人
或中移资本要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权的书面通知，亦
未向拆红筹引进投资人、D 轮投资人或中移资本履行过回购义务或支付过回购款
项。
基于前述，本所律师认为，《2018 年股东协议》已于 2019 年 3 月 16 日终止，
其执行过中并未触发对赌生效的条款。
（5）2018 年 8 月签署的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴继实、嘉兴佳朴、嘉兴全美、
君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、
嘉兴优亮、苏州元禾、甲子拾号、中移资本、中移创新、嘉兴继朴及优刻得有限
于 2018 年 8 月 15 日签署《中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）与
上海优刻得信息科技有限公司、季昕华、莫显峰、华琨及本合作协议附件之主体
3-3-1-174
之投资合作协议书》（下称“《投资合作协议书》”），约定：
① 赎回权触发事件
如若发生以下任何情况，拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移资本及中移
创新有权按照约定行使赎回权，或有权要求实际控制人帮助与合作寻找第三方购
买拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移资本及中移创新所持有的优刻得有限股
权：
优刻得有限未能在 2020 年 12 月 31 日之前实现合格上市、并购上市、借壳
上市（重组上市）或投资人实现并购退出，或优刻得有限或实际控制人出现任何
重大违约行为，对优刻得有限造成重大不利影响的，或如果优刻得有限合格发行
上市的条件具备而实际控制人拒绝合格发行上市的；或实际控制人出现重大欺诈
或者其他诚信问题，对优刻得有限的经营造成重大不利影响的，或实际控制人违
反相关适用法律、法规的规定，或实际控制人与优刻得有限（或因优刻得有限重
组而建立并实际控制优刻得有限在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其
他公司或实体或公司的母公司）终止劳动关系，或三分之二以上的实际控制人死
亡、丧失民事行为能力或发生其他不能在优刻得有限履行其职责的，对优刻得有
限或其他股东造成重大不利影响的，则投资人有权要求行使本条所约定的“赎回
权”，或有权要求实际控制人与合作寻找第三方购买投资人所持有的优刻得有限
股权。
② 赎回价格
拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移资本及中移创新按照如下顺序行使赎
回权：
向任何股东支付任何赎回价款前，中移创新有权要求优刻得有限按照如下赎
回价格回购中移创新所持有的优刻得有限股权：
如中移资本、D 轮投资人及拆红筹引进投资人均主张赎回权，则优刻得有限
应当按照如下顺序进行赎回：首先由中移创新行使赎回权，在中移创新充分行使
赎回权后，由中移资本行使赎回权；在中移资本充分行使赎回权后，由 D 轮投
资人行使赎回权；在 D 轮投资人充分行使赎回权后，由拆红筹引进投资人行使
3-3-1-175
赎回权；赎回价格计算方式如下在 D 轮投资人充分行使赎回权后，由拆红筹引
进投资人行使赎回权，赎回价格计算方式如下：
赎回价格=各投资人支付的总价款×(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即
自投资实际付款日至各投资人实际收到全部赎回价款之日的总天数除以 365，保
留两位小数。
各方进一步同意，对于优刻得有限合格上市的条件具备而实际控制人拒绝合
格上市的情形，则赎回价格应为保证中移创新、中移资本及 D 轮投资人投资的
内部收益率为 25%的价格。
③ 回购方式
如投资人要求优刻得有限赎回其当时所持有的全部或部分股权，则应向优刻
得有限及其股东发出赎回通知；优刻得有限应在收到赎回通知之日起的 6 个月内，
尽最大努力，按照约定的赎回价格，筹措资金并收购投资人当时所持有的全部或
部分股权并付清全部赎回价格。各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者其
他届时法律法规允许的方式履行该等收购投资人股权的义务。届时，各方应全力
配合优刻得有限履行赎回义务（包括但不限于在股东会和/或董事会上同意采取
优刻得有限减资的方式和/或者其他届时法律法规允许的方式，签署相关的法律
文件，并采取一切必要行动），否则不配合的相关方应向守约方承担违约责任。
如果优刻得有限不进行或者不能进行赎回或自投资人要求赎回之日起 6 个月内
未通过减资或法律法规允许的方式履行完毕赎回义务，则投资人有权要求实际控
制人单独或共同与优刻得有限按照上述价格进行赎回。除另有约定外，实际控制
人承担回购义务仅以其在优刻得有限届时持有的权益为限。
在优刻得有限不能或拒绝或无法承担赎回义务的前提下，实际控制人将根据
本条款和条件，相应承担赎回义务。若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不
足以履行上述赎回义务的，则优刻得有限应当首先按照中移创新的赎回价格向中
移创新赎回其持有的优刻得有限全部或部分股权；其次按照中移资本的赎回价格
向中移资本赎回其持有的优刻得有限全部或部分股权；再次按照 D 轮投资人之
间的赎回价格相对比例分别向各 D 轮投资人赎回其持有的优刻得有限全部或部
分股权；最后按照拆红筹引进投资人之间的赎回价格相对比例分别向各拆红筹引
3-3-1-176
进投资人赎回其持有的优刻得有限全部或者部分股权。
尽管有前述约定，若优刻得有限和/或实际控制人在自投资人要求赎回之日
起 9 个月内未能履行前述赎回义务的，则要求赎回的投资人有权要求按照本合作
协议的约定行使领售权。自赎回开始起至赎回全部完成之前，优刻得有限股东会
有权决定优刻得有限及其下属子公司的股利派送及资金运用事宜。
如优刻得有限及实际控制人（如适用）未能在约定的期限内履行全部赎回义
务，则投资人有权向第三方出售所持优刻得有限全部或部分股权；经持有投资人
过半数表决权的投资人同意（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、嘉兴继朴、苏州
元禾、甲子拾号、中移资本和中移创新的同意），则优刻得有限届时全体股东均
有义务同比例且以同等的价格和条件向第三方共同出售其持有的优刻得有限股
权直到第三方能够收购到其满意的股权比例，并促使其委派的董事通过关于该等
出售的决议；不同意该等出售的股东有义务按第三方提出的收购条件按其相对持
股比例购买同意出售股权的投资人及实际控制人届时持有的全部股权；拒绝购买
的，视为同意出售。实际控制人向第三方出售股权所得款项应首先用于履行赎回
义务，直至相关义务履行完毕。
④ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据发行人提供的材料，2019 年 3 月 16 日，季昕华、莫显峰、华琨、西藏
云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、
华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、
上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、嘉兴优亮、甲子拾号、
中移资本、中移创新、嘉兴继朴及发行人共 29 方签署了《终止协议》，终止《投
资合作协议书》，不再对各方具有任何法律效力或约束力，并确认截至本协议签
署日各方在《投资合作协议书》项下不存在任何现有或潜在纠纷/争议。
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《投资合作协
议书》签署之日至其终止之日，未收到过拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移
资本或中移创新要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权的书面通
知，亦未向拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移资本或中移创新履行过回购义
务或支付过回购款项。
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基于前述，本所律师认为，《投资合作协议书》已于 2019 年 3 月 16 日终止，
其执行过中并未触发对赌生效的条款。
2、对赌协议各方不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明，嘉兴优亮、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴继朴、嘉兴佳朴、
嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、
嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、甲子拾号、中移资本、同心共济及中移创新出
具的《承诺函》及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、
“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全
国法院失信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，公司历史
上与各投资机构签署的相关投资协议及补充协议在履行过程中未与各投资机构
发生过纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在触发对赌协议生效的情形，不存在
对赌协议各方纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在
可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据发行人提供的材料及说明及《终止协议》的确认，《关于上海优刻得信
息科技有限公司之股东协议》、《投资合作协议书》自《终止协议》生效之日（即
2019 年 3 月 16 日）终止，不再对季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、
西藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴
佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴
同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、嘉兴优亮、甲子拾号、中移资本、中移
创新、嘉兴继朴及发行人具有任何法律效力或约束力；截至《终止协议》签署日
（即 2019 年 3 月 16 日），各方在《关于上海优刻得信息科技有限公司之股东协
议》及《投资合作协议书》项下不存在任何现有或潜在纠纷/争议。
根据发行人的说明及嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴、佳朴、嘉兴继实、嘉兴全
美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红
3-3-1-178
柳、苏州元禾、甲子拾号、嘉兴优亮、中移资本、同心共济、嘉兴继朴及中移创
新出具的《承诺函》，截至 2019 年 3 月，发行人股东与发行人不存在正在履行中
的对赌协议（包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股
权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制
条款、优先清算条款等一系列超出《公司法》所规定的股东法定基本权利之上的
各种特殊权利的条款）等特殊协议或利益输送安排。
综上所述，本所律师认为，发行人历史沿革中的对赌协议安排均已终止，对
赌安排有关条款均已失效，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在正在
履行的对赌协议及对赌条款。
七、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 7”
请发行人按照《问答》第 2 条的要求，披露同心共计、中移创新的股权结
构及实际控制人、合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息，以及上
述主体所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺是否符合规定。
请发行人：（1）说明同心共计、中移创新的基本情况、产生新股东的原因、
股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，
是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的
股东资格。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师审阅了同心共济及中移创新的合伙协议、《营业执照》、《私募投资
基金备案证明》，同心共济及中移创新与发行人签署的《增资协议》、《投资合作
协 议 》 及 发 行 人 的 工 商 档 案 ； 检 索 了 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查询系统”
（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
3-3-1-179
取得了同心共济及中移创新出具的说明函、承诺函，并就下述问题予以回复。
（一）同心共济、中移创新的基本情况
1、同心共济
（1）同心共济的基本信息、股权结构及实际控制人
根据同心共济的合伙协议及本所律师的核查，其基本情况如下：
名称 嘉兴同心共济三号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2B9GFF1J
经营期限 2018 年 3 月 12 日至 2028 年 3 月 11 日
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 111 室-69
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 上海石涛投资管理有限公司
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
注册资本 2,692.0350 万元
根据同心共济的合伙协议及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
同心共济的股权结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙） 1,449.0000 53.83
2 嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙） 517.5000 19.22
3 何万篷 207.0000 7.69
4 蒋忠平 103.5000 3.84
5 肖小凌 103.5000 3.84
6 陆耀静 103.5000 3.84
7 沈建林 103.5000 3.84
8 钱 敏 103.5000 3.84
9 上海石涛投资管理有限公司 1.0350 0.04
合计： 2,692.0350 100.00
3-3-1-180
根据同心共济出具的说明，同心共济的实际控制人为王虹斌。因王虹斌为同
心共济执行事务合伙人上海石涛投资管理有限公司的控股股东上海旭心投资合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海同协投资咨询有限公司的股东，并受
上海同协投资咨询有限公司其他 2 名股东孙益功、陆耀静的委托，代表其行使股
东权利，故被认定为同心共济的实际控制人。同心共济的执行事务合伙人及基金
管理人为上海石涛投资管理有限公司（登记编码：P1065341），已就同心共济实
际控制人信息在中国证券基金业协会资产管理业务综合报送平台予以申报。
（2）同心共济普通合伙人的基本信息
根据同心共济的工商内档及本所律师的核查，同心共济的普通合伙人为上海
石涛投资管理有限公司。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，其基本信息如下：
名称 上海石涛投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JL6YJ9T
经营期限 2016 年 3 月 9 日至 2026 年 3 月 8 日
住所 上海市青浦区朱枫公路 3424 号 2106 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈欢
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
注册资本 3,000 万元
（3）同心共济的限售安排及自愿锁定股份的承诺情况
根据《首发业务若干问题解答（一）》及《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答（二）》的规定，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持
有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3
年。
根据发行人的工商档案及本所律师的核查，同心共济以增资形式取得发行人
0.2402%股权，发行人于 2018 年 10 月 8 日完成工商变更登记。同心共济在申报
前 6 个月增资入股发行人，因此，同心共济应当承诺自发行人工商变更登记手续
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之日起锁定 3 年。
同心共济已出具承诺函，承诺“自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间
接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
基于前述，本所律师认为同心共济所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承
诺符合规定。
2、中移创新
（1）中移创新的基本信息、股权结构及实际控制人
根据中移创新的合伙协议及本所律师的核查，其基本情况如下：
名称 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030034256501XF
经营期限 2015 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 19 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 中移国投创新投资管理有限公司
开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
经营范围 务）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
注册资本 300,000 万元
根据中移创新的工商内档及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
中移创新的股权结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国移动通信有限公司 150,000 50.00
2 国家开发投资集团有限公司 100,000 33.33
3 深圳市引导基金投资有限公司 45,000 15.00
4 中移国投创新投资管理有限公司 5,000 1.67
3-3-1-182
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计： 300,000 100.00
根据中移创新出具的说明，中移创新由其普通合伙人及执行事务合伙人中移
国投创新投资管理有限公司负责中移创新的日常经营管理和决策投资。中移国投
创新投资管理有限公司任一股东的持股比例均未超过 50%，且中移国投创新投资
管理有限公司单一股东提名董事数量均未超过董事会席位半数以上。因此，中移
国投创新投资管理有限公司无持股比例超过 50%、可控制半数以上董事会席位的
股东，中移国投创新投资管理有限公司无实际控制人，中移创新无实际控制人。
（2）中移创新普通合伙人的基本信息
根据中移创新的合伙协议及本所律师的核查，中移创新的普通合伙人为中移
国投创新投资管理有限公司。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，其基本信息如下：
名称 中移国投创新投资管理有限公司
统一社会信用代码 914403003352957362
经营期限 2015 年 4 月 30 日至无固定期限
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 高国华
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
经营范围
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
注册资本 5,000 万元
（3）中移创新的限售安排及自愿锁定股份的承诺情况
根据《首发业务若干问题解答（一）》及《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答（二）》的规定，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持
有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3
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年。
根据发行人的工商档案及本所律师的核查，中移创新以增资形式取得发行人
0.8696%股权，发行人于 2018 年 11 月 9 日完成工商变更登记。中移创新在申报
前 6 个月增资入股发行人，因此，中移创新应当承诺自发行人工商变更登记手续
之日起锁定 3 年。
中移创新均已出具承诺函，承诺“自发行人完成增资扩股工商变更登记手续
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或
间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
基于前述，本所律师认为中移创新所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承
诺符合规定。
3、发行人补充披露
根据本所律师核查，发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情
况 九、发行人股本情况（四）最近一年发行人新增股东及其持股情况”中披露
了同心共济、中移创新的股权结构、合伙企业股东的基本情况、普通合伙人的基
本信息，已在《招股说明书》“重大事项提示一、本次发行前股东所持股份的限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”披
露了同心共济、中移创新所持股份的限售安排。
针对同心共济、中移创新的实际控制人，发行人已在《招股说明书》之“第
五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（四）最近一年发行人新
增股东及其持股情况”补充披露：
同心共济的实际控制人为王虹斌，同心共济的基金管理人是上海石涛投资管
理有限公司（登记编码：P1065341）。王虹斌是上海石涛投资管理有限公司之控
股股东的股东。相关情况与同心共济在中国证券基金业协会资产管理业务综合报
送平台的披露一致。
中移创新由其普通合伙人及执行事务合伙人中移国投创新投资管理有限公
司负责中移创新的日常经营管理和决策投资。中移国投创新投资管理有限公司任
一股东的持股比例均未超过 50%，且中移国投创新投资管理有限公司单一股东提
3-3-1-184
名董事数量均未超过董事会席位半数以上。因此，中移国投创新投资管理有限公
司无持股比例超过 50%的股东或可控制半数以上董事会席位的股东，中移国投创
新投资管理有限公司无实际控制人，中移创新无实际控制人。
针对上述主体自愿锁定股份的承诺是否符合规定，发行人已在《招股说明书》
“第十节 投资者保护”之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人
的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务
机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事
项的履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”补充披露如下：
同心共济、中移创新自愿锁定股份的承诺符合《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答（二）》的规定。
（二）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转
让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及发行人与同心共济签署的《增资协议》，同济基金因持
续看好公司发展，拟对发行人进行增资；本次增资以发行人前次融资价格为基础
并由双方协商确定，每股单价为 30 元，本次增资系双方真实意思表示。根据根
据发 行人 及同心 共济 分别出具的 说明及本所律师通过 “中国裁判文书网 ”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全国法院失信被执行人信息查询系统”
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，同心共济与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明及发行人与中移创新签署的《投资合作协议书》，在同心
共济完成对发行人的投资后，中移创新因持续看好公司发展，拟对发行人进行增
资；本次增资以发行人前次融资价格为基础并由双方协商确定，每股单价为
31.5906 元，本次增资系双方真实意思表示。根据发行人及中移创新分别出具的
说明及本所律师于通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国
法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全国法院
失信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，中移创新与发行
人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-185
（三）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排
根据同心共济出具的说明，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
根据中移创新出具的说明，除中移创新的出资人中国移动通信有限公司的关
联方中移资本亦持有发行人股份外，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据同心共济及中移创新的《营业执照》、合伙协议及本所律师的核查，新
增 2 名法人股东同心共济及中移创新为有效存续的有限合伙企业，且在中国境内
均有住所。
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的
核查，同心共济已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业协会出具的《私募投
资基金备案证明》（备案编码：SGA868）；中移创新已根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备
案，并取得证券业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM2498）。
综上所述，本所律师认为，同心共济及中移创新具备相关法律、法规规定的
股东资格。
八、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 8”
招股说明书披露，优刻得有限 2018 年 5 月 31 日根据经审计的净资产折股
整体变更时存在累计未弥补亏损。另外，公司 2016 年末净资产为负数。
3-3-1-186
请发行人说明：（1）公司股改过程中相关会计处理及对公司所有者权益相
关科目的具体影响，上述会计处理是否符合会计准则相关规定；（2）股改时是
否依据经审计的母公司报表折股；是否编制整体变更基准日合并报表，合并报
表归属于母公司净资产是否低于母公司折股数（注册资本），是否构成出资不实；
（3）整体变更时母公司相关会计处理，是否编制合并会计报表并进行相应会计
处理；（4）发行人整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变
动的匹配关系及对未来盈利能力的影响；（5）发行人债权人及其他主体是否因
公司净资产曾为负数而提起过破产申请，是否存在争议或纠纷，是否对本次发
行上市形成障碍。
请发行人补充提供股改时的审计报告。
请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表明确意见：整体变更
相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是
否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登
记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法
规规定。
本所律师核查了发行人包含发起人协议、创立大会会议文件及其整体变更设
立时的公司章程在内的全套工商档案资料；核查了立信会计师就优刻得有限股改
出具的《审计报告及财务报告》（信会师报字[2018]第 ZA52073 号）、《验资报告》
（会师报字[2018]第 ZA15801 号）、申威评估师就优刻得有限股改事项出具的《上
海优刻得信息科技有限公司于股份制改制时涉及的资产和负债评估报告》（沪申
威评报字[2019]第 1315 号）；核查了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失
信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）；取得了发行人的说明，
并就下述问题予以回复。
（一）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合
法合规
根据发行人工商档案及本所律师的核查，发行人系由优刻得有限按照经审计
的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2018 年 7 月 3 日，优刻得有限通
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过董事会决议，并于 2018 年 7 月 8 日通过股东会决议，同意优刻得有限以截至
2018 年 5 月 31 日经审计的净资产 1,592,482,694.08 元中的 360,000,000 元折合为
360,000,000 股作为股份公司股本总额，每股面值 1.00 元，剩余 1,232,482,694.08
元净资产计入资本公积。
2018 年 7 月 18 日，优刻得有限全体股东暨股份公司全体发起人签署了《优
刻得科技股份有限公司发起人协议》。同日，股份公司全部发起人签署了《优刻
得科技股份有限公司章程》。
2018 年 7 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于优刻得科技股份有限公司筹办情况报告的议案》等一系列议案。
2018 年 9 月 14 日，发行人经上海市工商行政管理局核准变更登记为优刻得
科技股份有限公司，《营业执照》统一社会信用代码为 91310110591673062R，注
册资本为 36,000 万元。
基于上述，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经经过董事会、股东
会表决通过，相关程序合法合规。
（二）改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
根据优刻得有限全体股东暨发行人全体发起人签署的《优刻得科技股份有限
公司发起人协议》，优刻得有限的全部债权和债务由发行人承继。根据《股改专
项审计报告》，于整体变更设立的基准日 2018 年 5 月 31 日, 优刻得有限的账面
负债合计为 497,131,035.76 元, 主要为经营性负债（包括应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费等）。根据发行人说明，发行人在整体变更设立后按期
支付或偿还上述整体变更设立前的相关应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应
交税费。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，优刻得有限的债权人未向
发行人提出侵害其合法权益的争议请求。经本所律师通过“中国裁判文书网”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 ”
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查询网站”
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）对发行人进行公开查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在与债务相关的纠纷或诉讼。
基于上述，本所律师认为，发行人在整体变更设立前后不存在侵害债权人合
3-3-1-188
法权益的情形，也未因上述债务产生纠纷。
（三）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
根据发行人工商档案并经本所律师核查，2018 年 9 月 14 日，公司经上海市
工商行政管理局核准变更登记为优刻得科技股份有限公司，取得统一社会信用代
码为 91310110591673062R 之《营业执照》。
根据上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局及上海
市质量技术监督局于 2015 年 9 月颁发的《关于本市实行“三证合一”、“一照
一码”登记制度改革的公告》及其问题解答，办理企业注册登记时只需填写一份
申请表格，提交一套材料，不再需要分别提交营业执照、组织机构代码证、税务
登记证申请材料，由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代
码的营业执照，组织机构代码证和税务登记证不再发放。发行人已就整体变更事
项完成工商登记注册，无需另行再就税务进行变更登记。
基于上述，本所律师认为，发行人已就其整体变更事宜完成工商登记注册和
税务登记相关程序。
（四）整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
1、发起人符合法定人数
根据发行人创立大会文件及全体发起人签署的《发起人协议》，发行人发起
设立时的发起人共计 27 人，且在中国境内均由住所，符合《公司法》第七十八
的规定。
2、筹办事项符合法律规定
根据全体发起人签署的《发起人协议》，发起人授权董事会或董事会授权的
其他人办理有限公司整体变更为股份公司的相关事宜，并于《发起人协议》中明
确了各发起人的权利义务，符合《公司法》第七十九条之规定。
3、全体发起人认购的股本总额符合公司章程规定
根据发起人发起设立时的公司章程，各发起人的持股数量及持股比例情况如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 季昕华 50,831,173 14.1199%
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
2 莫显峰 23,428,536 6.5079%
3 华琨 23,428,536 6.5079%
4 君联博珩 37,440,660 10.4002%
5 苏州元禾 37,046,834 10.2908%
6 甲子拾号 21,256,422 5.9046%
7 中移资本 18,005,895 5.0016%
8 嘉兴优亮 17,043,874 4.7344%
9 嘉兴华亮 16,818,672 4.6719%
10 西藏云显 13,604,179 3.7789%
11 嘉兴继朴 13,545,238 3.7626%
12 上海光垒 10,228,634 2.8413%
13 嘉兴继实 9,030,159 2.5084%
14 西藏云华 8,316,994 2.3103%
15 嘉兴全美 7,901,388 2.1948%
16 西藏云能 6,123,612 1.7010%
17 嘉兴同美 5,710,392 1.5862%
18 嘉兴佳朴 5,644,397 1.5679%
19 北京光信 5,643,850 1.5677%
20 华泰瑞麟 5,643,848 1.5677%
21 华晟领飞 5,245,551 1.4571%
22 上海红柳 4,893,477 1.3593%
23 嘉兴优信 3,855,921 1.0711%
24 堆龙云巨 2,801,101 0.7781%
25 陆一舟 2,297,639 0.6382%
26 孟卫华 2,297,639 0.6382%
27 堆龙云优 1,915,379 0.5320%
合 计： 360,000,000 100.00%
2018 年 9 月 14 日，公司取得统一社会信用代码为 91310110591673062R 之
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《营业执照》，注册资本为 360,000,000 元，与发行人各发起人认购的股本总额一
致。根据《整体变更验资报告》，发行人设立时注册资本已足额缴纳，符合《公
司法》第八十条、第八十三条之规定。
4、发起设立时的公司章程符合法律规定
发行人发起设立时的公司章程载明了（一）公司名称和住所；（二）公司经
营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）
发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的
组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议
事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）
公司的通知和公告办法及其他事项，并经发行人创立大会审议通过，符合《公司
法》第八十一条之规定。
5、符合股份有限公司要求的组织机构
根据发行人取得的统一社会信用代码为 91310110591673062R 之《营业执照》、
全体发起人签署的《发起人协议》及发起设立时的公司章程，发行人公司名称为
优刻得科技股份有限公司，同时其建立了董事会、股东大会、监事会等符合股份
有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第五款的规定。
6、折合的实收资本未高于净资产额
根据全体发起人签署的《发起人协议》及《股改专项审计报告》，优刻得有
限整体变更设立为发行人时，系以其经审计净资产值折股整体变更设立股份有限
公司，所折合的发行人实收股本总额 360,000,000 元，不高于优刻得有限于整体
变更基准日的净资产额 1,592,482,694.08 元，符合《公司法》第九十五条之规定。
7、整体变更符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，科创企业因前
期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公
司前，存在累计未弥补亏损，可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部
决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解
决以前累计未弥补亏损，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发
3-3-1-191
行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行
36 个月的限制。
发行人属于因前期投入较大在整体变更时点存在未弥补亏损的情形，整体变
更时依照了发起人协议，履行了董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净
资产金额折股，以整体变更方式解决未弥补亏损，符合《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答》规定。
基于上述，本所律师认为，发行人整体变更相关事项符合《公司法》等法律
法规规定。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表
决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人
不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合
《公司法》等法律法规规定。
九、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 9”
招股说明书披露，公司季昕华、莫显峰和杨镭为核心技术人员。
请发行人：（1）按照《问答》第 6 条的要求，披露核心技术人员的认定依
据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面
发挥的具体作用；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研
发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否全
面、恰当；（3）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生
重大不利变化。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了发行人首届董事会决议、核心技术人员的简历及其劳动合同、
发行人知识产权查册结果、公司人员名册及研发人员名单、研发项目工时表等，
取得了发行人的说明，并就下述问题予以回复。
（一）按照《问答》第 6 条的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技
3-3-1-192
术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作
用
1、核心技术人员的认定依据
经公司 2019 年 3 月 2 日召开的首届董事会第五次会议决议，发行人确认核
心技术人员为季昕华、莫显峰及杨镭。
根据发行人的说明，认定上述核心技术人员的依据如下：
（1）在公司云计算技术路线确立过程中作出重大决断，对公司技术具有重
大的开创性贡献；
（2）公司技术负责人、研发负责人、研发部门的主要领导；
（3）在公司任职已满较长期限，深度融入、认同并塑造了公司技术价值观；
（4）对公司主力产品形成过程具有重大技术贡献，主导攻克了重大技术难
题，对取得专利或软件著作权等知识产权发挥了重大作用。
根据发行人说明，发行人确定上述核心技术人员认定依据的因素如下：
（1）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，原则
上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、
主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等；
（2）云计算业务具有鲜明的技术特点，公司主营业务依赖的云计算技术是
整体、先进、复杂的技术体系，涉及安全、分布式计算、大规模存储、软件定义
网络等多项前沿技术，是一套系统化、产品化、平台化的综合解决方案，公有云
计算解决方案既不必然以转化的专利、软件著作权等知识产权为载体，也并非是
某一项或某几项专利或软件著作权的加总，因此，云计算的技术整体性、复杂性
及先进性不取决于是否转化为专利或软件著作权，也不以专利或软件著作权的数
量为主要判断标准；
（3）公司形成了橄榄型研发人才团队结构，公司一线研发人员组成的技术
中坚人员数量众多；
3-3-1-193
（4）中国云计算产业尚未形成一套技术标准和运营标准。
2、核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方
面发挥的具体作用
根据发行人说明及各核心技术人员的简历，各核心技术人员公司研发、取得
专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用如下：
（1）季昕华
①确立公司技术和研发路线
在公司成立之初，季昕华确立了公司以公有云计算为技术攻关重心及研发方
向，为公司主要技术路线和业务模式的确立起到最关键作用，奠定了公司迅速跻
身公有云计算行业前列的技术基础。
②担任首席执行官兼总裁
自公司成立以来，季昕华作为首席执行官兼总裁全面负责公司业务及技术。
③塑造公司技术价值观
在公司创立及发展过程中，季昕华秉持、树立并深刻塑造了公司独特的中立
云计算服务的技术价值观。
④对专利、软件著作权、非专利技术和主力产品的重大技术贡献
季昕华曾担任北京奥运会安全保卫工作技术协调小组技术安全专家、上海世
博会安全保卫工作小组技术专家、国家计算机病毒应急处理中心技术专家等职位，
尽管未作为发明人或主要开发人申请取得过云计算相关的专利或软件著作权，但
其重点把关云计算安全防护、安全屋研发的关键技术，仍然对公司现阶段技术研
发具有不可替代的作用。
季昕华直接领导技术团队，在公司原有云计算业务的基础上，不断深入对数
据安全流通关键技术的研发，主导推出了并优化了数据安全流通平台安全屋产品。
（2）莫显峰
①对公司技术具有重大的开创性贡献
3-3-1-194
在公司创立初期，莫显峰主导撰写出公有云第一版代码，且是云硬盘 UDisk
产品最早版本的主要技术开发者、数据方舟 UDataArk 产品最早版本的主要技术
开发者。
②担任公司首席技术官
自优刻得有限成立以来，莫显峰作为首席技术官全面负责公司技术及研发工
作，制定公司层面的研发战略，并重点把关网络存储及虚拟化方面的技术难点，
其职能具有显著不可替代作用。
③塑造公司技术价值观
与季昕华共同创立公司，与季昕华共同秉持、树立并深刻塑造了公司独特的
中立云计算服务的技术价值观。
④对专利、软件著作权、非专利技术和主力产品的重大技术贡献
莫显峰作为第一发明人并由发行人作为专利权人申请取得“一种块设备的
分布式存储方式和系统”专利，作为主要贡献人并由发行人作为权利人申请取得
“优刻得云硬盘软件[简称：UDisk] V3.0”软件著作权。相关技术已成功运用到
公司主力产品云硬盘 UDisk 中，通过分布式存储技术，把数据片段分散存储在
不同设备上，并且每个数据片段存储多个副本，为客户数据的持久性、安全可靠
性提供技术支撑。
莫显峰作为主要技术开发者开发的云硬盘 UDisk 产品和数据方舟 UDataArk
产品目前已成为公司的明星级产品，其中数据方舟 UDataArk 相关技术至今仍在
行业保持领先优势。
（3）杨镭
①对公司技术具有重大的开创性贡献
在公司创立初期，杨镭负责公司公有云计算平台的底层虚拟化技术选型工作。
杨镭经过大量技术评估和实践后，提出围绕 KVM 虚拟化技术+Linux 操作系统
+SDN 网络开展技术研发工作的战略方针，该战略使公司避免了在核心底层技术
上的试错成本。
3-3-1-195
在云主机研发方面，杨镭主导开发了云主机镜像系统的最早版本，该系统的
云主机镜像分发与管理为公司支撑着全球多个可用区的云主机 UHost 产品。
在网络研发方面，杨镭主导设计和研发了公司最早版本的 SDN 网络解决方
案，并在此基础上构建了早期版本的托管云网关、UDPN 跨域专线网关、物理云
网关等一系列异构架构网络产品，并成功与公有云网络打通，给客户带来更丰富
和多样性的选择和与公有云网络完全一致的产品体验。
②担任公司董事并负责公司技术管理
杨镭现任董事、技术综合管理线负责人、PaaS 平台产品线及引擎软件线负
责人，协助首席技术官统筹公司技术研发具体工作，重点把关公有云网络架构方
面的技术难点。
③塑造公司技术价值观
作为 0005 号员工，杨镭于 2012 年 3 月优刻得有限创立之初最早加入公司，
目前致力于领导研发团队推动海量云上数据动态加密。杨镭在深入理解客户场景
中的潜在需求后，为公司相关产品设定更高的技术目标，深刻塑造并对外传递了
公司的技术价值观。
④对专利、软件著作权、非专利技术和主力产品的重大技术贡献
杨镭主导设计和管理了全球动态加速 PathX 产品。全球动态加速 PathX 产品
致力于解决和提升用户产品在全球访问时的网络质量问题，在业内引起了较大反
响。该产品涉及的相关技术已申报专利“网络通信方法、映射服务器和网络通信
系统”，现该专利处于实质审查阶段。
杨镭作为主要贡献人并由发行人作为权利人申请取得“优刻得云主机软件
[简称：UHost] V3.0”软件著作权。
杨镭参与了公司历年来所发生的各项重点客户保障工作。例如，在 2018 年
英特尔 Meltdown 漏洞事件中，绝大多数云计算厂商选择通知用户定时重启宿主
机来解决漏洞，导致用户服务中断、业务中断；杨镭领导主机研发团队经过详细
研究和评估之后，通过内核热补丁在线修复 CPU 漏洞，显示出明显的技术优势。
3-3-1-196
基于上述，本所律师认为，发行人的三名核心技术人员季昕华、莫显峰及杨
镭在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面确实具体发挥了重
要作用。同时，根据本所律师的核查，发行人已在《招股说明书》之“第五节 发
行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”
之“（四）核心技术人员”进行了修改及补充披露。
（二）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、
员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否全面、恰当
根据发行人的说明及其提供的资料，发行人研发部门主要成员、主要专利发
明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化情况如下：
1、公司研发部门主要成员情况
根据发行人提供的员工名单及本所律师的核查，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司在册员工总数为 1,055 人，其中研发人员 543 人，占全体在册员工的比例为
51.46%，形成了橄榄型的庞大技术人才团队。公司以季昕华、莫显峰及杨镭为核
心技术人员，领导研发部门一大批研发骨干。相关研发骨干分别在数据平台事业
部技术中心、基础平台产品中心、大数据平台产品部、基础云产品中心、实验室、
安全中心、应用云产品中心、多媒体事业部研发中心、互联网事业部产品中心等
研发部门担任总监、副总监等职务。
尽管研发人员数量庞大，研发骨干众多，但上述相关人员均不能充分具有季
昕华、莫显峰及杨镭对公司技术路线开创性贡献、担任重要领导岗位职责、塑造
公司技术价值观、主导攻克重大技术难题等不可替代的作用，不能认定为公司核
心技术人员。
2、公司专利的发明人情况及主要研发项目参与人情况
云计算的技术整体性、复杂性、先进性不以具体技术是否转化为专利或软件
著作权及其数量为主要判断标准。公司成立以来，直至 2018 年 8 月才取得第一
个专利。截至本补充法律意见书出具日，公司合计取得 5 项专利，其对应发明人
的分布较为分散，详细情况如下：
3-3-1-197
序 专利 取得时间/授 取得
专利号 专利名称 专利类型 发明人
号 申请日 权公告日 方式
莫显峰、
ZL20121 一种块设备的分
原始 蒙晓净、
1 0526884. 布式存储方法和 发明 2012.12.10 2018.08.21
取得 马名、莫
5 系统
灿
ZL20161
数据读写方法及 原始 王宏辉、
2 0936538. 发明 2016.11.01 2019.02.19
2 数据读写系统 取得 吴志勇
ZL20161
一种热补丁加载 原始 王超、邱
3 1206602. 发明 2016.12.23 2019.02.12
8 方法以及装置 取得 模炯
ZL20161 一种热补丁信息
原始 王超、邱
4 1207823. 查询方法以及装 发明 2016.12.23 2019.01.22
7 取得 模炯
置
张苗磊、
ZL20161 一种云端数据托
原始 宋翔、邱
5 1237063. 管系统及云端数 发明 2016.12.28 2019.02.12
取得 模炯、叶
4 据托管方法
理灯
根据发行人的说明，公司重大研发项目由莫显峰作为首席技术官统筹，由杨
镭作为技术管理负责人协助莫显峰具体把关技术方案。公司报告期内持续投入超
过 1,000 万元的主要研发项目及对应人员情况如下：
单位：万元
实施
序号 研发项目名称 整体预算 主要研发人员
进度
2016 年“互联网+”重 刘小飞、王天宏、张海南、柯福顺、王
大工程专项资金-《面向 凯、黄育、庄淼清、吴成、梅杰、王茜
1 文化娱乐领域的大型 3,003.00 菲、周明君、娄月、付芬娜、秦鹏、刘 已完成
互联网+公共云计算服 旻健、刘源、张敏、宋慧琳、周海涛、
务平台》 李元培、刘必成、陈鹏
王任铮、白静、易进春、王兵兵、陈悠、
IT 信息化建设软件开
2 2,650.00 殷连华、史文静、张璐、黄文峥、黄圣 已完成
发
鸽、王丁、施明明
陈届阳、赵子涵、韩国印、郭玉福、赵
数据中心可用区建设
新宇、陈小凤、邱模炯、丁顺、潘徐珏、
3 与改造软件支撑项目 1,800.00 已完成
张柯鑫、肖长斌、唐玉柱、陈斌焜、金
研发
永坚、王鑫、张明磊
杨锦、梁旭、赵少龙、张同伟、邓子辉、
云分发 UCDN 产品研 吴民富、张神朋、谢少立、朱木、张纯、
4 1,550.00 实施中
发 李秉义、陈庆鹏、王启国、蔡群力、胡
春国
李高伟、周佳逸、徐康熙、费振思、夏
云计算 DevOps 运维产 芳雪、吕丽霞、蒋强、袁洁、张悦兰、
5 1,150.00 已完成
品研发 王翔宇、安培媛、冒雨楠、陈娱欣、李
伟、徐晓路、张纯
6 云计算 SRE 网站可靠 2,800.00 赵新宇、史晓丽、孙鑫、刘祥、薛国娇、 已完成
3-3-1-198
实施
序号 研发项目名称 整体预算 主要研发人员
进度
性工程产品研发 蒋燚彬、周天一、马小榆、张珂伟、张
勋、陈宇、王凯、李佳奇、晋伟林、李
高伟、蒋强
何雄伟、冯明、沈圳、范文玎、刘吉赟、
云计算安全防护产品
7 2,000.00 施伟、刘少东、姚华真、陈佳慧、郑善 实施中
研发
勇、孙兵
许森琪、陈煌栋、谭小磊、瞿阳、赵旭、
云计算计算服务云主
8 2,500.00 孙杰、汪蒙蒙、黄超、袁野、沈曈、黄 实施中
机 UHost 产品研发
河清、王晓慧、邓焕聪、陈坚瑞
张苗磊、宋天毅、王磊、吴建国、孙连
云计算容器服务软件 强、肖丁、陈绥、曾永刚、高远、高鹏、
9 2,800.00 实施中
研发 安雪艳、贺佳杰、王昌宇、舒梦辉、李
传喜
钟春山、莫灿、荣怡、田大鹏、周明军、
云计算私有网络 VPC
10 9,000.00 曾鹏程、徐亮、冯业浩、俞圆圆、朱锋、 实施中
产品研发
周天一、陈俊名、曹宇、薛凯、蒋强
张纯、谢少立、陈超、傅佳辉、唐建、
11 直播云 ULive 产品研发 1,250.00 已完成
王启国、李秉义、柯云、蔡群力
UMStor 统一分布式存
12 2,400.00 杨田昌、刘根、张耀夫、程煜、杨海涛 实施中
储平台技术
综合以上专利发明人、在研项目参研人员情况，发行人一线研发人员数量众
多，研发人员各司其职，其具体研发项目及形成的专利对于解决公司应用层面技
术发挥了各自价值，使公司技术不断优化，但其全局作用显著弱于季昕华、莫显
峰及杨镭对公司基础技术的重大开创意义。相关一线研发人员不能认定为公司核
心技术人员。
3、核心员工在公司的持股数量及变化等情况
季昕华、莫显峰是公司创始人，与公司联合创始人华琨始终是发行人共同控
股股东及实际控制人。
杨镭是公司全体技术人员（除创始人）中，合计取得员工持股平台份额最多
的员工。杨镭合计取得堆龙云巨 863,336.77 元份额，取得的员工持股平台份额数
量仅次于周可则及贺祥龙。周可则现任发行人监事会主席、数据管理中心总监，
负责监事会及公司信息化管理；贺祥龙现任发行人副总裁，主要负责互联网、政
府等领域客户开发。周可则及贺祥龙均不属于公司技术人员。
杨镭取得优刻得有限及发行人员工持股平台堆龙云巨的份额及截至本补充
3-3-1-199
法律意见书出具日的变动情况如下：
2016 年 5 月 2017 年 8 月 2018 年 10 月
员工
持有份额 变动情况 变动后份额 变动情况 变动后份额
堆龙云巨向中
移资本转让优
向季昕华转让 刻得有限股权
杨镭 863,336.77 元 590,704.17 元 481,748.97 元
272,632.60 元 后，杨镭对应减
资 108,955.20
元
综合以上情况，季昕华、莫显峰及杨镭的核心技术人员角色不可或缺，对公
司技术的全局意义显著。因此，将季昕华、莫显峰及杨镭作为核心技术人员的认
定全面、恰当。
基于上述，本所律师认为，公司虽然研发成员数量庞大，但均不具有不可替
代作用，核心技术人员的认定全面、恰当。同时，经本所律师核查，发行人已在
《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员简要情况”之“（四）核心技术人员”所述部分进行了补充
披露。
（三）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大不
利变化
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内公司核心技术人员始终为季
昕华、莫显峰及杨镭，最近 2 年未发生变化。
发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（四）核心技术人员”进行
了补充披露。
十、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 14”
招股说明书披露，发行人拥有 51 项注册商标专用权、5 项发明专利、30 项
计算机软件著作权。
3-3-1-200
请发行人：（1）说明上述发明专利、软件著作权与发行人报告期核心技术、
主要产品或服务、主营业务收入之间的对应关系；（2）说明上述注册商标专用
权、专利、计算机软件著作权是否存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
请发行人结合相关研发人员的工作履历，说明上述注册商标专用权、专利、
计算机软件著作权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反
竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的
技术存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师核查了发行人的《商标注册证》、专利证书以及计算机软件著作权
登记证书；查阅了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》、国家知识
产权局出具的《证明》；通过国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局中
国专利审查信息查询系统、中国版权保护中心计算机 CPCC 微平台查询系统查询
了发行人的商标、专利及软件著作权；核查了“中国裁判文书网”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 ”
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查询网站”
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）；核查了部分专利发明人及软件著作权主要开发
人员与原任职单位的劳动合同，并取得了前述专利发明人及软件著作权主要开发
人员的承诺函，取得了发行人出具的说明，并就下述问题予以回复。
（一）上述发明专利、软件著作权与发行人报告期核心技术、主要产品或服
务、主营业务收入之间的对应关系
1、发明专利与发行人报告期内核心技术、主要产品或服务、主营业务收入
之间的对应关系
根据发行人的说明，截至目前，发行人发明专利与报告期内核心技术、主要
产品或服务、主营业务收入的对应情况如下表，其他核心技术中部分正在申请专
利过程中。
单位：万元
3-3-1-201
对应的核心技 对应的主要产 对应的主营业务收入
序号 专利名称
术 品或服务 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一种块设备的分
块设备的分布
1 布式存储方法和 云硬盘 UDisk 1,393.78 717.69 228.21
式存储技术
系统
基于网络的可
数据读写方法及
2 随需突破磁盘 云主机 UHost
数据读写系统
I/O 上限的技术
一种热补丁加载 热 补 丁 加 载 技
3 云主机 UHost 50,392.81 37,005.65 24,150.00
方法以及装置 术
一种热补丁信息 动 态 查 询 目 标
4 查询方法以及装 进 程 热 补 丁 信 云主机 UHost
置 息的技术
一种云端数据托
安全的云端数
5 管系统及云端数 安全屋 56.22 - -
据托管技术
据托管方法
合计 51,842.81 37,723.34 24,378.21
2、软件著作权与发行人报告期内核心技术、主要产品或服务、主营业务收
入之间的对应关系
单位：万元
对应的主要 对应的主营业务收入
序号 软件名称 对应的核心技术
产品或服务 2018 年度 2017 年度 2016 年度
优刻得统一分布
软件定义存储技
1 式存储软件[简
术 私有云产品
称：UMStor] V2.5 132.80 165.73 200.45
UMStor
优铭云统一分布
2 式存储软件[简 /
称：UDS] V1.0
优刻得 Web 应用
Web 应用防
3 防护软件[简称： / 193.91 126.07 /
火墙 UWAF
UWAF] V1.0
优刻得安全账户
账号与权限
4 软件[简称： / / / /
管理 UAM
uaccount] V2.0
优刻得弹性 IP 软
网络类产品
5 件[简称：EIP] / 6,902.96 5,368.16 3,954.87
公网弹性 IP
V1.0
优刻得对象存储
对象存储
6 软件[简称：UFile] / 1,192.18 1,171.94 297.29
UFile
V1.0
3-3-1-202
对应的主要 对应的主营业务收入
序号 软件名称 对应的核心技术
产品或服务 2018 年度 2017 年度 2016 年度
优刻得负载均衡
虚拟化四层负载 负 载 均 衡
7 软件[简称：ULB] 79.90 53.92 -
均衡技术 ULB
V1.0
优刻得高防软件
分布式拒绝服务
8 [简称：UWAF] 高防 UADS 708.49 874.56 468.08
攻击的防御技术
V1.0
优刻得基础安全
9 软件[简称：USec] / / / / /
V1.0
优刻得入侵防御
主机入侵检
10 软件[简称：UIPS] / 1.60 / /
测 UHIDS
V1.0
优刻得云内存存
云内存存储
11 储软件[简称： / 2,725.33 1,686.87 798.47
Umem
UMEM] V1.0
优刻得云数据库 经典网络环境下
云数据库
12 软件[简称：UDB] 的虚拟私有网络 6,963.22 5,226.27 4,391.08
UDB
V3.0 实现技术
优刻得云硬盘软
块设备的分布式 云 硬 盘
13 件[简称：Udisk] 1,393.78 717.69 228.21
存储技术 UDisk
V3.0
热补丁加载技
术、存储设备 IO
分配技术、在线
变更网络盘挂载
类型技术、虚拟
优刻得云主机软
机的心跳检测技 云 主 机
14 件[简称：Uhost] 50,392.81 37,005.65 24,150.00
术、基于网络的 UHost
V3.0
可随需突破磁盘
I/O 上限的技术、
动态查询目标进
程热补丁信息的
技术
优刻得数据方舟
块设备的连续数 数 据 方 舟
15 软件[简称： / / /
据保护技术 UDataArk
UDatatArk] V1.0
优刻得云监控软 云计算环境下的
云 监 控
16 件[简称：UMon] 用户网络问题诊 / / /
UMon
V1.0 断技术
17 优刻得分布式数 / / / / /
3-3-1-203
对应的主要 对应的主营业务收入
序号 软件名称 对应的核心技术
产品或服务 2018 年度 2017 年度 2016 年度
据处理软件[简
称：UDDP] V1.0
优刻得 UM 云平
台管理软件[简
18
称：UM-CMP] OpenStack 集 群
V1.0 运维托管定制技 UMOS 1,481.65 879.86 352.10
优铭 OpenStack 发 术
19 行版软件[简称：
UMOS] V1.0
优铭云容器云平
DMOS- 监
20 台监控告警管理
控告警模块
软件 V4.0
优铭云容器云平
DMOS- 审
21 台日志管理软件
计日志模块
V4.0
优铭云容器云平
DMOS- 持
22 台持续集成软件
续集成模块
[简称：CICD]V4.0
优铭云容器云平
DMOS-Ope
23 台应用管理软件
nShift 底层
V4.0
优铭云容器云平
DMOS- 权
24 台权限管理软件
限管理模块
V4.0
优铭云容器云平 / 121.62 / /
台配置中心管理 DMOS-Ope
25
软件[简称：hawk] nShift 底层
V4.0
优铭云容器云平
台分布式任务调 DMOS-Ope
26
度管理软件[简 nShift 底层
称：Octopus] V4.0
优铭云容器云平
DMOS- 镜
27 台镜像仓库管理
像仓库模块
软件 V4.0
优铭云容器云平
DMOS- 网
28 台容器网络管理
络管理模块
软件 V4.0
优铭云容器云平 DMOS- 监
29
台高并发消息处 控告警模块
3-3-1-204
对应的主要 对应的主营业务收入
序号 软件名称 对应的核心技术
产品或服务 2018 年度 2017 年度 2016 年度
理软件 V4.0
优铭云容器云平
DMOS- 集
30 台集群管理软件
群管理模块
V4.0
合计： 72,290.25 53,276.72 34,840.55
（二）说明上述注册商标专用权、专利、计算机软件著作权是否存在权属纠
纷或潜在权属纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已取得的注册商标专用权均系
发行人自主设计并注册、原始取得，其专用权合法有效，不涉及研发人员在原单
位的职务成果；发行人已取得的专利及软件著作权均为发行人员工在发行人工作
期间从事相关职务而形成，并由发行人自主申报、原始取得，其权属合法有效。
同时，发行人与员工签署的劳动合同中均约定，员工任职期间的职务发明、
创造、开发、设计、改良、生产成果全部归属于发行人，因此而获得的任何知识
产权，包括但不限于专利权、著作权、非专利技术亦全部归属于发行人。
经本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院
被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执
行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）等对发行人的注册商标专用权、
专利及计算机软件著作权进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在与上述注册商标专用权、专利或计算机软件著作权相关的纠纷或诉讼。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标专用权、专
利、计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（三）结合相关研发人员的工作履历，说明上述注册商标专用权、专利、计
算机软件著作权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业
禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存
在纠纷及潜在纠纷
3-3-1-205
截至本补充法律意见书签署日，发行人所拥有的注册商标专用权情况、专利
及其发明人情况、计算机软件著作权及其主要开发人员情况如下：
1、发行人目前拥有的注册商标专用权、专利及计算机软件著作权情况
（1）发行人拥有的注册商标专利权情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标专用权情况如下：
序号 注册号 注册日 有效期 注册类别 取得方式
1 15821629 2016.03.21 2026.03.20 第 45 类 原始取得
2 15299431 2016.07.21 2026.07.20 第 35 类 原始取得
3 15299600 2015.10.21 2025.10.20 第 36 类 原始取得
4 13039326 2014.12.21 2024.12.20 第9类 原始取得
5 13039362 2014.12.28 2024.12.27 第 42 类 原始取得
6 13039346 2014.12.21 2024.12.20 第 38 类 原始取得
7 18862828 2017.12.28 2027.12.27 第9类 原始取得
8 18863179 2017.02.14 2027.02.13 第 36 类 原始取得
9 18863644 2017.02.14 2027.02.13 第 41 类 原始取得
10 18864012 2017.02.14 2027.02.13 第 43 类 原始取得
11 18863131 2017.02.14 2027.02.13 第 36 类 原始取得
12 18863854 2017.11.21 2027.11.20 第 42 类 原始取得
13 18864097 2018.02.21 2028.02.20 第 43 类 原始取得
14 18863552 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
15 18863250 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
16 18862968 2018.08.14 2028.08.13 第 35 类 原始取得
17 18862753 2018.12.07 2028.12.06 第9类 原始取得
18 18863155 2017.02.21 2027.02.20 第 36 类 原始取得
19 18863985 2017.02.14 2027.02.13 第 43 类 原始取得
20 18863850 2018.08.14 2028.08.13 第 42 类 原始取得
21 18863368 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
22 18863002 2018.08.14 2028.08.13 第 35 类 原始取得
3-3-1-206
序号 注册号 注册日 有效期 注册类别 取得方式
23 18862808 2018.08.14 2028.08.13 第9类 原始取得
24 18863719 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
25 18863276 2017.11.14 2027.11.13 第 36 类 原始取得
26 18863829 2017.04.21 2027.04.20 第 42 类 原始取得
27 18864039 2018.02.21 2028.02.20 第 43 类 原始取得
28 18862952 2018.02.21 2028.02.20 第9类 原始取得
29 18863933 2017.11.14 2027.11.13 第 42 类 原始取得
30 18863564 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
31 17639568 2016.09.28 2026.09.27 第 35 类 原始取得
32 26070453 2018.08.21 2028.08.20 第 38 类 原始取得
33 18863795 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
34 18863347 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
35 18863794 2018.08.14 2028.08.13 第 42 类 原始取得
36 18863657 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
37 18863607 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
38 18863317 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
39 18863103 2018.08.14 2028.08.13 第 35 类 原始取得
40 18862829 2018.08.14 2028.08.13 第9类 原始取得
41 18863353 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
42 18863070 2018.08.14 2028.08.13 第 35 类 原始取得
43 18862718 2018.12.07 2028.12.06 第9类 原始取得
44 29404868 2019.01.14 2029.01.13 第 42 类 原始取得
45 29576028 2019.01.14 2029.01.13 第 42 类 原始取得
46 29945268 2019.02.07 2029.02.06 第 35 类 原始取得
47 29954860 2019.02.07 2029.02.06 第 41 类 原始取得
48 29961418 2019.02.14 2029.02.13 第 36 类 原始取得
49 29963685 2019.02.14 2029.02.13 第 38 类 原始取得
50 29410819 2019.01.07 2029.01.06 第 42 类 原始取得
3-3-1-207
序号 注册号 注册日 有效期 注册类别 取得方式
51 29624257 2019.01.28 2029.01.27 第 36 类 原始取得
（2）发行人拥有的专利情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利情况（均为发明专利）
如下：
序 取得时间/授权
专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
号 公告日
ZL201210526884. 一种块设备的分布式
1 2012.12.10 2018.08.21 原始取得
5 存储方法和系统
ZL201610936538. 数据读写方法及数据
2 2016.11.01 2019.02.19 原始取得
2 读写系统
ZL201611206602. 一种热补丁加载方法
3 2016.12.23 2019.02.12 原始取得
8 以及装置
ZL201611207823. 一种热补丁信息查询
4 2016.12.23 2019.01.22 原始取得
7 方法以及装置
一种云端数据托管系
ZL201611237063.
5 统及云端数据托管方 2016.12.28 2019.02.12 原始取得
4
法
2、发行人拥有的计算机软件著作权情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 开发完成日/
软件名称 证书号 权利范围 首次发表日 登记号 取得方式
号 取得时间
优刻得统一分 软著登
布式存储软件 字 2018SR105
1 全部权利 2018.10.18 2018.10.19 原始取得
[简称： 3386606 7511
UMStor] V2.5 号
优刻得 Web 应 软著登
用防护软件 字第 2016SR067
2 全部权利 2015.11.15 2015.11.15 原始取得
[简称：UWAF] 1245705 088
V1.0 号
软著登
优刻得安全账
字第 2013SR117
3 户软件[简称： 全部权利 2013.06.11 2013.06.11 原始取得
0623510 748
uaccount] V2.0
号
软著登
优刻得弹性 IP
字第 2013SR101
4 软件[简称： 全部权利 2013.06.08 2013.06.08 原始取得
0607218 456
EIP] V1.0
号
优刻得对象存 软著登 2016SR039
5 全部权利 2014.12.01 2015.01.01 原始取得
储软件[简称： 字第 443
3-3-1-208
序 开发完成日/
软件名称 证书号 权利范围 首次发表日 登记号 取得方式
号 取得时间
UFile] V1.0 1218060
号
软著登
优刻得负载均
字第 2014SR151
6 衡软件[简称： 全部权利 2014.08.21 2014.08.26 原始取得
0821048 809
ULB] V1.0
号
软著登
优刻得高防软
字第 2016SR067
7 件[简称： 全部权利 2015.12.30 2015.12.30 原始取得
1245697 080
UWAF] V1.0
号
软著登
优刻得基础安
字第 2016SR067
8 全软件[简称： 全部权利 2015.09.20 2015.09.20 原始取得
1245701 084
USec] V1.0
号
软著登
优刻得入侵防
字第 2016SR067
9 御软件[简称： 全部权利 2015.11.23 2015.11.23 原始取得
1245707 090
UIPS] V1.0
号
优刻得云内存 软著登
存储软件[简 字第 2013SR104
10 全部权利 2013.06.20 2013.06.25 原始取得
称：UMEM] 0609801 039
V1.0 号
软著登
优刻得云数据
字第 2013SR106
11 库软件[简称： 全部权利 2013.01.10 2013.01.15 原始取得
0612653 891
UDB] V3.0
号
软著登
优刻得云硬盘
字第 2012SR102
12 软件[简称： 全部权利 2012.08.20 2012.08.25 原始取得
0470088 052
Udisk] V3.0
号
软著登
优刻得云主机
字第 2012SR098
13 软件[简称： 全部权利 2012.08.20 2012.08.25 原始取得
0466123 087
Uhost] V3.0
号
优刻得数据方 软著登
舟软件[简称： 字第 2017SR606
14 全部权利 2016.12.10 2017.01.15 原始取得
UDatatArk] 2192164 880
V1.0 号
软著登
优刻得云监控
字 2017SR606
15 软件[简称： 全部权利 2016.10.30 2016.11.15 原始取得
2192170 886
UMon] V1.0
号
优刻得 UM 云
软著登
平台管理软件
字 2017SR637
16 [简称： 全部权利 2017.07.15 2017.07.15 原始取得
2223236 952
UM-CMP]
号
V1.0
优刻得分布式 软著登 2014SR151
17 全部权利 2014.08.21 2014.08.26 原始取得
数据处理软件 字第 813
3-3-1-209
序 开发完成日/
软件名称 证书号 权利范围 首次发表日 登记号 取得方式
号 取得时间
[简称：UDDP] 0821052
V1.0 号
优铭云统一分 软著登
布式存储软件 字第 2017SR521
18 全部权利 2017.05.30 未发表 原始取得
[简称：UDS] 2106426 142
V1.0 号
优铭
软著登
OpenStack 发
字第 2016SR164
19 行版软件[简 全部权利 2016.03.03 2016.03.03 原始取得
1343496 879
称：UMOS] 号
V1.0
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR851
20 平台监控告警 全部权利 2018.06.13 2018.06.21 原始取得
3180253 158
管理软件 V4.0
号
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR853
21 平台日志管理 全部权利 2018.01.05 2018.01.08 原始取得
3182489 394
软件 V4.0
号
优铭云容器云 软著登
平台持续集成 字第 2018SR852
22 全部权利 2018.05.09 2018.05.16 原始取得
软件[简称： 3181590 495
CICD]V4.0 号
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR852
23 平台应用管理 全部权利 2018.08.29 2018.09.04 原始取得
3181580 485
软件 V4.0
号
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR851
24 平台权限管理 全部权利 2018.08.23 2018.08.31 原始取得
3180641 546
软件 V4.0
号
优铭云容器云 软著登
平台配置中心 字第 2018SR852
25 全部权利 2018.07.18 2018.07.25 原始取得
管理软件[简 3181412 317
称：hawk] V4.0 号
优铭云容器云
软著登
平台分布式任
字第 2018SR846
26 务调度管理软 全部权利 2018.05.17 2018.05.24 原始取得
3175900 805
件[简称：
号
Octopus] V4.0
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR847
27 平台镜像仓库 全部权利 2018.06.13 2018.06.20 原始取得
3177069 974
管理软件 V4.0
号
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR848
28 平台容器网络 全部权利 2018.07.20 2018.07.31 原始取得
3177113 018
管理软件 V4.0
号
3-3-1-210
序 开发完成日/
软件名称 证书号 权利范围 首次发表日 登记号 取得方式
号 取得时间
优铭云容器云 软著登
平台高并发消 字第 2018SR847
29 全部权利 2018.08.16 2018.08.20 原始取得
息处理软件 3177059 964
V4.0 号
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR847
30 平台集群管理 全部权利 2018.07.09 2018.07.22 原始取得
3177039 944
软件 V4.0
号
2、发行人拥有的注册商标专有权、专利、计算机软件著作权不涉及研发人
员在原单位的职务成果，研发人员不违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密
协议的情形，不会导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
（1）发行人拥有的注册商标专有权不涉及设计人员在原单位的职务成果，
不存在违反竞业禁止、保密协议的情形
经核查，发行人已取得的注册商标专用权均系发行人自主设计并注册、原始
取得，其专用权合法有效。
因此，发行人已取得的注册商标专用权不涉及研发人员在原单位的职务成果，
不存在违反竞业禁止、保密协议的情形。
（2）发行人拥有的发明专利不涉及发明人在原单位的职务成果，不存在违
反竞业禁止、保密协议的情形
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条第（三）款的规定，执行
本单位的任务所完成的职务发明创造，是指退休、调离原单位后或者劳动、人事
关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务
有关的发明创造。
经核查发明人工作履历及相关发明专利的申请及授权公告时间，发行人拥有
的发明专利的发明人均为发行人员工，且该等员工均系在发行人任职期间，因执
行发行人的任务并利用发行人的物质技术条件而完成该等发明创造。具体而言，
于专利发明人中，王宏辉、王超、邱模炯、宋翔、叶理灯作为发明人的专利均系
与其各自之原任职单位终止劳动关系 1 年后、执行发行人的任务并利用发行人的
物质技术条件完成的职务成果，该等职务成果所形成的发明专利归属于发行人，
3-3-1-211
不涉及其各自原任职单位的本职工作或原任职单位分配的任务，不构成其原任职
单位的职务成果；张苗磊于入职发行人前未在其他单位任职；莫显峰、蒙晓净、
马名、莫灿均自 2012 年初离开原任职单位到发行人处任职，其于发行人处任职
期间，作为共同发明人、并由发行人申请的专利为一种块设备的分布式存储方法
和系统。吴志勇系于 2015 年底离开原任职单位，并于 2016 年初到发行人处任职，
其于发行人处任职期间，作为共同发明人之一、并由发行人申请的专利为数据读
写方法及数据读写系统。前述两项专利均为前述发明人在发行人处任职期间，执
行发行人的任务并主要利用发行人的物质技术条件完成的职务成果，该等职务成
果所形成的发明专利归属于发行人，不涉及其各自原任职单位的本职工作或原任
职单位分配的任务，不构成其原任职单位的职务成果。
此外，上述专利发明人均已确认并承诺，其不存在利用原任职单位的职务发
明在优刻得申请相关知识产权或利用原任职单位的职务发明在优刻得中进行生
产经营活动的情况，其与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止、保
密义务等争议或纠纷，如因上述原因导致优刻得遭受损失的，其将向发行人承担
一切赔偿责任。
（3）发行人拥有的软件著作权不涉及相关研发人员在原单位的职务成果，
不存在违反竞业禁止、保密协议的情形
经本所律师核查研发人员工作履历及相关计算机软件著作权的开发完成及
首次发表公告时间，发行人拥有的软件著作权的研发人员均为发行人员工，且该
等员工均系在发行人任职期间，因执行发行人的任务并利用发行人的物质技术条
件而完成该等软件著作权。
此外，相关软件著作权研发人员均已向发行人出具承诺，确认其不存在利用
原任职单位的物质技术条件创作并在优刻得申请相关知识产权或在优刻得中进
行生产经营活动的情况，其与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止、
保密义务等争议或纠纷，如因上述原因导致优刻得遭受损失的，其将向发行人承
担一切赔偿责任。
（4）研发人员与发行人签署的劳动合同已约定知识产权归属
3-3-1-212
相关专利及计算机软件著作权的发明人及研发人员于发行人处任职期间均
与发行人签署了劳动合同，约定其于任职期间的职务发明、创造、开发、设计、
改良、生产成果全部归属于发行人，因此而获得的任何知识产权，包括但不限于
专利权、著作权、非专利技术亦全部归属于发行人。
（5）发行人不存在与专利或计算机软件著作权相关的纠纷或诉讼
经本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院
被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执
行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）等对发行人的专利及计算机软件
著作权进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与上述专利或
计算机软件著作权相关的纠纷或诉讼。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的注册商标专用权、专利、计算机软
件著作权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；发行人的专利、计算机软件著作权及
注册商标专用权不涉及相关发明人及主要开发人员在原任职单位的职务成果，相
关发明人及主要开发人员与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止、
保密义务等争议或纠纷，不会导致发行人的技术存在纠纷及或潜在纠纷。
十一、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 15”
招股说明书第 234-236 页披露了发行人与其他主要单位合作研发的项目具
体情况。
请发行人说明：（1）已经合作完成的项目的研发成果和正在进行的合作研
发项目的预期成果；（2）与合作单位关于研发成果的权利归属安排及执行情况；
（3）相关合作研发成果是否存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构及发
行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师核查了发行人合作研发项目的合作协议、项目任务书、验收证书等
文件，核查了已完成项目的研发成果、正在进行的合作研发项目的预期成果，以
3-3-1-213
及协议对研发成果的权利归属安排；审阅了合作单位在各项目中的专利、软件著
作权申请清单，登陆国家知识产权局中国专利审查信息查询系统、中国版权保护
中心计算机 CPCC 微平台查询系统查询了合作单位申请专利及软件著作权的进
展及归属情况；取得了发行人出具的关于合作研发成果不存在权属纠纷或潜在权
属纠纷的确认，并就下述问题予以回复。
（一）已经合作完成的项目的研发成果和正在进行的合作研发项目的预期成
果
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已经合作完成及正在进行的合
作项目、进展、成果如下：
序号 合作研发项目 项目进展 研发成果
虚拟机高可用增强 项目申请发明专利 10 项，已授权 8 项，申请软件著
1 已完成
关键技术及应用 作权 1 项
公共安全云产品产 项目申请发明专利 9 项，已授权 5 项，申请软件著
2 已完成
业化项目 作权 3 项
云计算环境下的恶
项目申请国家发明专利 11 项，已授权 2 项，获得软
3 意行为检测、响应 已完成
件著作权 6 项
与取证技术研究
本项目主要研发目标是实现云际资源的统一抽象模
型，以减少计算状态对平台的依赖；支持应用与平
云际计算资源的多
台的解耦，进而使计算在不同云平台之间无缝移动；
4 尺度聚合与效能评 进行中
合理分配资源、动态评价效能，从而充分发挥软件
价
定义云际计算的优势。本项目预计申请国家专利 10
项
本项目主要目标是研制一套适用于政府和企业数据
流通的产品技术，打造一个便于数据流通同时又能
上海市大数据联合
5 进行中 保证数据安全的平台，形成一套适用于数据流通标
创新实验室
准规范。
本项目预计申请 6 项专利
北京体育大学作为项目牵头单位负责研究人体运动
精准测量方法及不同运动方式对人体健康促进的机
人体运动促进健康
制，研究运动促进健康个性化指导方案，建立运动
6 个性化精准指导方 进行中
健康促进技术研究平台；公司作为课题参加单位负
案关键技术研究
责完成基于大数据的运动健康促进指导平台的构
建，预计申请专利 2 个以上，制定规范和标准 1 个
注：已经合作完成的项目为已形成的研发成果，正在进行的合作研发项目为预期成果
3-3-1-214
（二）与合作单位关于研发成果的权利归属安排及执行情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人与合作单位关于研发成果的权
利归属安排及其执行情况如下：
合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
根据《上海市科技成果转化和
产业化项目“云计算高可用增
强关键技术及应用”联合申请
合作协议》，关于研发成果权利
① 根据公司（甲方）与上 归属安排如下：
海交通大学（乙方）签署 ① 根据课题任务分工，在各方
的《上海市科技成果转化 的工作范围内独立完成的科技
和产业化项目“云计算高 成果及其形成的知识产权归各
可用增强关键技术及应 方独自所有。一方转让其专利
用”联合申请合作协议》， 申请权时，另一方有以同等条 按照约定执
甲乙双方就联合申请上海 件优先受让的权利。 行：
市科技成果转化和产业化 ② 在课题实施过程中，由双方 上海交通大
项目“云计算高可用增强 共同完成的科技成果及其形成 学在其工作
关键技术及应用”的相关 的知识产权归双方共有。一方 范围内独立
虚 拟
事宜达成合作，甲方作为 转让其共有的专利申请权的， 完成的科技
机 高
牵头单位组织实施课题申 另一方有以同等条件优先受让 成果，申请发
可 用 发 行
请工作，联合乙方完成课 的权利。一方声明放弃其共有 明 专 利 10
增 强 人、上
1 题申请及课题经费预算； 的专利申请权的，可以由另一 项，已授权 8
关 键 海交通
乙方作为课题协作单位， 方单独申请。双方中有一方不 项，申请软件
技 术 大学
主要承担技术研究工作。 同意申请专利的，另一方不得 著作权 1 项；
及 应
② 根据上海市科学技术 申请专利。 公司未单独
用
委员会、公司、上海交通 ③ 由双方共同完成的技术秘 申请专利或
大学于 2014 年 7 月 25 日 密成果，各方均有独自使用的 软件著作权；
签署的《科研项目合同》， 权利。未经双方同意，任何一 双方未联合
本项目主要包括两个课 方不得向第三方转让技术秘 申请专利或
题，其中课题一“虚拟机 密。 软件著作权
高可用增强关键技术及应 ④ 共同完成的科技成果的精
用”由公司承担，课题二 神权利，如身份权、依法取得
“高可用虚拟机运行的关 荣誉称号、奖章、奖励证书和
键技术研究”由上海交通 奖金等荣誉权归完成方共有。
大学承担。 ⑤ 各方对共有科技成果实施
许可、转让专利技术、非专利
技术而获得的经济收益由双方
共享。收益共享方式应在行为
实施前另行约定
公 共 ① 根据公司（甲方）与上 根据《上海张江国家自主创新 按照约定执
安 全 发 行 海交通大学（乙方）签署 示范区专项发展资金重点项目 行：
云 产 人、上 的《上海张江国家自主创 “公共安全云产品产业化项 上海交通大
2
品 产 海交通 新示范区专项发展资金重 目”联合申请合作协议》，关于 学在其工作
业 化 大学 点项目“公共安全云产品 研发成果权利归属安排如下： 范围内独立
项目 产业化项目”联合申请合 ① 根据课题任务分工，在各方 完成的科技
3-3-1-215
合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
作协议》，甲乙双方就联合 的工作范围内独立完成的科技 成果，申请发
申请事宜达成合作，甲方 成果及其形成的知识产权归各 明专利 9 项，
作为牵头单位组织实施课 方独自所有，一方转让其专利 已授权 5 项，
题申请工作，联合乙方完 申请权或专利权时，另一方有 申请软件著
成课题申请及课题经费预 以同等条件优先受让的权利； 作权 3 项；
算，乙方作为课题协作单 ② 在课题实施过程中，由双方 公司未单独
位 主 要 承 担 技 术 研 究 工 共同完成的科技成果及其形成 申请专利或
作。 的知识产权归双方共有，一方 软件著作权；
② 杨浦区科学技术委员 转让其共有的专利申请权或专 双方未联合
会与公司于 2015 年 8 月 14 利权的，另一方有以同等条件 申请专利或
日签署《上海张江国家自 优先受让的权利。一方声明放 软件著作权
主创新示范区专项发展资 弃其共有的专利申请权的，可
金项目管理合同书》，对公 以由另一方单独申请，双方中
司与上海交通大学在项目 有一方不同意申请专利的，另
中的分工进一步明确： 一方不得申请专利；③ 由双方
A、上海交通大学负责以下 共同完成的技术秘密成果，各
内 容 的 管 控 增 强 技 术 部 方均有独自使用的权利。未经
分：① 以“可管控服务” 双方同意，任何一方不得向第
为核心的大规模云服务管 三方转让技术秘密
理平台；② 管控增强的云
平台虚拟机动态迁移方
案；③ 基于多级虚拟化的
管控基础对虚拟机的隔离
与隐私保护；④ 应用感知
的可管控虚拟机同步副本
机制
B、公司负责的建设内容包
括① 上述建设内容的非
管控增强技术部分；② 多
层次云平台软件的可管控
动态更新；③ 高可管控和
高可生存公有云服务的高
效和可靠部署
课题“云计算环境下的恶 按照约定执
云 计 意行为检测、响应与取证 行：
算 环 技术研究”属于国家高技 双方在合作本课题之前各自所 中国科学院
境 下 术研究发展计划（863 计 获得的知识产权及相应权益均 软件研究所
的 恶 划）下属课题，中国科学 归各自所有，不因共同承担本 及其他合作
中国科
意 行 院软件研究所是课题承担 课题而改变，双方对原有研究 单位在其工
学院软
为 检 单位，公司在内的八家企 的改进属于原有技术知识产权 作范围内独
3 件研究
测 、 业和单位作为合作单位， 的所有方；对于各自独立研究 立完成的科
所、发
响 应 其中公司单独与中科院软 所产生的新成果及其知识产权 技成果，申请
行人
与 取 件研究所签署合作协议， 归研究方所有；对于双方联合 国家发明专
证 技 承 担 课 题 中 的 一 部 分 任 研究所产生的新成果及其知识 利 11 项，已
术 研 务。 产权归双方共同所有 授权 2 项，获
究 根据中国科学院软件研究 得软件著作
所（甲方）与公司（乙方） 权 6 项；
3-3-1-216
合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
于 2015 年 8 月 27 日签署 公司在本次
的《国家高技术研究发展 项目提供标
计划（863 计划）项目云计 准的云计算
算平台的可信与可控技术 标准环境，未
及其支撑系统课题合作协 单独申请专
议书》： 利或软件著
① 甲方为课题依托单位， 作权；
乙方为合作单位，甲方负 双方未联合
责统筹规划，负责课题的 申请专利或
总体组织、协调，并负责 软件著作权
课题与 863 项目其他课题
组之间的协作
② 乙方研究提供基础架
构资源，用于部署行为检
测和取证系统并试用，安
装配置原型和实验系统进
行应用示范
根据上海交通大学与公司
按照约定执
于 2016 年 7 月 4 日签署的
行：
《国家重点研发计划“云
上海交通大
计算和大数据”专项“软
学在其工作
件定义的云际计算基础理
范围内独立
论和方法”项目课题四“云
在课题执行过程中，各方应对 完成的科技
际计算资源的多尺度聚合
科技成果及时采取知识产权保 成果，申请国
云 际 与效能评价”课题合作协
护措施，并按照国家科技计划 家发明专利
计 算 议》，双方对项目分工如
知识产权管理相关规定决定归 2 项，尚未取
资 源 下：
上海交 属。独自完成的科技成果及获 得授权；
的 多 牵头单位为上海交通大
通 大 得的知识产权归各方独自所 公司在本项
4 尺 度 学，总体负责云际资源系
学、发 有，相关成果被授予的奖励归 目负责云际
聚 合 统建模研究、资源的多尺
行人 各方独自所有。各方共同完成 计算效能的
与 效 度聚合、应用与平台解耦
的科技成果及其形成的知识产 监测与评价，
能 评 以及原型系统开发，参与
权归各方共有，共同享有知识 提供集成环
价 云际计算效能的监测和评
产权使用权，相关成果获得的 境进行系统
价的研究；
荣誉和奖励归完成各方共有 验证，未单独
参与单位为公司，主要负
申请专利或
责云际计算效能的监测与
软件著作权；
评价，与上海交通大学团
双方未联合
队联合开发原型系统并进
申请专利或
行部署，提供集成环境进
软件著作权
行系统验证
上 海 发 行 根据《上海市大数据联合 根据公司与各合作单位分别签
市 大 人、复 创新实验室试点建设方 署的《联合申报合作协议》，公 项目于 2018
数 据 旦大学 案》，各方的分工与定位如 司为项目牵头单位，其他单位 年下半年正
5 联 合 数字与 下： 为项目合作单位。 式启动，目前
创 新 移动治 ① 公司：作为牵头单位， 根据协议规定，各方对项目执 尚未形成研
实 验 理实验 为实验室提供安全屋产品 行过程中产生的科技成果的归 发成果
室 室、中 技术平台，利用客户生态 属做如下约定：① 根据项目任
3-3-1-217
合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
国联合 为实验室寻找应用落地场 务分工，在各方的工作范围内
网络通 景，公司安全屋产品为实 独立完成的科技成果及其形成
信有限 验室提供数据源； 的知识产权归各方独自所有。
公司上 ② 复旦大学数字与移动 一方转让其专利申请权时，其
海市分 治理实验室：研究分析公 他各方有以同等条件优先受让
公司、 共数据开放共享的管理规 的权利；② 在项目执行过程
上海市 则，利用实验室内数据为 中，由各方共同完成的科技成
大数据 各地政府提供数据治理的 果及其形成的知识产权归各方
技术与 咨询与分析服务； 共有。一方转让其共有的专利
应用创 ③ 中国联合网络通信有 申请权的，其他各方有以同等
新中心 限公司上海市分公司，提 条件优先受让的权利。一方声
供海量优质的脱敏数据资 明放弃其共有的专利申请权
源，在实验室框架内将自 的，可以由另一方单独申请或
身数据推广到更多领域； 者由其他各方共同申请。合作
④ 上海市大数据技术与 各方中有一方不同意申请专利
应用创新中心：推动国内 的，另一方或其他各方不得申
第一个大规模政府数据开 请专利；③ 由各方共同完成的
放创新大赛 SODA 比赛的 技术秘密成果，各方均有独自
举行，推动企事业单位使 使用的权利。未经其他各方书
用联合实验室的服务 面同意，任何一方不得向第三
方转让技术秘密；④ 各方对共
有科技成果实施许可、转让专
利技术、非专利技术而获得的
经济收益由各方共享。收益共
享方式在行为实施前另行约
定；⑤ 该合作项目研究形成的
论文、专著、软件、数据库、
专利以及鉴定、获奖、成果报
道等，著作权的归属和使用按
《中华人民共和国著作权法》
的有关规定执行
根据北京体育大学与公司
于 2018 年 10 月 11 日签署
人 体 的《国家重点研发计划 合作方在本项目中各自独立研
运 动 “主动健康和老龄化科技 发所产生的科研成果及相应的
促 进 应对”专项“人体运动促 知识产权归独立完成方所有，
健 康 进健康个性化精准指导方 合作研发所产生的科研成果及
本 项 目 于
个 性 北 京 体 案关键技术研究”项目联 相应的知识产权归合作双方所
2018 年 12 月
化 精 育 大 合申报协议书》，双方就联 有。专利申请方面，双方无需
6 正式启动，目
准 指 学 、 发 合申报达成合作，双方的 征得对方同意的情况下，可以
前尚未形成
导 方 行人 分工如下： 单独将本方完成部分的研究成
研发成果
案 关 ① 北京体育大学为项目 果申请专利；联合申请专利时，
键 技 牵头单位，对项目全面负 申请单位排序按实际贡献大小
术 研 责，包括统筹完成开展运 协商解决，发明人排序将按实
究 动与健康之间的量效关系 际贡献大小排序方式进行
研究，研究人体运动精准
测量方法及不同运动方式
3-3-1-218
合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
对人体健康促进的作用机
制，研究运动促进健康个
性化指导方案，建立运动
健康促进技术研究平台，
组织、协调各协作单位的
研究目标和内容，督促研
究进度，接受专家组和科
技部的检查，按照科技部
的要求组织课题验收和答
辩，向各单位通报课题研
究进展的各种信息；
② 公司作为课题参加单
位，负责按照进度完成基
于大数据的运动健康促进
指导平台的构建
（三）请发行人说明相关合作研发成果是否存在权属纠纷或潜在权属纠纷
根据本所律师本所律师通过“中国裁判文书网” http://wenshu.court.gov.cn/）、
“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全
国法院失信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，发行人与
合作研发单位签署的合作研发协议对研发成果权利的归属安排明确，相关合作研
发成果与合作单位之间不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人与合作单位签署的合作研发协议对研发成
果的权利归属的安排明确，实际执行按照协议约定执行，发行人相关合作研发成
果不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
十二、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 16”
请发行人说明：（1）《高新技术企业证书》、12 项云计算业务相关认证对发
行人生产经营的重要性，以及报告期各期各项云计算业务相关认证对应的营业
收入；（2）上述高新技术企业证书、12 项云计算业务相关认证有效期满后重新
取得或通过认证的条件及发行人是否满足上述条件；（3）报告期内发行人是否
存在产品或服务认证未通过申请而直接使用的情形，是否存在产品纠纷或者诉
3-3-1-219
讼，是否对发行人的经营业绩产生重大影响。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师核查了发行人的《高新技术企业证书》及 12 项云计算业务相关认
证材料；获取了发行人报告期内的分产品收入明细，并与云计算业务相关认证中
产品进行对比分析；通过公开渠道查询了《高新技术企业证书》、可信云认证期
满后重新获取或通过认证的条件和要求；查询了中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn），
取得了发行人的说明，并就下述问题予以回复。
（一）发行人《高新技术企业证书》、12 项云计算业务相关认证对发行人生
产经营的重要性，以及报告期各期各项云计算业务相关认证对应的营业收入
1、发行人《高新技术企业证书》、12 项云计算业务相关认证对发行人生产
经营的重要性
公 司 于 2014 年 10 月 23 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 为
GR201431001236，减按 15%的税率缴纳企业所得税，有效期自 2014 年至 2016
年。公司于 2017 年 11 月 23 日通过复审资格认定，再次取得高新技术企业证书，
证书编号为 GR201731002369，减按 15%的税率缴纳企业所得税，有效期自 2017
年至 2019 年。报告期内，公司享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为 0 万
元、0 万元和 387.96 万元，占当期净利润的金额较小，未对公司的生产经营产生
重要影响。
根据发行人的说明及本所律师的核查，可信云认证是用户选择云服务商时的
参考指标之一，并不是一项强制认证，各云服务商可以主动提出申请参与认证，
目前申请可信云认证的主要是国内规模较大的云服务厂商。截至本补充法律意见
书出具日，发行人共有包括云主机、云数据库、云分发、云缓存服务、GPU 云
主机等在内的多项服务通过了可信云认证，公司可信云认证被取消的风险较小，
且即使被取消，亦不会对公司实际业务经营造成较大不利影响。
2、 报告期各期各项云计算业务相关认证对应的营业收入
根据发行人的说明，发行人报告期各期各项云计算业务相关认证对应的营业
3-3-1-220
收入情况如下表：
单位：万元
对应产品的营业收入
序号 证书名称 认证产品/业务
2018 年度 2017 年度 2016 年度
《 可信 云服 务评 估 -云
1 主机服务、云数据库服 UHost、UDB 57,356.02 42,231.91 28,541.07
务》
北京一可用区 A、北京
二可用区 B、北京二可
2 《云主机服务》 用区 C、洛杉矶可用区 / / /
A、广州可用区 B、香
港可用区 A
《可信云-云分发-云分
3 云分发 5,563.31 7,035.22 2,034.97
发服务》
《 可信 云服 务评 估 -云
4 UMem 2,725.33 1,686.87 798.47
缓存服务》
《云计算服务能力标准
5 公有云基础设施服务 / / /
符合性证书》
《 可信 云 -混 合 云解 决 13,882.47 4,915.22 2,243.89
6 启明混合云解决方案
方案评估-公有云部分》
50,392.81 37,005.65 24,150.00
7 《云主机安全》 UHost
《云服务用户数据保护
8 UCloud 公有云平台 / / /
能力》
《可信云服务认证
9 GPU 云主机 / / /
-GPU 云主机服务》
10 《云计算风险管理》 云平台 / / /
《 可信 云服 务评 估 -物 9,982.74 6,594.80 2,830.66
11 物理云主机
理云主机服务》
12 云服务企业信用评级 信用评级 AAA 级 / / /
（二）请发行人说明上述高新技术企业证书、12 项云计算业务相关认证有
效期满后重新取得或通过认证的条件及发行人是否满足上述条件
1、高新技术企业证书
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日发布的《高新技术
企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的规定，认定为高新技术企业须
同时满足以下条件：
3-3-1-221
序号 要求 公司情况
符合，公司成立日期为 2012 年 3 月 16
1 企业申请认定时须注册成立一年以上
日，注册成立时间在一年以上
符合，公司自成立以来，始终专注在公
有云计算领域，集中资源对云计算的相
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 关技术进行持续开发和投入，形成了覆
2 方式，获得对其主要产品（服务）在技术 盖云计算多个层级的综合技术优势。截
上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 至本补充法律意见书出具日，公司已取
得发明专利 5 项，另有 4 项已经获得中
国专利局批准的专利申请
符合。对公司主要产品发挥核心支持作
用的技术属于《国家重点支持的高新技
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 术领域》规定之“五、高技术服务”之
3 用的技术属于《国家重点支持的高新技术 “（三）信息技术服务”之“1.云计算
领域》规定的范围 服务技术”规定的“基于 IaaS 模式、
SaaS 模式和 PaaS 模式等云计算平台的
运营服务技术”
企业从事研发和相关技术创新活动的科技 符合。截至 2018 年 12 月 31 日公司研发
4 人员占企业当年职工总数的比例不低于 人员 543 人，占全体在册员工的比例为
10% 51.46%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究
开发费用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 符合。发行人最近一年营业收入约为
的企业，比例不低于 5%； 11.87 亿元，最近三个会计年度的研究开
5 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿 发费用总额占同期销售收入总额的比例
元（含）的企业，比例不低于 4%； 为 14.35%，不低于 3%。发行人全部研
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 究开发费用均于中国境内发生
业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不
低于 60%
符合。公司于 2017 年 11 月 23 日取得高
新技术企业证书，上海宏大东亚会计师
事务所有限公司对公司 2016 年度的高
新技术产品（服务）收入明细表进行了
审计，2016 年公司高新技术产品（服务）
近一年高新技术产品（服务）收入占企业
6 收入占销售总额的比例为 95.01%，近年
同期总收入的比例不低于 60%
来公司的产品结构未发生较大变化，
2018 年度高新技术产品（服务）收入占
企业同期总收入的比例预计不低于
60%，具体占比情况仍需由监管机构审
核确定
预计符合要求，具体需监管机构审核确
7 企业创新能力评价应达到相应要求
定
企业申请认定前一年内未发生重大安全、 符合。公司最近一年内未发生重大安全、
8
重大质量事故或严重环境违法行为 重大质量事故或严重环境违法行为
3-3-1-222
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人满足重新取
得高新技术企业证书的条件。
2、12 项云计算业务相关认证
根据中国信息通信研究院云计算与大数据研究所于 2018 年颁布的 2019 年
《可信云评估年检方案》，凡是已通过“可信云评估”的云服务或云产品且满一
年的企业均需执行年检方案。年检内容主要包括：
（1）为确保企业提供的基本信息的及时性和有效性，需重新审查企业基本
信息和服务基本信息。其中企业基本信息主要包括提交 IDC 牌照（含互联网资
源协作）、公司企业法人营业执照、社保中心开具的公司整体社保缴纳信息证明、
会计师事务所开具的验资报告、组织机构代码证书、股权结构等，服务基本信息
主要包括公司服务功能介绍、支付方式介绍、服务采用的硬件、软件清单信息。
（2）为确保企业提供的服务协议的规范性和完备性，需重新审查企业的服
务协议，视不同的服务要求而定。以云主机为例，审查的服务协议中的指标主要
包括数据存储持久性、数据可销毁性、数据可迁移性、数据私密性、数据知情权、
服务可审查性、服务功能、服务可用性、服务资源调配能力、故障恢复能力、网
络接入性能、服务计量准确性、服务变更、终止条款、服务赔偿条款、用户约束
条款和服务商免责条款等共计 16 项。
（3）服务存储持久性和可用性核查，其中服务存储持久性指标核查采用统
一的评估计算公式复核，主要以材料审查为主；服务可用性核查以实际监测的可
用性和性能数据作为参考和依据，在 6 个月的监测数据中有 3 个月（超过 50%）
均达不到承诺值，则企业必须降低其公开承诺值。
（4）其他年检内容主要包括技术测试，为可选测试服务。
根据发行人的说明及本所律师的核查，公司相关产品自取得认证以来均顺利
通过年检，未发生认证被取消的情况，发行人上述 12 项云计算业务相关认证有
效期满之后无法重新取得或无法通过认证的风险较小，公司相关产品目前符合上
述可信云认证的年检条件。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人满足
3-3-1-223
12 项云计算相关认证的要求。
（三）请发行人说明报告期内发行人是否存在产品或服务认证未通过申请而
直接使用的情形，是否存在产品纠纷或者诉讼，是否对发行人的经营业绩产生重
大影响。
可信云是由数据中心联盟组织，中国信息通信研究院测试评估的面向云计算
服务的评估认证。可信云服务认证的核心目标是建立云服务的评估体系，为用户
选择可信、安全的云服务提供支撑，促进我国云计算市场健康、有序的发展。可
信云认证是用户选择云服务商时的参考指标之一，并不是一项强制认证，各云服
务商可以主动提出申请参与认证，目前申请可信云认证的主要是国内规模较大的
云服务厂商。
2014 年 7 月召开的首届可信云服务大会公布了首批可信云服务认证名单，
包括发行人云主机服务和云数据库服务在内的 19 家云服务厂商的 35 个云服务通
过了首批可信云服务认证。截至本补充法律意见书出具日，发行人共有包括云主
机、云数据库、云分发、云缓存服务、GPU 云主机等在内的多项服务通过了可
信云认证。
根据发行人的说明，报告期内发行人存在产品或服务未通过申请而直接使用
的情形，但是由于可信云认证并非法律规定的强制认证，为各云服务厂商主动申
请参加，因此该情形普遍存在于云计算行业内，不会导致公司存在产品纠纷或者
诉讼，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。根据发行人的说明及本所律师的
核查，报告期内，发行人不存在产品纠纷或诉讼。
综上，本所律师认为，报告期内发行人享受的高新技术企业所得税优惠金额
占净利润的比例较小，发行人满足重新取得《高新技术企业证书》的条件；云计
算业务认证不是发行人对外提供产品或服务的前置要求，认证有效期满后发行人
无法重新取得的风险较小，且即使无法重新取得，对发行人业务也不会造成较大
的不利影响，发行人存在产品或服务认证未通过申请而直接使用的情形，但由于
云计算业务认证不是发行人对外提供产品或服务的前置要求，发行人存在产品或
服务未通过申请而直接使用的情形不会对发行人的经营业绩产生重大影响，且报
告期内发行人不存在产品纠纷或诉讼。
3-3-1-224
十三、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 17”
请发行人说明：（1）数据安全相关制度及措施，包括但不限于数据的备份
机制、防范数据窃取及泄露的措施、对用户隐私数据加密措施以及对于到期数
据的处理机制等；（2）与客户签订的服务协议中对于潜在安全泄露的责任约定
与免责条款；（3）报告期内安全事故的发生类型、原因及发生概率统计；（4）
报告期内涉及数据使用的诉讼和仲裁纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师访谈了发行人业务人员，核查了公司数据安全相关的制度以及措施，
获取并审阅了相关技术及产品的资料；获取了发行人与用户签订的服务协议，审
阅了其中关于潜在安全泄露的责任约定和免责条款；获取了发行人报告期内产品
故障的记录文件；通过公开渠道检索报告期内发行人发生的安全事故情况；核查
了 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn），取得了发行人的说明，并就下述问题予以回复。
（一）发行人数据安全相关制度及措施，包括但不限于数据的备份机制、防
范数据窃取及泄露的措施、对用户隐私数据加密措施以及对于到期数据的处理机
制等
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人数据安全相关制度及措施如下：
1、数据的备份机制
（1）多副本分散存储，系公司存储类产品通用性备份机制，通过使用分布
式存储，文件被分割成许多数据片段分散存储在不同的设备上，每个数据片段存
储多个副本；
（2）高可用架构云数据库，系需用户选购的一类具备高数据安全性的产品，
高可用版数据库采用双主热备架构，彻底解决因宕机或硬件故障造成的数据库不
可用问题，具备较高的稳定性和可靠性；
（3）数据方舟系需用户选购的一类数据保护服务，可为云主机磁盘提供连
3-3-1-225
续数据保护，支持在线实时备份，具有精确到秒级的数据恢复能力，避免误操作、
恶意破坏对数据造成的损失，可有效保护客户数据。
2、防范数据窃取及泄露的措施
（1）数据加密传输技术，公司采用 https 进行数据加密传输，防止数据在传
输中途被窃取，维护数据的完整性，较 http 协议更加安全；
（2）云主机数据盘芯片级加密技术，公司基于 AWS-256-XTS 加密算法与
Intel SGX 加密芯片研发的云主机数据盘加密技术已完成预研，该技术可实现客
户对数据的完全加密，第三方即便获得宿主机权限也无法读取次磁盘数据，有效
满足数据敏感客户的安全需求；
（3）密钥管理服务，支持用户轻松创建和管理密钥，用以保护用户的应用
程序数据和云端数据资产，该服务基于 Intel SGX 硬件安全技术，即使公司也无
法读取用户的数据。
3、对用户隐私数据加密措施
公司采取全方位的安全措施来保护用户的信息，防止用户信息遭到未经授权
访问、公开披露、使用、修改、损坏或丢失，公司对于用户隐私信息处理、存储
及传输过程中的防护措施主要包括：
（1）用户注册及实名认证信息保护
公司通过账号密码、每隔 90 天强制更改密码、基于 TOTP 技术打造的登录
二次认证等方式保障客户的账号安全，避免收集客户的隐私信息。
（2）传输环节
公司采用 https 进行数据加密传输，防止数据在传输中途被窃取，维护数据
的完整性，较 http 协议更加安全。
（3）存储环节
①数据封装，数据封装能够尽可能屏蔽内部具体细节，避免受到外界的干扰
和误用。数据封装主要有两种方法：a. 用户密码等敏感数据信息加密后存储在
3-3-1-226
数据库中；b. 封装数据库，避免内部系统或者外部系统直接访问源数据库，或
者在遭受攻击时数据库服务器信息直接泄露。
②备份及恢复，存储用户数据的数据库通过主从备份等方式保证数据安全不
丢失，通过对数据库的高可用配置，保证数据存储层的高可用性，同时还提供完
备的数据备份和恢复机制保障数据的可用性和完整性。
4、对于到期数据的处理机制
公司在《云主机 UHost 服务等级协议》、《云硬盘 UDisk 服务等级协议》等
用户协议中明确约定了对于到期数据的处理机制，在用户要求删除数据或设备在
弃置、转售前，公司通过高级清零操作彻底删除用户所有数据且无法复原，并对
报废硬盘做消磁处理。用户数据彻底删除的场景不包括公司为未及时续费用户的
数据保留 7 天，以防止用户由于某些原因无法及时续费导致重要数据被删除。
（二）发行人与客户签订的服务协议中对于潜在安全泄露的责任约定与免责
条款
根据发行人的说明、提供的文件及本所律师的核查，发行人与客户签订的服
务协议中对于潜在安全泄露的约定如下：
1、对于潜在安全泄露的责任约定
序号 协议名称 约定内容
6. 违约责任
6.1 因公司故障导致用户云主机、云硬盘无法使用，公司按照故障对象
的故障时长金额的百倍对用户进行赔偿充值，故障时长=故障解决时间
-故障开始时间，单位为分，不足 1 分钟以 1 分钟计。赔偿总额不超过
故障对象的月（以 30 天计）服务费用总额。
此百倍赔偿充值仅限提供相当时长的服务时间，不用于折算现金提出，
《UCloud 云
用户也不能将此百倍赔偿转让给其他主体。
1 计算技术服
6.3 因用户自身的原因导致服务中断或瑕疵的，公司对用户不承担任何
务框架合同》
责任。如因用户的自身原因导致服务中断或瑕疵，并且对公司造成损害
的，用户应赔偿公司因此而遭受的损失。
6.4 除本合同另有约定外，任何一方违反本合同的约定，或未履行或未
全面适当地履行本合同项下约定的义务即构成违约行为，另一方有权以
书面形式通知违约方立即纠正违约行为并采取充分、有效、及时的措施
消除违约后果；造成对方损失的，还应赔偿对方的经济损失。
3-3-1-227
序号 协议名称 约定内容
2、数据可销毁性
2.1 在用户要求删除数据或设备在弃置、转售前，公司将通过高级清零
操作彻底删除用户所有数据且无法复原，并对报废硬盘做消磁处理。
4、数据保密性
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
4.2 云主机根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户间的
《 云 主 机 主机和数据互不可见，无法通过内网访问。
UHost 服 务 5、数据知情权
2
等 级 协 议 5.4 除政府监管部门监管审计需要外或配合安全取证调查，未经客户同
（SLA）》 意，不能将用户数据非法提供给任何第三方。为了保障用户使用本服务
的安全性以及不断改进服务质量的需要，本公司将记录并保存用户登录
和使用本服务的相关行为日志，不会对外呈现用户个人信息数据。
6、业务可审查性
6.1 根据国家的法律法规要求，为配合政府监管部门的监管审查，合规
或取证调查等，本公司可提供用户运行在云服务上业务的相关的信息，
如关键组件的运行日志、运行维护人员的操作记录。
4、数据私密性
《云数据库
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
UDB 服 务
3 4.2 每个 UDB 实例都是使用独立的数据库实例，对应的存储资源按照
等 级 协 议
相应的实例进行隔离，其他的实例不可访问。同时为更好的确保安全性，
（SLA）》
UDB 实例仅能通过内网访问，且网络访问按账户进行隔离。
4、数据私密性
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
4.2 云硬盘根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户间的
《 云 硬 盘 硬盘和数据互不可见，无法通过内网访问。
UDisk 服 务 4.3 在未经用户授权的情况下，公司承诺不会查看用户云硬盘上的数据
4
等 级 协 议 等。但是公司有权从外部监控用户的云硬盘的运行数据，包括吞吐量、
（SLA）》 IOPS 等。为了便于运维和问题排查，公司保留查看云硬盘用户操作记
录的权利。
4.4 在未经用户授权或非政府机构要求下，公司不会查看用户数据。运
维人员相关操作会进行详细的记录，有日志进行查询。
2、数据可销毁性
2.1 在用户要求删除数据或设备在弃置、转售前，公司将通过高级清零
操作彻底删除用户所有数据且无法复原，并对报废硬盘做消磁处理。
4、数据私密性
《云内存存
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
储 UMem
5 4.2 云内存存储根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户
服务等级协
间的主机和数据互不可见，无法通过内网访问。
议（SLA）》
4.3 在未经用户授权的情况下，公司承诺不会查看用户实例内的任何程
序、配置、数据文件等。但是公司有权从云内存存储外部监控用户的实
例的运行数据，包括 CPU 使用、内存使用等。为了便于运维和问题排
查，公司保留查看云内存存储用户操作记录的权利。
3-3-1-228
序号 协议名称 约定内容
4.4 在未经用户授权或非政府机构要求下，公司不会查看用户数据。运
维人员相关操作会进行详细的记录，有日志进行查询。
2、数据可销毁性
2.1 在用户要求删除数据或设备在弃置、转售前，公司将通过高级清零
操作彻底删除用户所有数据且无法复原，并对报废硬盘做消磁处理。
4、数据私密性
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
《对象存储
4.2 对象存储根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户间
UFile 服 务
6 的存储数据互不可见，无法通过内网访问。
等 级 协 议
4.3 在未经用户授权的情况下，公司承诺不会查看用户存储内的数据
（SLA）》
等。但是公司有权从外部监控用户的对象存储的运行数据，包括文件大
小、读写次数等。为了便于运维和问题排查，公司保留查看对象存储用
户操作记录的权利。
4.4 在未经用户授权或非政府机构要求下，公司不会查看用户数据。运
维人员相关操作会进行详细的记录，有日志进行查询。
2、数据私密性
2.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
2.2 EIP 根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户间的数
据互不可见，无法通过绕过外网进行访问。
2.3 在未经用户授权的情况下，公司承诺不会查看用户 EIP 的通信数据
《 外 网 弹 性 等。但是公司有权从外部监控用户的 EIP 的运行数据，包括吞吐量、连
IP（EIP）服 接数等。为了便于运维和问题排查，公司保留查看 EIP 用户操作记录的
7
务 等 级 协 议 权利。
（SLA）》 2.4 在未经用户授权或非政府机构要求下，公司不会查看用户数据。运
维人员相关操作会进行详细的记录，并留存日志以备查询。
4、业务可审查性
4.1 根据国家的法律法规要求，为配合政府监管部门的监管审查，合规
或取证调查等，公司可提供用户运行在云服务上业务的相关的信息，如
关键组件的运行日志、运维人员的操作记录。
2、对于潜在安全泄露的免责条款
序号 协议名称 约定内容
8．免责事由
8.1 出现不可抗力情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，任
一方均可解除本合同，并及时将通知对方，本合同自解除通知到达对方
《UCloud 云
时生效。双方如有损失的，由双方各自自行承担（双方互不追究对方责
1 计算技术服
任）：
务框架合同》
本合同中的不可抗力是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见
亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行
其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、
3-3-1-229
序号 协议名称 约定内容
罢工、黑客攻击、计算机病毒（如木马程序、蠕虫等）、电信部门技术
性调整或者通讯部门的物理性故障、政策法规调整或任何其它类似事
件）。
8.2 鉴于互联网之特殊性质，为避免误解，特明确和强调本合同所指的
不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：（1）黑客攻击；（2）
电信部门技术调整导致之重大影响；（3）因政府管制而造成之互联网暂
时关闭；（4）合理技术防护所未能避免的病毒侵袭；（5）相关交管部门
提供的互联网服务终止；（6）电信主干线路中断、网路堵塞；（7）电力
系统故障或限制性供电等在内的任何影响网络正常经营之情形；（8）政
策调整、监管部门要求、数据源调整。
8.3 用户明确同意：在下列情形下，公司无需对用户承担任何责任：
（1）出现在本合同 4.2.3 所列明情形的；
（2）鉴于互联网是全球互联网络，由于运营商偶然阻塞造成访问速度
下降短时间内服务中断情形的（此种情形属于正常现象，公司可对此无
需承担任何责任）；
（3）在履行本合同时，公司对因运营商的作为或不作为而使用户或者
其他方受到损失的，公司免于承担责任。
10.免责条款
10.1 因不可抗力导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本合同
项下有关义务时，双方相互不承担违约责任。但遇有不可抗力的一方或
双方应于不可抗力发生后 15 日内将情况告知对方，并提供有关部门的
证明。在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行
《UCloud 托 合同。不可抗力指任何超出用户或公司的控制范围的情况或事件，包括
2
管服务合同》 但不限于：基础电信运营商主干封网、基础电信运营商主干网事故、中
央或地方政府的行为、罢工、封锁或其他的劳资纠纷、全民性的秩序混
乱、战争、自然灾害或区域性的紧急状态。
10.2 在本合同有效期内，若遇有国家法律、法规、政策调整或双方认为
需要变更的条款，双方将根据国家法律、法规、政策变更合同内容或终
止本合同，并且相互不承担违约责任。
五、用户的账户通过账户名和密码进行识别，请务必妥善保管好用户的
账户名和密码。若因用账户及密码泄露所造成的损失，由用户自行承担。
如果用户发现账户被盗用，请及时以有效方式和公司联系，公司确认后，
用户有权要求暂停用户账号的一切功能。暂停功能前所执行的操作和所
遭受的损失，公司不承担任何责任。
十、用户承诺并保证，用户将自行负责接入网站内容的维护管理和业务
《UCloud 用
3 经营，并保障用户所经营的网站内容的安全管理，防止被攻击、侵入。
户协议》
由于用户网站被攻击或侵入（包括但不限于木马、黑客、破解或反向编
译）等造成我司提供服务的中断或终止，相关责任和损失由用户自行承
担；当出现紧急情况时，为保护广大用户的合法权益，我司有权在事先
不通知对方的情况下采取相应措施。因上述原因对用户的信息造成的损
失，我司将不承担任何责任；若因此造成其他客户的损失，我司将保留
一切法律救济的权利。
3-3-1-230
序号 协议名称 约定内容
十六、用户已知悉并同意，用户所进行的一切账户操作均为用户真实意
愿的表达并具备法律效力，因用户的误操作所造成的一切后果我司会在
收到信息的第一时间进行协助，但不承担任何责任。同时就下列相关事
宜的发生，公司亦不承担任何法律责任： （1）由于用户自身行为造成
的信息、数据的泄露或因第三方的骗取等手段造成信息、数据的泄露；
（2）由于用户将用户密码告知他人或与他人共享注册帐户，由此导致
的任何信息、数据的泄漏，或其他非因公司原因导致的个人信息、数据
的泄漏； （3）任何第三方根据公司各服务条款及声明中所列明的情况
使用用户的公司信息，由此所产生的纠纷； (4)非因公司直接原因造成
或超出公司平台审慎合理的安全保障范围的数据泄露；（5）因不可抗力
导致的任何后果； （6）公司在各服务条款及声明中列明的其他使用方
式或免责情形。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
12.1 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
12.2 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
12.3 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所引
起的；
12.4 客户未遵循产品使用文档或使用建议引起的，如客户在控制台、
API 或者 CLI 等控制方式对云主机进行停机、重启、卸载云盘等操作引
《 云 主 机
起的不可用；
UHost 服 务
4 12.5 由于客户所安装软件或者其他非公司直接运营的第三方软件或者
等 级 协 议
配置引起的云主机实例出现错误；
（SLA）》
12.6 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
括由于欠费导致云主机被暂停服务或被释放等；
12.公司对云主机正常维护、升级所引起的短时服务中断；
12.8 不可抗力引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息网络正常的
设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故障，电力故
障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不能克服的自
然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
11.1 公司预先通知客户后进行系统维护所引起的，包括割接、维修、
升级和模拟故障演练；
11.2 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
11.3 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
《云数据库
11.4 公司 UDB 实例在进行日志重放（即 redo 或 recovery）操作过程中
UDB 服 务
5 所消耗的时间；
等 级 协 议
11.5 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所
（SLA）》
引起的；
11.6 客户的疏忽或由客户授权的操作所引起的；
11.7 客户未遵循公司产品使用文档或使用建议引起的；
11.8 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
括由于欠费导致云数据库被暂停服务或被释放等；
3-3-1-231
序号 协议名称 约定内容
11.9 其他不可抗力因素引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息
网络正常的设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故
障，电力故障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不
能克服的自然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
12.1 公司预先通知客户后进行系统维护所引起的，包括割接、维修、
升级和模拟故障演练；
12.2 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
12.3 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
12.4 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所
《 云 硬 盘
引起的；
UDisk 服 务
6 12.5 客户的疏忽或由客户授权的操作所引起的；
等 级 协 议
12.6 客户未遵循公司产品使用文档或使用建议引起的；
（SLA）》
12.7 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
括由于欠费导致云硬盘被暂停服务或被释放等；
12.8 其他不可抗力因素引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息
网络正常的设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故
障，电力故障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不
能克服的自然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
12.1 公司预先通知客户后进行系统维护所引起的，包括割接、维修、
升级和模拟故障演练；
12.2 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
12.3 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
12.4 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所
《云内存存
引起的；
储 UMem 服
7 12.5 客户的疏忽或由客户授权的操作所引起的；
务等级协议
12.6 客户未遵循公司产品使用文档或使用建议引起的；
（SLA）》
12.7 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
括由于欠费导致云内存存储被暂停服务或被释放等；
12.8 其他不可抗力因素引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息
网络正常的设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故
障，电力故障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不
能克服的自然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
12.1 公司预先通知客户后进行系统维护所引起的，包括割接、维修、
《对象存储 升级和模拟故障演练；
UFile 服 务 12.2 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
8
等级协议协 12.3 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
议（SLA）》 12.4 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所
引起的；
12.5 客户的疏忽或由客户授权的操作所引起的；
3-3-1-232
序号 协议名称 约定内容
12.6 客户未遵循公司产品使用文档或使用建议引起的；
12.7 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
括由于欠费导致对象存储被暂停服务等；
12.8 其他不可抗力因素引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息
网络正常的设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故
障，电力故障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不
能克服的自然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
8.1 公司在进行服务升级、维护时，需要短时间中断服务；
8.2 由于 Internet 上的通路阻塞造成用户网站访问速度下降。
8.3 如因公司原因，造成用户连续 72 小时不能正常使用服务的，用户可
以终止服务，但非公司控制之内的原因引起的除外。
《 外 网 弹 性 8.4 在任何情况下，公司均不对任何间接性、后果性、惩戒性、偶然性、
IP（EIP）服 特殊性的损害，包括用户使用公司服务而遭受的利润损失承担责任（即
9
务 等 级 协 议 使用户已被告知该等损失的可能性）。
（SLA）》 8.5 不论在何种情况下，公司 均不对不可抗力以及意外事件造成的不能
提供服务或延迟提供服务承担任何形式的责任。为本条款之目的，不可
抗力以及意外事件是指由于信息网络正常的设备维护，信息网络连接故
障，电脑、通讯或其他系统的故障，电信部门技术调整，电力故障，战
争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不能克服的自然、社
会现象客观情况。
（三）请发行人说明报告期内安全事故的发生类型、原因及发生概率统计
根据发行人的说明，报告期内公司未遇到过用户数据彻底丢失的问题，当出
现用户数据暂时丢失的情形时，公司通过包括多副本分散存储技术、高可用架构
云数据库技术以及数据方舟技术等在内的多种方法帮助客户有效恢复数据，最终
成功保障用户数据不丢失、业务不受影响；但是，报告期内公司发生过云计算产
品短时间不可用的故障情况，故障统计情况如下：
1、2018 年故障统计
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
对线上代码或者配置 台北 0.0095%
网络产品故障，指公 文件进行更新后发生
网弹性 IP 等网络产品 的故障 洛杉矶 0.0057%
不可用导致用户业务 相关产品或者内部服 洛杉矶 0.0019%
受到影响等网络故障 务发生异常导致的故
障 孟买 0.0019%
3-3-1-233
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
由程序 BUG 导致的故
上海二 0.0040%
障
北京二 C 0.0048%
因代码部署方案缺陷 上海金融云 0.0017%
导致的故障 洛杉矶 0.0048%
伦敦 0.0057%
由于产品设计的缺陷 北京二 B 0.0002%
导致的故障 北京二 C 0.0019%
北京二 0.0478%
北京二 B 0.0048%
北京二 E 0.0114%
由于程序设计或者架 上海二 0.0038%
构缺陷导致的故障 上海一 0.0029%
台北 0.0076%
北京一 A 0.0002%
洛杉矶 0.0274%
上海二 0.0057%
因为网络带宽不足或
者带宽异常导致的故 首尔 0.0571%
障
台北 0.0057%
对线上代码或者配置
文件做了更新后发生 北京二 B 0.0011%
的故障
因为网络带宽不足或 北京二 C 0.0053%
者带宽异常导致的故
物理网络故障，主要 北京二 D 0.0019%
障
包括内网物理网络/
因为相关产品或者内
骨干网物理网络在内
部服务发生异常导致 北京二 C 0.0010%
的网络基础设施异常
的故障
引起的网络故障
由程序 BUG 导致的故
北京二 E 0.0019%
障
因代码部署方案缺陷 广州可用区 B 0.0029%
导致的故障 北京二 E 0.0017%
3-3-1-234
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
由于程序设计或者架
香港可用区 A 0.0019%
构缺陷导致的故障
由于物理宿主机异常
浙江金华 0.0048%
导致的故障
对线上代码或者配置
文件做更新后发生的 上海金融云 0.0002%
故障
由程序 BUG 导致的故
北京二 C 0.0057%
障
台北可用区 A 0.0171%
北京二 B 0.0103%
因 Linux 内核 BUG 导 北京二 C 0.0108%
致的故障 北京二 D 0.0086%
高雄 0.0190%
云主机故障，主要指
云主机产品不可用导 香港可用区 A 0.0042%
致用户业务受到影响 北京二 C 0.0114%
等故障
北京二 D 0.0114%
新加坡可用区 A 0.0019%
由于程序设计或者架 上海二可用区 B 0.0481%
构缺陷导致的故障 北京二 B 0.0219%
东京 0.0042%
台北可用区 A 0.0186%
雅加达 0.0038%
由于产品设计上的缺
圣保罗可用区 A 0.0057%
陷导致的故障
注：发生概率=故障时长/全年时间，全年时间=365*24*60 分钟
2、2017 年故障统计
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
网络产品故障，主要 北京 0.0093%
指公网弹性 IP 等网络 由于程序设计或者架
北京一 A 0.0038%
产品不可用导致用户 构缺陷导致的故障
业务受到影响等网络 北京二 C 0.0017%
3-3-1-235
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
故障 广州可用区 B 0.0027%
浙江金华 0.0019%
香港 0.0057%
洛杉矶 0.0131%
高雄 0.0120%
由于产品设计上的缺
广州可用区 B 0.0048%
陷导致的故障
北京二 D 0.0019%
因为网络带宽不足或
者带宽异常导致的故 北京二 C 0.0023%
障
高雄 0.0010%
因为相关产品或者内
部服务发生异常导致 浙江金华 0.0008%
的故障
东京 0.0048%
由程序 BUG 导致的故
广州可用区 B 0.0080%
障
北京二 C 0.0133%
洛杉矶 0.0001%
上海二 A 0.0190%
因代码部署方案缺陷
物理网络故障，主要 导致的故障 法兰克福 0.0049%
包括内网物理网络/ 上海金融云 0.0040%
骨干网物理网络在内
的网络基础设施异常 高雄 0.0032%
引起的网络故障 北京二 C 0.0006%
对线上代码或者配置
文件做了更新后发生 广州可用区 B 0.0038%
的故障
浙江金华 0.0080%
由于产品设计上的缺 广州可用区 B 0.0342%
陷导致的故障 北京二 C 0.0002%
云主机故障，主要指
云主机产品不可用导 由于程序设计或者架
北京二 C 0.0002%
致用户业务受到影响 构缺陷导致的故障
等故障 对线上代码或者配置
文件做了更新后发生 北京二 C 0.0010%
的故障
3-3-1-236
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
北京二 D 0.0107%
由程序 BUG 导致的故 广州可用区 B 0.0004%
障 上海二可用区 B 0.0019%
北京二 B 0.0019%
因为相关产品或者内
部服务发生异常导致 北京二 B 0.0046%
的故障
北京二 C 0.0145%
北京二 B 0.0099%
因 Linux 内核 BUG 导 北京二 D 0.0120%
致的故障 北京一 A 0.0023%
浙江金华 0.0019%
广州可用区 B 0.0088%
北京二 C 0.0107%
因代码部署方案缺陷 北京二 D 0.0112%
导致的故障 上海金融云 0.0010%
北京二 B 0.0011%
注：发生概率=故障时长/全年时间，全年时间=365*24*60 分钟
3、2016 年故障统计
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
对线上代码或者配置
文件进行更新后发生 北京二 C 0.1008%
的故障
网络产品故障，主要 北京二 C 0.0215%
指公网弹性 IP 等网络 因代码部署方案缺陷
上海二 0.0067%
产品不可用导致用户 导致的故障
业务受到影响等网络 广州可用区 B 0.0046%
故障
由于产品设计的缺陷 洛杉矶 0.0044%
导致的故障 香港可用区 A 0.0118%
由程序 BUG 导致的故 北京二 0.0116%
3-3-1-237
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
障 北京二 B 0.0038%
北京一 A 0.0095%
北京二 C 0.0803%
北京二 D 0.0030%
广州可用区 B 0.0160%
由于程序设计或者架
上海二可用区 A 0.0225%
构缺陷导致的故障
洛杉矶 0.0044%
香港 0.0211%
北京二 B 0.0057%
因为网络带宽不足或
者带宽异常导致的故 北京二 C 0.0070%
障
因 Linux 内核 BUG 导
上海二可用区 A 0.0150%
致的故障
对线上代码或者配置 北京二 C 0.0015%
文件做了更新后发生
的故障 广州可用区 B 0.0105%
因为网络带宽不足或 北京二 C 0.0204%
者带宽异常导致的故
障 广州可用区 B 0.0131%
物理网络故障，主要
因代码部署方案缺陷 广州可用区 B 0.0015%
包括内网物理网络/
导致的故障 浙江金华 0.0036%
骨干网物理网络在内
的网络基础设施异常 北京二 C 0.0131%
引起的网络故障
由于程序设计或者架 北京二 B 0.0032%
构缺陷导致的故障 香港可用区 B 0.0034%
浙江金华 0.0002%
由程序 BUG 导致的故
浙江金华 0.0006%
障
广州可用区 B 0.0038%
云主机故障，主要指
对线上代码或者配置 北京二 C 0.0002%
云主机产品不可用导
文件做了更新后发生
致用户业务受到影响 洛杉矶 0.0029%
的故障
等故障
香港可用区 B 0.0023%
3-3-1-238
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
香港可用区 A 0.0010%
北京一 A 0.0095%
因代码部署方案缺陷
北京二 C 0.0051%
导致的故障
北京二 B 0.0015%
广州可用区 B 0.0002%
由于程序设计或者架 北京二 C 0.0112%
构缺陷导致的故障 广州可用区 B 0.0010%
由于产品设计上的缺
北京二 C 0.0002%
陷导致的故障
北京二 C 0.0314%
浙江金华 0.0048%
由程序 BUG 导致的故 广州可用区 B 0.0774%
障 香港可用区 A 0.0034%
北京二 D 0.0027%
北京二 B 0.0038%
注：发生概率=故障时长/全年时间，全年时间=365*24*60 分钟
（四）请发行人说明报告期内涉及数据使用的诉讼和仲裁纠纷
根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 于 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn/）及“中国执行信息公开网” http://shixin.court.gov.cn）
的核查，报告期内发行人未发生涉及数据使用方面的诉讼和仲裁纠纷。
综上所述，本所律师认为：发行人如实、准确说明了数据安全相关的制度及
措施，在数据备份机制、防范数据窃取泄露、隐私数据加密以及到期数据删除等
方面建立了完善的数据安全保护制度，采取了全面的措施保障用户数据安全；发
行人在与客户签订的服务协议中对安全泄露的责任约定明确，并约定了免责条款；
发行人如实、准确说明了报告期内安全事故的发生类型、原因及发生概率；报告
期内发行人不涉及数据使用方面的诉讼和仲裁纠纷。
3-3-1-239
十四、《问询函》“三、关于发行人业务问题 23”
请发行人说明：（1）持有的《增值电信业务经营许可证》续期需要满足的
具体条件，并对照上述条件说明《增值电信业务经营许可证》续期是否存在问
题；（2）发行人《增值电信业务经营许可证》获准经营的业务种类、服务项目
及发行人业务经营超过规定范围；（3）发行人预计取得《增值电信业务经营许
可证》的时间及到期前未取得可能受到的处罚及对公司经营业务的影响，请公
司对相关事项作风险提示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人持有的《增值电信业务经营许可证》、中华人民共和
国工业和信息化部电信市场业务综合管理系统的界面截图、发行人提供的服务器
分布明细、中国信息通信研究院发布的《电信业务市场综合管理信息系统功能介
绍及操作讲解》、《工信部重点领域监管政策解读》、《招股说明书》，取得了发行
人的相关说明，并就下述问题予以回复。
（一）持有的《增值电信业务经营许可证》续期需要满足的具体条件，并对
照上述条件说明《增值电信业务经营许可证》续期是否存在问题
1、发行人持有的《增值电信业务经营许可证》续期需要满足的具体条件
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人持有的《增值电信业务经营许可证》基本情况如下：
序号 权利人 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期
增值电信业务经 中华人民共和国工 至
1 B1-20140438
营许可证 业和信息化部 2019.11.03
发行人
增值电信业务经 至
2 沪 B2-20140137 上海市通信管理局
营许可证 2019.10.16
根据《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 42 号）及本所律
师于中华人民共和国工业和信息化部电信市场业务综合管理系统的核查，发行人
续期《增值电信业务经营许可证》需要满足的条件如下：
（1）提出延续经营许可证的时间要求
3-3-1-240
《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 42 号）第二十七条规
定，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出
延续经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关报告，
并做好善后工作。未在前款规定期限内提出延续经营许可证的申请，或者在经营
许可证有效期内未开通电信业务的，有效期届满不予延续。
因此，发行人应当在经营许可证有效期届满提前 90 日提出续期申请。
（2）持续满足经营增值电信业务的条件
《电信业务经营许可管理办法》未明确说明续期所需的特殊条件。基于发行
人持续经营增值电信业务，应当在续期时持续满足《电信业务经营许可管理办法》
第六条所规定的经营增值电信业务的条件，具体如下：
“第六条 经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立
的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供
长期服务的信誉或者能力；（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资
本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，
注册资本最低限额为 1000 万元人民币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；
（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；
（七）国家规定的其他条件。”
（3）发行人应当提供的续期申请材料
根据中华人民共和国工业和信息化部电信市场业务综合管理系统
（https://tsm.miit.gov.cn/dxxzsp/），办理续期申请时需要提供的相关材料主要包括：
（1）《守法诚信经营特别承诺书》；2）《互联网网络接入服务特别承诺书》；（3）
《关于按时补齐续期申请材料的承诺书》；（4）《换证申请书》；（5）审核人员要
求公司提交的其他情况说明、承诺、证明材料等。
2、对照上述条件说明《增值电信业务经营许可证》续期不存在问题
发行人业务经营与上述条件的对应情况如下：
（1） 发行人满足延续经营许可证的时间要求
3-3-1-241
根据发行人的说明，发行人自公司首次申请《增值电信业务经营许可证》起，
已安排专门人员负责该证的申请、变更及续期。其拟于 2019 年 5 月开始申请续
期工作，并准备前述相关材料，确保按照签署规定于有效期届满前 90 日办理续
期申请。
（2） 发行人持续满足经营增值电信业务的条件
①经营者为依法设立的公司
发行人于 2012 年 3 月 16 日经上海市工商行政管理局杨浦分局登记设立，现
持有 2018 年 11 月 9 日上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91310110591673062R），系依法存续的股份有限公司。
② 有与开展经营活动相适应的资金和专业人员
根据发行人的说明及《招股说明书》的披露，发行人报告期内的研发投入情
况如下：
（单位：万元）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 118,743.32 83,979.97 51,646.84
研发投入 16,047.99 10,644.79 9,798.24
研发投入占营业收入比例 13.51% 12.68% 18.97%
此外，根据发行人的说明、本所律师的核查及《招股说明书》的披露，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人在册员工总数为 1,055 人，其中研发人员 543 人，占
全体在册员工的比例为 51.46%。
③ 有为用户提供长期服务的信誉或者能力
发行人成立于 2012 年，长期为其用户提供云计算服务。根据发行人的说明
及《招股说明书》披露，报告期内发行人依靠核心技术开展生产经营产生的收入
占营业收入的比重分别为 89.90%、83.73%和 82.84%。
3-3-1-242
④在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民
币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000
万元人民币
截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本为 364,032,164 元，符合
前述最低限额的要求。
⑤ 有必要的场地、设施及技术方案
1）场地
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、与发行人经营相
关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”中披露其房屋租赁情
况。
2）设施
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、与发行人经营相
关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”中披露其固定资产及
生产设备情况。
3）技术方案
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术
及研发情况”之“（一）主要产品及服务的核心技术”中披露发行人在关键领域
积累的核心技术。
综上，本所律师认为，发行人具备续期所需的必要的场地、设施及技术方案。
⑥公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名
单
根据本所律师于工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统
（https://tsm.miit.gov.cn/dxxzsp/）的核查，发行人、实际控制人及控股股东、5%
以上的股东、董监高不存在被列入电信业务经营失信名单的情形。
（3）发行人能够依照要求提供续期申请材料
3-3-1-243
根据发行人的说明及其提供的工业和信息化部电信业务市场综合管理信息
系统申请信息，根据公司业务端需求，发行人历次提交申请及变更，均不存在被
驳回的情况。
综上，本所律师认为，发行人不存在《增值电信业务经营许可证》续期的实
质性障碍。
（二）发行人《增值电信业务经营许可证》获准经营的业务种类、服务项目
及发行人业务经营是否超过规定范围
发行人增值电信业务资质、证载资质范围及其与发行人业务经营的匹配情况
如下：
发行人已取得资质 资质范围 发行人业务经营情况
机 房 所 在 地 为 根据《电信业务分类目录（2015 年版）》
互联网数据
北京、上海、泉 （“《分类目录》”）、中国通信院发布的
中心业务
州、广州、杭州 《工信部重点领域监管政策解读》（“《政
策解读》”）及《电信业务市场综合管理
信息系统功能介绍及操作讲解》（“《操作
讲解》”），互联网数据中心业务提供数据
库系统或服务器等设备的出租及其存储
空间的出租、通信线路和出口带宽的代
互联网数据
机 房 所 在 地 为 理租用和其他应用服务，业务覆盖范围
中心业务（不
沈阳、常州、青 为机房所在地。根据发行人在工业和信
含互联网资
岛、深圳、成都 息化部电信业务市场综合管理信息系统
源协作服务）
中提交并经审核通过的信息安全管理系
统测评申请表、发行人提供的国内（不
含港澳台）架设的服务器分布明细及发
增值电信业务经
行人的说明，机房所在地实际范围与证
营 许 可 证
载范围一致
（B1-20140438）
根据《分类目录》及《操作讲解》，内容
分发网络业务系利用分布在不同区域的
节点服务器群组成流量分配管理网络平
内容分发网 台，提供内容的分散存储和高速缓存，
全国
络业务 并根据网络动态流量和负载状况，将内
容分发到缓存服务器上，其业务覆盖范
围为节点部署地。发行人证载资质范围
为全国，不存在超范围经营的情形
根据《分类目录》及《政策解读》，该项
业务是经营者利用互联网网络资源，采
国内互联网
用 TCP/IP 协议，为国内用户定制互联网
虚 拟 专 用 网 全国
闭合用户群网络的服务。发行人证载资
业务
质范围为全国，不存在超范围经营的情
形
3-3-1-244
发行人已取得资质 资质范围 发行人业务经营情况
根据《操作讲解》及《政策解读》，互联
网接入服务业务是利用接入服务器和相
应的软硬件资源建立业务节点，并利用
公用通信基础设施将业务节点与互联网
骨干网相连接，为各类用户提供接入互
联网的服务，其覆盖范围为用户接入地。
北京、辽宁、上
根据发行人的说明及其提供的国内（不
互联网接入 海、江苏、浙江、
含港澳台）架设的服务器分布明细，机
服务业务 福建、山东、广
房所在地为发行人部署的物理主机和网
东、四川
路硬件所在地，用户仅能在机房所在地
接入互联网，因此该项业务的服务范围
为互联网数据中心业务及互联网数据中
心业务（不含互联网资源协作服务）经
营范围的并集，不存在超范围经营的情
况
第二类增值 根据《分类目录》及《操作讲解》，信息
电信业务中 服务业务通过信息采集、开发、处理和
增值电信业务经 不含信息搜索
的信息服务 信息平台的建设，通过公用通信网或互
营许可证（沪 查询服务、信息
业务（仅限互 联网向用户提供信息服务的业务，该项
B2-20140137） 即时交互服务
联网信息服 业务的覆盖范围为全国，不存在超范围
务） 经营的情况
综上，本所律师认为，发行人的业务经营没有超过其持有的《增值电信业务
经营许可证》获准经营的业务种类及服务项目。
（三）发行人预计取得《增值电信业务经营许可证》的时间及到期前未取得
可能受到的处罚及对公司经营业务的影响
1、发行人预计取得《增值电信业务经营许可证》的时间
根据发行人的说明，按照《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，发行
人预计于 2019 年 5 月开始启动《增值电信业务经营许可证》的续期办理工作，
通常所需审批时间为 45-60 天，预计取得时间为 2019 年 7 月。
2、发行人到期前未取得可能受到的处罚
《电信业务经营许可管理办法》第三十三条第（二）项规定，经营许可证有
效期届满未延续的，发证机关应当注销经营许可证。 中华人民共和国电信条例》
规定，擅自经营电信业务的，或者超范围经营电信业务的，由国务院信息产业主
管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正，没收违法所得，
处违法所得 3 倍以上 5 倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，
3-3-1-245
处 10 万元以上 100 万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿。《电信业务经营
许可管理办法》第四十六条同时规定，擅自经营电信业务或者超范围经营电信业
务的，依照《中华人民共和国电信条例》第六十九条规定予以处罚，其中情节严
重、给予责令停业整顿处罚的，直接列入电信业务经营失信名单。
根据上述规定，如公司到期前未取得续期，发证机关有权注销其经营许可证。
如发行人持续开展电信业务经营活动，将涉及擅自经营电信业务，从而违反《电
信业务经营许可管理办法》及《电信业务经营许可管理办法》之规定。
因此，发行人如到期前未取得续期，可能被责令改正，没收违法所得，处违
法所得 3 倍以上 5 倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，处
10 万元以上 100 万元以下罚款；情节严重的，被责令停业整顿，并被列入电信
业务经营失信名单。
3、未取得续期对公司经营业务的影响
根据发行人的说明，鉴于发行人开展云计算主营业务的前置程序为取得《增
值电信业务经营许可证》，未取得续期将对发行人的业务经营造成重大影响。发
行人所持《增值电信业务经营许可证》目前虽存在到期后需要续期的问题，但基
于发行人符合续期的各项条件，且已安排专门人员着手开展相关工作，历次变更
及申请均未被驳回，因此，本所律师认为，发行人到期按照相关法律、法规和规
范性文件的规定换领新证不存在重大法律风险，亦不会对其经营业务构成重大影
响。
4、针对到期前未取得可能受到的处罚及对公司经营业务的影响，发行人已
在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三、法律风险”之“（二）国内增值
电信业务经营的合规风险”修改及补充披露中进行补充风险提示。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在《增资电信业务经营许可证》续期
的实质障碍，发行人的业务经营没有超过其持有的《增值电信业务经营许可证》
获准经营的业务种类及服务项目，且发行人已于《招股说明书》中就到期前未取
得可能受到的处罚及对公司经营业务的影响进行了披露。
3-3-1-246
十五、《问询函》“三、关于发行人业务问题 24”
发行人总部实际运营地办公楼为上海矽钢有限公司所有并授权上海工荣企
业管理有限公司向发行人出租，所在地用途为工业用地。
请发行人说明：（1）上海工荣企业管理有限公司与公司关于办公楼租赁合
同的时间、金额等重要合同条款内容；（2）上海矽钢有限公司授权上海工荣企
业管理有限公司进行房屋出租的相关证明、该等授权是否有效、是否影响与发
行人签订的租赁合同的效力；（3）由于该处土地用途的限制，发行人承租的总
部办公大楼存在被恢复工业用地的风险，上述事项对发行人经营可能产生的影
响；（4）就该处办公楼租赁，发行人尚未完成租赁备案登记手续的办理对发行
人可能的影响。
请发行人提示相关风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人与上海工荣企业管理有限公司签署的《租赁合同》、
隆昌路 619 号的《上海市房地产权证》（沪房地杨字（2005）第 016027 号）、上
海市杨浦区土地储备中心出具的确认函及上海矽钢有限公司出具的说明函；获得
了发行人实际控制人季昕华、莫显峰及华琨出具《关于承担补缴不动产瑕疵相关
责任的承诺函》，并就下述问题予以回复。
（一）上海工荣企业管理有限公司与公司关于办公楼租赁合同的时间、金额
等重要合同条款内容
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人自上海工荣企业管理有限公司处承租房产共 2 处，该等房屋租赁合同的重要条
款如下：
租赁面积 金额
序号 承租人 出租人 租赁房产地址 租赁期限
（平方米） （元/年）
上海工荣企
上海市杨浦区隆昌 2019.03.01-
1 发行人 业管理有限 7,650.5 6,943,824
路 619 号 10#B 楼 2020.02.29
公司
上海工荣企 上海市杨浦区隆昌 2018.07.01-
2 发行人 1,188 1,127,412
业管理有限 路 619 号 6#楼 5 层 2020.02.29
3-3-1-247
租赁面积 金额
序号 承租人 出租人 租赁房产地址 租赁期限
（平方米） （元/年）
公司 501 室和 6 层 601 室
（二）上海矽钢有限公司授权上海工荣企业管理有限公司进行房屋出租的相
关证明、该等授权有效、不影响与发行人签订的租赁合同的效力
根据上海矽钢有限公司持有的房地产权证（沪房地杨字（2005）第 016027
号）及本所律师核查，发行人向上海工荣企业管理有限公司承租的位于上海市杨
浦区隆昌路 619 号 10#B 楼、6#楼 5 层 501 室和 6 层 601 室的房屋的所有权人及
该房屋所附着之土地的使用权人为上海矽钢有限公司。根据产权人上海矽钢有限
公司出具的说明函，确认上海工荣企业管理有限公司为其授权出租方，发行人承
租位于上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 楼、6#楼 5 层 501 室和 6 层 601 室两处
房屋系合法租赁。
经本所律师核查，前述授权有效，不影响上海工荣企业管理有限公司与发行
人签订的租赁合同的效力。
（三）由于该处土地用途的限制，发行人承租的总部办公大楼存在被恢复工
业用地的风险，上述事项对发行人经营可能产生的影响
（1）发行人承租的房屋未收到要求恢复为工业用地的通知
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，违反规定改变使用性质的房屋不得
出租。存在该等情形的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正，对没有违法所得的，可处以 5,000 元以下罚款；对有违法所得的，
可以处以违法所得 1 倍以上 3 倍以下，但不超过 3 万元的罚款。因此发行人承租
的位于上海市杨浦区隆昌路 619 号的房产所涉租赁合同可能因违反上述规定被
责令限期改正，发行人存在无法继续承租的风险。
根据上海市杨浦区土地储备中心出具的确认函确认，发行人承租上海矽钢有
限公司拥有产权的上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 楼、6#楼 5 层 501 室和 6 层
601 室房屋土地性质虽为工业用地，房屋用于商业用途符合土地规划与管理相关
安排，并与周边规划用途不存在冲突；且在发行人租赁期限内（即 10#B 楼：自
2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日、6#楼 5 层 501 室和 6 层 601 室：自 2018
3-3-1-248
年 7 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日）无拆迁或土地收回的计划。
根据产权人上海矽钢有限公司出具的说明函确认，发行人所租赁物业的土地
性质为工业用地，房屋用于商业用途符合相关规定以及所属政府管理部门的要求。
截至该说明函出具之日，上海矽钢有限公司未收到任何政府部门要求将租赁物业
恢复为工业用地用途的任何通知。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到上海矽钢有
限公司或任何政府部门要求将租赁物业恢复为工业用地用途的任何通知。
（2）租赁房产可替代性强，不会对发行人生产经营造成重大不利影响
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，前述租
赁房产主要用于办公用途。公司自身不从事生产环节，对特定租赁场地的依赖程
度较低，所租赁房屋具有较强的可替代性。如因前述承租房屋被恢复为工业用地，
而致使发行人无法承租前述租赁场地，发行人可根据需要在较短时间内更换完成
租赁场地变更。
同时，发行人实际控制人季昕华、莫显峰及华琨已出具承诺函，承诺若发行
人及其控股子公司、分支机构因其租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括
违规建设、存在产权瑕疵等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事
正常业务经营，实际控制人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相
同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若发行人因其租赁的土地和/或房屋
不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责
令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋
瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，实际控制人对发行人因此而导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。
基于上述，本所律师认为，发行人承租的总部办公大楼虽然存在被恢复工业
用地的风险，但发生该等风险的可能性低，发行人所租赁房屋具有较强的可替代
性，如发行人无法承租前述租赁场地，发行人可根据需要在较短时间内更换完成
租赁场地变更，且相关搬迁费用由实际控制人承担，对发行人生产经营不会产生
3-3-1-249
重大不利影响。
（四）就该处办公楼租赁，发行人尚未完成租赁备案登记手续的办理对发行
人可能的影响
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，前述承租房产的房屋租赁
合同尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关
规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，由直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。因此，发行人尚未就前述办公楼租赁完成租赁
备案登记手续存在建设（房地产）主管部门责令限期整改的风险。如逾期不整改，
则可能被处以一千元以上一万元以下的罚款。
根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，当事人以房屋租赁合
同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求合同无效的，人民法
院不予支持。因此，前述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响该租赁
合同的效力。如本补充法律意见书“十六、《问询函》‘三、关于发行人业务问题
24’”之“（三）由于该处土地用途的限制，发行人承租的总部办公大楼存在被恢
复工业用地的风险，上述事项对发行人经营可能产生的影响”所述，发行人实际
控制人季昕华、莫显峰及华琨已承诺，若发行人因租赁房屋不符合相关的法律、
法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，
实际控制人对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失予以全额补偿，使发行
人免受损失。
基于上述，本所律师认为，发行人与出租人之间的房屋租赁合同未完成租赁
备案登记手续不影响该合同效力。
（五）发行人提示风险
发行人已在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“三、法律风险”之
“（一）租赁房屋土地用途受限产生的风险”披露了相关风险。
3-3-1-250
综上所述，本所律师认为，上海矽钢有限公司授权上海工荣企业管理有限公
司进行房屋出租的授权有效，不影响与发行人签订的租赁合同的效力；由于该处
土地用途的限制，发行人承租的总部办公大楼虽然存在被恢复工业用地的风险，
但发生该等风险的可能性低，且发行人与出租人之间的房屋租赁合同未完成租赁
备案登记手续不影响该合同效力。同时，由于实际控制人已作出书面承诺，同意
承担发行人因所租赁的房屋所遭受的经济损失，上述事项不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响。发行人已于《招股说明书》中就租赁房屋土地用途受限产
生的风险进行了提示披露。
十六、《问询函》“三、关于发行人业务问题 25”
请发行人：（1）说明截至目前优刻得（香港）注销前税务评定工作的具体
进展情况，是否存在障碍及潜在影响；（2）如香港税务局对税务评定有异议，
相关的税收补缴金额的承担主体是否有合同约定，是否会影响发行人的利益；（3）
发行人预计优刻得（香港）的注销（除名）时间，并说明若在本次发行上市前
未注销是否对本次发行上市构成障碍，如有，请发行人提示相关风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了香港税务局于 2019 年 3 月 12 日向优刻得（香港）发出的利
得税 2015/16 课税年度通知、利得税 2016/17 课税年度通知以及利得税 2017/18
课税年度通知，核查了曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书，取得了发行人的
说明，并就下述问题予以回复。
（一）说明截至目前优刻得（香港）注销前税务评定工作的具体进展情况，
是否存在障碍及潜在影响
根据曾宇佐陈远翔律师行于 2019 年 3 月 21 日出具的法律意见书，优刻得（香
港）是一家根据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司，成立于 2013
年 6 月 17 日。
根据发行人的说明，优刻得（香港）已于 2018 年 11 月向香港税务局提交注
销（除名）前的税务评定工作。香港税务局已审阅了优刻得（香港）的审计报告
3-3-1-251
计税表，并于 2019 年 3 月 12 日向优刻得（香港）发出了无应征收利得税的通知，
确认优刻得（香港）在 2015/16、2016/17、2017/18 课税年度并无应征收利得税
的利润；优刻得（香港）尚待取得香港税务局发出的不反对注销通知。根据发行
人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，优刻得（香港）注销前税务评定工
作不存在障碍及潜在影响。
（二）如香港税务局对税务评定有异议，相关的税收补缴金额的承担主体是
否有合同约定，是否会影响发行人的利益
根据发行人的说明，优刻得（香港）预计于 2019 年 9 月前取得香港税务局
发出的不反对撤销通知。
如果香港税务局对税务评定有异议，就相关的税收补缴金额的承担主体安排，
如本补充法律意见书“三、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本
情况 3’”“（三）发行人拆除红筹架构是否已履行完毕境内外的税收申报和缴纳
义务，是否存在被追缴税款的风险”所述，发行人实际控制人季昕华、莫显峰及
华琨已签署《优刻得科技股份有限公司之共同控股股东及实际控制人关于 VIE
搭建、拆除及后续境内外重组税款缴纳的承诺函》，承诺如根据相关规定，实际
控制人或发行人须就 VIE 架构的搭建、拆除过程及后续境内外重组之事宜缴纳
相关的税款，实际控制人将履行纳税义务。
（三）发行人预计优刻得（香港）的注销（除名）时间，并说明若在本次发
行上市前未注销是否对本次发行上市构成障碍，如有，请发行人提示相关风险
1、发行人预计优刻得（香港）的注销（除名）时间
根据发行人的说明，优刻得（香港）预计将于 2019 年 9 月前取得香港税务
局发出的不反对撤销注册通知，并将于收到香港税务局发出的不反对撤销注册通
知后，向香港注册处提交注销（除名）申请。
2、若在本次发行上市前未注销，不会对本次发行上市构成障碍
优刻得（香港）为发行人搭建 VIE 架构时设立的各层级持股主体之一，由
于发行人已拆除了 VIE 结构并已在境内完成重组，因此，优刻得（香港）在优
刻得本次发行上市前未注销（除名）将不会对优刻得本次发行上市构成障碍。
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综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，香港税务局已
确认优刻得（香港）2015/16、2016/17、2017/18 课税年度无应征收利得税的利润，
优刻得（香港）注销前税务评定工作不存在障碍及潜在影响；如根据相关规定，
实际控制人或发行人须就 VIE 架构的搭建、拆除过程及后续境内外重组之事宜
缴纳相关的税款，发行人实际控制人季昕华、莫显峰及华琨将履行纳税义务，因
此该等税务评定结果不会影响发行人的利益；优刻得（香港）在优刻得本次发行
上市前未注销（除名）将不会对公司本次发行上市构成障碍。
十七、《问询函》“三、关于发行人业务问题 26”
请发行人补充披露：（1）公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关
联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否
损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及
独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（2）公司与各关联方签订的且仍
然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明。
请发行人说明：（1）中移资本取得国资管理机构关于国有股权管理的相关
批复的预计时间；（2）取得相关批复是否存在障碍，是否对本次发行上市产生
影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了《关于优刻得科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批
复》（国资产权[2019]155 号），并就下述问题予以回复。
（一）请发行人说明：（1）中移资本取得国资管理机构关于国有股权管理的
相关批复的预计时间；（2）取得相关批复是否存在障碍，是否对本次发行上市产
生影响
在发行人向上海证券交易所提交本次发行申请并获得受理后，中移资本已取
得国有股权管理批复，对本次发行上市无不利影响。
发行人将在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人
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股本情况”之“（一）发行人本次发行前后股本情况”对中移资本标注“SS”
标识的情况披露如下：
2019 年 4 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于优刻得科技
股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（国资产权[2019]155 号），批复如
下：“截至 2018 年 12 月 31 日，优刻得科技股份有限公司总股本为 364,032,164
股，其中：中移资本控股有限责任公司为国有股东，持有 18,005,895 股，持股比
例 4.9462%。如优刻得科技股份有限公司发行股票并上市，中移资本在证券登记
结算公司设立的证券账户应标注‘SS’标识。”
十八、《问询函》“四、关于公司治理与独立性 27”
请发行人说明：（1）关联交易产生的利润在利润总额中的比例，占同一类
型交易的比例，定价政策及其决策过程和依据；（2）向中国移动通信集团有限
公司的采购定价是否为市场价，与中移创新、中移资本入股公司前后的定价是
否存在差异；（3）与北京每日优鲜电子商务有限公司、快看世界（北京）科技
有限公司的销售内容、定价依据，叶雨明辞任每日优鲜电子董事对发行人与其
交易性质、合同订单的影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师取得了发行人报告期内的关联交易利润明细表；基于本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断，核查了关联交易产生的利润，抽查了上
述关联交易的合同、发票和款项支付凭证，核查了发行人与同行业可比供应商或
客户的采购、销售价格；取得了发行人的说明，并就下述问题予以回复。
（一）关联交易产生的利润在利润总额中的比例，占同一类型交易的比例，
定价政策及其决策过程和依据
1、关联交易产生的利润在利润总额中的比例及关联交易产生的利润占同一
类型交易的比例
根据发行人的说明，报告期内发行人关联交易产生的利润情况如下表所示：
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单位:万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
北京每日优鲜电子商务有限公司 公有云 255.91 56.25 -23.05
快看世界（北京）科技有限公司 公有云 212.37 83.78 -34.32
北京简书信息科技有限公司 公有云 81.44 35.39 -3.41
四三九九网络股份有限公司 公有云 46.15 15.08 -44.13
深圳市梦之舵信息技术有限公司 公有云 27.20 52.45 -24.93
云朵网络有限公司 公有云 0.77 0.76 -2.42
北京有壹手汽车科技有限公司 公有云 0.68 0.71 -0.30
深圳大宇无限科技有限公司 公有云 0.18 0.50 -0.23
北京诺亦腾科技有限公司 公有云 0.06 0.22 -0.19
广州邢帅教育科技有限公司 公有云 0.05 0.73 -1.00
中国移动通信集团有限公司 公有云 0.03 0.19 -0.12
上海商派网络科技有限公司 公有云 0.00 -0.05 /
浙江执御信息技术有限公司 公有云 / -0.24 -4.42
合肥联拓金融信息服务有限公司 公有云 -0.03 / /
上海珩宏科技有限公司 公有云 -0.23 / /
浙江邦盛科技有限公司 公有云 -0.28 -0.29 -2.50
上海欧电云信息科技有限公司 公有云 -0.35 -0.09 -4.65
北京艾享科技有限责任公司 公有云 -0.85 -1.15 /
苏州爱芝信息科技有限公司 公有云 -13.16 -5.87 -6.78
公有云关联交易利润合计 609.93 238.37 -152.45
公有云利润总额 9,609.35 6,634.28 -19,539.46
占公有云利润的比例 6.35% 3.59% /
Mirantis,Inc. 私有云 31.59 -6.69 -34.92
中国移动通信集团有限公司 私有云 177.26 8.27 -22.27
私有云关联交易利润合计 208.85 1.57 -57.19
私有云利润总额 435.43 -148.08 -7.28
占私有云及其他利润的比例 47.96% / /
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关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交易利润合计 818.78 239.94 -209.64
占公司总利润之比 9.65% 4.99% /
注：以上利润为税前利润。
2、关联交易定价政策及其决策过程和依据
（1）发行人关联交易定价政策
发行人上述关联交易系基于正常的商业需求开展，价格均以市场价格为基础，
不存在关联方价格偏离或利益输送的情形，关联交易公允。报告期内，公有云关
联交易产生的利润占公司同类型业务利润的比例较低；由于 2018 年度公司与中
国移动通信集团有限公司及其分公司的私有云项目均为经过招投标获得的软件
交付项目，项目整体盈利水平较高，故私有云关联交易利润占比较高。关联交易
利润占总利润的比例较低，对发行人财务状况及经营成果不构成重大影响，不存
在损害发行人和发行人股东利益的情形。
（2）发行人关联交易的决策过程和依据
发行人自整体变更为股份有限公司后，通过了符合《公司法》、上市规则的
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理办法》、《独立董事制度》的规章制度。有关关联交易决策的过程
如下：
① 首席执行官兼总裁的关联交易决策权限
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，由公司首席执行官兼总裁批准。
② 董事会的关联交易决策权限
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，
由董事会审议批准。
公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易事项，由董事会审议批准。
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③ 股东大会的关联交易决策权限
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的重大关联交易，应提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经
由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
根据《公司章程》，就公司与关联人进行的日常关联交易，可以按类别合理
预计年度交易金额，由股东大会授权董事会履行审议程序并披露，实际执行超过
预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
（二）向中国移动通信集团有限公司的采购定价是否为市场价，与中移创新、
中移资本入股公司前后的定价是否存在差异
1、发行人向中国移动通信集团有限公司的采购定价为市场价
根据发行人的说明及《招股说明书》，中国移动通信集团有限公司提供的基
础网络运营商服务是公司开展业务所需采购的重要业务资源之一。报告期内，公
司向其采购的主要产品为数据中心资源。报告期发行人对中国移动通信集团有限
公司及其分公司及其他电信运营商的主要 IDC 资源的采购价格如下表所示：
供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
8300 元/20A/架/月-8670 元 8500 元/20A/架/月
中国移动集团 8670 元/20A/架/月
/20A/架/月 -8670 元/20A/架/月
中国联通集团 6200 元/18A/架/月 - -
7000 元/20A/架/月
6600 元/20A/架/月-7300 元 7000 元/20A/架/月
中国电信集团 -7300 元/20A/架/
/20A/架/月 -7300 元/20A/架/月
月
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注：中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 2018 年 8 月结束与发行人的合作。
发行人向中国移动通信集团有限公司及其分公司的采购定价相对较高，主要
由于移动国际信息港机房为移动集团北方核心节点机房，属于 T4 建设等级，是
移动集团重资打造的移动集团全国南北中心中的北方核心数据中心，建设规模一
期超过 7,000 架机柜，后续仍能大规模扩容，故价格相对较高。
2、发行人与中移创新、中移资本入股公司前后的定价不存在差异
根据发行人的说明，中移创新、中移资本入股公司前后采购价格如下表所示，
2018 年度发行人对中国移动通信集团有限公司及其分公司的采购价格略有下降
主要由于采购量在 2018 年度增长，具备一定的商业合理性，发行人对中国移动
通信集团有限公司及其分公司的采购价格未发生实质性变化。
时间 采购内容 采购单价
2018 年度 机柜 8300 元/20A/架/月-8670 元/20A/架/月
2017 年度 机柜 8500 元/20A/架/月-8670 元/20A/架/月
（三）与北京每日优鲜电子商务有限公司、快看世界（北京）科技有限公司
的销售内容、定价依据，叶雨明辞任每日优鲜电子董事对发行人与其交易性质、
合同订单的影响。
1、发行人与北京每日优鲜电子商务有限公司、快看世界（北京）科技有限
公司的销售内容、定价依据
根据发行人的说明，报告期内发行人向北京每日优鲜电子商务有限公司、快
看世界（北京）科技有限公司的销售公有云产品，基于市场价格定价，基于官网
价格的折扣如下表所示。
客户平均折扣 公有云客户平均折扣
客户 销售产品 2018 2017 2016 2018 2017 2016
年度 年度 年度 年度 年度 年度
北京每日优鲜电子商务有 公有云 0.75 0.83 0.8 0.76 0.76 0.8
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客户平均折扣 公有云客户平均折扣
客户 销售产品 2018 2017 2016 2018 2017 2016
年度 年度 年度 年度 年度 年度
限公司
快看世界（北京）科技有
公有云 0.75 0.74 0.78 0.76 0.76 0.8
限公司
2、叶雨明辞任每日优鲜电子董事对发行人与其交易性质、合同订单的影响
根据发行人的说明，叶雨明 2018 年 10 月辞任每日优鲜电子董事前后交易情
况如下表所示：
时间 销售产品 较官网定价的平均折扣
2018 年 1-9 月 公有云 0.75
2018 年 11-12 月 公有云 0.75
根据发行人的说明，叶雨明 2018 年 10 月辞任每日优鲜电子董事，叶雨明辞
任前后，发行人对每日优鲜销售的交易性质和合同订单未发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人关联交易产生的利润在利润总额中的比例
较低，不存在损害发行人利益的行为；发行人向中国移动通信集团有限公司的采
购定价均为市场价，与中移创新、中移资本入股公司前后的定价不存在差异；发
行人与北京每日优鲜电子商务有限公司、快看世界（北京）科技有限公司的定价
公允，叶雨明辞任每日优鲜电子董事对发行人与其交易性质、合同订单不产生影
响。
十九、《问询函》“三、关于公司治理与独立性 31”
报告期内，发行人曾因为未经备案从事非经营性互联网信息服务的网站提
供互联网接入服务，于 2017 年 8 月 7 日被上海市通信管理局责令改正并罚款
10,000 元。
请发行人：（1）说明上述违法违规行为的原因和背景，是否构成重大违法
违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）说明发行人及其控股股东、
3-3-1-259
实际控制人报告期内是否受到行政处罚、发行人是否存在其他违法违规或受到
行政处罚的情形；（3）结合公司受到行政处罚等有关情况，说明公司治理是否
完善，内控制度是否有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了编号为第 2020170004 号的《行政处罚决定书》、工业和信息
化部信息通信管理局出具的《证明》，查阅了共同控股股东、实际控制人季昕华、
莫显峰和华琨的无犯罪记录证明，及发行人于工商、税务、社保、公积金、科学
技术委员会、通信局等部门开具的合规证明，取得了共同控股股东、实际控制人
及 发 行 人 出 具 的 相 关 承 诺 函 ， 核 查 了 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家市
场 监 督 管 理 局 （ http://samr.saic.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、国家外汇管理局（www.safe.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院
失 信 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/），核查了《非
税收入电子缴款书》、发行人的信息安全管理制度文件、发行人与北京傲盾软件
有限责任公司签署的《购销合同》、立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会报师
字[2019]第 ZA10232 号），取得了发行人的相关说明，并就下述问题予以回复。
（一）说明上述违法违规行为的原因和背景，是否构成重大违法违规行为，
是否构成本次发行上市的法律障碍
1、违法违规行为的原因和背景
根据发行人于 2017 年 8 月 7 日收到编号为第 2020170004 号的《行政处罚决
定书》，因发行人为未经备案从事非经营性互联网信息服务的 www.twone.cc、
www.hltnb.net、www.asyaogu.com 和 www.skynet-game 等网站提供互联网接入服
务，故被依据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》之第十八条、第二十四
条处以责令改正，并处罚款 10,000 元的行政处罚。
3-3-1-260
前述处罚为根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》之规定作出。该
办法规定，互联网接入服务提供者不得为未经备案的组织或者个人从事非经营性
互联网信息服务提供互联网接入服务。对被省通信管理局处以暂时关闭网站或关
闭网站处罚的非经营性互联网信息服务提供者或者非法从事非经营性互联网信
息服务的组织或者个人，互联网接入服务提供者应立即暂停或终止向其提供互联
网接入服务。存在前述违法行为的，由违法行为发生地省通信管理局责令改正，
并处一万元罚款。
2、该项违法违规行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法
律障碍
（1）前述处罚不属于罚款金额较大的行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政机关作出较大数额罚款的行政处
罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；根据《通信行政处罚程序
规定》（中华人民共和国信息产业部令第 10 号），通信主管部门拟作出责令停产
停业（关闭网站）、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，
应当告知当事人有要求举行听证的权利。当事人要求听证的，应当组织听证。前
述较大数额，是指对公民罚款 1 万元以上、对法人或其他组织罚款 10 万元以上；
地方通信主管部门也可以按照省、自治区、直辖市人大常委会或者人民政府规定
的标准执行。
根据《上海市行政处罚听证程序规定》，对法人或其他组织而言，可申请进
行听证程序的较大数额的行政处罚为 50,000 元以上。
基于上述，本所律师认为，前述处罚不构成罚款金额较大的行政处罚。
2、《行政处罚决定书》未认定发行人上述违规行为属于情节严重的行为
前述《行政处罚决定书》并未认定发行人上述违规行为属于情节严重的行为，
且发行人的上述违规行为不存在因违规行为导致社会影响恶劣的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的前述违规并受到行政处罚的行为不属于
重大违法违规行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
3-3-1-261
（二）说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否受到行政处罚、
发行人是否存在其他违法违规或受到行政处罚的情形
1、发行人及其控股股东、实际控制人报告期内未受到行政处罚
（1）上海市公安局于 2019 年 3 月 6 日出具《上海市公安局有关证明（二）》，
至签发之日前，确认未发现季昕华有违法犯罪记录。
（2）上海市公安局于 2019 年 3 月 7 日出具《上海市公安局有关证明（一）》
（沪公（杨）证第 192799887 号），确认至签发之日前未发现莫显峰违法犯罪记
录。
（3）上海市公安局于 2019 年 2 月 2 日出具《上海市公安局有关证明（一）》
（沪公（潍）证第 0325 号），确认至签发之日前未发现华琨有违法犯罪记录。
（4）共同控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰和华琨分别出具承诺函，
承诺其在报告期内未受到行政处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人共同控股股东、实际控制人在报告期内不
存在违法违规或受到行政处罚的情形。
2、发行人不存在其他违法违规或受到行政处罚的情形
（1）上海市市场监督管理局于 2019 年 2 月 15 日出具《合规证明》
（00000020192000020），确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而收到工商机关行政处罚的
记录。
（2）上海市杨浦区税务局于 2019 年 1 月 14 日出具《企业纳税情况证明》，
确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，申报的税款已足额入
库，尚未发现欠税和税务处罚记录。
（3）上海市社会保险事业管理中心于 2019 年 1 月 30 日出具《单位参加城
镇社会保险基本情况》，确认发行人截至 2018 年 12 月无欠款。
（4）上海市公积金管理中心于 2019 年 1 月 30 日出具《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，确认发行人于 2012 年 4 月建立住房公积金账户以来未有该
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中心行政处罚记录。
（5）杨浦区科学技术委员会于 2019 年 2 月 19 日出具《证明》，2016 年 1
月 1 日至本证明出具日，确认发行人不存在违反国家科学技术管理和创新方面的
法律法规的情形，亦未受过该委行政调查或行政处罚。
（6）工业和信息化部信息通信管理局于 2019 年 3 月 22 日出具《证明》，确
认自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 1 日期间，发行人无受该局行政处罚的记录。
（7）本所律师于信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局
（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家市场监督管理局（http://samr.saic.gov.cn/）、
中 国 证券监督管理委员会网站 （ http://shixin.csrc.gov.cn/ ）、 国家外汇管理局
（www.safe.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）进行查询，并经公司所作的确认，除前述
因未经备案从事非经营性互联网信息服务受到的行政处罚外，发行人不存在其他
违法违规或受到行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，除前述因为未经备案从事非经营性互联网信息服
务的网站提供互联网接入服务而受到行政处罚外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在其他违法违规或受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人报告期内没有受到行政
处罚，发行人不存在其他违法违规或受到行政处罚的情形。
（三）结合公司受到行政处罚等有关情况，说明公司治理是否完善，内控制
度是否有效执行
发行人于前述处罚后，及时对自身业务、公司治理及内控制度进行了整改。
根据发行人提供的《非税收入电子缴款书》，发行人已于2017年8月7日就前述行
政处罚根据行政处罚决定书向上海市通信管理局缴清了全部罚款。
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根据发行人的说明，为确保后续业务运营合规并避免处罚风险，发行人为购
买公司云主机的客户提供互联网接入服务通过由公司代客户完成备案后，再为已
将业务转移至公司云主机的客户开通业务的方式进行，符合《非经营性互联网信
息服务备案管理办法》第八条之规定：“拟通过接入经营性互联网络从事非经营
性互联网信息服务的，可以委托因特网接入服务业务经营者、因特网数据中心业
务经营者和以其他方式为其网站提供接入服务的电信业务经营者代为履行备案、
备案变更、备案注销等手续。”
同时，发行人已于2018年5月建立并完善了一套信息安全管理内控制度，以
《信息安全管理手册》为一级文件，18项管理程序为二级文件，并对安全中心部
门及运维部门的岗位职责予以明确。发行人公司内部设立了合规部门以防范合规
风险，并于2018年11月8日与北京傲盾软件有限责任公司签署了《购销合同》，购
买了傲盾非法信息监控系统硬件平台。根据发行人的说明，该平台针对接入的网
站域名进行备案查询并详细记录网站点击次数以及该IP占用流量情况，形成系统
日志和图表，针对域名有信任域名、阻断域名、阻断UR、阻断日志、阻断设置
等一系列管控策略，能够有效检测和封堵未备案域名并对违法信息进行筛查，做
到对未备案域名和违法信息的及时封堵。
此外，根据2019年3月2日立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会报
师字[2019]第ZA10232号），发行人于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。
基于上述，本所律师认为，发行人在受到前述处罚后通过积极整改，完善了
公司治理，截至本补充法律意见书出具之日，未受到其他行政处罚，相关内控制
度得到了有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人的前述违规并受到行政处罚的行为不属于
重大违法违规行为，不会对发行人本次发行及上市构成法律障碍；发行人共同控
股股东、实际控制人在报告期内未受到行政处罚；除前述因为未经备案从事非经
营性互联网信息服务的网站提供互联网接入服务而受到行政处罚外，截至本补充
意见书出具之日，发行人不存在其他违法违规或收到行政处罚的情形；发行人在
受到前述处罚后通过积极整改，完善了公司治理，相关内控制度得到了有效执行。
3-3-1-264
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-265
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：王 毅
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：尚世鸣
年 月 日
3-3-1-266
北京市君合律师事务所
关于
优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市
之
补充法律意见书（二）
二 O 一九年五月
3-3-1-267
目 录
一、《第二轮问询函》“1.关于特别表决权” ..................................................... 273
二、《第二轮问询函》“2.关于股东人数” ......................................................... 293
三、《第二轮问询函》“16.关于其他问题” ....................................................... 296
3-3-1-268
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（二）
优刻得科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法
律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《编报规则
12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 3 月 31 日出具《北京市君合
律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所科创板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师
事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 5 月 5 日
北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2587-0765 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000
传真: （86-10） 8519-1350 传真: （86-755） 2587-0780 传真: （86-411） 8250-7579 传真: （852） 2167-0050
上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720
传真: （86-21） 5298-5492 传真: （86-20） 2805-9099 传真: （86-898） 6851-3514 传真: （1-212） 703-8702
硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 天津分所 电话: （86-22） 5990-1301
传真: （1-888） 808-2168 传真: （86-28） 6739-8001 传真: （86-532） 6869-5010 传真: （86-22） 5990-1302
www.junhe.com
3-3-1-269
出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。
鉴于 2019 年 5 月 14 日，上交所下发《关于优刻得科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二
轮问询函”），本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础
上，出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律
意见书（一）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》、《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《律师工作报告》及
《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书
为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决
定》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》等中国（为出
具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）
现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对
法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人
境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律
意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律
师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内
部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉
及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，
对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
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为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》所依据的事
实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其下属子公司提供或披露
的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级
管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证
明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律
师作出如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作
报告》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义
和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材
料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在
有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所要
求引用本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、
《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
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第二轮问询函回复正文
一、《第二轮问询函》“1.关于特别表决权”
根据回复材料，发行人特别表决权设置于2019年3月。
请发行人：（1）进一步说明表决权设置运行时间较短，如何保证公司治理
结构的稳定及公司治理有效；（2）结合优刻得（开曼）层面季昕华、莫显峰、
华琨的特别表决权安排及本次的特别表决权安排差异，说明本次表决权数量设
置的合理性；（3）说明自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间
隔，以及在此期间公司与优刻得（开曼）层面表决权具体安排及实际运行情况；
（4）结合公司表决权的历次安排，进一步说明公司最近2年内控制权是否稳定、
实际控制人是否发生重大变更；（5）季昕华、莫显峰、华琨的一致行动协议安
排与特别表决权安排是否挂钩，若三人解除一致行动安排是否会导致特别表决
权安排发生改变;（6）结合公司发行前后三人的具体表决权比例，说明其他股东
对公司股东大会议案的影响程度，对中小股东权益可能的具体影响，以及公司
保护中小股东利益的具体措施；（7）公司设置特别表决权是否需要办理工商登
记备案等程序及进展情况。
请发行人在招股说明书显要位置对以下事项作重大事项提示：季昕华、莫
显峰、华琨的特别表决权设置时间、发行前后的具体表决权比例,特别表决权对
股东大会议案的影响、对中小股东权益可能的具体影响以及保护中小股东利益
的具体措施等。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人工商档案、《优刻得（开曼）公司章程第三次修订与
重述版》（Third Amended and Restated Memorandum of Association of UCloud
Holdings Group Limited）、《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second
Amended and Restated Shareholders' Agreement relating to UCloud Holdings Group
Limited）、《框架协议》、《增资认购协议》、发行人2019年第一次临时股东大会的
决议及其议案、《公司章程》、《公司章程（草案）》及相关配套制度、Ogier律师
事务所于2019年3月25日出具的法律意见书及优刻得（开曼）的股东会决议，查
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阅了上海市杨浦区商务委员会签发的《关于同意上海优刻得云计算技术有限公司
股权转让、变更企业性质的批复》，上海市市场监督管理局出具的《内资公司备
案通知书》，取得了发行人三名共同实际控制人签署的一致行动协议及其补充协
议及其作出的锁定期承诺函，并就下述问题予以回复。
（一）进一步说明表决权设置运行时间较短,如何保证公司治理结构的稳定
及公司治理有效
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人曾在红筹架构下设置特别
表决权安排，并稳定、有效运行。本次特别表决权的设置系经各股东充分讨论并
经股东大会一致决议通过，同时，发行人也已制定相关配套措施。发行人共同实
际控制人亦签署一致行动协议及其补充协议及作出锁定承诺，以保障公司治理结
构的稳定、有效，具体如下：
1、公司在红筹架构下曾设置特别表决权安排，并稳定、有效运行了约 18
个月
根据发行人的说明及提供的资料，2015 年 3 月 23 日，优刻得（开曼）于 C
轮融资时作出股东会决议，一致通过《优刻得（开曼）公司章程第三次修订与重
述版》（Third Amended and Restated Memorandum of Association of UCloud
Holdings Group Limited），同意季昕华、莫显峰、华琨 分别控制的 Tornado
Investment Group Limited，Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment
Co, Ltd 所持有的 69,000,000 股优刻得（开曼）普通股重新分类为 B 类普通股，
每股拥有 3 票表决权，其他股东持有的 A 类普通股及优先股每股均拥有 1 票表
决权。在红筹架构下，优刻得（开曼）的特别表决权设置，能够直接作用于优刻
得有限的日常经营管理。
2016 年 9 月 20 日，公司红筹架构终止。当时国内相关法律法规尚未允许企
业设置特别表决权安排，公司为实现 A 股上市，在红筹架构终止时，随之终止
了此前已稳定、有效运行的特别表决权安排。
自优刻得（开曼）将创始人持有股份设置为每股 3 票表决权至公司境外红筹
架构终止，公司历史上特别表决权安排已经稳定、有效运行约 18 个月，期间境
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内外主体的股东会决策均正常、有效进行，特别表决权安排的治理结构有效适用
于发行人。发行人具备在特别表决权下的公司治理相关经验。
2、公司历次股东（大）会决议均获得一致通过，投资人股东充分认可共同
实际控制人对公司的治理安排，本次设置特别表决权是对公司治理结构的进一步
完善
自红筹架构下的特别表决权终止后至发行人本次表决权设置期间，公司共召
开 10 次股东（大）会，各股东均一致表决通过相关决议，投资人股东对共同实
际控制人对公司的治理安排充分认可。本次设置特别表决权安排将进一步完善公
司治理结构，在充分保护中小投资者的前提下，加强三名共同实际控制人对公司
的有效控制，延续公司在股东大会层面稳定且有效的治理结构。
有关历次决议的详细情况，请见本补充法律意见书“一、《第二轮问询函》
“1.关于特别表决权”之“（三）说明自终止红筹架构协议至发行人本次表决权
设置的时间间隔，以及在此期间公司与优刻得（开曼）层面表决权具体安排及实
际运行情况”之“3、自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司
与优刻得（开曼）层面的表决权实际运行情况”部分。
3、公司历次董事会决议均获得一致通过，自公司特别表决权股权安排设置
至今，公司董事会成员未发生变更，董事会治理结构稳定、有效
根据发行人工商档案，优刻得有限设立之初不设董事会，设执行董事一名，
由季昕华、莫显峰及华琨共同选举季昕华担任；自 2013 年 10 月优刻得有限设立
董事会后，季昕华、莫显峰及华琨依据当时有效的公司章程有权且实际委派半数
以上公司董事。2018 年 9 月优刻得股份设立后，董事会由 9 名董事组成，其中
季昕华、莫显峰和华琨共同提名的 6 名董事经股东大会选举后当选。自红筹架构
下的特别表决权终止至本补充法律意见书出具日，公司共召开 5 次董事会，各董
事均一致表决通过相关决议。
2019 年 3 月 17 日，发行人设置特别表决权后，三名共同实际控制人在发行
人表决权的比例上升为 64.71%，可共同选举产生非独立董事，在发行人本次发
行上市后可以决定董事会半数以上成员，系对发行人设置特别表决权前董事会结
构组成的有效延续。同时，发行人设置特别表决权后，并未改选董事，董事会人
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员组成稳定，可以促使公司保持稳定、有效的治理状态。
4、公司已将对公司治理产生重大影响的股东大会决议事项依法设为特别表
决权安排的例外，以保证持有普通表决权的股东充分参与公司治理
根据《公司章程》第七十七条及《公司章程（草案）》第八十三条规定，股
东大会就下述事宜的议案进行表决时，每一 A 类股份享有的表决权数量应当与
每一 B 类股份的表决权数量相同，即均可投一票：1）对公司章程作出修改；2）
改变 A 类股份享有的表决权数量；3）聘请或者解聘公司的独立董事；4）聘请
或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；5）公司合并、分立、
解散或者变更公司形式。
对公司治理产生重大影响的股东大会决议事项，持有特别表决权股票的股东
与持有普通表决权股票的股东以同等表决权参与表决，充分保障持有普通表决权
股东的公司治理权利，以保证公司治理结构的稳定、有效。
5、实际控制人签署一致行动协议及其补充协议及作出锁定承诺以保证公司
治理的稳定
季昕华、莫显峰、华琨三人已于 2018 年 5 月 11 日、2019 年 3 月 2 日及 2019
年 5 月 18 日分别签署《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致
行动协议之补充协议二》，进一步保证发行人控制权、公司治理稳定。有关协议
的具体情况请参见本补充法律意见书“一、《第二轮问询函》‘1.关于特别表决权’”
之“（五）季昕华、莫显峰、华琨的一致行动协议安排与特别表决权安排是否挂
钩，若三人解除一致行动安排是否会导致特别表决权安排发生改变”之回复。
季昕华、莫显峰及华琨作为持有特别表决权的共同控股股东及实际控制人，
对所持股份的锁定安排及转让限制已经作出承诺：自发行人股票上市交易之日起
36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接
持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。具体情况请见《招股说明
书》之“第十节 投资者保护”之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证
券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的
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承诺事项的履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁
定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”之“1、季昕华、
莫显峰、华琨就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意
向的承诺”之披露。
综上所述，虽然本次发行人设置特别表决权运行时间较短，本所律师认为，
发行人在红筹架构下已设置了特别表决权安排，并稳定、有效运行了约 18 个月，
获得了投资人股东的认可，发行人具备在特别表决权下的公司治理相关经验；投
资人股东对共同实际控制人对公司的治理安排予以认可，本次设置特别表决权是
对季昕华、莫显峰及华琨对公司治理的进一步加强和延续。本次设置特别表决权
后，公司董事会治理结构并未发生变化，不影响发行人保持稳定且有效的治理状
态。同时，发行人亦将对公司治理产生重大影响的股东大会决议事项设为特别表
决权的例外，以保证持有普通表决权的股东充分参与公司治理。发行人三名共同
实际控制人亦签署一致行动协议及其补充协议，并作出锁定承诺，以保证公司治
理的稳定。
（二）结合优刻得（开曼）层面季昕华、莫显峰、华琨的特别表决权安排及
本次的特别表决权安排差异，说明本次表决权数量设置的合理性
1、优刻得（开曼）层面季昕华、莫显峰、华琨的特别表决权安排及本次的
特别表决权安排差异
2015 年 3 月 23 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意将 Tornado Investment
Group Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 合
计持有的 69,000,000 股优刻得（开曼）普通股重新指定为 B 类普通股；同日，
优刻得（开曼）全体股东签署了《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second
Amended and Restated Shareholders’ Agreement Relating to UCloud Holdings Group
Limited），约定 B 类普通股每股享有 3 票投票权，A 类普通股每股享有 1 票投
票权，各系列优先股每股享有 1 票投票权。
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关
于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置
特别表决权股份。季昕华、莫显峰、华琨所持有的每份 A 类股份拥有的表决权
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数量为每份 B 类股份拥有的表决权的 5 倍。
2、本次表决权数量设置的合理性
经本所律师核查，结合优刻得（开曼）层面季昕华、莫显峰、华琨的特别表
决权安排，本次表决权数量设置合理，具体理由如下：
（1）设置每 1 份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份的特别表决权比
例安排，可以承继优刻得（开曼）历史上存在特别表决权的比例安排，本次特别
表决权安排具有历史延续性
根据《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second Amended and Restated
Shareholders' Agreement relating to UCloud Holdings Group Limited），优刻得（开
曼）层面设置特别表决权后，季昕华、莫显峰及华琨在优刻得（开曼）层面合计
持有 41.08%股份，设置每 1 份特别表决权股份对应 3 份普通表决权股份后，季
昕华、莫显峰及华琨持有表决权比例合计为 67.65%。该等安排增强了公司股权
结构和控制权结构的稳定性，公司决策及运行良好。
发行人决定终止红筹架构后，先后经历了多次增资，在发行人设置特别表决
权前，三名共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨在发行人中直接持有权益的份
额合计稀释为发行人已发行有表决权股份的 26.8347%。本次发行及上市前，发
行人按照每 1 份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份设置特别表决权安排，
使得三名实际控制人合计持有发行人表决权的比例上升为 64.71%，与优刻得（开
曼）设置特别表决权后三名实际控制人合计持有的表决权比例相当，便于增强公
司股权结构和控制权结构的稳定性，具有合理性。
（2）设置每 1 份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份数量，是经过测
算并与公司各股东充分协商的结果，本次特别表决权安排具有商业合理性
根据测算，若公司将每 1 份特别表决权股份分别对应 2 份至 10 份普通表决
权股份（即法律法规允许的表决权数量范围内），公司实际控制人在公司上市前
及上市后（假设按照本次发行 121,400,000 股进行测算，除非特别说明，不含采
用超额配售选择权发行的股票数量）的表决权比例情况如下：
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季昕华 莫显峰 华琨 合计
每 1 份 A 类股
份对应 B 类股 表决权比例 表决权比例 表决权比例
表决权比例(%)
份表决权份 (%) (%) (%)
数 上市后（行使超
上市前 上市后 上市前 上市后 上市前 上市后 上市前 上市后
额配售选择权后）
对应 2 份 22.02 17.43 10.15 8.04 10.15 8.04 42.31 33.51 32.49
对应 3 份 27.26 22.40 12.56 10.32 12.56 10.32 52.39 43.05 41.92
对应 4 份 30.94 26.12 14.26 12.04 14.26 12.04 59.47 50.20 49.04
对应 5 份 33.67 29.01 15.52 13.37 15.52 13.37 64.71 55.75 54.62
对应 6 份 35.78 31.32 16.49 14.43 16.49 14.43 68.76 60.18 59.08
对应 7 份 37.45 33.21 17.26 15.30 17.26 15.30 71.97 63.81 62.75
对应 8 份 38.81 34.78 17.89 16.03 17.89 16.03 74.58 66.84 65.81
对应 9 份 39.94 36.11 18.41 16.64 18.41 16.64 76.75 69.39 68.42
对应 10 份 40.89 37.25 18.84 17.17 18.84 17.17 78.58 71.59 70.64
根据发行人的说明，如每 1 份 A 类股份对应 B 类股份表决权份数设置低于
5 份，则可能使得上市后共同实际控制人表决权比例低于 1/2；如每 1 份 A 类股
份对应 B 类股份表决权份数设置高于 5 份，则使得上市前共同实际控制人表决
权比例超过 2/3。经季昕华、莫显峰及华琨与其他股东的充分协商，在综合考虑
各方意见和要求的基础上，全体股东一致同意季昕华、莫显峰及华琨持有的每 1
份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份。因此，设置每一份 A 类股份对应 5
份 B 类股份，将使得季昕华、莫显峰及华琨可以在强化其对公司的控制权以及
保护其他股东的表决权比例之间形成较好的平衡，且有利于增强公司股权结构和
治理结构的稳定性。
基于前述，本所律师认为，尽管本次发行人设置的表决权比例高于优刻得（开
曼）之前设置的表决权比例，但该等设置从一定程度上整体延续了公司历史上的
公司治理安排，且经过公司与全体股东之间的充分协商，可以在强化其对公司的
控制权以及保护其他股东的表决权比例之间形成较好的平衡，有利于进一步保持
和强化公司股权结构和控制权结构的延续性和稳定性，故本次表决权数量的设置
具有合理性。
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（三）说明自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间隔，以及
在此期间公司与优刻得（开曼）层面表决权具体安排及实际运行情况
1、自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间隔
根据优刻得有限与季昕华、莫显峰、华琨、西藏云华、西藏云能、西藏云显、
堆龙云优、堆龙云巨、陆一舟、孟卫华、优刻得（开曼）、优刻得（香港）、优刻
得云计算及 DCM Hybrid RMB Fund, L.P 等 9 名境外股东签署的《框架协议》及
嘉兴优亮等 11 位境内投资股东与优刻得有限及其原有股东签署的《增资认购协
议》的约定，“VIE 架构解除标志均为：WFOE 股权收购获得相关主管商务部门
的批准以及目标公司、WFOE 和相关方签署的 VIE 解除协议正式生效。”
2016 年 9 月 20 日，上海市杨浦区商务委员会签发《关于同意上海优刻得云
计算技术有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意优刻得（香港）向优
刻得有限转让优刻得云计算 100%股权。同日，优刻得有限、优刻得云计算及季
昕华、莫显峰、华琨就终止有关协议控制架构签署的相关系列协议生效，终止了
《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》。
因此，红筹架构协议的终止时点为 2016 年 9 月 20 日。
2019年3月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，表决通过《关于<
优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》及反映特别
表决权的《公司章程》，在发行人层面设置特别表决权股份。
基于前述，自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间隔为2016
年9日20日至2019年3月17日。
2、自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司与优刻得（开
曼）层面的表决权安排
（1）自终止红筹架构协议至发行人本次特别表决权设置期间，公司层面的
表决权安排
根据发行人的说明及本所律师核查，自终止红筹架构协议至发行人本次表决
权设置期间，发行人未设置特别表决权，公司股东按照其出资比例行使表决权。
3-3-1-280
自终止红筹架构协议后，公司发生多次融资，公司股东人数由21名增加为29
名，因公司股权结构变动而导致的表决权变动情况如下：
季昕华 莫显峰 华琨 其他股东合计
期间 持股比例 表决权比 持股比例 表决权比 持股比例 表决权比 持股比例 表决权比
(%) 例(%) (%) 例(%) (%) 例(%) (%) 例(%)
2016.09.20-
17.9572 17.9572 8.2766 8.2766 8.2766 8.2766 65.4896 65.4896
2017.03.15
2017.03.16-
15.9324 15.9324 7.3434 7.3434 7.3434 7.3434 69.3808 69.3808
2017.05.26
2017.05.27-
14.9643 14.9643 6.8972 6.8972 6.8972 6.8972 71.2413 71.2413
2018.05.24
2018.05.25-
14.1199 14.1199 6.5079 6.5079 6.5079 6.5079 72.8643 72.8643
2018.10.07
2018.10.08-
14.0858 14.0858 6.4923 6.4923 6.4923 6.4923 72.9296 72.9296
2018.10.14
2018.10.15-
13.9633 13.9633 6.4357 6.4357 6.4357 6.4357 73.1653 73.1653
2019.03.16
（2）自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，优刻得（开曼）
层面的表决权安排
根据《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second Amended and Restated
Shareholders' Agreement relating to UCloud Holdings Group Limited）的约定，自终
止红筹架构协议至发行人本次特别表决权设置期间，发行人实际控制人控制的持
股平台持有的B类普通股每股享有3票投票权，A类普通股每股享有1票投票权（由
于作为员工股权激励项下的预留发行普通股21,980,082股尚未实际发放，不计入
下述计算），各系列优先股每股享有1票投票权。
自终止红筹架构协议终止生效后，优刻得（开曼）不再通过协议对公司实施
控制，公司生产经营独立于优刻得（开曼）。优刻得（开曼）按照《框架协议》
的约定，回购其境外投资人股东所持的各系列优先股。根据Ogier律师事务所于
2019年3月25日出具的法律意见书，优刻得（开曼）于2018年5月2日就股票回购
事宜完成股东名册变更登记。优刻得（开曼）因股票回购而导致的表决权变化情
况如下（由于作为员工股权激励项下的预留发行普通股21,980,082股尚未实际发
放，不计入下述计算）：
3-3-1-281
Tornado
Moxianfeng Liyunwei
Investment Group 其他股东合计
Investment Co, Ltd Investment Co, Ltd
期间 Limited
持股比例 表决权比 持股比例 表决权比 持股比例 表决权比 持股比例 表决权
(%) 例(%) (%) 例(%) (%) 例(%) (%) 比例(%)
2016.09.20-
22.36 36.83 9.36 15.41 9.36 15.41 58.92 32.35
2018.05.01
2018.05.02-
54.43 54.43 22.78 22.78 22.78 22.78 —— ——
2019.03.16
*Tornado Investment Group Limited为季昕华设立于BVI的持股实体；Moxianfeng Investment
Co, Ltd为莫显峰设立于BVI的持股实体；Liyunwei Investment Co, Ltd为华琨设立于BVI的持
股主体。
3、自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司与优刻得（开
曼）层面的表决权实际运行情况
（1）自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司层面的表决
权实际运行情况
自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司共召开10次股东
（大）会，各股东均一致表决通过相关决议，具体运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 股东出席情况 决议内容 表决情况
应到股东 22 名， 增加 2 名董事；苏州元 全体股东
11 股东会 2017.03.16 实到 22 名，占公 禾对优刻得有限增 资 一致表决
司股权的 100% 等 通过
应到股东 22 名， 增加 2 名董事；甲子拾 全体股东
12 股东会 2017.05.27 实到 22 名，占公 号对优刻得有限增 资 一致表决
司股权的 100% 等 通过
嘉兴优亮将部分出 资
额转让至嘉兴佳朴；西 全体股东
全体股东以书面
13 股东会 2017.11.28 藏继朴将出资额转 让 一致书面
形式表决
至嘉兴继实、嘉兴 继 同意
朴、嘉兴全美等
全体股东
全体股东以书面
14 股东会 2018.01.03 优刻得有限变更住所 一致书面
形式表决
同意
应到股东 27 名， 全体股东
股权转让；中移资本向
15 股东会 2018.05.24 实到 27 名，占公 一致表决
优刻得有限增资等
司股权的 100% 通过
优刻得有限整体变 更 全体股东
应到股东 27 名，
为股份有限公司；公司 一致表决
16 股东会 2018.07.08 实到 27 名，占公
名称、经营范围、经营 通过
司股权的 100%
期限、章程等变更等
3-3-1-282
序号 会议名称 召开时间 股东出席情况 决议内容 表决情况
关于发行人筹办情 况 全体股东
所有发起人均参
的报告；选举发行人第 一致表决
17 创立大会 2018.07.18 加会议，占股东总
一届董事会、监事会； 通过
数的 100%
制订公司内控制度等
2018 年第 所有股东均参加 同心共济向发行人 增 全体股东
18 一次临时 2018.10.08 会议，占股东总数 资并修改公司章程 对 一致书面
股东大会 的 100% 应条款 同意
2018 年第 所有股东均参加 中移创新向发行人 增 全体股东
19 二次临时 2018.10.15 会议，占股东总数 资并修改公司章程 对 一致书面
股东大会 的 100% 应条款 同意
2019 年第 所有股东均参加 设置特别表决权安 排 全体股东
20 一次临时 2019.03.17 会议，占股东总数 并申请公开发行并 上 一致表决
股东大会 的 100% 市等 通过
（2）自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，优刻得（开曼）
层面的表决权实际运行情况
根据优刻得（开曼）的股东会决议，自终止红筹架构协议至发行人本次表决
权设置期间，优刻得（开曼）共召开2次股东会，各股东均一致表决通过相关决
议，具体运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 参会者 决议内容 表决情况
所有股东均参加 优刻得香港向优刻得 全体股东
股东会 2017.07.03 会议，占股东总数 （开曼）分红美元 一致书面
的 100% 99,392,338.18 元 同意
所有股东均参加 优刻得香港向优刻得 全体股东
股东会 2017.09.30 会议，占股东总数 （开曼）分红美元 一致书面
的 100% 83,015,944.41 元 同意
（四）结合公司表决权的历次安排，进一步说明公司最近2年内控制权是否
稳定、实际控制人是否发生重大变更
结合公司最近2年表决权的历次安排，本所律师认为，公司最近2年内控制权
稳定、实际控制人未发生重大变更，具体如下：
根据发行人工商档案及股东大会决议，公司近两年内因融资及设置特别表决
权而导致三名实际控制人直接所持股份的表决权比例变化如下：
季昕华 莫显峰 华琨 三人合计表决
期间
表决权比例(%) 表决权比例(%) 表决权比例(%) 权比例(%)
3-3-1-283
季昕华 莫显峰 华琨 三人合计表决
期间
表决权比例(%) 表决权比例(%) 表决权比例(%) 权比例(%)
2017.01.01-2017.03.15 17.9572 8.2766 8.2766 34.5104
2017.03.16-2017.05.26 15.9324 7.3434 7.3434 30.6192
2017.05.27-2018.05.23 14.9643 6.8972 6.8972 28.7587
2018.05.24-2018.10.07 14.1199 6.5079 6.5079 27.1357
2018.10.08-2018.10.14 14.0858 6.4923 6.4923 27.0704
2018.10.15-2019.03.16 13.9633 6.4357 6.4357 26.8347
2019.03.17 至今 33.6726 15.5200 15.5200 64.7126
在2019年3月17日设置特别表决权前的最近2年内，三名共同实际控制人在发
行人层面合计持股比例最高且一直处于控股地位，且其他投资人股东在发行人层
面的持股比例与三名实际控制人合计持股比例始终差距较大，三人依其出资额或
持有的股份合计享有的表决权比例远高于发行人其他股东。三名共同实际控制人
合计所享有的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响。最近2
年内，季昕华、莫显峰及华琨能够共同决定且实际决定董事会半数以上成员，并
实际管理和控制发行人。2019年3月17日，发行人设置特别表决权后，三名共同
实际控制人合计持有发行人表决权的比例上升为64.7126%，进一步强化了其对发
行人的控制能力。
如本补充法律意见书“一、《第二轮问询函》‘1.关于特别表决权’”之“（三）
说明自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间隔，以及在此期间公
司与优刻得（开曼）层面表决权具体安排及实际运行情况”所回复，在发行人最
近2年内，三名共同实际控制人在历届股东会/股东大会中均表决一致，季昕华、
莫显峰及华琨三人具体管理发行人并共同对发行人的业务经营及发展起到决定
性的作用。
基于前述，本所律师认为，最近2年内季昕华、莫显峰及华琨共同持有发行
人表决权比例最高，且在表决权的行使上保持一致。发行人持续且稳定地由季昕
华、莫显峰及华琨共同进行控制，发行人最近2年内控制权稳定，实际控制人未
发生重大变更。
3-3-1-284
（五）季昕华、莫显峰、华琨的一致行动协议安排与特别表决权安排是否挂
钩，若三人解除一致行动安排是否会导致特别表决权安排发生改变
根据发行人的说明并经本所律师核查，季昕华、莫显峰、华琨作为发行人的
共同控制人，其三人之间的一致行动协议安排与发行人设置的特别表决权安排相
挂钩，具有关联性，具体如下：
季昕华、莫显峰、华琨三人已于2018年5月11日和2019年3月2日分别签署《一
致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），就一
致行动协议安排的运行机制、纠纷解决、违约责任及有效期间作出约定。
根据发行人的说明，自发行人设置特别表决权安排后，发行人共同实际控制
人亦根据上交所于2019年3月1日公布的《上市规则》及证监会于2019年4月17日
公布的《上市公司章程指引（2019）》，就公司特别表决权制度安排是否需要与一
致行动协议安排挂钩展开讨论。后经三人协商讨论，为进一步保证发行人控制权
稳定，确保发行人业务运营正常，三人另于2019年5月18日签署了《一致行动协
议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）对《一致行动协议》及补充协议一
进行如下调整：
1、补充协议二第1条将《一致行动协议》第8条及补充协议一第1条“本协议
自各方签署之日起生效。自本协议生效之日起至优刻得股票在证券交易所上市之
日起的三十六月届满之日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议。前述期
限届满后，本协议经各方书面协商一致方可解除”进一步修订为“本协议自各方
签署之日起生效。自本协议生效之日起至优刻得股票在证券交易所上市之日起的
三十六月届满之日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议。前述期限届满
后，除各方书面协商一致解除本协议，本协议自动顺延。为避免疑义，前述期限
届满后任何一方（或两方）擅自解除或退出本协议，若该方届时持有优刻得的股
份具有特别表决权安排，则该方应当（且协议其他方亦应当促使其实现）通过届
时法律法规允许的方式（如辞去董事）终止该等特别表决权安排，使其所持优刻
得股份转换为普通股。”
2、补充协议二新增一条作为《一致行动协议》第9条，约定“前述期限届满
后，三方可以协商一致解除本协议，解除之后，若任何一方出现科创板上市规则
3-3-1-285
或届时法律法规规定的不符合股份授予特别表决权安排的情形，该方所持优刻得
股份所具有的特别表决权安排将予以终止，并转换为普通股”。
基于上述，本所律师认为，季昕华、莫显峰、华琨三人之间的一致行动协议
安排与发行人设置的特别表决权安排相挂钩：1）自《一致行动协议》生效之日
起至优刻得股票在证券交易所上市之日起的三十六月届满之日止，各方均不得退
出一致行动或者解除《一致行动协议》及其补充协议；2）自上市之日起的三十
六月届满之后，若任何一方单方解除或退出一致行动协议，该方除需要根据《一
致行动协议》承担违约责任之外，亦有义务通过届时合法的途径终止其所持发行
人股份上的特别表决权安排，并使其所持发行人股份转换为普通股；3）自上市
之日起的三十六月届满之后，若三方合意解除一致行动协议，且任何一方出现科
创板上市规则或届时法律法规规定的不符合股份授予特别表决权安排的情形，则
该方所持发行人股份所具有的特别表决权安排将予以终止，并转换为普通股。
（六）结合公司发行前后三人的具体表决权比例，说明其他股东对公司股东
大会议案的影响程度，对中小股东权益可能的具体影响，以及公司保护中小股东
利益的具体措施
1、本次发行前后季昕华、莫显峰、华琨三人的表决权比例
（1）本次发行前季昕华、莫显峰、华琨三人表决权情况
本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人 26.8347%的股份，
根据公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有发行人 64.7126%的表
决权，具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 表决权数量（票） 表决权比例（%）
1 季昕华 50,831,173 13.9633 254,155,865 33.6726
2 莫显峰 23,428,536 6.4357 117,142,680 15.5200
3 华琨 23,428,536 6.4357 117,142,680 15.5200
其他现有
4 266,343,919 73.1653 266,343,919 35.2874
股东
5 公众股东 —— —— —— ——
3-3-1-286
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 表决权数量（票） 表决权比例（%）
合计： 364,032,164 100.0000 754,785,144 100.0000
（2）本次发行后季昕华、莫显峰、华琨三人表决权情况
公司本次拟发行不超过 12,140 万股，发行后的表决权情况（不含采用超额
配售选择权发行的股票数量）如下表所示（不考虑发行人现有股东参与认购的情
况，下同）：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 表决权数量（票） 表决权比例（%）
1 季昕华 50,831,173 10.4713 254,155,865 29.0071
2 莫显峰 23,428,536 4.8263 117,142,680 13.3696
3 华琨 23,428,536 4.8263 117,142,680 13.3696
其他现有
4 266,343,919 54.8674 266,343,919 30.3982
股东
5 公众股东 121,400,000 25.0087 121,400,000 13.8555
合计： 485,432,164 100.0000 876,185,144 100.0000
基于上述，按照本次可能发行的最多股数（不含采用超额配售选择权发行的
股票数量）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有发行人
20.1239%的股份及 55.7463%的表决权。
若在本次发行中，按照全额行使超额配售选择权（即采用超额配售选择权发
行股票数量为首次公开发行股票数量的 15%）后，发行人发行后的股本及表决权
情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 表决权数量（票） 表决权比例（%）
1 季昕华 50,831,173 10.0928 254,155,865 28.4165
2 莫显峰 23,428,536 4.6518 117,142,680 13.0974
3 华琨 23,428,536 4.6518 117,142,680 13.0974
其他现有
4 266,343,919 52.8835 266,343,919 29.7792
股东
3-3-1-287
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 表决权数量（票） 表决权比例（%）
5 公众股东 139,610,000 27.7201 139,610,000 15.6095
合计： 503,642,164 100.0000 894,395,144 100.0000
基于上述，按照本次可能发行的最多股数（含全额行使超额配售选择权）计
算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计直接持有发行人 19.3964%
的股份及 54.6113%的表决权。
2、公司发行上市前后，其他股东对公司股东大会议案的影响程度，对中小
股东权益可能的具体影响
（1）公司发行上市前后，其他股东对股东大会议案的影响程度
① 其他股东在实际控制人可行使特别表决权的决议事项中的表决权情况
综合上述股本及表决权分布，针对实际控制人可行使特别表决权的决议事项，
公司发行上市前，其他股东拥有35.2874%表决权；公司发行上市后，在不考虑超
额配售选择权影响的情况下，则其他股东拥有44.2537%表决权；在采用超额配售
选择权发行股票数量为首次公开发行股票数量的15%的情况下，则其他股东拥有
45.3887%表决权。在此情况下：
（a）针对股东大会以普通决议程序（股东所持表决权的1/2以上通过）审议
的议案，其他股东能够对股东大会以普通决议程序审议的议案施加与其持有表决
权比例相适应的影响；
（b）针对股东大会以特别决议程序（股东所持表决权的2/3以上通过）审议
的议案，若其他股东达成一致，可以否决控股股东的表决：1）公司增加或者减
少注册资本；2）公司的分立、合并、解散、清算及其他变更公司形式；3）章程
的修改；4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；5）股权激励计划；6）法律、行政法规或章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
② 其他股东在实际控制人法定不可行使特别表决权的决议事项中的表决权
3-3-1-288
情况
根据《公司章程》第七十七条及《公司章程（草案）》第八十三条规定，股
东大会就下述事宜的议案进行表决时，每一 A 类股份享有的表决权数量应当与
每一 B 类股份的表决权数量相同，即均可投一票：1）对公司章程作出修改；2）
改变 A 类股份享有的表决权数量；3）聘请或者解聘公司的独立董事；4）聘请
或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；5）公司合并、分立、
解散或者变更公司形式。
本次发行上市前，其他股东就前述事项合计享有73.17%表决权；公司发行上
市后，在不考虑超额配售选择权影响的情况下，其他股东就前述事项合计享有
79.88%表决权；在采用超额配售选择权发行股票数量为首次公开发行股票数量的
15%的情况下，则其他股东拥有80.6036%表决权。其他股东能够对股东大会审议
的上述议案施加与其持有股份比例相适应的重大影响。
（2）公司发行上市前后，对中小股东权益可能的具体影响
①单独或合计持有公司股份总数10%以上的股东有权召开临时股东大会
根据《公司章程》第四十九条及《公司章程（草案）》第五十五条规定，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
董事会应当在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
结合上述规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临
时股东大会，与其持有的公司表决权比例无关，因此公司设置特别表决权并发行
上市对中小股东请求召开股东大会的权利不存在不利影响。
②单独或者合并持有公司3%以上股份的股东具有股东大会提案权
根据《公司章程》第五十四条及《公司章程（草案）》第六十条规定，公司
3-3-1-289
召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
结合上述规定，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有股东大会的
提案权，与其持有的公司表决权比例无关，因此发行人设置特别表决权并发行上
市对中小股东的提案权不存在不利影响。
3、公司保护中小股东利益的具体措施
根据发行人的说明及其提供的材料，发行人已建立了包括《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《控股股东
和实际控制人行为规则》、《独立董事工作制度》等在内的一系列配套制度，完善
公司治理，保障中小股东的合法权益。根据《公司章程》、《公司章程（草案）》
及相关配套制度的规定，发行人保护中小股东利益的具体措施如下：
（1）充分保障中小股东分红权益
为充分保障中小股东分红权益，公司已于首届董事会第五次会议及2019年第
一次临时股东大会审议通过《优刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回报
规划》，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的
意见和诉求，坚持现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支
出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%。
（2）发行人设置独立董事
根据发行人的说明及其提供的内部控制制度，发行人设置了3名独立董事，
并建立了《优刻得科技股份有限公司独立董事工作制度》，赋予了独立董事包括
提议召开董事会、提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计和咨询机构、就重
大关联交易事项进行判断等特殊职权，并规定其有权对重大事项出具独立意见，
从而维护公司整体利益，关注中小股东合法权益。
（3）符合一定条件的股东有权提名公司董事
根据《公司章程》第九十八条规定，董事由连续180日持有或合并持有公司
3-3-1-290
表决权股份总数5%以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会
决议。
（4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议
根据《公司章程》第一百一十七条及《公司章程（草案）》第一百二十四条，
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（5）发行人设置监事会，其对表决权差异安排的相关事项出具专项意见
根据《公司章程》第一百四十六条及《公司章程（草案）》第一百五十三条，
在公司存在A类股份的情况下，公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度
报告中，就A类股份的股东及其持有的A类股份是否符合章程、法律法规和相关
规范性文件要求的若干事项出具专项意见。
（6）建立健全信息披露制度
公司于2019年3月2日召开了首届董事会第五次会议，审议通过了《信息披露
管理制度》， 信息披露管理制度》就公司信息披露的基本原则、信息披露的内容、
信息披露的程序、信息披露的媒体、公司信息披露的权限和责任划分、保密措施、
公司信息披露常设机构和联系方式等内容作出了明确规定。
（7）拓展投资者沟通渠道
公司于2019年3月17日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《投
资者关系管理制度》。公司保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，
确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关
信息。公司通过前述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一
次。
基于上述，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行前持有64.7126%的表决权，发
行后根据超额配售选择权的行使情况，持有表决权的比例在54.61%至55.75%区
间内。发行人其他股东能够按照《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定，
对股东大会的议案施加与其持有表决权比例相适应的影响。公司发行上市前后，
3-3-1-291
共同实际控制人的表决权比例对中小股东请求召开临时股东大会及提出提案的
权利不存在不利影响。发行人已通过一系列配套制度，设置了保护中小股东权益
的具体措施。
（七）公司设置特别表决权是否需要办理工商登记备案等程序及进展情况
1、发行人章程修改应当办理工商登记备案手续
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》 以下简称“《公司登记管理条例》”）
规定，公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、
经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名
称。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章
程修正案送原公司登记机关备案。
根据发行人提供的现行《公司章程》及其说明，为设置特别表决权，发行人
仅对公司章程中涉及表决权的相应内容进行了修改，不涉及《公司登记管理条例》
中的公司登记事项。因此，发行人应当将现行《公司章程》送原公司登记机关备
案。
2、发行人已完成工商备案登记手续
根据上海市市场监督管理局于2019年5月17日出具的《内资公司备案通知书》
（核准号：00000001201905170013），发行人已就其修改后的《公司章程》办理
了工商备案手续，且提交的备案申请材料齐全，符合法定形式。
按照《公司法》、《公司登记管理条例》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规
则》及证监会及上交所就科创板发布的其他法规、规章等相关规定，发行人设置
特别表决权并不以工商备案为前置生效条件。发行人已于首届董事会第五次会议
及2019年第一次临时股东大会分别审议通过《关于修改后的<优刻得科技股份有
限公司章程>的议案》及增加特别表决权内容的《公司章程》，且按照《公司章程》
的规定，发行人已有效设置了特别表决权，并对发行人及其股东均产生法律效力。
因此，发行人设置特别表决权，并不以完成工商备案手续为其生效要件。
综上所述，本所律师认为，发行人设置了特别表决权的《公司章程》应当依
法办理工商登记备案手续，且上海市市场监督管理局已出具《内资公司备案通知
3-3-1-292
书》，就反映特别表决权内容的《公司章程》予以了备案。
（八）请发行人在招股说明书显要位置对以下事项作重大事项提示：季昕华、
莫显峰、华琨的特别表决权设置时间、发行前后的具体表决权比例,特别表决权
对股东大会议案的影响、对中小股东权益可能的具体影响以及保护中小股东利益
的具体措施等
根据本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、
设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”修改及补充披露了季昕华、莫显峰、
华琨的特别表决权设置时间、发行前后的具体表决权比例,特别表决权对股东大
会议案的影响、对中小股东权益可能的具体影响以及保护中小股东利益的具体措
施等内容。
二、《第二轮问询函》“2.关于股东人数”
根据回复材料，发行人非自然人股东经穿透核查去重后共计 173 名主体。
嘉兴云服、嘉兴云信为发行人员工持股平台西藏云显的 2 名有限合伙人；嘉兴
云服共有 44 名自然人合伙人，嘉兴云信共有 47 名自然人合伙人。
请发行人结合嘉兴云服、嘉兴云信的合伙人构成及数量，说明发行人是否
存在股东人数超过 200 人的情形，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人员工持股平台工商登记资料，查阅了发行人其他非自
然人股东的合伙协议或公司章程，取得发行人部分股东的《私募投资基金备案证
明》并在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基
金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）以及基金业协会私募产品备案管理系统
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）进行查询，取得了发
行人的相关说明，并就下述问题予以回复。
（一）员工持股平台穿透、去重情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股平台包括西藏云显、西藏云
3-3-1-293
华、西藏云能、堆龙云巨、堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴
云信，对于前述所有员工持股平台完全穿透至自然人后的合伙人姓名、合伙人类
型、持有合伙份额数量、持有合伙份额比例、在职情况已在《补充法律意见书（一）》
之“五、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”中作出
了详细披露。
根据公司说明，公司重点依据员工贡献、服务年限、职务等因素确定历次参
与持股计划的员工名单，同一名员工可多次取得公司授予的持股份额。由于入股
价格差异及为方便公司管理考虑，部分员工多次取得份额时，在不同员工持股平
台出资或受让合伙份额，导致一人同时是多个员工持股平台的合伙人。因此，在
合并计算发行人股东人数时，需将员工持股平台全部穿透至自然人后去除重复的
员工。根据各员工持股平台的《合伙协议》及本所律师穿透核查、去重，各员工
持股平台自然人合伙人个数如下：
穿透后自然人合伙人个数 穿透去重后计入发行人股
序号 员工持股平台
（个） 东人数（名）
西藏云显（不包括嘉兴云
1 30 27
信、嘉兴云服）
2 嘉兴云服 44 43
3 嘉兴云信 47 40
4 西藏云华 27 12
5 西藏云能 24 5
6 堆龙云巨 36 13
7 堆龙云优 19 4
合 计： 144
注：144 名股东中不包含直接持有发行人股份的季昕华、莫显峰、华琨。
（二）除员工持股平台外，其他非自然人股东穿透、去重情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有自然人股东 5
名，非自然人股东 24 名。非自然人股东中，除员工持股平台外，其他 19 名非自
然人股东如为已备案的私募股权基金，则计入发行人股东人数 1 名；若非已备案
的私募股权基金，则穿透至自然人或国有资产监督管理机构，以最终穿透数量情
况（并去除重复，如有）计入发行人股东人数。
3-3-1-294
经本所律师核查，发行人除员工持股平台外的其他非自然人股东穿透、去重
后，股东人数如下：
是否办理私募 穿透去重后计入发
序号 机构股东名称 穿透后主体个数（个）
投资基金 行人股东人数（名）
1 君联博珩 已备案 1 1
2 元禾优云 已备案 1 1
3 甲子拾号 已备案 1 1
4 中移资本 未备案 1 1
5 嘉兴优亮 已备案 1 1
6 嘉兴华亮 已备案 1 1
7 嘉兴继朴 未备案 3 3
8 上海光垒 未备案 2 2
9 嘉兴继实 未备案 2 2
10 嘉兴全美 未备案 5 5
0（穿透去重后，对
11 嘉兴同美 未备案 2 于发行人无新增股
东）
0（穿透去重后，对
12 嘉兴佳朴 未备案 2 于发行人无新增股
东）
13 北京光信 已备案 1 1
14 华泰瑞麟 已备案 1 1
15 华晟领飞 已备案 1 1
16 上海红柳 未备案 4 4
17 嘉兴优信 未备案 7 2
18 中移创新 已备案 1 1
19 同心共济 已备案 1 1
合 计： 29
（三）穿透、去重后的发行人股东人数
经上述穿透、去重后，发行人股东合计为：员工持股平台权益持有人 144
名、员工持股平台外的其他非自然人股东 29 名及自然人股东 5 名，共计 178 名。
3-3-1-295
综上所述，本所律师认为，发行人经穿透核查后的股东共计 178 名，不存在
股东人数超过 200 人的情形，不会对本次发行构成障碍。
三、《第二轮问询函》“16.关于其他问题”
请发行人说明：（1）报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等股东与其
他股东签署的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是
否存在其他替代性利益安排，并提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的
书面确认等文件；（2）实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员是否
违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，发行人的知识产权是否存
在权属纠纷或潜在纠纷风险；……。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项（1）（2）并发表明确意见……。
本所律师查阅了报告期内发行人股东签署的对赌协议及其终止协议、发行人
股东关于不存在正在履行中的特殊协议或利益输送安排的承诺函，取得了实际控
制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的关联方调查表及发行人的相关说明，
核查了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信
息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查
询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）并就下述问题予以回复。
（一）报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等股东与其他股东签署的对
赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性
利益安排，并提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件
根据本所律师的核查，报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等股东与其
他股东签署的对赌协议已彻底解除，不存在附条件的终止，不存在其他替代性利
益安排，具体如下：
1、对赌协议的解除过程
根据发行人提供的材料，报告期内签署的对赌协议的解除过程具体如下：
3-3-1-296
序 签署
协议名称 协议签署方 协议效力
号 时间
因 2017 年 3 月 16 日《关于上海优刻
得信息科技有限公司之股东协议》的
生效而失效。该协议“14.5 完整协
议”约定：
优刻得有限、季昕华、
本协议规定了各方就本协议所预期
莫显峰、华琨、西藏云
交易达成的全部谅解和协议，并取代
显、西藏云华、西藏云
各方在签署日之前就本协议所拟议
《关于上海 能、堆龙云巨、堆龙云
2016 之交易所达成的所有书面及口头协
优刻得信息 优、陆一舟、孟卫华、
年5 议和承诺。各方在此确认，嘉兴华亮、
1 科技有限公 嘉兴华亮、嘉兴优亮、
月3 嘉兴优亮、西藏继朴、华泰瑞麟、北
司之股东协 西藏继朴、华泰瑞麟、
日 京光信、嘉兴优信、上海红柳、君联
议》 北京光信、嘉兴优信、
博珩、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同
上海红柳、君联博珩、
美（合称“原投资人”）分别与优刻
华晟领飞、上海光垒、
得有限、共同实际控制人及其他相关
嘉兴同美
方（如适用）签署的股东协议在本协
议生效后即行失效，就前述文件任一
方无权向任何其他相关方主张任何
权利或承担任何责任。
因 2017 年 5 月 27 日《关于上海优刻
得信息科技有限公司之股东协议》的
优刻得有限、季昕华、 生效而失效。该协议“14.5 完整协
莫显峰、华琨、西藏云 议”约定：
显、西藏云华、西藏云 本协议规定了各方就本协议所预期
《关于上海 能、堆龙云巨、堆龙云 交易达成的全部谅解和协议，并取代
2017
优刻得信息 优、陆一舟、孟卫华、 各方在签署日之前就本协议所拟议
年3
2 科技有限公 嘉兴华亮、嘉兴优亮、 之交易所达成的所有书面及口头协
月 16
司之股东协 西藏继朴、华泰瑞麟、 议和承诺。各方在此确认，苏州元禾、
日
议》 北京光信、嘉兴优信、 原投资人分别与优刻得有限、共同实
上海红柳、君联博珩、 际控制人及其他相关方（如适用）签
华晟领飞、上海光垒、 署的股东协议在本协议生效后即行
嘉兴同美、苏州元禾 失效，就前述文件任一方无权向任何
其他相关方主张任何权利或承担任
何责任。
优刻得有限、季昕华、 因 2018 年 5 月 24 日《关于上海优刻
莫显峰、华琨、西藏云 得信息科技有限公司之股东协议》的
《关于上海 显、西藏云华、西藏云 生效而失效。该协议“14.6 完整协
2017
优刻得信息 能、堆龙云巨、堆龙云 议”约定：
年5
3 科技有限公 优、陆一舟、孟卫华、 本协议规定了各方就本协议拟议事
月 27
司之股东协 嘉兴华亮、嘉兴优亮、 宜达成的全部谅解和协议，并取代各
日
议》 西藏继朴、华泰瑞麟、 方在签署日之前就本协议拟议事宜
北京光信、嘉兴优信、 所共同达成的所有书面及口头协议
上海红柳、君联博珩、 和承诺（各方于 2017 年 5 月 27 日签
3-3-1-297
序 签署
协议名称 协议签署方 协议效力
号 时间
华晟领飞、上海光垒、 署的《关于上海优刻得信息科技有限
嘉兴同美、苏州元禾、 公司之股东协议》及其后相关投资人
甲子拾号 与公司签署的《加入协议》）。各方
在此确认，苏州元禾、甲子拾号、嘉
兴华亮、嘉兴优亮、嘉兴继朴、嘉兴
全美、嘉兴继实、嘉兴佳朴、华泰瑞
麟、北京光信、嘉兴优信、上海红柳、
君联博珩、华晟领飞、上海光垒、嘉
兴同美共同与优刻得有限、共同实际
控制人及其他相关方（如适用）签署
的《股东协议》在本协议生效后即行
失效，就前述文件任一方无权向任何
其他相关方主张任何权利或承担任
何责任。
优刻得有限、季昕华、
莫显峰、华琨、西藏云
显、西藏云华、西藏云
能、堆龙云巨、堆龙云
《关于上海 优、陆一舟、孟卫华、
2018 优刻得信息 嘉兴华亮、嘉兴优亮、
年 5 科技有限公 嘉兴继朴、嘉兴全美、
4
月 24 司之股东协 嘉兴继实、嘉兴佳朴、
日 议》（“《股 华泰瑞麟、北京光信、
东协议》”） 嘉兴优信、上海红柳、
君联博珩、华晟领飞、
上海光垒、嘉兴同美、
苏州元禾、甲子拾号、 因 2019 年 3 月 16 日签署的《关于优
中移资本 刻得科技股份有限公司股东特殊权
《中移创新 优刻得有限、季昕华、 利之终止协议》（“《终止协议》”）
注
产业基金 莫显峰、华琨、西藏云 而失效。
（深圳）合 显、西藏云华、西藏云
伙企业（有 能、堆龙云巨、堆龙云
限合伙）与 优、陆一舟、孟卫华、
2018 上海优刻得 嘉兴华亮、嘉兴优亮、
年 8 信息科技有 嘉兴继朴、嘉兴全美、
5
月 15 限公司、季 嘉兴继实、嘉兴佳朴、
日 昕华、莫显 华泰瑞麟、北京光信、
峰、华琨及 嘉兴优信、上海红柳、
本合作协议 君联博珩、华晟领飞、
附件之主体 上海光垒、嘉兴同美、
之投资合作 苏州元禾、甲子拾号、
协议书》 中移资本、中移创新
3-3-1-298
序 签署
协议名称 协议签署方 协议效力
号 时间
（“《合作
协议书》”）
注：因同心共济不是《股东协议》、《合作协议书》合同主体，也未与发行人或发行
人控股股东另行约定特殊权利条款，因此《终止协议》的合同主体为除同心共济以外的发行
人所有股东。
2、对赌协议已彻底解除，不存在附条件的终止，不存在其他替代性利益安
排
根据发行人提供的《终止协议》，《股东协议》、《合作协议书》自《终止协议》
生效之日（即2019年3月16日）终止，不再对季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、
西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰
瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海
光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、嘉兴优亮、甲子拾号、中移
资本、中移创新、嘉兴继朴及发行人具有任何法律效力或约束力；截至《终止协
议》签署日（即2019年3月16日），各方在《股东协议》及《合作协议书》项下不
存在任何现有或潜在纠纷/争议。
根据发行人的说明及嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、
君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、
苏州元禾、甲子拾号、嘉兴优亮、中移资本、同心共济、嘉兴继朴及中移创新出
具的《承诺函》，截至2019年3月31日，发行人股东与发行人不存在正在履行中的
对赌协议（包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权
回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条
款、优先清算条款等一系列超出《公司法》所规定的股东法定基本权利之上的各
种特殊权利的条款）等特殊协议或利益输送安排。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等股东
与其他股东签署的对赌协议已由《终止协议》彻底解除，不存在附条件的终止，
不存在其他替代性的利益安排。
3、提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件
3-3-1-299
附随《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的第二轮审核问询函之回复》，发行人已提供2016年5月3日签署的《关于上
海优刻得信息科技有限公司之股东协议》、2017年3月16日签署的《关于上海优刻
得信息科技有限公司之股东协议》、2017年5月27日签署的《关于上海优刻得信息
科技有限公司之股东协议》、2018年5月24日签署的《关于上海优刻得信息科技有
限公司之股东协议》、2018年8月15日签署的《中移创新产业基金（深圳）合伙企
业（有限合伙）与上海优刻得信息科技有限公司、季昕华、莫显峰、华琨及本合
作协议附件之主体之投资合作协议书》及2019年3月16日签署的《关于优刻得科
技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》。
同时，发行人已提供除不涉及对赌协议的5名自然人股东、5家员工持股平台
股东以外的合计19家机构投资人股东嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、
嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、
上海红柳、苏州元禾、甲子拾号、嘉兴优亮、中移资本、同心共济、嘉兴继朴及
中移创新出具的《承诺函》。其中，虽然同心共济未曾与发行人及其他股东约定
过对赌等特殊权利，也不是上述各股东协议的签约主体，但其与其他机构投资人
股东一并出具了《承诺函》。
（二）实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员是否违反与曾任职
单位之间的竞业禁止协议或保密协议，发行人的知识产权是否存在权属纠纷或潜
在纠纷风险
1、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反与曾任职
单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形
（1）实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的曾任职情况
根据相关人员关联方的调查表，实际控制人、董事、高级管理人员、核心技
术人员曾任职情况如下：
序
姓名 在发行人处任职 曾任职单位 任职时间
号
共同实际控制 深圳红军旗信息技术有限公司研
1. 季昕华 2000.07-2002.01
人、董事长、首 究员
3-3-1-300
序
姓名 在发行人处任职 曾任职单位 任职时间
号
席执行官兼总 华为技术有限公司信息安全部经
2002.01-2004.11
裁、核心技术人 理
员 腾讯科技（深圳）有限公司安全
2004.11-2009.05
中心副总经理
上海盛大网络发展有限公司副总
2009.06-2011.11
裁兼盛大云总经理
大连机床集团有限责任公司信息
2000.08-2001.03
部程序员
共同实际控制 东软集团股份有限公司电信事业
2001.03-2003.03
人、董事、首席 部研发经理
2. 莫显峰
技术官、核心技 华为技术有限公司高级研发工程
2003.04-2005.07
术人员 师
腾讯科技（深圳）有限公司架构
2005.08-2011.12
平台部技术总监
中远资讯科技有限公司系统工程
2001.07-2005.01
共同实际控制 师
3. 华琨 人、董事、首席 腾讯科技（深圳）有限公司（下
运营官 称“腾讯”）互联网运营部运维总 2005.02-2012.01
监、云平台部运营总监
上海财经大学助教 1989.07-1993.12
上海证券交易所市场发展部副总
1994.01-2001.09
监、总监
董事、首席财务 东方证券股份有限公司副总经
4. 桂水发 2001.10-2011.12
官、董事会秘书 理、财务总监、董事会秘书
汇添富基金管理有限公司董事长 2004.10-2012.04
乐成集团有限公司总裁 2012.04-2017.08
证通股份有限公司副总经理 2017.09-2018.05
上海盛大网络发展有限公司，负
董事、核心技术
5. 杨镭 责盛大在线账号、计费、网站等 2006.10-2011.10
人员
系统的运维、研发工作
Synopsys Inc.公司Engineer and
1997.08-2002.08
Project Lead
Celestry Design System (privately
2002.08-2003.04
JIN held)公司Manager
6. 董事
Wenji Synopsys Inc.上海分公司Senior
2003.04-2006.12
Manager
君联资本管理股份有限公司董事
2007.01至今
总经理
曾在北京无线通信局微波载波站、邮电部电信总局无
7. 黄澄清 独立董事 线处、邮电部办公厅秘书处、中国工程院办公厅文秘
处、信息产业部电信管理局服务质量监督处、工业和
3-3-1-301
序
姓名 在发行人处任职 曾任职单位 任职时间
号
信息化部等单位担任职务
8. 何宝宏 独立董事 中国信息通信研究院 1999.07至今
曾任职于上海化工局、上海开开股份有限公司、上海
实业联合（集团）有限公司、香港先进集团、国泰控
9. 林萍 独立董事 股有限公司、上海医药集团、WIDER WILL
INTERNATIONAL LIMITED、上海市浦东新区国资委
国有企业董事监事工作管理中心
复旦大学计算机系网络实验室任
1995.07-1995.09
教
日本庆应大学访问学者 1997.09-1998.09
日本数理技研株式会社担任研发
1998.09-1999.02
工程师
CHEN
10. 副总裁 美国OpenCon公司担任研发工程
Xiaojian 1999.02-1999.11
师
美国思科网络公司担任研发经理 1999.11-2008.05
美国威睿软件公司担任研发经理 2008.05-2010.01
在腾讯先后担任网络平台部和云
2010.01-2015.02
平台部助理总经理
西南财经大学经济与管理研究院
2006.08-2013.06
11. 张居衍 副总裁 经济学副教授、博士生导师
阿里巴巴集团资深专家 2014.09-2016.05
中石油集团江汉测井研究所工程
1998.07-1999.09
师
12. 贺祥龙 副总裁 深圳达实智能有限公司工程师 1999.12-2005.07
腾讯科技（深圳）有限公司运营
2005.07-2014.12
管理部总监
（2）实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员有关履行竞业禁止
及保密义务的情况
根据发行人说明及关联方调查表，上述12人中，JIN Wenji是投资人提名的董
事，黄澄清、何宝宏、林萍是公司独立董事，均未与发行人建立劳动关系，均不
参与发行人技术研发、业务运营、日常管理，具备担任公司（独立）董事的资格。
其余8名董事及高级管理人员的有关情况如下：
季昕华、莫显峰、华琨、桂水发、杨镭、张居衍、贺祥龙及CHEN Xiaojian
均已说明：“本人与发行人具有长期稳定的劳动关系，不存在任何违反与曾任职
3-3-1-302
单位签署的竞业禁止或保密协议的情形。本人未领取过曾任职单位的竞业禁止补
偿金。”
根据发行人说明，发行人自2012年3月设立以来，始终提供中立第三方云计
算服务。根据发行人相关董事及高级管理人员出具的说明，在任职发行人前，尽
管杨镭及贺祥龙在计算机及信息技术行业从业多年，但主要从业经历是网络运维、
互联网架构等相关工作，未从事云计算行业；桂水发从事行业与云计算显著无关；
张居衍曾任职阿里巴巴，但其工作内容与云计算并无直接关联。相关人员的计算
机及信息技术行业从业经历，与云计算行业具有区别。
根据关联方调查表，季昕华、莫显峰、华琨及杨镭自其从上家企业离职均超
过7年，CHEN Xiaojian及贺祥龙自其从上家企业离职均超过4年，张居衍自其从
上家企业离职3年。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，对负有保密义
务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条
款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济
补偿，在解除或者终止劳动合同后，其至与本单位生产或者经营同类产品、从事
同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、
从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。鉴于季昕华、莫显峰、华琨、杨
镭、CHEN Xiaojian、贺祥龙及张居衍自其上家企业离职均超过2年，因此按照法
律规定，其竞业禁止期限已届满。
发行人、季昕华、莫显峰及华琨在业界具有一定知名度，经本所律师在“中
国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询系统”
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查询系统”
（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，自季昕华、莫显峰、华琨共同于2012年3月
创立优刻得有限以来，发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员未与任何主体就竞业禁止、保密等相关事项产生任何争议、纠纷，亦未进行任
何有关竞业禁止、保密的诉讼或仲裁。
基于上述，本所律师认为，实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
2、发行人的知识产权不存在权属纠纷或潜在纠纷风险
3-3-1-303
根据《招股说明书》的披露，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司拥有注册商标专用权51项，已持有证书的专利7项，已获得授予通知但尚未
取得权属证书的专利申请9项，计算机软件著作权30项。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已取得的注册商标专用权均系
发行人自主设计并注册、原始取得，其专用权合法有效，不涉及研发人员在原单
位的职务成果；发行人已取得的专利及软件著作权均为发行人员工在发行人工作
期间从事相关职务而形成，并由发行人自主申报、原始取得，其权属合法有效。
同时，发行人与员工签署的劳动合同中均约定，员工任职期间的职务发明、
创造、开发、设计、改良、生产成果全部归属于发行人，因此而获得的任何知识
产权，包括但不限于专利权、著作权、非专利技术亦全部归属于发行人。
此外，经本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在与知识产权相关的纠纷或诉讼。
基于上述，本所律师认为，发行人的知识产权不存在权属纠纷或潜在纠纷风
险。
综上所述，本所律师认为：（1）报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等
股东与其他股东签署的对赌协议已由《终止协议》彻底解除，不存在附条件的终
止，不存在其他替代性的利益安排；（2）实际控制人、董事、高级管理人员、核
心技术人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形，发
行人的知识产权不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-304
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：王 毅
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：尚世鸣
年 月 日
3-3-1-305
北京市君合律师事务所
关于
优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市
之
补充法律意见书（三）
二 O 一九年六月
3-3-1-306
目 录
一、《第四轮问询函》问题 3............................................................................. 312
二、《第四轮问询函》问题 4............................................................................. 314
3-3-1-307
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（三）
优刻得科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法
律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《编报规则
12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 3 月 31 日出具《北京市君合
律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所科创板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师
事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 5 月 5 日
出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2587-0765 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000
传真: （86-10） 8519-1350 传真: （86-755） 2587-0780 传真: （86-411） 8250-7579 传真: （852） 2167-0050
上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720
传真: （86-21） 5298-5492 传真: （86-20） 2805-9099 传真: （86-898） 6851-3514 传真: （1-212） 703-8702
硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 天津分所 电话: （86-22） 5990-1301
传真: （1-888） 808-2168 传真: （86-28） 6739-8001 传真: （86-532） 6869-5010 传真: （86-22） 5990-1302
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3-3-1-308
意见书（一）》”），于 2019 年 5 月 21 日出具《北京市君合律师事务所关于优刻得
科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上交所于 2019 年 6 月 11 日下发《关于优刻得科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》并于 2019 年 6 月
18 日进行现场沟通（以下简称“第四轮问询函”），本所律师在对发行人本次发
行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于优
刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补
充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分
割的一部分，《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决
定》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》等中国（为出
具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）
现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对
法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人
境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律
意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律
师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内
部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉
及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，
对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3-3-1-309
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（二）》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由发行人
及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向
发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人
获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律
师作出如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的
前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材
料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在
有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所要
求引用本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、
《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出
3-3-1-310
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-311
第四轮问询函回复正文
一、《第四轮问询函》问题 3
请保荐机构发行人律师、申报会计师进一步对代理客户和经销客户进行核
查，说明核查情况及是否存在与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员
工、前员工是否存在关联关系，并详细说明已经履行的核查程序、采取的核查
方法、核查比例及核查结论。
本所律师取得了报告期内发行人花名册、发行人经销商和代理商的清单，通
过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索了发行人代理商、
经销商的股东及董监高的情况；获取了与代理商、经销商实际控制人及董监高重
名的发行人员工的身份证复印件，部分与发行人控股股东及实际控制人及董监高、
员工重名的代理商、经销商实际控制人及董监高的身份证复印件，部分代理商工
商档案中的相关人员身份证号资料；核查了部分经销商公开披露的年报人员信息。
（一）进一步对代理客户和经销客户进行核查，说明核查情况及是否存在与
发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在关联关系
根据本所律师的合理核查：
（1）发行人前员工王某（已于2018年5月离职）为广州云络的前监事（已于
2017年12月辞任），故广州云络与发行人前员工存在关联关系；
（2）发行人子公司上海优铭云的首席技术官王璞为发行人报告期内经销商
数人科技控股股东、经理及执行董事，故数人科技与发行人员工存在关联关系；
综上所述，广州云络与发行人前员工存在关联关系、数人科技与发行人员工
存在关联关系，除上述情况及Mirantis与发行人存在关联关系的情况外，报告期
内发行人的其他代理商和经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员
工及前员工均不存在关联关系。
（二）详细说明已经履行的核查程序、采取的核查方法、核查比例及核查结
论
3-3-1-312
1、本所律师已履行的核查程序、采取的核查方法
本所律师取得了发行人报告期内代理商的名单，根据在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询报告期内发行人代理商的股东、董监高清
单，与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、发行人成立以来的合并范围内
所有员工花名册（包括离职员工）进行比对，以核查关联关系。对于上述核查发
现的重名人员，分别获取发行人员工身份证复印件、代理商相应人员的身份证复
印件或代理商工商档案中的人员身份证号资料，核查是否为相同人员。
本所律师取得了发行人报告期内经销商的名单，根据在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询的报告期内发行人经销商的股东、董监高
清单，与发行人、控股股东及实际控制人及董监高发行人成立以来的合并范围内
所有员工花名册（包括离职员工）进行比对，以核查关联关系。对于上述核查发
现的重名人员，分别获取发行人员工身份证复印件，经销商公开披露的年报人员
信息或相应人员的身份证复印件，核查是否为相同人员。
2、本所律师的核查比例
根据与发行人提供的报告期内代理商和经销商清单核对，本次核查范围覆盖
发行人报告期内全部的代理商和经销商，核查比例为 100%。
3、本所律师的核查结论
（1）发行人前员工王某（已于 2018 年 5 月离职）为广州云络的前监事（已
于 2017 年 12 月辞任），故广州云络与发行人前员工存在关联关系；
（2）发行人子公司上海优铭云的首席技术官王璞为发行人报告期内经销商
数人科技控股股东、经理及执行董事，故数人科技与发行人员工存在关联关系。
综上所述，广州云络与发行人前员工存在关联关系、数人科技与发行人员工
存在关联关系，除上述情况以及 Mirantis 与发行人存在关联关系的情况外，报告
期内发行人的其他代理商和经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、
员工及前员工均不存在关联关系。
根据发行人说明，报告期内，发行人代理商的代理客户所贡献收入占发行人
3-3-1-313
当期营业收入的比例为 1.29%、3.56%和 1.54%；报告期内，发行人经销商收入
占发行人当期营业收入的比例为 0.38%、1.46%和 0.81%。报告期内，发行人代
理商的代理客户所贡献收入和经销商收入合计占发行人当期营业收入的比例为
1.67%、5.02%和 2.35%，占比较低，影响较小。结合前述数据占比情况以及本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，虽然报告期内存在
个别发行人员工或前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情
况，但均对发行人影响较小。
二、《第四轮问询函》问题 4
请发行人、保荐机构及相关证券服务机构全面核查所有申请及回复文件是
否存在与事实不符、内容不一致等问题的情况，认真评估自身申请文件的制作
质量并发表明确意见。
如上述“《第四轮问询函》问题3”所述，本所律师已经就发行人的代理客户
及经销客户与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在
关联关系的相关事宜做了补充说明。
经本所律师核查，本所律师为本次发行及上市出具的所有申请及回复文件不
存在与事实不符、内容不一致等问题的情况，所出具的相关文件符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。本所律师将继续严格遵循相关法律、法规、规范性文
件的规定以及勤勉、尽责的原则提高自身申请及回复文件的制作质量。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-314
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：王 毅
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：尚世鸣
年 月 日
3-3-1-315
北京市君合律师事务所
关于
优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市
之
补充法律意见书（四）
二 O 一九年八月
3-3-1-316
目 录
第一部分：落实函回复正文.............................................................................. 324
一、《落实函》“一、关于特别表决权 1” ......................................................... 324
第二部分：《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律
意见书（三）》之更新............................................................................ 338
一、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 1” ............. 338
二、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 2” ............. 360
三、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 3” ............. 371
四、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 4” ............. 408
五、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5” ............. 420
六、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 6” ............. 438
七、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 7” ............. 458
八、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 8” ............. 466
九、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 9” ............. 471
十、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 14” ....................................... 481
十一、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 15” ................................... 498
十二、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 16” ................................... 504
十三、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题 17” ................................... 510
十四、《问询函》“三、关于发行人业务问题 23” ........................................... 526
十五、《问询函》“三、关于发行人业务问题 24” ........................................... 533
3-3-1-317
十六、《问询函》“三、关于发行人业务问题 25” ........................................... 537
十七、《问询函》“三、关于发行人业务问题 26” ........................................... 539
十八、《问询函》“四、关于公司治理与独立性 27” ....................................... 540
十九、《问询函》“三、关于公司治理与独立性 31” ....................................... 546
二十、《第二轮问询函》“1.关于特别表决权” ................................................. 552
二十一、《第二轮问询函》“2.关于股东人数” ................................................. 573
二十二、《第二轮问询函》“16.关于其他问题” ............................................... 575
二十三、《第四轮问询函》问题 3..................................................................... 584
二十四、《第四轮问询函》问题 4..................................................................... 586
第三部分：《原法律意见书》、《律师工作报告》更新及补充披露................ 588
一、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露 .............. 588
二、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露 .......................... 588
三、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露 .............................................. 592
四、“发起人和股东”章节的更新及补充披露 .................................................. 597
五、“发行人的业务”章节的更新及补充披露 .................................................. 601
六、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露 ...................................... 602
七、“发行人及其控股子公司的主要财产”章节的更新及补充披露 .............. 620
八、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露 .................................. 632
九、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露 .............................. 633
十、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及
补充披露........................................................................................................
.................................................................................................................. 634
十一、“发行人的税务”章节的更新及补充披露 .............................................. 634
3-3-1-318
十二、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补充披露
.................................................................................................................. 639
十三、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露 .............................. 644
十四、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露 .............................. 644
3-3-1-319
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关于优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（四）
优刻得科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法
律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《编报规则
12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 3 月 31 日出具《北京市君合
律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所科创板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师
事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 5 月 5 日
北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2587-0765 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000
传真: （86-10） 8519-1350 传真: （86-755） 2587-0780 传真: （86-411） 8250-7579 传真: （852） 2167-0050
上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720
传真: （86-21） 5298-5492 传真: （86-20） 2805-9099 传真: （86-898） 6851-3514 传真: （1-212） 703-8702
硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 天津分所 电话: （86-22） 5990-1301
传真: （1-888） 808-2168 传真: （86-28） 6739-8001 传真: （86-532） 6869-5010 传真: （86-22） 5990-1302
www.junhe.com
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出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”），于 2019 年 5 月 21 日出具《北京市君合律师事务所关于优刻得
科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2019 年 6 月 23 日
出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。
鉴于 2019 年 7 月 18 日，上海证券交易所出具《关于优刻得科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》 上证科审（审核）
[2019]406 号）（以下简称“《落实函》”），根据立信会计师对发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务状况进行审
计并于 2019 年 8 月 15 日出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第
ZA15347 号）（以下简称“《更新后审计报告》”）以及发行人就本次发行及上市而
披露的会计报表，本次发行及上市报告期变更为 2016 年度、2017 年度、2018 年
度和 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），本所律师在
对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律
师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所
科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充及修改，
并构成《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，《原法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补
充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、证券法》、调整适用<证券法>的决定》、
《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《首发业务若干问
题解答（一）》、《首发业务若干问题解答（二）》、《上海证券交易所科创板股票发
行上市审核问答》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等
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中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事
实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实
发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见
书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同
时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发
表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告
和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本
所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次
发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见
的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》及《补充法律意见书（三）》所依据的事实的基础上，对因出具本补
充法律意见书而由发行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审
查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行
必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师
作出如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原
始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供
的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各
文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见
书出具日均由各自的合法持有人持有。
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除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作报
告》、 补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》
中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所要求
引用本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、
《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
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第一部分：落实函回复正文
一、《落实函》“一、关于特别表决权1”
请发行人：（1）说明除实际控制人外，其他股东是否已充分知悉特别表决
权的具体安排、相关法律后果和对自身权益的可能影响，是否与特别表决权股
东存在一致行动关系，是否谋求发行人控制权，是否认可三人对发行人的控制，
该等股东是否已就此出具确认意见；（2）结合《最高人民法院关于为设立科创
板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，说明特别表决权在发行人中是
否存在“少数人控制”“内部人控制”等公司治理问题，是否存在或将导致以公
司自治方式突破科创板上市规则侵犯普通股东合法权利以及特别表决权股东滥
用权利的情形； 3）设置特别表决权后，实际控制人所持股份表决权将超过 50%，
能够决定股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似决定性的作
用，其他股东对股东大会决议的影响程度较为有限，请就此作针对性风险提示，
并修改“其他股东能够对股东大会以普通决议程序审议的议案施加与其持有表
决权比例相适应的影响”等模糊表述；（4）结合发行人设置特别表决权前后实
际控制人拥有的表决权比例（分别为 26.8347%、64.7126%）差异较大及对三人
行使控制权、股东大会运作等的具体影响，说明发行人控制权及股权结构是否
稳定，是否已发生重大变化，是否符合《注册办法》规定的相关发行条件；（5）
结合公司 2019 年上半年经营业绩下滑情况、终止付费 ID 增加、估值方法及参
数选取、同行业相关指标对比情况、募投项目对未来经营业绩的影响以及上述
情形对公司估值的影响等，说明发行人截至目前是否仍然符合《科创板股票上
市规则》第 2.1.4 条关于存在表决权差异安排的第二套上市指标，作重大事项提
示；（6）结合前述（1）-（5）与公司治理、经营管理、盈利模式转型、2019 年
上半年经营业绩下滑等相关方面，就特别表决权事项作重大事项提示。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师取得了除实际控制人外发行人其他股东签署的《关于公司控制权相
关事项的说明》，核查了发行人首届董事会第五次会议及 2019 年第一次临时股东
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大会决议、《公司章程》、《公司章程（草案）》及相关内部制度，核查了共同实际
控制人签署的《一致行动协议》及其补充协议，取得了发行人的相关说明，并就
下述问题予以回复。
（一）说明除实际控制人外，其他股东是否已充分知悉特别表决权的具体安
排、相关法律后果和对自身权益的可能影响，是否与特别表决权股东存在一致行
动关系，是否谋求发行人控制权，是否认可三人对发行人的控制，该等股东是否
已就此出具确认意见
除实际控制人外，发行人本次发行前的其他全部股东分别出具确认意见，确
认其已充分知悉特别表决权的具体安排、相关法律后果和对自身权益的可能影响，
与特别表决权股东不存在一致行动关系，过去未实际控制发行人且承诺将来也不
会谋求发行人控制权，认可实际控制人对发行人的控制。具体情况如下：
1、前五大股东作出说明的情况
2019 年 7 月 15 日，除三位实际控制人外，公司前五大股东君联博珩、苏州
元禾、甲子拾号、中移资本及同一控制下的上海光垒、嘉兴同美和北京光信分别
作出说明如下：
（1）本单位未与发行人控股股东、实际控制人（即季昕华、莫显峰及华琨）
或其他股东签署一致行动协议或达成一致行动关系，以扩大其在发行人的表决权
比例，未来亦不会与发行人其他股东签署一致行动协议或谋求一致行动；
（2）自本单位登记为发行人股东之日起至本承诺函出具日，本单位未实际
控制发行人；
（3）本单位确认并认可发行人由季昕华、莫显峰及华琨实际控制，三人为
发行人共同实际控制人；
（4）本单位承诺以本单位持有的发行人股份为限行使表决权，不会以委托、
征集投票权、协议等方式取得发行人其他股东额外授予的表决权，本单位承诺不
谋求发行人的控制权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其
他行为；
（5）本单位参与了发行人设置特别表决权的决策程序，知悉并认可发行人
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的特别表决权安排；
（6）本单位充分了解发行人特别表决权的具体安排及其影响，知悉发行人
设置特别表决权后，本单位作为发行人股东所享有的股东权利及所需履行的义务。
本单位充分了解并接受发行人设置特别表决权对本单位股东权利造成的限制及
不利影响。
2、除前五大股东以外的股东作出说明的情况
2019 年 7 月 25 日，除共同控股股东、上述前五大股东以外，发行人其他所
有股东分别作出说明，内容与前五大股东作出的上述（1）-（6）各项说明均一
致。截至本补充法律意见书出具之日，发行人除前五大股东以外的其他所有股东
中，嘉兴继实和嘉兴佳朴的实际控制人均为李春凤，合计持有发行人 4.0311%股
份，其共同作出上述说明。嘉兴继实和嘉兴佳朴因共同控制而形成的关联关系已
在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）
本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”作出披露。
除实际控制人外的发行人其他全部股东签署的说明文件扫描件，均已随本次
审核中心意见落实函回复提交时一并向上交所提交。
综上所述，本所律师认为，除实际控制人外，发行人其他股东已充分知悉特
别表决权的具体安排、相关法律后果和对自身权益的可能影响，与特别表决权股
东不存在一致行动关系，过去未实际控制发行人且承诺将来也不会谋求发行人控
制权，认可实际控制人三人对发行人的控制，且该等股东已就此出具确认意见。
（二）结合《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保
障的若干意见》，说明特别表决权在发行人中是否存在“少数人控制”“内部人控
制”等公司治理问题，是否存在或将导致以公司自治方式突破科创板上市规则侵
犯普通股东合法权利以及特别表决权股东滥用权利的情形
2019 年 6 月 20 日，最高人民法院发布《关于为设立科创板并试点注册制改
革提供司法保障的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），就人民法院审理与科
创板相关案件的问题进行指导。其中，《若干意见》第 10 条规定：“依法审理公
司纠纷案件，增强投资者对科创板的投资信心。积极调研特别表决权在科创板上
市公司中可能存在的‘少数人控制’‘内部人控制’等公司治理问题，对于以公
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司自治方式突破科创板上市规则侵犯普通股东合法权利的，人民法院应当依法否
定行为效力，禁止特别表决权股东滥用权利，防止制度功能的异化。案件审理中，
要准确界定特别表决权股东权利边界，坚持‘控制与责任相一致’原则，在‘同
股不同权’的同时，做到‘同股不同责’”。
本所律师核查后认为，在发行人设置的特别表决权机制下，创始人、实际控
制人在享有特别表决权同时，承担高于普通股东和公众投资者的责任；发行人建
立了规范的公司治理结构，重视中小股东权益保护；发行人不存在“少数人控制”、
“内部人控制”等公司治理问题，不存在或导致以公司自治方式突破科创板上市
规则侵犯普通股东合法权利情形，不存在特别表决权股东滥用权利情形。具体如
下：
1、发行人不存在“少数人控制”、“内部人控制”等公司治理问题
经本所律师核查，发行人不存在“少数人控制”、“内部人控制”等公司治理
问题。具体如下：
（1）特别表决权机制是科创企业公司治理方式的有益制度安排
科技创新型企业前景广阔但发展不稳定，企业通常在经过多轮直接融资后股
权分布相较传统企业更分散，创始人股权占比较低。特别表决权机制是在公司法、
证券法等顶层框架下针对科技创新型企业的包容性制度创新，有助于科创企业实
现经营战略的稳定性和连续性。
发行人按照《上市规则》设置的特别表决权机制，赋予了享有特别表决权的
创始人超出普通股东、公众投资者的表决权，进一步加强了三位创始人对发行人
的控制地位；同时，享有特别表决权的三位创始人在最低持股比例、股份锁定及
减持方式等重大方面受到更严格约束：三位创始人在公司持有股份合计应当达到
公司全部已发行有表决权股份 10%以上；自发行人股票上市交易之日起 36 个月
内，三位创始人承诺不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间
接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；创始人持有的 A 类股
份可以按照交易所有关规定进行转让，但不得在二级市场进行交易。
“少数人控制”、“内部人控制”，是相关控制主体以权谋私，其不当职权行
为及控制情势，在制度层面不存在更严格、有效的责任约束，在激励层面与公司、
普通股东及公众投资者的长期利益不一致。而特别表决权机制不属于上述情况。
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（2）发行人建立了规范的治理结构，董事、监事、高级管理人员充分、有
效、专业参与公司决策
1）董事及董事会
发行人董事会成员中兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事有四名，不
超过董事总数的 1/2。此外，除三位实际控制人外，其余六位董事与实际控制人
均无关联关系，分别依据自身在行业和领域内的专业能力，独立参与公司决策。
董事会结构具体情况如下：
是否与实际控制
姓名 职位 董事属性
人有关联关系
季昕华 董事长、首席执行官兼总裁
共同创始人、
莫显峰 董事、首席技术官 共同实际控制人、 /
高级管理人员
华琨 董事、首席运营官
桂水发 董事、首席财务官、董事会秘书 高级管理人员
董事、技术综合管理线负责人、PaaS 平
杨镭 非高级管理人员
台产品线及引擎软件线负责人
投资人股东委派代
JIN Wenji 董事
表 无
黄澄清 独立董事
何宝宏 独立董事 外部人士
林萍 独立董事
2）监事及监事会
发行人组建了由六名监事组成的监事会，其中外部不同专业人士担任的监事
占据四名监事席位，且全体监事与实际控制人不存在关联关系。
根据发行人《公司章程》第一百四十七条的规定，发行人的监事有权要求列
席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。自发行人设立以来，发
行人在历次董事会召开前均向监事提供董事会拟审议的议案，监事对于公司董事
会拟审议议案积极提出意见和建议，在公司治理中充分发挥了监督作用。
监事会结构具体情况如下：
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与实际控制人的关
姓名 职位 监事属性
联关系
周可则 监事会主席、数据管理中心总监
职工监事
文天乐 监事、产品市场副总监
周伟 监事 甲子拾号委派代表
李巍屹 监事 中移资本委派代表 无
孟爱民 监事 苏州元禾委派代表
上海光垒、嘉兴同美
叶雨明 监事 和北京光信委派代
表
3）高级管理人员
公司高级管理人员共七名，具有较深专业背景，各自基于自身专业判断独立
发表意见。公司高级管理人员定期召开会议，对经营事项开展讨论并决策。
综上，发行人建立了有效的公司治理结构，发挥董事、监事及高级管理人员
专业性，共同参与公司决策，避免“少数人控制”“内部人控制”问题。
（3）发行人已设置了保护中小股东的具体措施，未来能够防止出现“少数
人控制”、“内部人控制”等公司治理问题
发行人通过一系列配套制度设置了保护中小股东权益的具体措施，以防止
“少数人控制”及“内部人控制”等公司治理问题的产生。该等措施包括：
1）充分保障中小股东分红权益
为充分保障中小股东分红权益，公司已于首届董事会第五次会议及 2019 年
第一次临时股东大会审议通过《优刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回
报规划》，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东
的意见和诉求，坚持现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。
2）对行使特别表决权范围的限制
根据《上市规则》第 4.5.10 条、《公司章程》第七十七条及《公司章程（草
案）》第八十三条规定，在审议对公司治理产生重大影响的股东大会决议事项（1、
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对公司章程作出修改；2、改变 A 类股份享有的表决权数量；3、聘请或者解聘
公司的独立董事；4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务
所；5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式）之时，持有特别表决权股票
的股东与持有普通表决权股票的股东以同等表决权参与表决，防止同时作为公司
管理层的股东通过特别表决权制度损害发行人及其他股东的利益，充分保障持有
普通表决权股东的公司治理权利，以保证公司治理结构的稳定、有效。
3）发行人设置独立董事
根据发行人的说明及其提供的内部控制制度，发行人设置了 3 名独立董事，
并建立了《独立董事工作制度》，赋予了独立董事包括提议召开董事会、提请召
开临时股东大会、独立聘请外部审计和咨询机构、就重大关联交易事项进行判断
等特殊职权，并规定其有权对重大事项出具独立意见，从而维护公司整体利益，
关注中小股东合法权益。
4）公司董事提名权及董事会临时会议召集权
根据《公司章程》第九十八条规定，董事由连续 180 日持有或合并持有公司
表决权股份总数 5%以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会
决议。
根据《公司章程》第一百一十七条及《公司章程（草案）》第一百二十四条，
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
5）依法建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管
理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》等保障性制度
公司依法建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管
理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》等保障性制度。上述保障
制度通过将数额较大的交易及重要事项的审批权限置于发行人股东大会层面，以
保障发行人不会因为管理层更多地追求利益、以及“内部人”频繁利用关联交易
等违规手段掏空上市公司的情况，进而损害股东利益。
发行人贯彻现行有效的公司章程及相关制度，形成公司总裁决策、董事会审
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议批准、股东大会审议批准的层层分工的决策程序，发行人不存在公司管理层违
反公司章程和相关制度的规定制定相关规则或管理公司的情形，发行人在公司治
理层面形成了完整有效的现代化公司执行模式。
6）建立健全信息披露制度，拓展投资者沟通渠道
公司于 2019 年 3 月 2 日召开了首届董事会第五次会议，审议通过了《信息
披露管理制度》，《信息披露管理制度》就公司信息披露的基本原则、信息披露的
内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、公司信息披露的权限和责任划分、保
密措施、公司信息披露常设机构和联系方式等内容作出了明确规定。
公司于2019年3月17日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《投
资者关系管理制度》。公司保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，
确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关
信息。公司通过前述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一
次。
2、发行人不存在以公司自治方式突破科创板上市规则侵犯普通股东合法权
利以及特别表决权股东滥用权利的情形
（1）发行人公司治理严格遵守《公司章程》及其他基本制度
发行人管理层、董事会、股东大会依据《公司章程》及相关内部制度进行决
策分工，公司管理层根据公司股东大会及董事会的决策及授权履行其职权。公司
通过建立规范的治理结构和健全的内部控制制度，保证和提高了决策效率和透明
性。
此外，发行人建立了包括《信息披露管理制度》、《控股股东和实际控制人行
为规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《内部审计管理制度》、《对外投资管理制度》等在内的一系列配套制度，完善公
司治理，保障中小股东的合法权益。该等机制能够有效约束发行人采用公司自治
方式进行治理并有效防止侵犯普通股东合法权利的行为。
（2）发行人《公司章程》严格遵守《上市规则》相关规定
《上市规则》之第四章之第五节对于特别表决权设置的股东大会程序、持有
人资格等事项以及《公司章程》关于表决权差异安排的具体规定、锁定安排及转
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让限制等事项，均作出了全面规定。发行人在《公司章程》等规则设置上严格遵
守《上市规则》与《上市公司章程指引》相关规定，以保证持有普通表决权的股
东充分参与公司治理。
详细情况请见本补充法律意见书之第二部分：“一、《问询函》‘一、关于发
行人股权结构、董监高等基本情况 1’”之“（三）对照《科创板股票上市规则》
第四章第五节关于特别表决权设置的股东大会程序、持有人资格、公司章程关于
表决权差异安排的具体规定、锁定安排及转让限制等，逐条说明发行人上述安排
是否符合规定”所述。
（3）发行人制定及修改《公司章程》时，不适用特别表决权
发行人制定及修改《公司章程》，根据《上市规则》及现有《公司章程》的
安排，不适用特别表决权，且每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类
股份的表决权数量相同，所有股东需按照股权比例进行表决，进而保障普通股东
的合法权利。
基于上述，发行人其他股东能够按照《公司章程》及《公司章程（草案）》
的规定，对股东大会的议案施加与其持有表决权比例相适应的影响。公司发行上
市前后，共同实际控制人的表决权比例对中小股东请求召开临时股东大会及提出
提案的权利不存在不利影响。发行人已通过一系列配套制度，设置了保护中小股
东权益的具体措施。因此，发行人不存在以公司自治方式突破科创板上市规则侵
犯普通股东合法权利以及特别表决权股东滥用权利的问题。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在“少数人控制”、“内部人控制”等
公司治理问题，不存在或将导致以公司自治方式突破科创板上市规则侵犯普通股
东合法权利情形，亦不存在或将导致特别表决权股东滥用权利情形。
（三）设置特别表决权后，实际控制人所持股份表决权将超过 50%，能够决
定股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似决定性的作用，其他
股东对股东大会决议的影响程度较为有限，请就此作针对性风险提示，并修改“其
他股东能够对股东大会以普通决议程序审议的议案施加与其持有表决权比例相
适应的影响”等模糊表述
3-3-1-332
根据本所律师的核查，发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“五、
公司治理风险”之“（一）特殊公司治理结构导致的风险”就“实际控制人所持
股份表决权将超过 50%，能够决定股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也
能起到类似决定性的作用，其他股东对股东大会决议的影响程度较为有限”作出
了针对性风险提示；已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、设置特别表决
权的发行人特殊公司治理结构”之“（三）对股东大会议案的影响及对中小股东
权益可能的具体影响”披露有关特别表决权对股东大会议案的影响及对中小股东
权益可能的具体影响。
根据本所律师的核查，除针对上述风险提示部分的修改外，发行人其他对类
似“其他股东能够对股东大会以普通决议程序审议的议案施加与其持有表决权比
例相适应的影响”等模糊表述的修改主要在招股说明书之重大事项提示部分。修
改后的重大事项提示，请参见招股说明书之“重大事项提示”之“一、设置特别
表决权的发行人特殊公司治理结构”。
（四）结合发行人设置特别表决权前后实际控制人拥有的表决权比例（分别
为 26.8347%、64.7126%）差异较大及对三人行使控制权、股东大会运作等的具
体影响，说明发行人控制权及股权结构是否稳定，是否已发生重大变化，是否符
合《注册办法》规定的相关发行条件
1、发行人设置特别表决权前后共同实际控制人拥有的表决权比例差异较大
及对三人行使控制权、股东大会运作等的具体影响
设置特别表决权机制前后，在特别表决权适用的股东大会表决事项中，共同
实际控制人表决权比例由 26.8347%上升到 64.7126%。表决权比例变化较大，对
共同实际控制人行使控制权、股东大会运作的影响具体体现在，依据现行《公司
章程》及上市后生效的《公司章程（草案）》，公司上市后，除不适用特别表决权
机制的事项外，共同实际控制人对公司经营管理层（包括非独立董事人选）的遴
选能力以及对重大经营事项的决策控制能力都得到提升，影响股东大会议案的具
体情况如下：
（1）如下决议不适用特别表决权，设置特别表决权前后共同实际控制人决
策控制能力无变化：
3-3-1-333
① 对公司章程作出修改；
② 改变特别表决权股份享有的表决权数量；
③ 聘请或者解聘独立董事；
④ 聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
⑤ 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
（2）适用特别表决权且属于股东大会特别决议（即股东所持表决权的 2/3
以上）事项，适用特别表决权后，共同实际控制人对该等事项的决策控制能力提
升，但仍无法确保共同实际控制人同意的议案经股东大会审议通过，即其他股东
的反对投票达 1/3 以上，该议案无法经股东大会审议通过。该等具体事项如下：
① 公司增加或者减少注册资本；
② 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
③ 股权激励计划；
④ 公司回购股份；
⑤ 法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（3）适用特别表决权且属于股东大会普通决议（即股东所持表决权的 1/2
以上）事项，设置特别表决权后，实际控制人有绝对决策控制能力，能够确保由
其一致同意的议案通过股东大会。其他股东即使达成一致，仍不能否决共同实际
控制人表决同意的议案。
2、发行人设置特别表决权前后，控制权及股权结构稳定，未发生重大变化
发行人设置特别表决权前后，控制权及股权结构稳定，未发生重大变化，实
际控制人始终为季昕华、莫显峰及华琨三人。
（1）发行人设置特别表决权前后，实际控制人始终处于共同控股地位
3-3-1-334
发行人设置特别表决权前，三名共同实际控制人在发行人层面合计持股比例
最高且一直处于控股地位，且其他投资人股东在发行人层面的持股比例与三名实
际控制人合计持股比例始终差距较大，三人依其出资额或持有的股份合计享有的
表决权比例高于发行人其他股东。三名共同实际控制人合计所享有的表决权足以
对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。发行人设置特别表决权后，三名共
同实际控制人合计持有发行人表决权的比例上升为64.7126%，进一步强化了其对
发行人的控制能力。
根据发行人工商档案及本所律师核查，自终止红筹架构协议至发行人本次表
决权设置前，公司股东按照其出资比例行使表决权，三名实际控制人的表决权情
况如下：
季昕华 莫显峰 华琨 三人合计表决
期间
表决权比例(%) 表决权比例(%) 表决权比例(%) 权比例(%)
2016.09.20-2017.03.15 17.9572 8.2766 8.2766 34.5104
2017.03.16-2017.05.26 15.9324 7.3434 7.3434 30.6192
2017.05.27-2018.05.23 14.9643 6.8972 6.8972 28.7587
2018.05.24-2018.10.07 14.1199 6.5079 6.5079 27.1357
2018.10.08-2018.10.14 14.0858 6.4923 6.4923 27.0704
2018.10.15-2019.03.16 13.9633 6.4357 6.4357 26.8347
（2）实际控制人已通过签署《一致行动协议》及其补充协议，巩固其对发
行人的控制权
发行人设置特别表决权前，三名共同实际控制人在历届股东（大）会中均表
决一致。
季昕华、莫显峰及华琨已于 2018 年 5 月 11 日签署《一致行动协议》、于 2019
年 3 月 2 日签署《一致行动协议之补充协议》，并于 2019 年 5 月 18 日签署《一
致行动协议之补充协议二》，约定就任一实际控制人拟向发行人股东（大）会/
董事会提出应由股东（大）会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与其
余两方进行充分沟通和交流，直至三方共同认可议案的内容后，向发行人股东（大）
会/董事会提出相关议案，并以事先协商的方式先行统一表决意见。
3-3-1-335
基于上述协议，在特别表决权设置后，实际控制人也将在后续股东大会决议
中一致行动、共同表决，以保证发行人控制权稳定。
（3）设置特别表决权前后，实际控制人始终对发行人经营管理具有重大贡
献及作用
季昕华作为董事长兼首席执行官全面负责公司的战略和经营管理，莫显峰作
为董事兼首席技术官领导公司技术团队，华琨作为董事兼首席运营官领导公司运
营团队。三人对发行人的创立、成长和经营管理具有重大贡献及决定性作用，能
够实质性地共同控制发行人。
（4）其他股东均已书面确认未实际控制发行人，并承诺不谋求实际控制权
如本补充法律意见书第一部分“一、落实函‘一、关于特别表决权 1’”之
“（一）说明除实际控制人外，其他股东是否已充分知悉特别表决权的具体安排、
相关法律后果和对自身权益的可能影响，是否与特别表决权股东存在一致行动关
系，是否谋求发行人控制权，是否认可三人对发行人的控制，该等股东是否已就
此出具确认意见”所述，除实际控制人外的其他股东均已出具说明函，确认发行
人其他股东均未实际控制发行人，未通过签署一致行动协议或达成一致行动关系
的方式，扩大其在发行人的表决权比例，未来亦不会与发行人其他股东签署一致
行动协议或谋求一致行动。发行人其他股东均不会谋求发行人的控制权，或做出
损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设置特别表决权前后，发行人控制权稳定、
股权结构稳定，未发生重大变化，实际控制人所持发行人股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册办法》规定的相关发行条件。
（五）结合公司 2019 年上半年经营业绩下滑情况、终止付费 ID 增加、估值
方法及参数选取、同行业相关指标对比情况、募投项目对未来经营业绩的影响以
及上述情形对公司估值的影响等，说明发行人截至目前是否仍然符合《科创板股
票上市规则》第 2.1.4 条关于存在表决权差异安排的第二套上市指标，作重大事
项提示
3-3-1-336
根据发行人在招股说明书之“重大事项提示”之“九、关于发行人市值及财
务指标标准的说明”关于发行人选取的市值及财务指标标准、发行人估值方法及
参数选取的披露，发行人仍然符合《科创板股票上市规则》第 2.1.4 条“发行人
具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”之
“（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5
亿元”的第二套上市标准。
根据本所律师的核查，发行人已经在招股说明书之“重大事项提示”之“九、
关于发行人市值及财务指标标准的说明”部分作重大事项提示。
（六）结合前述（1）-（5）与公司治理、经营管理、盈利模式转型、2019
年上半年经营业绩下滑等相关方面，就特别表决权事项作重大事项提示
根据本所律师的核查，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、
设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”就特别表决权事项作了重大事项提
示；以及“第四节 风险因素”之“五、公司治理风险”之“（一）特殊公司治理
结构导致的风险”就特别表决权事项作了风险提示。
3-3-1-337
第二部分：《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》及《补充法律意见书（三）》之更新
一、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况1”
招股说明书披露，2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东
大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方
案>的议案》，设置特别表决权股份。季昕华、莫显峰、华琨所持有的每份 A 类
股份拥有的表决权数量为每份 B 类股份拥有的表决权的 5 倍。
请发行人充分披露表决权差异安排的主要内容、对公司治理和其他投资者
股东权利的影响，并对上述特别表决权股份设置及特殊公司治理结构作充分风
险揭示和重大事项提示。
请发行人：（1）说明发行人设置特别表决权股份是否符合《公司法》《关于
在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等相关规定；（2）发
行人的表决权差异安排于 2019 年 3 月 17 日设置，运行时间较短，说明上述特
殊公司治理结构是否稳定、有效，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第十二条关于控制权和实际控制人的发行条件规定；（3）对照
《科创板股票上市规则》第四章第五节关于特别表决权设置的股东大会程序、
持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定、锁定安排及转让限制
等，逐条说明发行人上述安排是否符合规定；（4）结合季昕华、莫显峰、华琨
对公司创立、发展或者业务增长及日常经营管理等的作用和贡献，以及本次可
能发行的最大股数及超额配售选择权未行使或全额行使后的股本结构变动情况、
其他股东的持股比例情况，说明上述人员持有特别表决权的必要性和合理性；（5）
2015 年优刻得（开曼）进行 C 轮融资时，季昕华、莫显峰、华琨作为唯一股东
的持股平台 Tornado Investment Group Limited，Moxianfeng Investment Co,
Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 所持股份被指定为 B 类普通股，每股享有 3
票投票权，说明本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权
比例的原因，并结合优刻得（开曼）特别表决权设置以来的运行时间、相关主
3-3-1-338
体表决权比例及公司治理情况、公司运行状况，说明本次特别表决权比例与优
刻得（开曼）存在差异的原因及合理性；（6）季昕华、莫显峰、华琨通过西藏
云显、西藏云华、堆龙云优间接持有发行人 2.8958%股份，结合西藏云显、西
藏云华、堆龙云优的执行事务合伙人或普通合伙人情况、表决权行使机制，说
明公司实际控制人直接或间接总共可行使的表决权比例；（7）提供本次差异化
表决安排涉及的协议（如有）。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及通过的《公司章
程》及《公司章程（草案）》、优刻得（开曼）进行 C 轮融资时的股东会决议和
《公司章程》、优刻得（开曼）在 C 轮融资后的历次股东会及董事会会议决议文
件，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云优、堆龙云巨的合伙协议；取得了
发行人及三名共同实际控制人出具的说明及确认，并就下述问题予以回复。
（一）说明发行人设置特别表决权股份是否符合《公司法》、《关于在上海证
券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等相关规定
1、发行人设置特别表决权股份的主要法律依据
发行人设置特别表决权股份的主要法律依据包括《公司法》、《注册制实施
意见》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规，具体梳理如下：
序号 法律法规及具体条款 主要内容
规定国务院可以对《公司法》规定以外的其他种类的
1 《公司法》第 131 条
股份，另行作出规定。
《国务院关于推动创新 规定“…推动完善公司法等法律法规和资本市场相关
创业高质量发展打造 规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构。
“双创”升级版的意见》 （证监会、发展改革委、科技部、人民银行、财政部、
2
（国发[2018]32 号）（以 司法部等按职责分工负责）”。据此，证监会有权根
下简称“《双创意见》”） 据国务院的安排及其职责，制定科技企业有关“同股
第二十六条 不同权”治理结构的相关规则。
规定“依照《公司法》第 131 条规定，允许科技创新
《注册制实施意见》第 企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决
3
（五）条 权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的
表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。特别表
3-3-1-339
序号 法律法规及具体条款 主要内容
决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表
决权。公司发行特别表决权股份的，应当在公司章程
中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股
份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量
的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表
决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及
转让限制等事项。
存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发行
股票并在科创板上市的，公司章程规定的上述事项应
当符合上交所有关要求，同时在《招股说明书》等公
开发行文件中，充分披露并特别提示有关差异化表决
安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以
及依法落实保护投资人合法权益的各项措施。”据此，
具有特别表决权安排的企业应当在其决策流程及公
司治理中遵守相应的规定。
规定“发行人首次公开发行并上市前设置安排的，应
当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决
权通过。
4 《上市规则》第 4.5.2 条 发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异
安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设
置此类安排。”据此，表决权差异安排应当在企业首
次公开发行并上市前予以设置。
规定“存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存
托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安
排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标
《上市规则》第二十四
5 准中的一项，发行人的《招股说明书》和保荐人的上
条
市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；
（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年
营业收入不低于人民币 5 亿元。”
规定“存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司
章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决
权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权
《上市公司章程指引》
6 数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参
（2019）第十五条
与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安
排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情
形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合
3-3-1-340
序号 法律法规及具体条款 主要内容
交易所的有关规定。”
2、发行人设置特别表决权股份符合上述法律法规的规定
（1）发行人为一家符合要求的科技创新企业
根据保荐人出具的《保荐机构关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》
并经本所律师核查，发行人系一家合法设立并有效存续的股份有限公司，且为一
家符合科创板定位的科技创新企业，符合《双创意见》有关实行“同股不同权”
治理结构的企业应当为一家“科技企业”、以及《注册制实施意见》有关设置特
别表决权安排的企业应当为一家“科技创新企业”的要求。
（2）发行人预计市值满足设置特别表决权安排的要求
根据《关于发行人预计市值的分析报告》及《招股说明书》，发行人预计市
值不低于人民币 50 亿元，且设置表决权差异安排前发行人最近一年营业收入不
低于人民币 5 亿元，符合《上市规则》有关发行人可以设置表决权差异制度的基
本前提要求。
基于上述，发行人有权根据《公司法》、《双创意见》及《上市规则》的规定
设置特别表决权股份。
3、发行人设置特别表决权的程序及公司章程规定等符合《注册实施意见》、
《上市规则》、《上市公司章程指引》等相关规定
根据本所律师的核查，发行人已于 2019 年 3 月 17 日召开发行人 2019 年第
一次临时股东大会通过《公司章程》及《公司章程（草案）》，并在《公司章程》
及《公司章程（草案）》中为发行人规定了设置特别表决权安排的各项要求及公
司治理准则，符合《注册实施意见》、《上市规则》、2019 年 4 月 17 日修订的《上
市公司章程指引》有关发行人设置特别表决权安排的决策程序、持有人资格、公
司章程规定等相关要求，具体请见本补充法律意见书第二部分：“《问询函》‘一、
关于发行人股权结构、董监高等基本情况 1’”之“（三）对照《科创板股票上市
规则》第四章第五节关于特别表决权设置的股东大会程序、持有人资格、公司章
3-3-1-341
程关于表决权差异安排的具体规定、锁定安排及转让限制等，逐条说明发行人上
述安排是否符合规定”之“1、关于特别表决权设置的股东大会程序”部分所述。
4、发行人已在其《招股说明书》中充分披露并提示有关差异化表决安排的
主要内容、相关风险等
根据本所律师的核查，发行人已在其《招股说明书》中，充分披露并特别提
示有关差异化表决安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响等，以及依法
落实保护投资人合法权益的各项措施，具体请见《招股说明书》“第四节 风险因
素”之“五、公司治理风险”之“（一）特殊公司治理结构导致的风险”及《招
股说明书》“第十节 投资者保护”之“五、特别表决权安排制度下的投资者保护
措施”。
综上所述，本所律师认为，发行人设置特别表决权股份符合《公司法》、《注
册制实施意见》、2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章程指引》等相关规定。
（二）发行人的表决权差异安排于 2019 年 3 月 17 日设置，运行时间较短，
说明上述特殊公司治理结构是否稳定、有效，是否符合《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》第十二条关于控制权和实际控制人的发行条件规定
1、发行人的特殊公司治理结构持续稳定且有效
（1）设置特别表决权是对此前发行人稳定、有效的控制关系的进一步加强
根据本所律师的核查，发行人于 2019 年 3 月 17 日设置特别表决权前的最近
2 年内，季昕华、莫显峰及华琨三人具体管理发行人并共同对发行人的业务经营
及发展起到决定性的作用，在发行人层面合计持股比例最高且一直处于控股地位，
在发行人历届股东会/股东大会中均表决一致，且能够在发行人层面共同决定董
事会半数以上成员，并在历次董事选举上保持一致决策，并经发行人股东在《公
司章程》中确定为发行人的共同实际控制人，因此最近 2 年内发行人持续且稳定
地由季昕华、莫显峰及华琨共同进行控制，具体请见《律师工作报告》正文第六
章“发起人和股东”部分所述。2019 年 3 月 17 日，发行人设置特别表决权后，
三名共同实际控制人合计持有发行人表决权的比例上升为 64.71%，进一步强化
了其对发行人的控制能力。
3-3-1-342
因此，发行人设置特别表决权，允许季昕华、莫显峰及华琨增加其在发行人
层面的表决权，是对由季昕华、莫显峰及华琨持续、稳定地对发行人形成共同控
制关系的进一步加强，季昕华、莫显峰及华琨对发行人的共同控制权继续稳定、
有效。
（2）设置特别表决权程序合法有效
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关
于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，并在发
行人层面设置特别表决权股份。前述议案经发行人全体股东一致通过并生效，并
在全体股东一致通过并生效的《公司章程》中就发行人设置特别表决权股份进行
了相应规定，故发行人设置的特别表决权股份安排是有效的。
（3）发行人其他股东潜在调整现有特别表决权安排的实操难度较大，现有
特别表决权安排具有实际层面的稳定性
发行人多轮融资后其他股东持股比例较低，季昕华、莫显峰及华琨在发行人
的合计持股比例最高。除季昕华、莫显峰及华琨外的其他股东若有意愿对现有特
别表决权设置进行调整，则需要修改公司章程，而相关决议应当经不低于出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在此情况下，尽管作出前述
决议时每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相
同，但由于公司股本结构分散，且其他股东不构成一致行动关系，除季昕华、莫
显峰及华琨外其他股东推动调整现有特别表决权的议案通过股东大会决议仍有
实质性难度。因此，在发行人全体股东均已一致表决通过特别表决权制度的情况
下，现有特别表决权安排具有实际层面的稳定性。
基本上述，本所律师认为，设置特别表决权是对此前发行人稳定、有效的控
制关系的进一步加强，发行人的特殊公司治理结构持续稳定且有效。
2、发行人的表决权差异安排符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条关于控制权和实际控制人的发行条件规定
如《律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”之“（三）发行人的实际
控制人”之“1、实际控制人认定”部分所述，发行人最近 2 年实际控制人没有
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发生变更；如《律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”之“（四）发起人
的出资”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人控股股东持
有的发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行
人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。而发行人经全体股东表决同意，
为三名共同实际控制人设置具有特别表决权的股份，使得三名共同实际控制人进
一步强化了控制权，并不导致发行人的控制权发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人的表决权差异安排虽然于 2019 年 3 月 17
日设置，运行时间较短，但该等特殊公司治理结构稳定且有效，并符合《科创板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于控制权和实际控制人的
发行条件规定。
（三）对照《科创板股票上市规则》第四章第五节关于特别表决权设置的股
东大会程序、持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定、锁定安排
及转让限制等，逐条说明发行人上述安排是否符合规定
1、 关于特别表决权设置的股东大会程序
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.2 条规定：“发行人首次公开发
行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以
上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不
得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排”。
2019 年 3 月 2 日，发行人召开首届董事会第五次会议，审议通过了《关于
优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、
《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》、
《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<优刻得科技股份有限公司章程
（草案）>的议案》、《关于提请召开优刻得科技股份有限公司 2019 年第一次临时
股东大会的议案》等议案，通过了《优刻得科技股份有限公司首届董事会第五次
会议决议》，并于同日向发行人全体股东发出《2019 年第一次临时股东大会会议
通知》。经本所律师核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
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2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的
议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议
案》、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<优刻得科技股份有限公司章
程（草案）>的议案》等议案，并通过了《优刻得科技股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会决议》。发行人全部 29 名股东表决通过关于在发行人层面设置特
别表决权的安排，占出席发行人股东大会的股东所持表决权的 100%。经本所律
师核查，上述股东大会决议在形式及内容上均为合法、有效。
基于上述，本所律师认为，发行人关于特别表决权设置的股东大会程序符合
《科创板股票上市规则》的相关规定。
2、 关于特别表决权的持有人资格
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.3 条规定：“持有特别表决权股
份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市
前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特
别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发
行有表决权股份 10%以上。”
根据发行人《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方
案>的议案》、发行人 2019 年第一次临时股东大会决议以及发行人《公司章程》
的要求，有权持有 A 类股份（即具有特别表决权的股份，下同）的股东应当为
对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任
公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有 A 类股份的股东在公
司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。公司
全体股东同意公司仅有共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨为 A 类股份持有
者，其所持公司股份为 A 类股份，公司其他股东所持公司股份为 B 类股份（即
普通股份，下同）。
如本补充法律意见书第二部分“二、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、
董监高等基本情况 2’”所述，作为特别表决权持有人的三名实际控制人季昕华、
莫显峰和华琨对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，且得到发行人全体股东
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的确认；根据 2018 年 7 月 18 日发行人第一次股东大会所通过的《关于选举优刻
得科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，三名实际控制人季昕华、莫显
峰和华琨在发行人上市前担任董事，且将于发行人上市后继续担任公司董事；三
名实际控制人季昕华、莫显峰和华琨在发行人设置特别表决权前，在发行人中直
接持有权益的份额合计达到发行人已发行有表决权股份的 26.8347%（另通过西
藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云优及堆龙云巨间接持有发行人 2.8958%股
份），超过《上市规则》所规定的 10%的要求。
基于上述，本所律师认为，发行人关于特别表决权的持有人资格的安排，符
合《科创板股票上市规则》的相关规定。
3、 《公司章程》关于表决权差异安排的具体规定
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.4 条规定：“上市公司章程应当
规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当
相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。”根据发行人《公司章程》
第十五条的规定，发行人公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利；根据发行人《公司章程》第七十七条的规定，
除特定事项中每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数
量相同，即均可投一票以外，A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东
大会表决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投五票，而 B 类股份持
有人每股可投一票。基于上述，发行人每份特别表决权股份的表决权数量相同，
且符合《科创板股票上市规则》有关每份特别表决权股份不超过每份普通股份的
表决权数量的 10 倍的要求。
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.5 条规定：“除公司章程规定的
表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。”
根据发行人《公司章程》第二十一条的规定，除《公司章程》规定的表决权差异
外，发行人 A 类股份与 B 类股份具有的其他股东权利应当完全相同；持有 A 类
股份的股东应当按照所适用的法律法规以及《公司章程》行使权利，不得滥用特
别表决权，不得利用特别表决权损害其他股东的合法权益。
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《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.10 条规定：“上市公司股东对
下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通
股份的表决权数量相同：（一）对公司章程作出修改；（二）改变特别表决权股份
享有的表决权数量；（三）聘请或者解聘独立董事；（四）聘请或者解聘为上市公
司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（五）公司合并、分立、解散或者变
更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对前款第二项作出决议，应当经
过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据第 4.5.6 条、
第 4.5.9 条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。”根据发
行人《公司章程》第七十七条的规定，股东大会就下述事宜的议案进行表决时，
每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同，即均
可投一票：（a）对《公司章程》作出修改；（b）改变 A 类股份享有的表决权数
量；（c）聘请或者解聘公司的独立董事；（d）聘请或者解聘为公司定期报告出具
审计意见的会计师事务所；（e）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。股东
大会对上述第（b）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，但根据发行人《公司章程》第十九条（有关发行人上市后发
行特别表决权股份的要求）、第二十条（有关 A 类股份需转换为 B 类股份的要求）
的规定，将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权
以上通过的约束。发行人《公司章程》中的该等安排，符合《科创板股票上市规
则》第四章第五节第 4.5.10 条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，《公司章程》关于表决权差异安排的具体规定，
符合《科创板股票上市规则》的相关规定。
4、 关于特别表决权的锁定安排及转让限制
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.8 条规定：“特别表决权股份不
得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让”。
《科创板股票上市规则》第四章第五节第 4.5.9 条规定：“出现下列情形之一
的，特别表决权股份应当按照 1:1 的比例转换为普通股份：
（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第 4.5.3 条规定的资格和
最低持股要求，或者丧失相应履约能力、离任、死亡；
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（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或
者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
（四）公司的控制权发生变更。
发生前述第四项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换
为普通股份。
发生本条第一款情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股
份，相关股东应当立即通知上市公司，上市公司应当及时披露具体情形、发生时
间、转换为普通股份的特别表决权数量、剩余特别表决权股份数量等情况”。
根据发行人《公司章程》第二十条的规定，持有 A 类股份的股东向他人转
让所持有的相应 A 类股份，或者将相应 A 类股份的表决权委托他人行使的，则
A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股份。
根据发行人《公司章程》第二十七条的规定，发行人的股份可以依法转让（包
括依据《科创板股票上市规则》的相关规定进行转让），其中发起人持有的发行
人股份，自发行人成立之日起 1 年内不得转让。发行人公开发行股份前已发行的
股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。发行人董事、
监事和高级管理人员应当向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人同一类股份总数的 25%；所持
发行人股份自发行人股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的发行人股份。
季昕华、莫显峰及华琨作为持有特别表决权的共同控股股东及实际控制人，
对所持股份的锁定安排及转让限制已经作出承诺，具体情况请见招股说明书之
“第十节 投资者保护”之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人
的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务
机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事
项的履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”之“1、季昕华、莫显峰、
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华琨就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺”
之披露。
发行人有关特别表决权的锁定安排及转让限制，严格遵守法律、法规要求。
根据发行人《公司章程（草案）》第三十二条的规定，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当遵守公司法、证券法以及
《审核规则》、《上市规则》及其他有关法律、法规规定的股份减持要求。
基于上述，本所律师认为，发行人有关特别表决权的锁定安排及转让限制，
符合《科创板股票上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人关于特别表决权设置的股东大会程序、持
有人资格、《公司章程》关于表决权差异安排的具体规定、锁定安排及转让限制
等，均符合《科创板股票上市规则》第四章第五节的相关规定。
（四）结合季昕华、莫显峰、华琨对公司创立、发展或者业务增长及日常经
营管理等的作用和贡献，以及本次可能发行的最大股数及超额配售选择权未行使
或全额行使后的股本结构变动情况、其他股东的持股比例情况，说明上述人员持
有特别表决权的必要性和合理性
1、季昕华、莫显峰及华琨持有特别表决权的必要性
（1）进一步稳固季昕华、莫显峰及华琨的共同控制权是发行人持续、稳定
发展的必然要求
2012 年初，季昕华、莫显峰及华琨联合筹建优刻得有限。在公司的发展历
程中，季昕华作为公司董事长兼首席执行官全面负责公司的经营管理，莫显峰作
为董事兼首席技术官领导公司技术团队，华琨作为董事兼首席运营官领导公司运
营团队。在发行人发展的过程中，季昕华、莫显峰及华琨作为发行人的共同实际
控制人，对于公司的稳定及快速发展发挥了重要作用。
（2）进一步稳固季昕华、莫显峰及华琨的共同控制权是降低本次发行及上
市后再融资对共同控制权稀释影响的现实需要
本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人 26.8347%的股份，
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间接持有发行人 2.8958%的股份，共持有发行人 29.7305%的股份，系发行人的
共同控股股东及实际控制人。公司本次拟发行不超过 12,140 万股，占发行后总
股本的比例不低于 21.56%，发行后情况（不含采用超额配售选择权发行的股票
数量）如下表所示（不考虑发行人现有股东参与认购的情况，下同）：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东名称
持股数（股） 所占比例（%） 持股数（股） 所占比例（%）
1 季昕华 50,831,173 13.9633 50,831,173 10.4713
2 莫显峰 23,428,536 6.4357 23,428,536 4.8263
3 华琨 23,428,536 6.4357 23,428,536 4.8263
4 其他现有股东 266,343,919 73.1653 266,343,919 54.8674
5 公众股东 / / 121,400,000 25.0086
合计 364,032,164 100.00 485,432,164 100.00
基于上述，按照本次可能发行的最大股数（不含采用超额配售选择权发行的
股票数量）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有发行人
20.12%的股份。
若在本次发行中，按照全额行使超额配售选择权（即采用超额配售选择权发
行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%）后，发行人发行后的股本情况
如下表所示：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东名称
持股数（股） 所占比例（%） 持股数（股） 所占比例（%）
1 季昕华 50,831,173 13.9633 50,831,173 10.0927
2 莫显峰 23,428,536 6.4357 23,428,536 4.6518
3 华琨 23,428,536 6.4357 23,428,536 4.6518
4 其他现有股东 266,343,919 73.1653 266,343,919 52.8835
5 公众股东 / / 139,610,000 27.7201
合计 364,032,164 100.0000 503,642,164 100.0000
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基于上述，按照本次可能发行的最大股数（含全额行使超额配售选择权）计
算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计直接持有发行人 19.3964%
的股份。
根据上表，在发行人本次发行并上市后，控股股东及共同实际控制人季昕华、
莫显峰及华琨在发行人层面的持股比例相较发行前将有所下降。本次特别表决权
的引入系为了保证发行人的控股股东及共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨对
公司整体的控制权，从而确保发行人在上市后不会因实际控制权在增发股份后减
弱对公司的生产经营产生重大不利影响，从而保护发行人及其全体股东的利益。
综上所述，季昕华、莫显峰及华琨作为发行人共同实际控制人在历史上对于
发行人的稳定及快速发展发挥了重要作用，且对于发行人未来的稳定及快速发展
仍将具有重要意义，本次发行若大幅度降低三名共同实际控制人对发行人的表决
权比例，将实质性影响发行人控制权的稳定，因此为季昕华、莫显峰及华琨设置
特别表决权安排具有必要性。
2、季昕华、莫显峰及华琨持有特别表决权的合理性
（1）特别表决权设置是尊重及承继共同控制权历史及现状的合理安排
如本补充法律意见书第二部分：“《问询函》‘一、关于发行人股权结构、
董监高等基本情况 2’”之“（一）……说明发行人是否由三人共同控制”答复，
季昕华、莫显峰及华琨报告期初至今具有对发行人的共同控制权，发行人设置特
别表决权，是对发行人设立以来形成的稳定控制权的进一步承继与加强。
（2）季昕华、莫显峰及华琨是设置特别表决权安排的合理人选
经发行人全体股东的确认，季昕华、莫显峰及华琨符合可以持有特别表决权
的“为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持
续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体”的条件。公司其他股
东对于公司发展及业务增长的重大贡献及意义显著小于季昕华、莫显峰及华琨。
因此，季昕华、莫显峰及华琨持有特别表决权股份具有合理性，而其他主体持有
特别表决权股份则不具有合理性。
（3）特别表决权设置符合发行人及其他股东的长远利益最大化
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该三名共同实际控制人依法设置特别表决权股份，使得发行人 A 类普通股
股东作为公司的创始及核心管理团队能够集中公司表决权，有利于维持和巩固三
名共同实际控制人对发行人的实际控制权，使发行人治理效率提升，能够更好地
实现共同实际控制人对公司战略的长远布局，支持公司作为科创企业的稳定发展，
符合公司及全体股东长远的最大利益。
基于上述，本所律师认为，综合考虑发行人的持股比例现状以及加强实际控
制人对于公司控制的重要意义，针对该三名共同实际控制人依法设置特别表决权
股份，具有必要性和合理性。
（五）2015 年优刻得（开曼）进行 C 轮融资时，季昕华、莫显峰、华琨作
为唯一股东的持股平台 Tornado Investment Group Limited，Moxianfeng Investment
Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 所持股份被指定为 B 类普通股，每股享有
3 票投票权，说明本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权
比例的原因，并结合优刻得（开曼）特别表决权设置以来的运行时间、相关主体
表决权比例及公司治理情况、公司运行状况，说明本次特别表决权比例与优刻得
（开曼）存在差异的原因及合理性
1、优刻得（开曼）的特别表决权机制
2015 年 3 月 23 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意由 Tornado Investment
Group Limited，Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 合
计持有的 69,000,000 股优刻得（开曼）普通股重新指定为 B 类普通股⑧；同日，
优刻得（开曼）全体股东签署了《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second
Amended and Restated Shareholders’ Agreement Relating to UCloud Holdings
Group Limited），约定 B 类普通股每股享有 3 票投票权，A 类普通股每股享有 1
票投票权，各系列优先股每股享有 1 票投票权。
在 2016 年 5 月优刻得（开曼）决定终止红筹架构前，优刻得（开曼）股份
结构及其表决权结构如下（由于作为员工股权激励项下的预留发行普通股
21,980,082 股尚未实际发放，不计入下述计算）：
⑧
优刻得（开曼）层面的 B 类普通股为具有特别表决权的股份，而本次发行人层面设置 A 类股份为
具有特别表决权的股份。两者仅为命名的不同安排。
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股份数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
序号 股东名称 股票类型
（股） （%） （份） （%）
Tornado
Investment B 类普通
1 37,558,334 22.36 112,675,002 36.83
Group 股
Limited
Moxianfeng B 类普通
2 Investment 15,720,833 9.36 47,162,499 15.41
Co., Ltd 股
Liyunwei B 类普通
3 Investment 15,720,833 9.36 47,162,499 15.41
Co., Ltd 股
DCM Hybrid
A 系列优
4 RMB Fund, 20,000,000 11.91 20,000,000 6.54
L.P. 先股
A 系列优
5 BAI GmbH 5,000,000 2.98 5,000,000 1.63
先股
DCM Hybrid
B 系列优
6 RMB Fund, 7,092,199 4.22 7,092,199 2.32
L.P. 先股
B 系列优
7 BAI GmbH 17,730,496 10.56 17,730,496 5.79
先股
LC Fund VI, B 系列优
8 17,021,276 10.13 17,021,276 5.56
L.P. 先股
LC Parallel B 系列优
9 709,220 0.42 709,220 0.23
Fund VI, L.P. 先股
Huaxing B 系列优
10 Capital 1,418,440 0.84 1,418,440 0.46
Partners, L.P. 先股
DCM
VENTURES
C 系列优
11 CHINA 5,664,962 3.37 5,664,962 1.85
TURBO 先股
FUND, L.P.
DCM
VENTURES
CHINA C 系列优
12 333,227 0.20 333,227 0.11
TURBO 先股
AFFILIATES
FUND, L.P.
C 系列优
13 BAI GmbH 3,998,793 2.38 3,998,793 1.31
先股
LC Fund VI, C 系列优
14 6,374,629 3.80 6,374,629 2.08
L.P. 先股
LC Parallel C 系列优
15 290,026 0.17 290,026 0.09
Fund VI, L.P. 先股
CENTURY
BAY C 系列优
16 6,664,655 3.97 6,664,655 2.18
HOLDINGS 先股
LIMITED
Huaxing
17 C 系列优 1,999,396 1.19 1,999,396 0.65
Capital
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股份数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
序号 股东名称 股票类型
（股） （%） （份） （%）
Partners, L.P. 先股
GX Info C 系列优
18 4,665,258 2.78 4,665,258 1.52
Limited 先股
合计： 167,962,577 100.00 305,962,577 100.00
基于上述，在优刻得（开曼）设置特别表决权安排时，季昕华、莫显峰、华
琨合计持有优刻得（开曼）层面 41.08%股份；按照优刻得（开曼）B 类普通股
每股享有 3 票投票权的安排，季昕华、莫显峰、华琨所控制的 Tornado Investment
Group Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 在
优刻得（开曼）C 轮融资后持有表决权比例合计为 67.65%。
2、优刻得（开曼）设置特别表决权股份后的公司治理情况
自 2015 年 3 月 23 日优刻得（开曼）设置特别表决权股份至发行人完成红筹
架构的终止、回购优刻得（开曼）境外投资人股权并更新优刻得（开曼）股东名
册之日（即 2018 年 5 月 2 日），优刻得（开曼）召开 3 次董事会及 3 次股东会，
相关表决情况如下：
序号 会议 日期 决议 参会者 表决结果
全体董事，即季昕华、莫显峰、华
董事 全体表决
1 琨、杨镭、Long Yu⑨、JIN Wenji、
会 通过
Zeng Zhenyu⑩
全体股东，即：
Torando Investment Group Limited；
Moxianfeng Investment Co., Ltd.；
2016
终止员工股权 Liyunwei Investment Co., Ltd.；
年8月
激励计划 DCM Hybrid RMB Fund, L.P；
股东 1日 全体表决
2 DCM Ventures China Turbo Fund,
会 通过
L.P.；
DCM Ventures China Turbo
Affiliates Fund, L.P.；
BAI GmbH；
LC Fund VI, L.P；
⑨
任期为 2014 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 2 日。
⑩
任期为 2016 年 3 月 25 日至 2018 年 5 月 2 日。
3-3-1-354
序号 会议 日期 决议 参会者 表决结果
LC Parallel Fund VI, L.P；
Huaxing Capital Partners, L.P.；
Century Bay Holdings Limited；
GX Info Limited
（下称“全体股东”）
全体董事，即季昕华、莫显峰、华
董事 全体表决
3 2017 优刻得香港向 琨、杨镭、Zeng Zhenyu、JIN Wenji、
会 通过
年7月 优刻得（开曼） Long Yu
股东 3日 分红 全体表决
4 全体股东
会 通过
全体董事，即季昕华、莫显峰、华
董事 全体表决
5 2017 优刻得香港向 琨、杨镭、Zeng Zhenyu、JIN Wenji、
会 通过
年9月 优刻得（开曼） Long Yu
股东 30 日 分红 全体表决
6 全体股东
会 通过
基于上述，优刻得（开曼）设置特别表决权安排后，公司经营正常且有序，
公司内部治理结构运作良好。
3、本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权比例的原
因、以及本次特别表决权比例与优刻得（开曼）存在差异的原因及合理性
（1）本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权比例的
原因
优刻得（开曼）层面设置特别表决权后，三名共同实际控制人季昕华、莫显
峰及华琨在优刻得（开曼）层面合计持有 41.08%的股份，按照每 1 份特别表决
权股份对应 3 份普通表决权股份，三名共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨合
计持有表决权比例合计为 67.65%。该等安排增强了公司股权结构和控制权结构
的稳定性，公司决策及运行良好。
发行人决定终止红筹架构后，先后经历了多次增资，三名共同实际控制人季
昕华、莫显峰及华琨在发行人中直接持有权益的份额合计降为发行人已发行有表
决权股份的 26.8347%。本次发行及上市前，在发行人设置特别表决权安排的前
提下，按照每 1 份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份，三名实际控制人合
计持有发行人表决权的比例上升为 64.71%。
3-3-1-355
因此，本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）之前设置的表决权比例的
原因，在于保持季昕华、莫显峰、华琨所持发行人表决权的比例（即 64.71%）
基本保持与优刻得（开曼）历史上股东会层面表决权比例（即 67.65%）相似的
比例，并承继优刻得（开曼）历史上存在特别表决权的比例安排。
（2）本次特别表决权比例与优刻得（开曼）存在差异的原因及合理性
如上所述，虽然本次设置的表决权比例（即 5：1）高于优刻得（开曼）之
前设置的表决权比例（即 3：1），但季昕华、莫显峰、华琨所持发行人表决权
的比例（即 64.71%）基本保持与优刻得（开曼）历史上股东会层面表决权比例
（即 67.65%）相似的比例安排，没有高于优刻得（开曼）历史上三名共同实际
控制人季昕华、莫显峰及华琨通过特别表决权安排所取得表决权比例，且该等安
排承继了优刻得（开曼）历史上存在特别表决权的比例情况，有利于增强公司股
权结构和控制权结构的稳定性，具有合理性。
基于上述，本所律师认为，尽管本次发行人设置的表决权比例高于优刻得（开
曼）之前设置的表决权比例，但该等设置从一定程度上整体延续了公司历史上的
公司治理安排，有利于进一步保持和强化公司股权结构和控制权结构的延续性和
稳定性，故该等差异的存在具有合理性。
（六）季昕华、莫显峰、华琨通过西藏云显、西藏云华、堆龙云优间接持有
发行人 2.8958%股份，结合西藏云显、西藏云华、堆龙云优的执行事务合伙人或
普通合伙人情况、表决权行使机制，说明公司实际控制人直接或间接总共可行使
的表决权比例
季昕华、莫显峰、华琨通过西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆
龙云优间接持有发行人 2.8958%股份。该等五个员工持股平台的具体情况如下：
6、 西藏云显
西藏云显目前持有发行人 13,604,179 股股份，占发行人股份总数的 3.7371%，
为发行人的发起人、股东。其中，西藏云显的执行事务合伙人为发行人员工韩新
亮，季昕华持有西藏云显 19.10%合伙份额，莫显峰持有西藏云显 16.89%合伙份
额，华琨持有西藏云显 16.89%合伙份额，其他发行人员工持有剩余合伙份额。
3-3-1-356
西藏云显的具体合伙份额结构请参见本补充法律意见书第二部分： 五、 问询函》
‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”之“（一）西藏云显、西
藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及
嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情况，有限合伙人最终权益
持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准向特定对象发行证券累计超
过二百人的情形”。
根据西藏云显《合伙协议》的约定，西藏云显由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是西藏云显的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表西藏云显。
基于上述，本所律师认为，西藏云显是由发行人员工韩新亮作为普通合伙人
执行合伙事务的有限合伙企业。季昕华、莫显峰及华琨作为西藏云显的有限合伙
人，不执行合伙事务，不对外代表西藏云显。
7、 西藏云华
西藏云华目前持有发行人 8,316,994 股股份，占发行人股份总数的 2.2847%，
为发行人的发起人、股东。其中，西藏云华的执行事务合伙人为发行人员工周可
则，季昕华持有西藏云华 18.86%合伙份额，莫显峰和华琨不持有合伙份额，其
他发行人员工持有剩余合伙份额。西藏云华的具体合伙份额结构请参见本补充法
律意见书第二部分：“五、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本
情况 5’”之“（一）西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以
及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合
伙人具体情况，有限合伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在
未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形”。
根据西藏云华《合伙协议》的约定，西藏云华由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是西藏云华的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表西藏云华。
3-3-1-357
基于上述，本所律师认为，西藏云华是由发行人员工周可则作为普通合伙人
执行合伙事务的有限合伙企业。季昕华作为西藏云华的有限合伙人，不执行合伙
事务，不对外代表西藏云华。
8、 西藏云能
西藏云能目前持有发行人 6,123,612 股股份，占发行人股份总数的 1.6822%，
为发行人的发起人、股东。其中，西藏云能的普通合伙人为发行人员工周波，季
昕华持有西藏云能 4.74%合伙份额，莫显峰和华琨不持有合伙份额，其他发行人
员工持有剩余合伙份额。西藏云能的具体合伙份额结构请参见本补充法律意见书
第二部分：“五、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”
之“（一）西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显
的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情
况，有限合伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准向
特定对象发行证券累计超过二百人的情形”。
根据西藏云能《合伙协议》的约定，西藏云能由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是西藏云能的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表西藏云能。
基于上述，本所律师认为，西藏云能是由发行人员工周波作为普通合伙人执
行合伙事务的有限合伙企业。季昕华作为西藏云能的有限合伙人，不执行合伙事
务，不对外代表西藏云能。
9、 堆龙云优
堆龙云优目前持有发行人 1,915,379 股股份，占发行人股份总数的 0.5262%，
为发行人的发起人、股东。其中，堆龙云优的执行事务合伙人为吴珣玉，季昕华
持有堆龙云优 41.67%合伙份额，莫显峰和华琨不持有合伙份额，其他发行人员
工持有剩余合伙份额。堆龙云优的具体合伙份额结构请参见本补充法律意见书第
二部分：“五、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”
之“（一）西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显
的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情
3-3-1-358
况，有限合伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准向
特定对象发行证券累计超过二百人的情形”。
根据堆龙云优《合伙协议》的约定，堆龙云优由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是堆龙云优的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表堆龙云优。
基于上述，本所律师认为，堆龙云优是由发行人员工吴珣玉作为普通合伙人
执行合伙事务的有限合伙企业。季昕华作为堆龙云优的有限合伙人，不执行合伙
事务，不对外代表堆龙云优。
10、 堆龙云巨
堆龙云巨目前持有发行人 2,801,101 股股份，占发行人股份总数的 0.7695%，
为发行人的发起人、股东。其中，堆龙云巨的执行事务合伙人为杨镭，季昕华持
有堆龙云巨 24.66%合伙份额，莫显峰和华琨不持有合伙份额，其他发行人员工
持有剩余合伙份额。堆龙云巨的具体合伙份额结构请参见本补充法律意见书第二
部分：“五、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”之
“（一）西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的
有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情况，
有限合伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准向特定
对象发行证券累计超过二百人的情形”。
根据堆龙云巨《合伙协议》的约定，堆龙云巨由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人是堆龙云巨的执行事务合伙人；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表堆龙云巨。
基于上述，本所律师认为，堆龙云巨是由发行人员工杨镭作为普通合伙人执
行合伙事务的有限合伙企业。季昕华作为堆龙云巨的有限合伙人，不执行合伙事
务，不对外代表堆龙云巨。
综上所述，本所律师认为，季昕华、莫显峰、华琨虽然通过西藏云显、西藏
云华、西藏云能、堆龙云优、堆龙云巨间接持有发行人 2.8958%股份，但其本身
并不通过西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云优、堆龙云巨行使对应发行人
3-3-1-359
2.8958%股份的表决权。在发行人设置特别表决权股份的情况下，实际控制人季
昕华、莫显峰、华琨直接或间接总共可行使的发行人表决权比例为 64.71%。
（七）提供本次差异化表决安排涉及的协议（如有）
根据发行人及三名共同实际控制人的说明，除发行人 2019 年第一次临时股
东大会决议以及发行人《公司章程》就本次差异化表决进行安排外，发行人与其
股东之间以及发行人的股东之间未就本次差异化表决安排签订其他协议。
二、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况2”
请发行人：（1）结合季昕华、莫显峰、华琨的具体创业过程、加入时间、负
责的业务及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人最近 2 年内公司章程、
协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、
审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明发行人是否由三人共同控制；
（2）结合《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》的主要合同条款，说
明《一致行动协议》中是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制及其具体内
容，一致行动关系是否附有条件、附有期限，是否可撤销；（3）说明于上市后
36 个月期限届满后，三人是否会退出《一致行动协议》及退出对公司控制权稳
定的影响，三人是否有减持计划或相应安排；（4）对照《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定，说明发行人是否符合控制权稳定
的要求，最近 2 年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷；（5）对三人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减
持股份作充分风险揭示。
请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
本所律师核查了季昕华、莫显峰、华琨的具体创业过程、加入时间、负责的
业务及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人最近 2 年内公司章程、协议或
其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、
3-3-1-360
董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）相关记录，《一
致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》；
核查了季昕华、莫显峰、华琨出具的说明，并就下述问题予以回复。
（一）结合季昕华、莫显峰、华琨的具体创业过程、加入时间、负责的业务
及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人最近 2 年内公司章程、协议或其他
安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董
事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
经营管理的实际运作情况等，说明发行人是否由三人共同控制
最近 2 年内，发行人由季昕华、莫显峰及华琨三人共同控制，主要理由如下：
6、 季昕华、莫显峰及华琨共同创立优刻得有限并对发行人经营管理具有重
大贡献及作用
2012 年初，季昕华、莫显峰及华琨联合筹建优刻得有限。创立之初，优刻
得有限提供虚拟主机、计算储存网络资源等主要的云计算服务。在公司的发展历
程中，季昕华作为董事长兼首席执行官全面负责公司的经营管理，莫显峰作为董
事兼首席技术官领导公司技术团队，华琨作为董事兼首席运营官领导公司运营团
队。三人对发行人的创立、成长和经营管理具有重大贡献及决定性作用，能够实
质性地共同控制发行人。
7、 最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨的合计持股比例最高，且一直处于
控股地位
在发行人经历多次融资稀释后，截至本补充法律意见书出具日，三人合计在
发行人中直接持有权益的份额合计为发行人已发行有表决权股份的 26.8347%
（另通过西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云优和堆龙云巨间接持有发行人
2.8958%股份），其中季昕华直接持有发行人 13.9633%的股份，同时通过西藏云
显间接持有发行人 0.7137%的股份、通过西藏云华间接持有发行人 0.4309%的股
份、通过西藏云能间接持有发行人 0.0797%的股份、通过堆龙云巨间接持有发行
人 0.1898%的股份、通过堆龙云优间接持有发行人 0.2193%的股份，合计持有公
司 15.5967%的股份。莫显峰及华琨分别直接持有发行人 6.4357%的股份，同时
3-3-1-361
分别通过西藏云显间接持有发行人 0.6312%的股份。季昕华、莫显峰及华琨三人
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决
议产生重大影响，并在报告期内一直处于控股地位。
8、 最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨在历届股东会、股东大会、董事会
等会议中均表决一致
（1）发行人历次股东会、股东大会的情况
序号 会议名称 召开时间 股东出席情况 决议内容 表决情况
应到股东 22 名， 增加 2 名董事周波、孟
一致表决
21 股东会 2017.03.16 实到 22 名，占公 爱民；苏州元禾对优刻
通过
司股权的 100% 得有限增资等
应到股东 22 名， 增加 2 名董事周伟、叶
一致表决
22 股东会 2017.05.27 实到 22 名，占公 理灯；甲子拾号对优刻
通过
司股权的 100% 得有限增资等
嘉兴优亮将部分出 资
额转让至嘉兴佳朴；西
全体股东以书面 一致书面
23 股东会 2017.11.28 藏继朴将出资额转 让
形式表决 同意
至嘉兴继实、嘉兴 继
朴、嘉兴全美等
全体股东以书面 一致书面
24 股东会 2018.01.03 优刻得有限变更住所
形式表决 同意
应到股东 27 名，
股权转让；中移资本向 一致表决
25 股东会 2018.05.24 实到 27 名，占公
优刻得有限增资等 通过
司股权的 100%
优刻得有限整体变 更
应到股东 27 名，
为股份有限公司；公司 一致表决
26 股东会 2018.07.08 实到 27 名，占公
名称、经营范围、经营 通过
司股权的 100%
期限、章程等变更等
关于发行人筹办情 况
所有发起人均参
的报告；选举发行人第 一致表决
27 创立大会 2018.07.18 加会议，占股东总
一届董事会、监事会； 通过
数的 100%
制订公司内控制度等
2018 年第 所有股东均参加 同心共济向发行人 增
一致书面
28 一次临时 2018.10.08 会议，占股东总数 资并修改公司章程 对
同意
股东大会 的 100% 应条款
2018 年第 所有股东均参加 中移创新向发行人 增
一致书面
29 二次临时 2018.10.15 会议，占股东总数 资并修改公司章程 对
同意
股东大会 的 100% 应条款
2019 年第 所有股东均参加
发行人申请公开发 行 一致表决
30 一次临时 2019.03.17 会议，占股东总数
并上市等 通过
股东大会 的 100%
（2）发行人历次董事会的情况
3-3-1-362
序号 会议名称 召开时间 董事出席情况 决议内容 表决情况
选举董事长、首席执行
官兼总裁季昕华；聘任
首席技术官、首席运营
首届董事 应到董事 9 人，实 官及首席财务官、董事
一致表决
6 会第一次 2018.07.18 到董事 9 人，占总 会秘书；设立董事会下
通过
会议 人数 100% 属委员会，并制订相关
工作细则；设立审计部
并制订内部审计管理
制度
同心共济向发行人增
首届董事 应到董事 9 人，实
资并修改公司章程对 一致表决
7 会第二次 2018.09.20 到董事 9 人，占总
应条款；向优刻得科技 通过
会议 人数 100%
（香港）增资等
中移创新向发行人增
资并修改公司章程对
应条款；扩大第一类增
首届董事 9 名董事以书面形
值电信业务中的内容 一致书面
8 会第三次 2018.09.30 式表决，占总人数
分发网络业务、互联网 同意
会议 100%
数据中心业务、互联网
接入服务业务的覆盖
范围等
首届董事 9 名董事以书面形
2018 年度股权激励计 一致书面
9 会第四次 2018.12.29 式表决，占总人数
划 同意
会议 的 100%
首届董事 应到董事 9 人，实
发行人申请公开发行 一致表决
10 会第五次 2019.03.02 到董事 9 人，占总
并上市等 通过
会议 人数 100%
首届董事 9 名董事以通讯方 发行人高级管理人员、
一致表决
11 会第六次 2019.05.27 式表决，占总人数 核心员工参与战略配
通过
会议 的 100% 售计划
发行人会计报表调整、
首届董事 9 名董事以通讯方
批准报出发行人 2016 一致表决
12 会第七次 2019.06.21 式表决，占总人数
年度、2017 年度及 2018 通过
会议 的 100%
年度财务报告
批准报出发行人报告
期审计报告及财务报
表；发行人 2019 年 1-6
首届董事 9 名董事以通讯方 月关联交易公允性、必
一致表决
13 会第八次 2019.08.15 式表决，占总人数 要性等事宜；批准报出
通过
会议 的 100% 2019 年 6 月 30 日内部
控制鉴证报告及制定
信息披露暂缓与豁免
业务管理制度
（3）发行人历次监事会的情况
序号 会议名称 召开时间 监事出席情况 决议内容 表决情况
3-3-1-363
序号 会议名称 召开时间 监事出席情况 决议内容 表决情况
首届监事 应到监事 6 人，实到
选举首届监事会主席 一致表决通
1 会第一次 2018.07.18 监事 6 人，占监事会
周可则 过
会议 人数的 100%
关于发行人 2016 年
首届监事 应到监事 6 人，实到
度、2017 年度及 2018 一致表决通
2 会第二次 2019.03.02 监事 6 人，占监事会
年度关联交易公允 过
会议 人数的 100%
性、必要性等事宜
批准报出发行人报告
期审计报告及财务报
首届监事 6 名监事以通讯方式 表；批准报出 2019 年
一致表决通
3 会第三次 2019.08.15 表决，占总人数的 6 月 30 日内部控制鉴
过
会议 100% 证报告；发行人 2019
年 1-6 月关联交易公
允性、必要性等事宜
基于上述，季昕华、莫显峰及华琨三人在历届股东会、股东大会中均表决一
致，且能够行使的表决权数量最多。自优刻得有限 2012 年 3 月设立至今，季昕
华、莫显峰及华琨合计持有的股权数量一直处于控股地位。季昕华、莫显峰及华
琨三人向股东会或股东大会提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进
行表决前，均先行协商，取得一致意见，该三人在历届股东会、股东大会中均表
决一致，并能够共同对公司的股东会、股东大会决策产生支配或重大影响。
9、 最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨能够在发行人层面共同决定董事会
半数以上成员，并在历次董事选举上保持一致决策
2017 年 3 月，优刻得有限注册资本增至人民币 16,212.6466 万元，董事会由
9 名董事组成，其中季昕华、莫显峰和华琨依据当时有效的公司章程向优刻得有
限委派了 5 名董事；2017 年 6 月，优刻得有限注册资本增至 17,261.5260 万元，
董事会由 11 名董事组成，其中季昕华、莫显峰和华琨依据当时有效的公司章程
向优刻得有限委派了 6 名董事；2018 年 9 月优刻得股份设立后，董事会由 9 名
董事组成，其中季昕华、莫显峰和华琨提名的 6 名董事经股东大会选举后当选。
优刻得股份自设立以来，季昕华、莫显峰、华琨、桂水发、杨镭、JIN Wenji、黄
澄清、何宝宏及林萍等 9 位为公司首届董事会成员，其中季昕华、莫显峰、华琨、
桂水发、杨镭及何宝宏，由季昕华、莫显峰及华琨共同提名。
3-3-1-364
季昕华、莫显峰及华琨能够提名董事席位中的多数，且该三人在历次董事选
举中均表决一致。
10、 最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨一直共同对发行人的业务经营
及发展起到决定性的作用
最近 2 年内，季昕华作为公司的总经理或首席执行官兼总裁全面负责公司整
体经营战略及运营管理；莫显峰作为公司首席技术官，负责公司的核心技术、研
发及质量控制工作；华琨作为首席运营官，负责公司的整体运营业务。最近 2
年内，三人工作职责未发生变化，且共同对发行人的业务经营及发展起到决定性
的作用。
6、优刻得有限届时有效的公司章程均规定季昕华、莫显峰及华琨有权委派
半数以上董事，且发行人股东在发行人章程中确定季昕华、莫显峰及华琨为发行
人的共同实际控制人
最近 2 年内，根据优刻得有限的公司章程均规定季昕华、莫显峰和华琨有权
委派优刻得有限董事席位的半数以上。具体如下：（1）2017 年 3 月，优刻得有
限注册资本增至人民币 16,212.6466 万元，董事会由 9 名董事组成，其中届时有
效的公司章程规定季昕华、莫显峰和华琨有权向优刻得有限委派 5 名董事；（2）
2017 年 6 月，优刻得有限注册资本增至 17,261.5260 万元，董事会由 11 名董事
组成，其中届时有效的公司章程规定季昕华、莫显峰和华琨有权向优刻得有限委
派 6 名董事；（3）2018 年 9 月优刻得股份设立后，董事会由 9 名董事组成，其
中季昕华、莫显峰和华琨提名的 6 名董事经股东大会选举后当选。
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，并审议通过
《公司章程》。其中，《公司章程》第二十条确认季昕华、莫显峰及华琨为发行人
的共同实际控制人。
7、季昕华、莫显峰及华琨已通过《一致行动协议》、《一致行动协议之补充
协议》及《一致行动协议之补充协议二》确认其共同控制状态
季昕华、莫显峰及华琨已于 2018 年 5 月 11 日签署《一致行动协议》、并于
2019 年 3 月 2 日签署《一致行动协议之补充协议》、于 2019 年 5 月 18 日签署《一
3-3-1-365
致行动协议之补充协议二》，确认发行人设立以来三人的共同控制状态及将来的
维持措施，具体内容参见本补充法律意见书第二部分：“二、《问询函》‘一、关
于发行人股权结构、董监高等基本情况 2’”之“（二）结合《一致行动协议》、《一
致行动协议之补充协议》的主要合同条款，说明《一致行动协议》中是否明确发
生意见分歧或纠纷时的解决机制及其具体内容，一致行动关系是否附有条件、附
有期限，是否可撤销”，及本补充法律意见书第二部分：“二十、《第二轮问询函》
‘1.关于特别表决权’”之“（一）进一步说明表决权设置运行时间较短，如何
保证公司治理结构的稳定及公司治理有效”。
基于前述，季昕华、莫显峰及华琨共同创立优刻得有限并对发行人经营管理
具有重大贡献及作用；最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨在发行人的合计持股
比例最高，且一直处于控股地位；最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨在历届股
东会、股东大会中均表决一致；最近 2 年内，季昕华、莫显峰及华琨能够共同决
定董事会半数以上成员，并在历次董事选举上保持一致决策；最近 2 年内，季昕
华、莫显峰及华琨一直共同对发行人的业务经营及发展起到决定性的作用；季昕
华、莫显峰及华琨已通过《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一
致行动协议之补充协议二》确认其共同控制状态；发行人股东在发行人章程中确
定季昕华、莫显峰及华琨为发行人的共同实际控制人。因此，本所律师认为，最
近 2 年内，发行人均由季昕华、莫显峰及华琨三人共同控制。
（二）结合《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的主要合同条款，
说明《一致行动协议》中是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制及其具体内
容，一致行动关系是否附有条件、附有期限，是否可撤销
1、《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的主要合同条款
季昕华、莫显峰及华琨已于 2018 年 5 月 11 日签署《一致行动协议》、并于
2019 年 3 月 2 日签署《一致行动协议之补充协议》，并于 2019 年 5 月 18 日签署
《一致行动协议之补充协议二》对《一致行动协议》及《一致行动协议之补充
协议》进行了修改和补充，确认发行人设立以来三人的共同控制状态及将来的维
持措施。
3-3-1-366
三方主要确认并同意如下内容：① 自 2012 年 3 月 16 日至今，在发行人以
及优刻得（开曼）重大事项的决策时之意见保持一致，具有事实上的一致行动关
系；② 自协议生效之日起，协议各方共同向发行人股东（大）会提出同一公司
董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；协议各方共
同向发行人董事会提出同一董事长、总经理候选人，并在所有候选人投票选举中
采取一致意见；③ 在协议生效之日起，在其作为发行人之股东（或其可以实际
控制的主体作为发行人的股东）及/或董事（高级管理人员）期间，该协议一方
拟向发起人股东（大）会/董事会提出应由股东（大）会/董事会审议的议案时，
应当事先就议案内容与其余两方进行充分沟通和交流，如果其余两方对议案内容
没有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和发行人章程规定的前提下，各
方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，
以其中一方、其中两方或三方的名义向发行人股东（大）会/董事会提出相关议
案，并对议案作出相关的表决意见；④ 协议各方以事先协商的方式先行统一表
决意见时，按照投票数所代表的出资额金额大小计算，按少数出资额服从多数出
资额的原则确定表决意见；⑤ 协议自各方签署之日起生效。自协议生效之日起
至发行人股票在证券交易所上市之日起的三十六月届满之日止，各方均不得退
出一致行动或者解除协议。前述期限届满后，除各方书面协商一致解除协议，
协议自动顺延。为避免疑义，前述期限届满后任何一方（或两方）擅自解除或
退出协议，若该方届时持有发行人的股份具有特别表决权安排，则该方应当（且
协议其他方亦应当促使其实现）通过届时法律法规允许的方式（如辞去董事）
终止该等特别表决权安排，使其所持发行人股份转换为普通股；⑥ 前述期限届
满后，三方可以协商一致解除协议，解除之后，若任何一方出现科创板上市规
则或届时法律法规规定的不符合股份授予特别表决权安排的情形，该方所持发
行人股份所具有的特别表决权安排将予以终止，并转换为普通股。
2、《一致行动协议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制
如上所述，按照《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的约定，若
季昕华、莫显峰及华琨发生意见分歧或纠纷时，其将按照投票数所代表的出资额
金额大小计算，按少数出资额服从多数出资额的原则确定表决意见。
3-3-1-367
3、一致行动关系附有期限，不附有条件，且不可撤销
根据《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》、《一致行动协议之补充
协议二》的约定，协议自各方签署之日起生效。自协议生效之日起至发行人股票
在证券交易所上市之日起的三十六月届满之日止，各方均不得退出一致行动或
者解除协议。前述期限届满后，除各方书面协商一致解除协议，协议自动顺延，
因此一致行动关系附有期限。根据《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协
议》、《一致行动协议之补充协议二》的约定，该等协议未附有条件，且不可撤
销。
（三）说明于上市后 36 个月期限届满后，三人是否会退出《一致行动协议》
及退出对公司控制权稳定的影响，三人是否有减持计划或相应安排
1、三人无计划于发行人上市后 36 个月期限届满后退出《一致行动协议》，
且无减持计划或相应安排
根据《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》、《一致行动协议之补充
协议二》的约定，协议自各方签署之日起生效，自协议生效之日起至发行人股票
在证券交易所上市之日起 36 个月届满之日止，各方均不得退出一致行动或者解
除协议；前述期限届满后，除各方书面协商一致解除本协议，协议自动顺延。
根据季昕华、莫显峰及华琨的说明，三人尚无计划在发行人上市后 36 个月
期限届满后退出《一致行动协议》，且三人尚无减持计划或相应安排。
2、三人于发行人上市后 36 个月期限届满后退出《一致行动协议》对公司控
制权稳定性的影响
根据《一致行动协议之补充协议二》，发行人上市后 36 个月期限届满后，
若任何一方单方解除或退出一致行动协议，该方除需要根据《一致行动协议》
承担违约责任之外，亦有义务通过届时合法的途径终止其所持发行人股份上的
特别表决权安排，并使其所持发行人股份转换为普通股；自上市之日起的 36 月
届满之后，若三方合意解除一致行动协议，且任何一方出现科创板上市规则或
届时法律法规规定的不符合股份授予特别表决权安排的情形，则该方所持发行
人股份所具有的特别表决权安排将予以终止，并转换为普通股。
3-3-1-368
基于上述，本所律师认为，季昕华、莫显峰及华琨三人尚无计划在发行人股
票上市交易后的 36 个月期限届满后退出《一致行动协议》，且三人尚无减持计划
或相应安排。若任何一方在发行人股票上市交易后的 36 个月期限届满后单方退
出《一致行动协议》，则该方所持发行人股份所具有的特别表决权安排将按照三
方的约定及届时法律法规规定视情况将被终止，并转换为普通股；若三方合意
解除一致行动协议，且任何一方出现科创板上市规则或届时法律法规规定的不
符合股份授予特别表决权安排的情形，则该方所持发行人股份所具有的特别表
决权安排将予以终止，并转换为普通股。在前述两种情况下，发行人的控制权稳
定性将可能受到影响。
（四）对照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的
规定，说明发行人是否符合控制权稳定的要求，最近 2 年实际控制人是否发生变
更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
1、发行人符合控制权稳定的要求，且最近 2 年实际控制人未发生变更
《管理办法》第十二条规定：“……最近 2 年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。
根据发行人的说明及本所律师核查发行人最近 2 年内公司章程、协议或其他
安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董
事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
经营管理的实际运作情况，如本补充法律意见书第二部分：“二、《问询函》‘一、
关于发行人股权结构、董监高等基本情况 2’”之“（一）结合季昕华、莫显峰、
华琨的具体创业过程、加入时间、负责的业务及其对发行人经营管理所起到的作
用，发行人最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股
东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重
大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说
明发行人是否由三人共同控制”部分所述，最近 2 年内发行人实际控制人未发生
变更。
2、发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
3-3-1-369
根据发行人的说明及本所律师的核查，如《律师工作报告》正文第六章“发
起人和股东”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人控股股
东持有的发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，
不存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人最近 2 年发行人实际控制人未发生变更，
不存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
（五）对三人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减持股份作充
分风险揭示
发行人已于《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“五、公司治理风险”
部分就三人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减持股份作出补充风
险披露如下：
“（三）共同控股股东及实际控制人可能退出《一致行动协议》及在锁定期
限届满后减持股份的风险
季昕华、莫显峰及华琨为增强共同控制及一致行动关系，先后签署了《一致
行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》。相
关协议对季昕华、莫显峰及华琨未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行
动安排，将按互相之间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。
在发行人股票上市交易后的三十六个月期间，共同控股股东及实际控制人均不得
退出一致行动关系或解除《一致行动协议》。前述期限届满后，除各方书面协商
一致解除《一致行动协议》，《一致行动协议》自动顺延。
前述期限届满后，任何一方（或两方）擅自解除或退出《一致行动协议》，
若该方届时持有发行人的股份具有特别表决权安排，则该方应当（且协议其他
方亦应当促使其实现）通过届时法律法规允许的方式（如辞去董事）终止该等
特别表决权安排，使其所持优刻得股份转换为普通股。
前述期限届满后，三方可以协商一致解除《一致行动协议》。解除之后，若
任何一方出现科创板上市规则或届时法律法规规定的不符合股份授予特别表决
权安排的情形，该方所持优刻得股份所具有的特别表决权安排将予以终止，并
3-3-1-370
转换为普通股。
尽管共同控股股东及实际控制人共同拥有公司控制权的情形在今后可预期
时间内能够稳定、有效地存在，且三人尚无计划在发行人股票上市交易后的三十
六个月期间届满后退出《一致行动协议》，但在发行人股票上市交易后的三十六
个月期间届满后，三人将根据实际需要并届时协商一致，有可能退出一致行动关
系。该潜在事项对公司在股票上市交易之日起三十六个月后的控制权稳定造成不
确定性风险。
尽管共同控股股东及实际控制人尚无减持计划或相应安排，三人就其持有股
份在承诺的公司股票上市交易之日起三十六个月锁定期届满后，有可能减持各自
所持股份。该潜在事项有可能对公司股价稳定造成不确定性风险，三人因持股比
例下降而投票权减弱对公司控制权稳定有可能造成不利影响。”
三、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况3”
招股说明书披露，2013 年上半年，公司为实施境外上市计划搭建了红筹架
构。2016 年，因考虑回归境内 A 股上市，优刻得有限、优刻得有限股东与优刻
得云计算终止了红筹架构下的控制协议、股权质押协议等，由优刻得有限收购
优刻得云计算 100%股权，并由优刻得（开曼）以该收购价款为对价回购境外投
资人持有的优刻得（开曼）股份。
请发行人说明：（1）红筹架构下的控制协议、股权质押协议等协议的主要
内容及终止协议的相关协议内容；（2）红筹架构搭建是否涉及外汇使用，是否
取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的
法律法规规定、是否符合境外法律规定；（3）发行人拆除红筹架构是否已履行
完毕境内外的税收申报和缴纳义务，是否存在被追缴税款的风险；（4）优刻得
（开曼）在回购境外投资人的股份时所支付的各类股份对价以及相关股东在优
刻得有限的增资入股价格，以及上述回购股份及增资中是否存在股东与发行人
间的实际或潜在纠纷；（5）发行人在拆除红筹架构前的股权结构情况及各股东
3-3-1-371
持股情况、持股比例是否有变化、是否涉及股份支付处理、其他境外投资者及
ESOP 需拆分后具体披露至自然人及法人；（6）发行人红筹架构拆除过程中相关
实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利益输
送的情形；（7）红筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人是否存在大额
债务、是否存在质押发行人股份等影响发行人控制权稳定的事项；（8）优刻得
云计算的营业收入、总资产、净资产、净利润等重要财务数据，优刻得有限收
购优刻得云计算 100%股权的相关作价依据及股权转让款的具体支付时点、支付
方式；（9）发行人历史上红筹架构的搭建及终止对发行人的本次发行及上市是
否构成障碍。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人红筹架构下的《独家业务合作协议》、《独家购买权协
议》、《授权委托书》、《股权质押协议》、《同意函》及相关终止协议；核查了《境
内居民个人境外投资外汇登记表》、优刻得云计算的《税务登记证》、《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《上海市杨浦区人民政府同意设立上海优刻
得云计算技术有限公司的批复》、《境内居民个人境外投资外汇登记表》；查阅了
Ogier 律师事务所及曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书、 关于上海优刻得信
息科技有限公司之增资认购协议》、《关于上海优刻得云计算技术有限公司 100%
股权之股权转让协议》、《Share Repurchase Agreement》、《框架协议》、上海市杨
浦区国家税务局出具的《税收完税凭证》、上海市杨浦区国家税务局出具的《服
务贸易等项目对外支付税务备案表》、上海市杨浦区市场监督管理局出具的《股
权出质注销登记通知书》、发行人的工商资料、发行人提供的《中信银行境外汇
款申请书》、立信会计师出具的《审计报告》（信会报[2016]第 151910 号）及《验
资复核报告》、《Share Subscription Agreement concerning Series A Preferred Shares
in Ucloud Holdings Group Limited》、《Share Subscription Agreement concerning
Series B Preferred Shares in Ucloud Holdings Group Limited》及《Share Subscription
Agreement concerning Series C Preferred Shares in Ucloud Holdings Group Limited》、
优刻得（开曼）的股东名册及股东会决议；审阅了发行人与期权授予对象签署的
《授予协议》、《股权激励终止协议》、GX Info Limited 提供的股票证书、DCM
VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P. 提 供 的 《 注 册 证 书 》
3-3-1-372
（CB-80286）、DCM VENTURES CHINA TURBO FUND, L.P.提供的《注册证书》
（CB-76937）、DCM Hybrid RMB Fund, L.P.提供的《注册证书》（CB-47884）；取
得了发行人共同实际控制人、控股股东签署的《优刻得科技股份有限公司之共同
控股股东及实际控制人关于 VIE 搭建、拆除及后续境内外重组税款缴纳的承诺
函》、发行人共同实际控制人、控股股东的《个人信用报告》全体境外投资人签
署的《确认函》；检索了光信资本官网（http://www.gxcapital.com.cn/about/）、君
联资本官网（http://www.legendcapital.com.cn/about/about.jsp）、贝塔斯曼业洲投
资基金官网（http://baifund.com/#/about?page=1）、标准普尔旗下的 S&P Capital IQ
Platform 金融数据库（https://www.capitaliq.com）、鼎珮投资集团（香港）有限公
司 官 网 （ http://www.vt-ventures.com/ ） 、 DCM 资 本 官 网
（ https://www.dcm.com/cn/about/why-choose-dcm ） 、 华 兴 资 本 官 网
（ http://www.huaxing.com/aboutUs ） 及 美 国 证 券 交 易 委 员 会 网 站
（ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1659494/000114420419005970/0001144
204-19-005970-index.htm、https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcom
pany&filenum=021-196887&owner=include&count=40），并就下述问题予以回复。
（一）红筹架构下的控制协议、股权质押协议等协议的主要内容及终止协议
的相关协议内容
1、红筹架构下的控制协议、股权质押协议等协议的主要内容
根据发行人提供的材料，为搭建红筹及协议控制架构，所涉各方于 2013 年
10 月 31 日签署的主要协议文件如下：
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
1、乙方委任甲方作为其独家服务提供者，向乙
方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务；
甲方：优刻得云 2、除非经甲方事先书面同意，在协议期间，就
独家业务合 计算 协议约定的服务或其他事宜，乙方不得直接或间
1
作协议 乙方：优刻得有 接地从任何第三方获得任何与本协议相同或类
限 似的服务，并不得与任何第三方就本协议所述事
项建立任何类似的合作关系。甲方可以指定其他
方为乙方提供本协议约定的服务。
甲方：优刻得云 1、鉴于甲方向乙方支付了人民币 10 元作为对价，
独家购买权 计算 且乙方确认收到并认为该对价足够，乙方在此不
2
协议 乙方：季昕华 可撤销地授予甲方在中国法律允许的前提下，按
丙方：优刻得有 照甲方自行决定的行使步骤，并按照约定的价
3-3-1-373
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
限 格，随时一次或多次从乙方购买或指定一人或多
人（“被指定人”）从乙方购买其届时所持有的丙
甲方：优刻得云 方的全部或部分股权的一项不可撤销的专有权
计算 （“股权购买权”）。除甲方和被指定人外，任何
乙方：莫显峰 其他人均不得享有股权购买权或其他与乙方股
丙方：优刻得有 权有关的权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股
限 权购买权；
2、甲方行使其股权购买权以符合中国法律和法
规的规定为前提。甲方行使股权购买权时，应向
乙方发出书面通知（“股权购买通知”），股权购
甲方：优刻得云 买通知应载明以下事项：1）甲方或被指定人关
计算 于行使股权购买权的决定；2）甲方或被指定人
乙方：华琨 拟从乙方购买的股权份额(“被购买股权”)；的
丙方：优刻得有 购买日/转让日；
限 3、被购买股权的买价（“基准买价”）应为人民
币 10 元。如果在甲方行权时中国法律所允许的
最低价格高于基准买价，则转让价格应以中国法
律所允许的最低价格为准。
季昕华 出具人授权优刻得云计算作为出具人唯一的排
他的代理人就有关出具人股权的事宜全权代表
莫显峰 出具人行使包括但不限于如下的权利：1）参加
优刻得有限的股东会；2）行使按照法律和优刻
得有限章程规定出具人所享有的全部股东权和
3 授权委托书
股东表决权，包括但不限于出售或转让或质押或
华琨 处置出具人股权的全部或任何一部分；以及 3）
作为出具人的授权代表指定和任命优刻得有限
的法定代表人、董事、监事、总经理以及其他高
级管理人员等。
甲方：优刻得云
计算
乙方：季昕华
丙方：优刻得有
限 乙方以其在丙方中所拥有的全部股权向甲方就
甲方：优刻得云 丙方和乙方履行独家业务合作协议、独家购买权
计算 协议和授权委托书项下的义务作出质押担保；
股权质押协 质权自协议项下的质押股权出质在相应的工商
4 乙方：莫显峰
议
丙方：优刻得有 行政管理机关登记之日起生效，质权有效期持续
限 到所有合同义务履行完毕和所有的担保债务支
甲方：优刻得云 付完毕为止。
计算
乙方：华琨
丙方：优刻得有
限
1、作为季昕华之合法配偶，无条件并不可撤销
地同意季昕华签署的《股权质押协议》、《独家购
5 同意函 曾莉 买权协议》及《授权委托书》，并同意按照前述
文件的规定处置季昕华持有的、并登记在其名下
的优刻得有限的股权；
3-3-1-374
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
2、出具人承诺不就季昕华持有的优刻得的股权
提出任何主张。出具人进一步确认，季昕华履行
交易文件以及进一步修改或终止交易文件并不
需要出具人另行授权或同意。
1、作为莫显峰之合法配偶，无条件并不可撤销
地同意莫显峰签署的《股权质押协议》、《独家购
买权协议》及《授权委托书》，并同意按照前述
文件的规定处置莫显峰持有的、并登记在其名下
吴倩 的优刻得有限的股权；
2、出具人承诺不就莫显峰持有的优刻得的股权
提出任何主张。出具人进一步确认，莫显峰履行
交易文件以及进一步修改或终止交易文件并不
需要出具人另行授权或同意。
1、作为华琨之合法配偶，无条件并不可撤销地
同意华琨签署的《股权质押协议》、《独家购买权
协议》及《授权委托书》，并同意按照前述文件
的规定处置华琨持有的、并登记在其名下的优刻
刘微 得有限的股权；
2、出具人承诺不就华琨持有的优刻得的股权提
出任何主张。出具人进一步确认，华琨履行交易
文件以及进一步修改或终止交易文件并不需要
出具人另行授权或同意。
2、终止协议的相关协议内容
根据发行人提供的材料，为终止红筹架构，所涉各方于 2016 年 5 月 3 日签
署的终止协议内容如下：
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
1、自协议生效之日起，双方终止履行《独家业
务合作协议》约定的全部内容，《独家业务合作
协议》自动解除并终止，《独家业务合作协议》
不再对双方具有法律约束力，双方也无需承担
《独家业务合作协议》规定的任何义务；
2、双方未因《独家业务合作协议》相关条款以
甲方：优刻得云
《独家业务 及解除和终止《独家业务合作协议》产生任何争
计算
1 合作协议》 议或纠纷；
乙方：优刻得有
之解除协议 3、就《独家业务合作协议》以及《独家业务合
限
作协议》的解除和终止，任何一方均不存在违约
行为；
4、双方不会因解除和终止《独家业务合作协议》
相互承担任何责任，双方也不会向其他方主张与
《独家业务合作协议》以及《独家业务合作协议》
的解除和终止有关的任何权利。
3-3-1-375
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
甲方：优刻得云 1、自协议生效之日起，各方终止履行《独家购
计算 买权协议》约定的全部内容，《独家购买权协议》
乙方：季昕华 自动解除并终止，《独家购买权协议》不再对各
甲方：优刻得云 方具有法律约束力，各方也无需承担《独家购买
计算 权协议》规定的任何义务；
乙方：莫显峰 2、各方未因《独家购买权协议》相关条款以及
《独家购买
解除和终止《独家购买权协议》产生任何争议或
2 权协议》之
纠纷；
解除协议
3、就《独家购买权协议》以及《独家购买权协
甲方：优刻得云
议》的解除和终止，任何一方均不存在违约行为；
计算
4、各方不会因解除和终止《独家购买权协议》
乙方：华琨
相互承担任何责任，各方也不会向其他方主张与
《独家购买权协议》以及《独家购买权协议》的
解除和终止有关的任何权利。
1、本人自本函生效之日起终止履行《授权委托
季昕华 书》约定的全部内容，《授权委托书》自动终止，
《授权委托书》不再对本人具有法律约束力，本
人也无需承担《授权委托书》规定的任何义务；
《授权委托 2、本人未因《授权委托书》相关条款以及终止
3 书》之终止 莫显峰 《授权委托书》产生任何争议或纠纷；
函 3、本人就《授权委托书》以及《授权委托书》
的终止不存在违约行为；
4、本人不会因终止《授权委托书》承担任何责
华琨 任，也不会主张与《授权委托书》以及《授权委
托书》的终止有关的任何权利。
甲方：优刻得云
计算
乙方：季昕华
丙方：优刻得有
限
1、各方一致同意解除《股权质押协议》规定的
甲方：优刻得云
出质股权存在的股权质押，并尽快办理出质股权
计算
质押解除协 质押解除和出质注销涉及的工商程序；
4 乙方：莫显峰
议 2、各方不会因出质股权质押解除而相互承担任
丙方：优刻得有
何责任，也不会向其他方主张任何与出质股权质
限
押解除有关的权利。
甲方：优刻得云
计算
乙方：华琨
丙方：优刻得有
限
5 《配偶同意 曾莉 1、本人自本函生效之日起终止履行《同意函》
3-3-1-376
序号 协议名称 签署方/出具人 主要内容
函》之终止 吴倩 约定的全部内容，《同意函》自动终止，《同意函》
函 不再对本人具有法律约束力，本人无需承担《同
意函》规定的任何义务；
2、本人未因《同意函》相关条款以及终止《同
意函》产生任何争议或纠纷；
刘微 3、本人就《同意函》以及《同意函》的终止不
存在违约行为；
4、本人不会因终止《同意函》承担任何责任，
也不会主张与《同意函》以及《同意函》的终止
有关的任何权利。
（二）红筹架构搭建是否涉及外汇使用，是否取得外汇管理部门的批准，是
否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定、是否符合境外法
律规定
1、红筹架构搭建不涉及外汇使用，并已取得外汇管理部门的批准
依据国家外汇管理局于 2014 年 7 月 14 日发布的《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下
简称“37 号文”），境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，
应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局上海市分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记
表》，在搭建红筹架构时，季昕华已经就其设立的 Tornado Investment Group
Limited、优刻得（开曼）以及优刻得（香港）办理了个人外汇初始登记；根据
国家外汇管理局上海市分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，莫显
峰已经就其投资的 Moxianfeng Investment Co, Ltd、优刻得（开曼）以及优刻得
（香港）办理了个人外汇初始登记；根据国家外汇管理局上海市分局出具的《境
内居民个人境外投资外汇登记表》，华琨已经就其投资的 Liyunwei Investment Co,
Ltd、优刻得（开曼）以及优刻得（香港）办理了个人外汇初始登记。
根据发行人说明并经本所律师核查，红筹架构搭建不涉及外汇出境，三位实
际控制人就其搭建红筹架构返程投资已取得外汇管理部门的批准。
2、红筹架构搭建符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规
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定
红筹搭建过程中，发行人受到税务监管部门、商务主管部门、外汇管理部门
等监管，需要针对红筹搭建相关事项至前述部门履行核准或备案程序。发行人及
其实际控制人的相关操作如下：
（1）税收管理
根据发行人提供的材料，优刻得云计算已于 2013 年 11 月 12 日取得上海市
杨浦区国家税务局及上海市地方税务局杨浦区分局核发的《税务登记证》（国地
税沪字 310110078187282 号）。
根据发行人提供的材料，优刻得有限已于 2013 年 8 月 3 日取得上海市杨浦
区国家税务局及上海市地方税务局杨浦区分局核发的《税务登记证》（国地税沪
字 310110591673062 号）。
（2）外资管理
在发行人境外搭建红筹架构过程中，就优刻得（香港）于 2013 年 10 月设立
优刻得云计算事宜，需按照《中华人民共和国外资企业法》等相关法律法规的规
定，相关设立申请应由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查
批准。
上海市人民政府已于 2013 年 10 月 19 日核发《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资沪杨独资字[2013]2969 号），上海市杨浦区人民政府已
于 2013 年 9 月 26 日签发《上海市杨浦区人民政府同意设立上海优刻得云计算技
术有限公司的批复》（杨府经[2013]125 号），同意优刻得（香港）在上海市设立
外商投资企业优刻得云计算，注册资本为 480 万美元。
（3）外汇管理
如前文所述，根据国家外汇管理局上海市分局出具的《境内居民个人境外投
资外汇登记表》，在搭建红筹的过程中，按照届时有效的《国家外汇管理局关于
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规
定，季昕华、莫显峰及华琨分别办理了个人外汇初始登记。
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3、红筹架构搭建符合境外法律规定
根据 Ogier 律师事务所于 2019 年 3 月 22 日分别为 Tornado Investment Group
Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd、Liyunwei Investment Co, Ltd 出具的法
律意见书，Tornado Investment Group Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd、
Liyunwei Investment Co, Ltd 均为根据英属维尔京群岛商业公司法（2004 年）正
式注册成立的有限责任公司，并根据英属维尔京群岛的法律有效存续且信誉良好。
根据 Ogier 律师事务所于 2019 年 3 月 25 日出具的法律意见书，UCloud
Holdings Group Limited 自 2013 年 5 月 28 日起根据开曼群岛公司法正式成立并
有效存续。
根据曾宇佐陈远翔律师行于 2019 年 3 月 21 日出具的法律意见书，优刻得（香
港）是一家根据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司。
综上所述，本所律师认为，红筹架构搭建不涉及外汇出境，三位实际控制人
就其搭建红筹架构返程投资已取得外汇管理部门的批准，发行人红筹架构搭建符
合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定。根据 Ogier 律师事务
所及曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书，红筹架构项下设立的 Liyunwei
Investment Co, Ltd、Moxianfeng Investment Co, Ltd、Tornado Investment Group
Limited、UCloud Holdings Group Limited、优刻得（香港）均依据当地法律合法
设立并有效存续，符合境外法律规定。
（三）发行人拆除红筹架构是否已履行完毕境内外的税收申报和缴纳义务，
是否存在被追缴税款的风险
1、发行人拆除红筹架构需履行境内税收申报和缴纳义务的情况
2016 年初，因考虑回归境内 A 股上市，优刻得有限及其股东与优刻得云计
算决定终止红筹架构并回归境内结构，由优刻得有限收购优刻得云计算 100%的
股权，并由优刻得（开曼）以该收购价款为对价回购境外投资人持有的优刻得（开
曼）股份。
根据 2016 年 5 月 3 日优刻得有限等 22 方主体签署的《关于上海优刻得信息
科技有限公司之增资认购协议》，及优刻得（香港）与优刻得有限签署的《关于
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上海优刻得云计算技术有限公司 100%股权之股权转让协议》，境内投资人增资向
优刻得有限增资人民币 1,345,567,936 元（含相关税费），全部用于收购优刻得（香
港）持有的优刻得云计算 100%的股权。就该笔股权出让收入相对于对优刻得云
计算初始投资款 3,880 万美元的增值部分产生的投资收益，依据《企业所得税法》
及其实施条例，对于优刻得（香港）取得的来自优刻得有限的股权转让收入，
应当适用预提所得税税率 10%。
根据上海市杨浦区国家税务局出具的《税收完税凭证》（（161）沪税证
00140327），2016 年 12 月 2 日，优刻得有限代扣代缴扣缴纳税人优刻得（香港）
企业所得税人民币 107,801,263.40 元。根据《服务贸易等项目对外支付税务登记
表》（编号：2017SXA13100400113101104100000273、2017SXA1310040011310110
4100000275）优刻得有限在完成前述扣税后合计向优刻得（香港）付汇人民币
1,237,766,672.60 元。
2、发行人拆除红筹架构需履行境外税收申报和缴纳义务的情况
根据香港税务局出具的《利得税 2016/17 课税年度》及《利得税 2017/18 课
税年度》，优刻得（香港）在 2016 至 2017 课税年度及 2017 至 2018 课税年度并
无应征收利得税的利润。根据曾宇佐陈远翔律师行于 2019 年 3 月 21 日出具的法
律意见书，优刻得（香港）在 2017 至 2018 课税年度不存在任何所得税可征收利
润，且没有记录显示香港税务局针对优刻得（香港）启动了任何回收逾期税款的
程序。
根据 Ogier 律师事务所的意见，优刻得（开曼）为豁免税收公司（exempted
company），且在开曼当地没有土地资产，因此基本上无需申报和缴纳相应税款
（包括财产税或印花税）；作为季昕华、莫显峰、华琨在优刻得（开曼）层面持
股平台的 Tornado Investment Group Limited，Moxianfeng Investment Co, Ltd 及
Liyunwei Investment Co, Ltd，亦基本上无需申报和缴纳任何税款。
3、发行人共同实际控制人将对红筹搭建、拆除及后续境内外重组项下税款
缴纳承担全部责任
对红筹拆除过程中的税务合规性，发行人共同实际控制人、控股股东季昕华、
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莫显峰及华琨已签署《优刻得科技股份有限公司之共同控股股东及实际控制人关
于 VIE 搭建、拆除及后续境内外重组税款缴纳的承诺函》，承诺内容如下：
“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就
发行人及其前身优刻得有限 VIE 架构的搭建、拆除过程及后续境内外重组之事
宜缴纳相关的税款，本人将履行纳税义务，并承担由此引起的全部滞纳金或罚款
（如有）；如届时因所得税事宜导致公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足
额地向发行人补偿发行人所发生的与此有关的所有损失。
如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，发行人及其
前身优刻得有限应就 VIE 架构的搭建、拆除过程及后续境内外重组之事宜缴纳
相关税款或履行代扣代缴义务，因未按规定足额缴纳税款、未及时缴纳税款或未
及时履行代扣代缴义务等相关事项，需要发行人承担相关责任的，或被税务主管
部门要求补缴税务或缴纳相关滞纳金的，或因政府机关要求等其他原因导致发行
人承担责任的，本人将无条件代发行人承担全部费用。”
综上，本所律师认为，发行人拆除红筹架构已履行完毕境内的税收申报和缴
纳义务，不存在被追缴税款的风险。根据发行人提供的香港税务局《利得税
2016/17 课税年度》及《利得税 2017/18 课税年度》、曾宇佐陈远翔律师行出具的
法律意见书、Ogier 律师事务所的意见以及发行人共同实际控制人、控股股东季
昕华、莫显峰及华琨出具的承诺函，发行人不存在被追缴税款的重大风险。
（四）优刻得（开曼）在回购境外投资人的股份时所支付的各类股份对价以
及相关股东在优刻得有限的增资入股价格，以及上述回购股份及增资中是否存在
股东与发行人间的实际或潜在纠纷
1、优刻得（开曼）在回购境外投资人的股份时所支付的各类股份对价以及
相关股东在优刻得有限的增资入股价格
2016 年 5 月 3 日，优刻得（开曼）与境外投资人 DCM Hybrid RMB Fund, L.P.、
DCM Ventures China Turbo Fund, L.P.、DCM Ventures China Turbo Affiliates Fund,
L.P.、BAI GmbH、LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund VI, L.P.、Huaxing Capital
Partners, L.P. 、Century Bay Holdings Limited 、GX Info Limited 签署 Share
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Repurchase Agreement（以下简称“《股权回购协议》”）。根据《股权回购协议》
的约定，优刻得（开曼）以优刻得（香港）向优刻得有限转让优刻得云计算 100%
股权所得的扣除税费后对价，即人民币 1,237,766,672.60 元（扣除所有税费的余
额（人民币兑美元汇率以优刻得向优刻得（香港）支付股权转让款的当日汇率为
准））作为对价回购境外投资人各自持有的全部优刻得（开曼）的股权。
优刻得有限于 2017 年 6 月 29 日向优刻得（香港）汇出人民币 67,716 万元
整的等值美元，即美元 99,392,338.18 元。2017 年 7 月 3 日，优刻得（香港）向
优刻得（开曼）汇出美元 99,392,338.18 元。优刻得（开曼）向其投资人支付回
购款如下：
序号 境外投资人 回购金额（美元） 付款时间
10 GX INFO LIMITED 4,685,516.47 2017 年 7 月 7 日
11 LC PARALLEL FUND VI,L.P. 1,003,585.14 2017 年 7 月 7 日
DCM VENTURES CHINA TURBO
12 5,689,561.59 2017 年 7 月 7 日
FUND,L.P.
BERTELSMANN SE AND
13 26,845,358.56 2017 年 7 月 10 日
CO.KGAA.11
14 DCM HYBRID RMB FUND,L.P. 27,209,844.46 2017 年 7 月 10 日
15 LC FUND VI,L.P. 23,497,499.63 2017 年 7 月 10 日
VMS LEGEND INVESTMENT
16 6,693,595.67 2017 年 7 月 7 日
FUND I,L.P.12
DCM VENTURES CHINA TURBO
17 334,674.01 2017 年 7 月 7 日
FUND AFFILIATES FUND L.P.
HUAXING CAPITAL PARTNERS,
18 3,432,677.65 2017 年 7 月 7 日
L.P.
合计： 99,392,313.18 /
优刻得有限于 2017 年 9 月 28 日向优刻得（香港）汇出美元 83,015,944.41
元（对应人民币 560,606,672.60 元）。2017 年 9 月 30 日，优刻得（香港）向优刻
得（开曼）汇出美元 83,015,944.41 元。优刻得（开曼）向其投资人支付回购款
情况如下：
序号 投资人 金额（美元） 付款时间
11
根据发行人提供的 2017 年 6 月 29 日与境外投资人 BAI GmbH 的邮件，其指示回购价款收款方为
BERTELSMANN SE AND CO.KGAA.。
12
根据发行人提供的 2017 年 10 月 11 日与境外投资人 Century Bay Holdings Limited 的邮件，其确认回购价
款收款方为 VMS LEGEND INVESTMENT FUND I,L.P.。
3-3-1-382
序号 投资人 金额（美元） 付款时间
10 DCM HYBRID RMB FUND,L.P. 22,726,609.15 2017 年 10 月 10 日
DCM VENTURES CHINA TURBO
11 4,752,119.87 2017 年 10 月 10 日
FUND L.P.
DCM VENTURES CHINA TURBO
12 279,531.38 2017 年 10 月 10 日
FUND AFFILIATES FUND L.P.
13 BERTELSMANN SE AND CO.KGAA. 22,422,177.85 2017 年 10 月 10 日
14 LC FUND VI,L.P. 19,625,929.55 2017 年 10 月 10 日
15 LC PARALLEL FUND VI,L.P. 838,229.24 2017 年 10 月 10 日
16 HUAXING CAPITAL PARTNERS L.P. 2,867,091.85 2017 年 10 月 10 日
17 GX INFO LIMITED 3,913,506.44 2017 年 10 月 10 日
VMS LEGEND INVESTMENT FUND
18 5,590,724.08 2017 年 10 月 10 日
I,L.P.
合计： 83,015,919.41 /
2016 年 5 月 3 日，优刻得有限与季昕华、莫显峰、华琨、西藏云华、西藏
云能、西藏云显、堆龙云优、堆龙云巨、陆一舟、孟卫华、优刻得（开曼）、优
刻得（香港）、优刻得云计算、DCM Hybrid RMB Fund, L.P.、DCM Ventures China
Turbo Fund, L.P.、DCM Ventures China Turbo Affiliates Fund, L.P.、BAI GmbH、
LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund VI, L.P.、Huaxing Capital Partners, L.P.、Century
Bay Holdings Limited、GX Info Limited 签署《框架协议》，就终止红筹架构及股
权结构重组事宜达成一致意见。同日，优刻得有限通过股东会决议：（1）优刻得
有限注册资本由原来的人民币 68,900,393 元增加至人民币 143,846,033 元；（2）
增加 11 名股东，前述（1）中所述增资款由该等 11 名新股东全额认购；（3）同
意修改优刻得章程等。相关股东在优刻得有限的增资入股价格如下：
序号 股东名称 增资入股价格（元） 认缴新增注册资本（元）
1 嘉兴优亮 201,000,000 11,195,327
2 嘉兴华亮 149,000,000 8,299,025
3 西藏继朴 270,000,000 15,038,500
4 华泰瑞麟 50,000,000 2,784,907
5 北京光信 50,000,000 2,784,908
6 嘉兴优信 50,000,000 2,784,907
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序号 股东名称 增资入股价格（元） 认缴新增注册资本（元）
7 上海红柳 43,352,297 2,414,643
8 君联博珩 331,694,404 18,474,763
9 华晟领飞 46,471,410 2,588,371
10 上海光垒 90,617,548 5,047,229
11 嘉兴同美 63,432,277 3,533,060
合计： 1,345,567,936 74,945,640
2、上述回购股份及增资中不存在股东与发行人间的实际或潜在纠纷
前述《股权回购协议》及《框架协议》是相关主体针对红筹架构终止达成的
一致安排。此外，优刻得（开曼）股份回购完成后，全体境外投资人（以下简称
“卖方”）于 2018 年 4 月 10 日分别签署了《确认函》，对如下事项予以书面确认：
（1）优刻得（开曼）在股权回购协议项下或与股权回购协议有关的针对的
各项权利义务已履行完毕，不存在股权回购协议项下或与股权回购协议有关的任
何针对卖方的已发生但尚未清偿的责任或义务；
（2）优刻得（开曼）及卖方对于回购股权的回购不属于优刻得（开曼）Third
Amended and Restated Articles of Association（“章程”）第 11 条所约定的 Optional
Redemption，亦非因章程所定义的 Liquidation Event 所触发；
（3）优刻得（开曼）在履行股权回购协议的过程中不存在任何对于卖方违
反股权回购协议约定的情形（“违约情形”）；
（4）卖方不会就股权回购协议或任何违约情形拥有或可能拥有的任何指控、
债务、诉由、责任、索偿、程序、案件或要求，放弃因股权回购协议或任何违约
情形而提起任何诉讼、争议、索偿、要求、调查、询问、起诉、争讼、程序、仲
裁、调节或争议解决；
（5）回购股权权属清晰，不存在权属纠纷或被质押、冻结、信托或设定其
他第三者权益等情形，亦不存在以协议、代持、信托或其他任何方式为他人持股
或受托代持的情形；
3-3-1-384
（6）在卖方持有回购股权间，优刻得（开曼）的相关事项治理及决策，包
括但不限于召开的历次股东会、董事会、就需优先股股东和其委派董事同意的重
大事项之表决均符合优刻得（开曼）及各优先股股东签署及历次修订的
Shareholders’ Agreement（“股东协议”）、优刻得（开曼）制定及历次修订的
Articles of Association（“公司章程”）之约定，不存在任何争议或纠纷，包括质
押解除事宜；
（7）优刻得（开曼）在履行股东协议的过程中不存在任何对于卖方违反股
东协议约定的情形（“股东协议违约情形”）；卖方不会就股东协议或任何股东协
议违约情形拥有或可能拥有的任何指控、债务、诉由、责任、索偿、程序、案件
或要求，放弃因股东协议或任何股东协议违约情形而提起任何诉讼、争议、索偿、
要求、调查、询问、起诉、争讼、程序、仲裁、调节或争议解决，包括质押解除
事宜；
（8）卖方作为财务投资者，对优刻得（开曼）的投资以实现投资收益为目
的，从未谋求对优刻得（开曼）及其关联方的控制。在持有回购股权期间，卖方
未曾对优刻得（开曼）决策事项提出反对意见；
（9）卖方于回购股份完成后不再享有股东协议、公司章程中优先股股东所
享有的任何特殊权利。
另根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，不存在任何主体针对
红筹终止过程中的股权回购及增资向发行人提出争议或纠纷。根据本所律师通过
“中国裁判文书网” http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询”
平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全国法院失信被执行人信息查询系
统”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，不存在任何主体针对红筹终止过程中的股
权回购及增资向发行人提出争议。
综上所述，本所律师认为，针对优刻得（开曼）回购境外投资人的股份以及
相关股东向优刻得有限增资的过程中，所支付的各类回购股份对价及增资入股价
格真实，不存在股东与发行人间的实际或潜在纠纷。
（五）发行人在拆除红筹架构前的股权结构情况及各股东持股情况、持股比
3-3-1-385
例是否有变化、是否涉及股份支付处理、其他境外投资者及 ESOP 需拆分后具体
披露至自然人及法人
《框架协议》对红筹架构拆除标志援引至境内增资协议。根据嘉兴优亮等
11 位境内投资股东与优刻得有限及其原有股东签署的《增资认购协议》明确约
定，“VIE 架构解除标志均为：WFOE 股权收购获得相关主管商务部门的批准以
及目标公司、WFOE 和相关方签署的 VIE 解除协议正式生效。”
2016 年 9 月 20 日，上海市杨浦区商务委员会签发《关于同意上海优刻得云
计算技术有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意优刻得（香港）向优
刻得有限转让优刻得云计算 100%股权。同日，优刻得有限、优刻得云计算及季
昕华、莫显峰、华琨就终止有关协议控制架构签署了相关系列协议，终止了《独
家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》等协议
的效力。因此，红筹架构拆除时点为 2016 年 9 月 20 日。
1、发行人在拆除红筹架构前的股权结构情况
（1）优刻得有限的股权结构情况
根据发行人的工商资料及本所律师的核查，优刻得有限在拆除红筹架构前的
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
22 季昕华 2,583.0683 17.9572
23 莫显峰 1,190.5590 8.2766
24 华 琨 1,190.5590 8.2766
25 、 君联博珩 1,847.4763 12.8434
26 西藏继朴 1,503.8500 10.4546
27 嘉兴优亮 1,119.5327 7.7829
28 嘉兴华亮 829.9025 5.7694
29 西藏云显 672.0457 4.6720
30 上海光垒 504.7229 3.5088
3-3-1-386
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
31 西藏云华 428.2604 2.9772
32 嘉兴同美 353.3060 2.4562
33 西藏云能 322.4638 2.2417
34 嘉兴优信 278.4907 1.9360
35 北京光信 278.4908 1.9360
36 华泰瑞麟 278.4907 1.9360
37 华晟领飞 258.8371 1.7994
38 上海红柳 241.4643 1.6786
39 堆龙云巨 147.2974 1.0240
40 孟卫华 130.6365 0.9082
41 陆一舟 130.6365 0.9082
42 堆龙云优 94.5127 0.6570
合计： 14,384.6033 100.0000
（2）优刻得（开曼）的股权结构情况
根据优刻得（开曼）的股东名册、Ogier 律师事务所就优刻得（开曼）出具
的法律意见书及发行人的说明，优刻得（开曼）在拆除红筹架构前的股权结构情
况如下：
股份数量 持股比例
序号 股东名称 股票类型
（股） （%）
Tornado Investment Group
20 B 类普通股 37,558,334 19.77
Limited
21 Moxianfeng Investment Co., Ltd B 类普通股 15,720,833 8.28
22 Liyunwei Investment Co., Ltd B 类普通股 15,720,833 8.28
23 ESOP A 类普通股 21,980,082 11.57
24 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. A 系列优先股 20,000,000 10.53
25 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 2.63
26 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. B 系列优先股 7,092,199 3.73
27 BAI GmbH B 系列优先股 17,730,496 9.33
3-3-1-387
股份数量 持股比例
序号 股东名称 股票类型
（股） （%）
28 LC Fund VI, L.P. B 系列优先股 17,021,276 8.96
29 LC Parallel Fund VI, L.P. B 系列优先股 709,220 0.37
30 Huaxing Capital Partners, L.P. B 系列优先股 1,418,440 0.75
DCM VENTURES CHINA
31 C 系列优先股 5,664,962 2.98
TURBO FUND, L.P.
DCM VENTURES CHINA
32 TURBO AFFILIATES FUND, C 系列优先股 333,227 0.18
L.P.
33 BAI GmbH C 系列优先股 3,998,793 2.11
34 LC Fund VI, L.P. C 系列优先股 6,374,629 3.36
35 LC Parallel Fund VI, L.P. C 系列优先股 290,026 0.15
CENTURY BAY HOLDINGS
36 C 系列优先股 6,664,655 3.51
LIMITED
37 Huaxing Capital Partners, L.P. C 系列优先股 1,999,396 1.05
38 GX Info Limited C 系列优先股 4,665,258 2.46
合计： 189,942,659 100.00
2、发行人在拆除红筹架构前的股权变动情况
（1）优刻得有限在拆除红筹架构前的历次股权变动情况
①设立及实缴出资
优刻得有限由季昕华、莫显峰和华琨于 2012 年 3 月 16 日共同出资设立，其
成立时的注册资本为 100 万元。其中，季昕华认缴 50 万元，莫显峰认缴 25 万元，
华琨认缴 25 万元，出资方式均为货币。
2012 年 2 月 16 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：瑞和会验字[2012]第 0110 号），载明截至 2012 年 2 月 2 日，优刻得有限已
收到各股东缴纳的注册资本合计 100 万元（其中季昕华缴纳 50 万元，莫显峰缴
纳 25 万元，华琨缴纳 25 万元），全部为货币出资。
2012 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向优刻得有限核发《企
业法人营业执照》（注册号：310110000585691）。优刻得有限设立时的股权结构
如下表所示：
3-3-1-388
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 季昕华 50 50.00
5 华 琨 25 25.00
6 莫显峰 25 25.00
合计： 100 100.00
②第一次增资并实缴出资
2012 年 7 月 14 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 100
万元增加至 400 万元，增加的部分由原股东季昕华出资 160 万元，莫显峰及华琨
各出资 70 万元。
2012 年 8 月 9 日，上海友道会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（友
内验字[2012]第 D1088 号），载明截至 2012 年 7 月 27 日，优刻得有限已收到各
股东缴纳的此次新增注册资本共计 300 万元，全部以货币形式出资，其中季昕华
缴纳新增注册资本 160 万元，莫显峰及华琨各缴纳新增注册资本 70 万元，此次
变更后优刻得有限实收资本变更为 400 万元。
2012 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向优刻得有限换发《企
业法人营业执照》（注册号：310110000585691）。本次变更完成后优刻得有限的
股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 季昕华 210 52.50
5 华 琨 95 23.75
6 莫显峰 95 23.75
合计： 400 100.00
③第二次增资并实缴出资
2014 年 7 月 21 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 400
万元增加至 1,900 万元，增加的部分由原股东季昕华出资 787.50 万元，莫显峰及
华琨各出资 356.25 万元。
3-3-1-389
2014 年 7 月 31 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪宏会师报字[2014]第 HB0096 号），载明截至 2014 年 7 月 31 日，优刻得有限
已收到各股东缴纳的此次新增注册资本 1,500 万元，全部以货币形式出资，其中
季昕华缴纳新增注册资本 787.50 万元、莫显峰及华琨各缴纳新增注册资本 356.25
万元，此次变更后优刻得有限实收资本变更为 1,900 万元。
2014 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向优刻得有限换发《企
业法人营业执照》（注册号：310110000585691）。本次变更完成后优刻得有限的
股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 季昕华 997.50 52.50
5 华 琨 451.25 23.75
6 莫显峰 451.25 23.75
合计： 1,900.00 100.00
④第三次增资并实缴出资
2014 年 12 月 25 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,900
万元增加至 4,920.13 万元，增加的部分由原股东季昕华出资 1,585.568250 万元，
莫显峰及华琨各出资 717.280875 万元。
2015 年 3 月 20 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪宏会师报字[2015]第 HZN0043 号），载明截至 2015 年 3 月 3 日，优刻得有
限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本 3,020.13 万元，全部以货币形式出资，
其中季昕华缴纳新增注册资本 1,585.568250 万元、莫显峰及华琨各缴纳新增注册
资本 717.280875 万元，此次变更后优刻得有限实收资本变更为 4,920.13 万元。
2015 年 5 月 7 日，上海市杨浦区市场监督管理局向优刻得有限换发《企业
法人营业执照》（注册号：310110000585691）。本次变更完成后优刻得有限的股
权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-1-390
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 季昕华 2,583.068250 52.50
5 华 琨 1,168.530875 23.75
6 莫显峰 1,168.530875 23.75
合计： 4,920.13 100.00
⑤第四次增资并实缴出资
2016 年 3 月 21 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由
4,920.13 万元增加至 6,890.0393 万元，增加的部分由原股东季昕华认缴 1 元、莫
显峰及华琨各认缴 22.0281 万元，新股东陆一舟及孟卫华各认缴 130.6365 万元、
西藏云显认缴 672.0457 万元、西藏云华认缴 428.2604 万元、西藏云能认缴
322.4638 万元、堆龙云巨认缴 147.2974 万元，堆龙云优认缴 94.5127 万元。
根据招商银行股份有限公司出具的《收款回单》，2016 年 4 月 15 日至 2016
年 7 月 27 日，季昕华向优刻得有限缴纳新增注册资本 0.5 元；莫显峰及华琨各
向优刻得有限缴纳新增注册资本 220,281.25 元；新股东陆一舟及孟卫华各向优刻
得有限缴纳新增注册资本 1,306,365.00 元；西藏云显以 8,064,548.30 元认购公司
新增注册资本 6,720,457.00 元，剩余部分计入公司资本公积金；西藏云华以
5,139,125.45 元认购公司新增注册资本 4,282,604.00 元，剩余部分计入公司资本
公积金；西藏云能以 3,869,566.08 元认购公司新增注册资本 3,224,638.00 元，剩
余部分计入公司资本公积金；堆龙云巨以 1,767,568.35 元认购公司新增注册资本
1,472,974.00 元，剩余部分计入公司资本公积金；堆龙云优以 1,134,151.82 元认
购公司新增注册资本 945,127.00 元，剩余部分计入公司资本公积金。此次变更完
成后，优刻得有限实收资本变更为 6,890.0393 万元。
根据《验资复核报告》，上述股东已于 2016 年将认缴注册资本 1,969.9093
万元及溢价款 332.9160 万元以货币方式缴存优刻得有限银行存款账户。
2016 年 3 月 29 日，上海市杨浦区市场监督管理局向优刻得有限换发《营业
执照》（统一社会信用代码：91310110591673062R）。本次变更完成后优刻得有
限的股权结构如下所示：
3-3-1-391
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11 季昕华 2,583.0683 37.4899
12 莫显峰 1,190.5590 17.2794
13 华 琨 1,190.5590 17.2794
14 陆一舟 130.6365 1.8960
15 孟卫华 130.6365 1.8960
16 西藏云显 672.0457 9.7539
17 西藏云华 428.2604 6.2156
18 西藏云能 322.4638 4.6801
19 堆龙云巨 147.2974 2.1378
20 堆龙云优 94.5127 1.3717
合计： 6,890.0393 100.0000
⑥第五次增资并实缴出资
2016 年 5 月 3 日，优刻得有限股东会通过决议，同意公司注册资本由
6,890.0393 万元增至 14,384.6033 万元，增加的部分由新股东嘉兴优亮认缴
1,119.5327 万元，嘉兴华亮认缴 829.9025 万元，西藏继朴认缴 1,503.8500 万元，
华泰瑞麟及嘉兴优信各认缴 278.4907 万元，北京光信认缴 278.4908 万元，上海
红柳认缴 241.4643 万元，君联博珩认缴 1,847.4763 万元，华晟领飞认缴 258.8371
元，上海光垒认缴 504.7229 万元，嘉兴同美认缴 353.3060 万元。
根据招商银行股份有限公司出具的《收款回单》，2016 年 6 月 17 日至 2017
年 6 月 15 日，嘉兴优亮以 201,000,000 元认购公司新增注册资本 11,195,327 元，
剩余部分计入公司资本公积金；嘉兴华亮以 149,000,000 元认购公司新增注册资
本 8,299,025 元，剩余部分计入公司资本公积金；西藏继朴以 270,000,000 元认购
公司新增注册资本 15,038,500 元，剩余部分计入公司资本公积金；华泰瑞麟及嘉
兴优信各以 50,000,000 元认购公司新增注册资本 2,784,907 元，剩余部分计入公
司资本公积金；北京光信以 50,000,000 元认购公司新增注册资本 2,784,908 元，
剩余部分计入公司资本公积金；上海红柳以 43,352,297 元认购公司新增注册资本
3-3-1-392
2,414,643 元，剩余计入公司资本公积金；君联博珩以 331,694,404 元认购公司新
增注册资本 18,474,763 元，剩余计入公司资本公积金；华晟领飞以 46,471,410
元认购公司新增注册资本 2,588,371 元，剩余计入公司资本公积金；上海光垒以
90,671,548 元认购公司新增注册资本 5,047,229 元，剩余计入公司资本公积金；
嘉兴同美以 63,432,277 元认购公司新增注册资本 3,533,060 元，剩余计入公司资
本公积金。此次变更完成后，优刻得有限实收资本变更为 14,384.6033 万元。
根据《验资复核报告》，上述股东已分别于 2016 年、2017 年将认缴注册资
本 7,494.564 万元及溢价款 127,062.2296 万元以货币方式缴存优刻得有限银行存
款账户。
2016 年 6 月 16 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向优刻得有限换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91310110591673062R）。本次变更完成后优刻得
有限的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
22 季昕华 2,583.0683 17.9572
23 莫显峰 1,190.5590 8.2766
24 华 琨 1,190.5590 8.2766
25 、 君联博珩 1,847.4763 12.8434
26 西藏继朴 1,503.8500 10.4546
27 嘉兴优亮 1,119.5327 7.7829
28 嘉兴华亮 829.9025 5.7694
29 西藏云显 672.0457 4.6720
30 上海光垒 504.7229 3.5088
31 西藏云华 428.2604 2.9772
32 嘉兴同美 353.3060 2.4562
33 西藏云能 322.4638 2.2417
34 嘉兴优信 278.4907 1.9360
35 北京光信 278.4908 1.9360
3-3-1-393
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
36 华泰瑞麟 278.4907 1.9360
37 华晟领飞 258.8371 1.7994
38 上海红柳 241.4643 1.6786
39 堆龙云巨 147.2974 1.0240
40 孟卫华 130.6365 0.9082
41 陆一舟 130.6365 0.9082
42 堆龙云优 94.5127 0.6570
合计： 14,384.6033 100.0000
（2）优刻得（开曼）在拆除红筹架构前的历次股权变动情况
根据优刻得（开曼）的股东名册、股东会决议、董事会决议，Ogier 律师事
务所就优刻得（开曼）出具的法律意见书及发行人的说明，优刻得（开曼）在拆
除红筹架构前的历次股权变动情况如下：
①优刻得（开曼）第一次股权转让并向实际控制人各自设立的 BVI 公司发
行股份
2013 年 5 月 28 日，优刻得（开曼）原唯一初始股东 Osiris International Cayman
Limited 将其持有的 1 股普通股转让予 Tornado Investment Group Limited。同日，
优刻得（开曼）向 Tornado Investment Group Limited 发行 36,224,999 股普通股，
向 Moxianfeng Investment Co, Ltd 发行 16,387,500 股普通股，向 Liyunwei
Investment Co, Ltd 发行 16,387,500 股普通股。
前述股份发行完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment Group
4 普通股 36,225,000 52.50
Limited
5 Moxianfeng Investment Co, Ltd 普通股 16,387,500 23.75
6 Liyunwei Investment Co, Ltd 普通股 16,387,500 23.75
合计： 69,000,000 100.00
3-3-1-394
②优刻得（开曼）第一次融资
2013 年 10 月 31 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意：1）优刻得（开
曼）向 DCM Hybrid RMB Fund, L.P.发行 20,000,000 股 A 系列优先股，向 BAI
GmbH 发行 5,000,000 股 A 系列优先股；2）优刻得（开曼）预留 6,000,000 股普
通股作为 ESOP 项下的预留发行普通股。
前述股份发行完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment
7 普通股 36,225,000 36.2250
Group Limited
Moxianfeng Investment
8 普通股 16,387,500 16.3875
Co, Ltd
Liyunwei Investment
9 普通股 16,387,500 16.3875
Co, Ltd
10 ESOP 普通股 6,000,000 6.0000
DCM Hybrid RMB
11 A 系列优先股 20,000,000 20.0000
Fund, L.P.
12 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 5.0000
合计： 100,000,000 100.0000
③优刻得（开曼）第二次融资
2014 年 5 月 15 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意：1）优刻得（开
曼）向 DCM Hybrid RMB Fund, L.P.发行 7,092,199 股 B 系列优先股，向 BAI GmbH
发行 17,730,496 股 B 系列优先股，向 LC Fund VI, L.P.发行 17,021,276 股 B 系列
优先股，向 LC Parallel Fund VI, L.P.发行 709,220 股 B 系列优先股，向 Huaxing
Capital Partners, L.P.发行 1,418,440 股 B 系列优先股；2）优刻得（开曼）总计预
留 12,382,979 股普通股作为 ESOP 项下的预留发行普通股，其中本次新增预留
6,382,979 股普通股。
前述股份发行完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment Group
12 普通股 36,225,000 24.09
Limited
Moxianfeng Investment Co,
13 普通股 16,387,500 10.90
Ltd
3-3-1-395
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
14 Liyunwei Investment Co, Ltd 普通股 16,387,500 10.90
15 ESOP 普通股 12,382,979 8.24
16 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. A 系列优先股 20,000,000 13.30
17 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 3.33
18 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. B 系列优先股 7,092,199 4.72
19 LC Fund VI, L.P. B 系列优先股 17,021,276 11.32
20 LC Parallel Fund VI, L.P. B 系列优先股 709,220 0.47
21 BAI GmbH B 系列优先股 17,730,496 11.79
22 Huaxing Capital Partners, L.P. B 系列优先股 1,418,440 0.94
合计： 150,354,610 100.00
④优刻得（开曼）第三次融资
2015 年 3 月 23 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意：1）由 Tornado
Investment Group Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment
Co, Ltd 合计持有的 69,000,000 股优刻得（开曼）普通股重新指定为 B 类普通股；
2）优刻得（开曼）向 DCM VENTURES CHINA TURBO FUND, L.P.发行 5,664,962
股 C 系列优先股，向 DCM VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P.
发行 333,227 股 C 系列优先股，向 LC Fund VI, L.P.发行 6,374,629 股 C 系列优先
股，向 LC Parallel Fund VI, L.P.发行 290,026 股 C 系列优先股，向 BAI GmbH 发
行 3,998,793 股 C 系列优先股，向 Huaxing Capital Partners, L.P.发行 1,999,396 股
C 系列优先股，向 CENTURY BAY HOLDINGS LIMITED 发行 6,664,655 股 C 系
列优先股，向 GX Info Limited 发行 4,665,258 股 C 系列优先股；3）优刻得（开
曼）总计预留 21,980,082 股普通股作为 ESOP 项下的预留发行普通股，其中本次
新增预留 9,597,103 股，并将总计 21,980,082 股普通股重新指定为 A 类普通股。
前述股份发行完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment Group
20 B 类普通股 36,225,000 19.07
Limited
3-3-1-396
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Moxianfeng Investment Co,
21 B 类普通股 16,387,500 8.63
Ltd
22 Liyunwei Investment Co, Ltd B 类普通股 16,387,500 8.63
23 ESOP A 类普通股 21,980,082 11.57
24 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. A 系列优先股 20,000,000 10.53
25 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 2.63
26 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. B 系列优先股 7,092,199 3.73
27 LC Fund VI, L.P. B 系列优先股 17,021,276 9.33
28 LC Parallel Fund VI, L.P. B 系列优先股 709,220 8.96
29 BAI GmbH B 系列优先股 17,730,496 0.37
30 Huaxing Capital Partners, L.P. B 系列优先股 1,418,440 0.75
DCM VENTURES CHINA
31 C 系列优先股 5,664,962 2.98
TURBO FUND, L.P.
DCM VENTURES CHINA
32 TURBO AFFILIATES FUND, C 系列优先股 333,227 0.18
L.P.
33
BAI GmbH C 系列优先股 3,998,793 2.11
34
LC Fund VI, L.P. C 系列优先股 6,374,629 3.36
35 LC Parallel Fund VI, L.P. C 系列优先股 290,026 0.15
CENTURY BAY HOLDINGS
36 C 系列优先股 6,664,655 3.51
LIMITED
37
Huaxing Capital Partners, L.P. C 系列优先股 1,999,396 1.05
38 GX Info Limited C 系列优先股 4,665,258 2.46
合计： 189,942,659 100.00
⑤优刻得（开曼）第二次股权转让
2015 年 8 月 1 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意：Moxianfeng
Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 将其分别持有的 666,667 股 B
类普通股转让给 Tornado Investment Group Limited。
前述股份转让完毕后，优刻得（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Tornado Investment Group
20 B 类普通股 37,558,334 19.77
Limited
3-3-1-397
序号 股东名称 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Moxianfeng Investment Co,
21 B 类普通股 15,720,833 8.28
Ltd
22 Liyunwei Investment Co, Ltd B 类普通股 15,720,833 8.28
23 ESOP A 类普通股 21,980,082 11.57
24 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. A 系列优先股 20,000,000 10.53
25 BAI GmbH A 系列优先股 5,000,000 2.63
26 DCM Hybrid RMB Fund, L.P. B 系列优先股 7,092,199 3.73
27 LC Fund VI, L.P. B 系列优先股 17,021,276 9.33
28 LC Parallel Fund VI, L.P. B 系列优先股 709,220 8.96
29 BAI GmbH B 系列优先股 17,730,496 0.37
30 Huaxing Capital Partners, L.P. B 系列优先股 1,418,440 0.75
DCM VENTURES CHINA
31 C 系列优先股 5,664,962 2.98
TURBO FUND, L.P.
DCM VENTURES CHINA
32 TURBO AFFILIATES FUND, C 系列优先股 333,227 0.18
L.P.
33 BAI GmbH C 系列优先股 3,998,793 2.11
34 LC Fund VI, L.P. C 系列优先股 6,374,629 3.36
35 LC Parallel Fund VI, L.P. C 系列优先股 290,026 0.15
CENTURY BAY HOLDINGS
36 C 系列优先股 6,664,655 3.51
LIMITED
37 Huaxing Capital Partners, L.P. C 系列优先股 1,999,396 1.05
38 GX Info Limited C 系列优先股 4,665,258 2.46
合计： 189,942,659 100.00
3、前述股权变动涉及的股份支付处理
（1）境外 ESOP 授予的优刻得（开曼）期权涉及股份支付处理
根据发行人与授予对象签署的《授予协议》、《股权激励终止协议》及本所律
师的核查，红筹架构存续期间，优刻得（开曼）通过预留 ESOP 股份的方式向员
工发放了共计三个批次激励期权。每一批授予员工的期权设 48 个月的成熟期并
分批成熟。
根据发行人的说明，授予日起对于每一批成熟的期权，发行人按确定的期权
3-3-1-398
公允价值及其成熟期限平均摊销计入费用和资本公积；2016 年 3 月，发行人在
拆除红筹架构时搭建了员工持股平台向优刻得有限出资，原境外 ESOP 平移至员
工持股平台，ESOP 平移至员工持股平台后涉及的股份支付的处理，请参见本补
充法律意见书之本问题之如下“（2）持股平台增资优刻得有限涉及股份支付处理”
部分。
（2）持股平台增资优刻得有限涉及股份支付处理
2016 年 3 月，优刻得有限第四次增资，是西藏云显、西藏云华、西藏云能、
堆龙云巨及堆龙云优作为员工持股平台为实施员工持股进行的增资，涉及股份支
付处理，请参见发行人及保荐机构《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之问题 42“请发行人披露
报告期内股权激励方案下列有关信息”之“（五）涉及股份支付的会计处理等”。
（3）拆除红筹架构前其他历次股权变动不涉及股份支付处理
根据立信会计师出具的说明，除优刻得（开曼）预留境外 ESOP 并向员工发
放激励期权、持股平台增资优刻得有限外，发行人拆除红筹架构前，优刻得（开
曼）、优刻得有限历次股权变动中，其他股权变动涉及的投资人股东均是天使投
资人或专业股权投资机构，投资人股东不是发行人客户、供应商、员工，与发行
人之间不存在提供服务相关关系，相关股权变动不符合“企业为获取其他方提供
服务而授予权益工具”的情形，因此不涉及股份支付处理。
（4）实际控制人境内外股权变动不涉及股份支付处理
根据优刻得（开曼）的股东名册、Ogier 律师事务所就优刻得（开曼）出具
的法律意见书及发行人工商档案，拆除红筹架构前，三位实际控制人合计持有优
刻得（开曼）股权比例 36.33%，合计持有优刻得有限股权比例 34.51%。拆除红
筹架构前，实际控制人在优刻得有限层面合计持有的股权比例相对于优刻得（开
曼）层面持有股权比例略有下降，因此，不涉及股份支付处理的情况。
4、其他境外投资者及 ESOP 拆分后披露情况
（1）其他境外投资者拆分后情况
发行人在拆除红筹架构前的投资人均为设立于不同国家和地区的境外投资
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者，并无统一公开渠道可供检索。公司联系到部分投资人并取得了一定信息，但
由于剩余部分投资人已不再作为公司股东，公司无法联系或获取其上层股权结构。
对于该等未能取得联系或者未能取得所需信息的投资人，本所律师通过其他公开
渠道进行了尽职检索，并获取了发行人拆除红筹架构前的部分投资人的信息。
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人在拆除红筹架构前境外
股东的上层结构如下：
④ GX Info Limited
根据发行人说明，GX Info Limited 系光信资本下设投资主体。根据本所律师
于光信资本官网（http://www.gxcapital.com.cn/about/）的检索，光信资本是一家
专注于中国泛互联网行业的投资机构，过去 5 年中，光信资本成功投资了 40 多
家优秀公司，已有十数家被投企业在境内外资本市场上市或者通过并购退出。
根据 GX Info Limited 提供的股票证书，其上层股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
2 Darga International Limited 100.00
②LC Fund VI, L.P.
根据发行人说明，LC Fund VI, L.P.系君联资本下设的投资主体。根据本所律
师于君联资本官网（http://www.legendcapital.com.cn/about/about.jsp）的检索，君
联资本的核心业务定位于初创期风险投资和扩展期成长投资。目前，君联资本在
管美元及人民币基金总规模超过 450 亿元人民币，重点关注中国的创新与成长机
会。截止到 2018 年，君联资本注资企业近 400 家，其中近 70 家企业已成功在国
内或海外上市/挂牌，超过 50 家企业通过并购退出。
根据 LC Fund VI, L.P.的说明，其上层股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
8 LC Fund VI GP, L.P. 1.0000
9 Loft Success Investments Limited 24.1768
10 Texas County & District Retirement System 6.2526
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序号 股东名称 持股比例（%）
11 Barclays Pension Funds Trustees Limited 6.2526
12 57 Stars Global Opportunities Fund 3 (KIA), L.P. 4.1684
13 Moussedragon, L.P. 4.1684
14 其他有限合伙人（各自持股比例均小于 4%） 53.9812
合计： 100.0000
③LC Parallel Fund VI, L.P.
根据发行人说明，LC Parallel Fund VI, L.P.系君联资本下设的投资主体。根
据本所律师于君联资本官网（http://www.legendcapital.com.cn/about/about.jsp）的
检索，君联资本的核心业务定位于初创期风险投资和扩展期成长投资。目前，君
联资本在管美元及人民币基金总规模超过 450 亿元人民币，重点关注中国的创新
与成长机会。截止到 2018 年，君联资本注资企业近 400 家，其中近 70 家企业已
成功在国内或海外上市/挂牌，超过 50 家企业通过并购退出。
根据 LC Parallel Fund VI, L.P.的说明，其上层股权结构如下:
序号 股东名称 持股比例（%）
3 LC Fund VI GP, L.P. 1.00
4 SEDCO Capital Global Funds 99.00
合计： 100.00
④BAI GmbH
根据发行人说明，BAI GmbH 系贝塔斯曼业洲投资基金下设的投资主体。根
据本所律师于贝塔斯曼业洲投资基金官网（http://baifund.com/#/about?page=1）的
检索，贝塔斯曼业洲投资基金成立于 2008 年 1 月，由国际传媒、教育、服务巨
头贝塔斯曼集团全资控股，旗下管理的资金规模超过 30 亿美元，关注移动、社
交、智能硬件、游戏、教育、企业服务和内容等优秀的早期公司。
根据本所律师于标准普尔旗下的 S&P Capital IQ Platform 金融数据库
（https://www.capitaliq.com）的检索，BAI GmbH 为一家设立于德国的有限公司，
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其上层股东为 BLANC AERO Industries SAS。
截至本补充法律意见书出具日，BAI GmbH 已不再持有优刻得（开曼）或发
行人任何股权，且未向发行人提供任何其在发行人拆除红筹架构前上层股权结构
的证明文件。
⑤CENTURY BAY HOLDINGS LIMITED
根据发行人说明 CENTURY BAY HOLDINGS LIMITED 系 VMS Investment
Group（鼎珮投资集团(香港)有限公司）下设投资主体。根据本所律师于鼎珮投
资集团(香港)有限公司官网（http://www.vt-ventures.com/）的检索，鼎珮投资集
团(香港)有限公司目前已管理有数个投资基金，基金专注于投资物业，健康产业，
可再生能源和自然资源行业，TMT 和医疗科技领域均有参与，投资范围遍布中
国、亚洲地区、美国和以色列。
截至本补充法律意见书出具日，CENTURY BAY HOLDINGS LIMITED 已不
再持有优刻得（开曼）或发行人任何股权，且未向发行人提供任何其在发行人拆
除红筹架构前上层股权结构的证明文件。
⑥DCM
根据发行人说明，DCM Hybrid RMB Fund, L.P.、DCM VENTURES CHINA
TURBO AFFILIATES FUND, L.P.及 DCM VENTURES CHINA TURBO FUND,
L.P. 系 DCM 资 本 下 设 投 资 主 体 。 根 据 本 所 律 师 于 DCM 资 本 官 网
（https://www.dcm.com/cn/about/why-choose-dcm）的检索，DCM 是一家风险投
资公司，管理着超过 40 亿美元的资金,专注于移动技术、消费者互联网、软件与
服务领域投资。从 1996 年以来，DCM 在美国和亚洲地区已投资超过 325 家高科
技企业。
根据 DCM Hybrid RMB Fund, L.P.提供的《注册证书》（CB-47884），DCM
Hybrid RMB Fund, L.P.系于 2011 年 4 月 19 日于开曼群岛设立的豁免有限合伙企
业。
根据 DCM VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P.提供的《注
册证书》CB-80286），DCM VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P.
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系于 2014 年 12 月 1 日于开曼群岛设立的豁免有限合伙企业。
根 据 DCM VENTURES CHINA TURBO FUND, L.P. 的 《 注 册 证 书 》
（CB-76937），DCM VENTURES CHINA TURBO FUND, L.P.系于 2014 年 9 月 2
日于开曼群岛设立的豁免有限合伙企业。
根据发行人律师于美国证券交易委员会网站13的检索，截至 2019 年 8 月 20
日，DCM Hybrid RMB Fund, L.P.的普通合伙人为 DCM Hybrid RMB Fund
Investment Management, L.P.；截至 2019 年 8 月 20 日，DCM VENTURES CHINA
TURBO AFFILIATES FUND, L.P.的普通合伙人为 DCM Turbo Fund Investment
Management, L.P.；截至 2019 年 8 月 20 日，DCM VENTURES CHINA TURBO
FUND, L.P.的普通合伙人为 DCM Turbo Fund Investment Management, L.P.。
截至本补充法律意见书出具日，DCM Hybrid RMB Fund, L.P.及 DCM
VENTURES CHINA TURBO AFFILIATES FUND, L.P. 及 DCM VENTURES
CHINA TURBO FUND, L.P.已不再持有优刻得（开曼）或发行人任何股权，且未
向发行人提供任何其在发行人拆除红筹架构前上层股权结构的证明文件。
⑦Huaxing Capital Partners, L.P.
根据发行人说明 Huaxing Capital Partners, L.P.系华兴资本下设投资主体。根
据本所律师于华兴资本官网（http://www.huaxing.com/aboutUs）的检索，华兴资
本集团公司业务包括私募融资、兼并收购、证券承销及发行、证券研究、证券销
售与交易、私募股权投资、夹层投资、券商资产管理及其他服务，截至 2018 年
3 月 31 日，华兴资本集团已帮助客户成功完成包括首次公开募股、并购和私募
融资等超过 700 宗交易，交易总额逾 1,000 亿美元，私募股权投资基金资产管理
规模近 41 亿美元。
根据本所律师于美国证券交易委员会网站14的检索，截至 2013 年 5 月 22 日，
Huaxing Capital Partners, L.P.的普通合伙人为 Huaxing Associates, L.P.。
13
发 行 人 律 师 于 2019 年 8 月 20 日 核 查 美 国 证 券 交 易 委 员 会
（ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1659494/000114420419005970/0001144204-19-005970-index.htm ）
于 2019 年 2 月 11 日备案的 Schedule 13D/A(编号：0001144204-19-005970)。
14
本所律师于 2019 年 8 月 20 日核查美国证券交易委员会（https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=
getcompany&filenum=021-196887&owner=include&count=40）于 2013 年 5 月 22 日备案的 Form D (编号：
021-19688713864371)。
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截至本补充法律意见书出具日，Huaxing Capital Partners, L.P.已不再持有优
刻得（开曼）或发行人任何股权，且未向发行人提供任何其在发行人拆除红筹架
构前上层股权结构的证明文件。
（2）优刻得（开曼）ESOP 的执行情况
根据优刻得（开曼）董事会通过的的《优刻得（开曼）2014 年股权激励计
划》、《优刻得（开曼）2014 年股权激励计划修订版》，优刻得（开曼）出具的授
予通知、与授予对象签署的《授予协议》、《股权激励终止协议》，优刻得（开曼）
的股东名册、Ogier 律师事务所就优刻得（开曼）出具的法律意见书及发行人说
明，截至终止红筹架构时，ESOP 均以优刻得（开曼）股份期权形式授予，无任
何在职员工行权购买优刻得（开曼）股份成为股东。
（六）发行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是
否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形
1、发行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况
（1）发行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源
2016 年 5 月 3 日，优刻得有限与季昕华、莫显峰、华琨、西藏云华、西藏
云能、西藏云显、堆龙云优、堆龙云巨、陆一舟、孟卫华、优刻得（开曼）、优
刻得（香港）、优刻得云计算、DCM Hybrid RMB Fund. L.P.、DCM Ventures China
Turbo Fund L.P.、DCM Ventures China Turbo Affiliates Fund L.P.、BAI GmbH、LC
Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund VI, L.P.、Huaxing Capital Partners. L.P.、Century Bay
Holdings Limited 及 GX Info Limited 签署《框架协议》，约定嘉兴华亮、嘉兴优
亮、西藏继朴、华泰瑞麟、天津光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、华晟领
飞、上海光垒以及嘉兴同美向优刻得有限增资人民币 1,345,567,936 元，优刻得
有限以人民币 1,345,567,936 元为对价收购优刻得云计算。优刻得（开曼）按照
投资人在优刻得（开曼）的持股比例回购其持有的优刻得（开曼）的股权，优刻
得（开曼）支付回购价款的对价来源为优刻得（香港）转让优刻得云计算获得的
税后对价。
2016 年 5 月 3 日，优刻得有限全体股东作出决议，全体股东一致同意，优
3-3-1-404
刻得有限注册资本由原来的人民币 68,900,393 元增加至人民币 143,846,033 元。
根据招商银行股份有限公司出具的《收款回单》及《验资复核报告》，嘉兴华亮、
嘉兴优亮、西藏继朴、华泰瑞麟、天津光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、
华晟领飞、上海光垒以及嘉兴同美已分别于 2016 年 6 月 17 日至 2017 年 6 月 15
日期间将认缴注册资本人民币 74,945,640 元及溢价款人民币 1,270,622,296 元，
共计人民币 1,345,567,936 元以货币方式缴存优刻得有限银行存款账户。
（2）发行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金支付情况
2016 年 8 月 22 日，优刻得（香港）与优刻得有限签署《股权转让协议》，
约定优刻得（香港）以人民币 1,345,567,936 元的价格向优刻得有限转让优刻得
云计算 100%的股权。
根据发行人提供的材料及说明，由于 2017 年对外支付资本项下的款项受到
外汇管制，发行人按照外汇监管部门要求将优刻得有限向优刻得（香港）支付的
股权转让价款分为两笔支付，且部分款项以银行并购借款的形式向境外支付，具
体如下：
①根据中信银行出具的《境外汇款申请书》及上海市杨浦区国家税务局出具
的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，第一笔股权转让价款由优刻得有限
于 2017 年 6 月 29 日向优刻得（香港）付汇 677,160,000 元人民币对应美元；
②根据优刻得有限与中信银行股份有限公司签署的《并购借款合同》，第二
笔转让对价以并购借款方式支付，由发行人向中信银行股份有限公司借款
83,015,944.41 美元向优刻得（香港）支付第二笔转让对价，并以发行人现金存款
作为保证金进行质押担保。根据中信银行上海分行出具的账单，优刻得有限于
2017 年 9 月 28 日取得贷款资金；
③根据中信银行出具的《境外汇款申请书》及上海市杨浦区国家税务局出具
的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，第二笔股权转让价款由优刻得有限
于 2017 年 9 月 28 日向优刻得（香港）付汇 560,606,672.6 元人民币对应美元；
④根据中信银行上海分行出具的《业务凭证》，优刻得有限已于 2017 年 12
月 27 日偿还全部借款。
3-3-1-405
根据上海市杨浦区国家税务局出具的《税收完税凭证》及本所律师的核查，
2016 年 12 月 2 日，优刻得有限代扣代缴扣缴纳税人优刻得（香港）企业所得税
人民币 107,801,263.4 元。
基于前述，发行人红筹架构拆除过程中用以收购优刻得云计算的资金来源为
相关股东的增资价款及银行借款，且收购优刻得云计算的的转让对价均已支付完
毕。
2、发行人红筹架构拆除过程中不存在向控股股东及其关联方进行利益输送
的情形
如本补充法律意见书第二部分：“三、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、
董监高等基本情况 3’”之“（四）优刻得（开曼）在回购境外投资人的股份时所
支付的各类股份对价以及相关股东在优刻得有限的增资入股价格，以及上述回购
股份及增资中是否存在股东与发行人间的实际或潜在纠纷”所述，红筹架构拆除
过程中的回购价款均按照《股权回购协议》的约定向境外投资人支付完毕，不存
在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人对红筹架构拆除过程中相关实体的资金来
源及资金支付情况的说明真实准确，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送
的情形。
（七）红筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人是否存在大额债务、
是否存在质押发行人股份等影响发行人控制权稳定的事项
根据发行人控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰及华琨的《个人信用报告》，
以及发行人的说明，红筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人不存在大额
债务。
根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2016 年 1 月 18 日核发的《股权出质注
销登记通知书》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
的核查，季昕华、华琨、莫显峰分别以其各自持有优刻得有限的全部股权向优刻
得云计算提供的质押担保已解除并完成注销登记，且发行人股份不存在被质押的
情况。
3-3-1-406
基于上述，本所律师认为，红筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人
不存在大额债务，不存在质押发行人股份等影响发行人控制权稳定的事项。
（八）优刻得云计算的营业收入、总资产、净资产、净利润等重要财务数据，
优刻得有限收购优刻得云计算 100%股权的相关作价依据及股权转让款的具体支
付时点、支付方式
1、优刻得云计算的重要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会报[2016]第 151910 号），截至 2015
年 12 月 31 日，优刻得云计算的重要财务数据如下：
单位：元/人民币
营业收入 总资产 净资产 净利润
68,253,782.20 297,374,575.12 219,269.308.87 -6,275,142.24
2、优刻得有限收购优刻得云计算 100%股权的相关作价依据及股权转让款的
具体支付时点、支付方式
（1）相关作价依据
优刻得有限为收购优刻得云计算 100%股权支付的价款，其本质是发行人为
实现红筹架构拆除的目的，回购境外股东持有协议控制下的优刻得权益之对价。
拆除红筹架构前，优刻得（开曼）先后在 2013 年、2014 年及 2015 年进行
了 A、B 及 C 轮融资。根据其与境外投资人分别签署的《Share Subscription
Agreement concerning Series A Preferred Shares in Ucloud Holdings Group Limited》、
《Share Subscription Agreement concerning Series B Preferred Shares in Ucloud
Holdings Group Limited》及《Share Subscription Agreement concerning Series C
Preferred Shares in Ucloud Holdings Group Limited》，投后估值分别为 2,000 万美
元、1.06 亿美元、2.85 亿美元。
2016 年，优刻得有限计划拆除红筹架构，参考公司所处行业、自身发展前
景及前三轮融资对应的公司估值，与境内投资人等各方充分协商一致，于《框架
协议》中约定投资人股东退出对应的公司估值为 4 亿美元，对应 2,582,599,999
3-3-1-407
元人民币。境外投资人以该整体估值对应持股比例为对价，取得优刻得（香港）
就优刻得云计算 100%股权出让价款的全部分红收益，退出优刻得（开曼）。
（2）支付时点、支付方式
2016 年 8 月 22 日，优刻得（香港）与优刻得有限签署《股权转让协议》，
约定优刻得（香港）以人民币 1,345,567,936 元的价格向优刻得有限转让优刻得
云计算 100%的股权。
根据上海市杨浦区国家税务局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案
表》，优刻得有限于 2017 年 6 月 29 日向优刻得（香港）付汇 677,160,000 元人民
币对应美元；于 2017 年 9 月 28 日向优刻得（香港）付汇 560,606,672.60 元人民
币对应美元。
基于上述，本所律师认为，发行人对优刻得有限收购优刻得云计算 100%股
权的相关作价依据及股权转让款的具体支付时点、支付方式的说明真实准确。
（九）发行人历史上红筹架构的搭建及终止对发行人的本次发行及上市是否
构成障碍
综上所述，本所律师认为，发行人红筹架构的搭建及终止，符合我国税收、
外资、外汇管理等各方面法律法规的要求，不存在股东与发行人间的实际或潜在
纠纷，或向控股股东及其关联方进行利益输送的情形，亦不存在影响发行人控制
权稳定的事项。因此，发行人历史上红筹架构的搭建及终止对发行人的本次发行
及上市不构成障碍。
四、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况4”
请发行人说明：（1）机构股东的上层持股主体是否存在公司董事、监事、
高级管理人员及其近亲属，是否与公司控股股东、实际控制人及其他关联方存
在关联关系，是否存在公司客户、供应商持股情形；（2）机构股东是否已履行
完毕私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续，如不需要履行，请说
明具体原因。
3-3-1-408
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，机构股
东出具的说明，核查了发行人部分客户及部分供应商出具的说明，并在国家企业
信用信息公示系统核查了发行人上层持股主体的股东情况；在中国证券投资基金
业协会官网核查了机构股东履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记
手续的情况以及机构股东出具的说明，并就下述问题予以回复。
（一）机构股东的上层持股主体是否存在公司董事、监事、高级管理人员及
其近亲属，是否与公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系，是否
存在公司客户、供应商持股情形
1、除下述情况下，机构股东的上层持股主体不存在公司董事、监事、高级
管理人员及其近亲属
根据发行人董事、监事、高级管理人员季昕华、莫显峰、华琨、桂水发、杨
镭、JIN Wenji、黄澄清、何宝宏、林萍、周可则、文天乐、周伟、李巍屹、孟爱
民、叶雨明、CHEN Xiaojian、张居衍及贺祥龙分别出具并确认的《优刻得科技
股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》、发行人出
具的说明以及本所律师核查发行人机构股东的上层持股主体情况，除下述表格中
列明的发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属（即关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹以及其本人子女配偶的父母，以及根据实质重于形式的原则
属于关系密切的其他家庭成员）的持股情况外，发行人其他董事、监事、高级管
理人员及其近亲属并未直接或间接持有发行人的股份：
姓名 职务/亲属关系 间接持股情况
持有发行人股东西藏云显 19.10%的财产份额，西藏云显持有发
行人 3.7371%的股份；持有发行人股东西藏云华 18.86%的财产
份额，西藏云华持有发行人 2.2847%的股份；持有发行人股东
董事长、首席
季昕华 西藏云能 4.74%的财产份额，西藏云能持有发行人 1.6822%的股
执行官兼总裁
份；持有发行人股东堆龙云巨 24.66%的财产份额，堆龙云巨持
有发行人 0.7695%的股份；持有发行人股东堆龙云优 41.67%的
财产份额，堆龙云优持有发行人 0.5262%的股份。
董事、首席技 持有发行人股东西藏云显 16.89%的财产份额，西藏云显持有发
莫显峰
术官 行人 3.7371%的股份。
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姓名 职务/亲属关系 间接持股情况
董事、首席运 持有发行人股东西藏云显 16.89%的财产份额，西藏云显持有发
华琨
营官 行人 3.7371%的股份。
持有发行人股东西藏云显 0.68%的财产份额，通过持有嘉兴云
服 7.73%的财产份额从而间接持有发行人股东西藏云显 1.35%
的财产份额，通过持有嘉兴云信 10.38%的财产份额从而间接持
董事、首席财
有发行人股东西藏云显 1.38%的财产份额，西藏云显持有发行
桂水发 务官、董事会
人 3.7371%的股份；持有发行人股东西藏云能 1.16%的财产份
秘书
额，西藏云能持有发行人 1.6822%的股份；持有发行人股东堆
龙云优 2.40%的财产份额，堆龙云优持有发行人 0.5262%的股
份。
持有发行人股东堆龙云巨 29.05%的份额，堆龙云巨持有发行人
杨镭 董事
0.7695%的股份。
持有发行人股东西藏云华 17.35%的份额，西藏云华持有发行人
周可则 监事
2.2847%的股份。
持有发行人股东西藏云华 4.00%的财产份额，西藏云华持有发
行人 2.2847%的股份。通过持有嘉兴云服的财产份额间接持有
文天乐 监事
发行人股东西藏云显 0.56%的财产份额，西藏云显持有发行人
3.7371%的股份。
作为合伙人持有苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普
通合伙）23.81%的财产份额，苏州工业园区重元华山股权投资
管理中心（普通合伙）为苏州工业园区重元并购股权投资管理
中心（有限合伙）之执行事务合伙人，苏州工业园区重元并购
股权投资管理中心（有限合伙）为苏州工业园区元禾重元并购
孟爱民 监事 股权投资基金合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，苏州
工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持
有苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）49.23%的财产
份额，苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）为发行人
股东苏州元禾之有限合伙人，持有苏州元禾 20.59%的财产份额，
苏州元禾持有发行人 10.1768%的股份。
叶雨明担任嘉兴同美执行事务合伙人并持有其 0.01%的份额，
嘉兴同美持有发行人 1.5687%的股份；叶雨明担任上海光垒执
行事务合伙人并持有其 0.01%的份额，上海光垒持有发行人
叶雨明 监事 2.8098%的股份；叶雨明通过光信投资管理（北京）有限公司控
制嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙），嘉兴光信投资管
理合伙企业（有限合伙）担任北京光信执行事务合伙人并持有
其 2.75%的份额，北京光信持有发行人 1.5504%股份。
通过持有嘉兴云服 25.77%的财产份额从而间接持有发行人股东
张居衍 副总裁 西藏云显 4.51%的财产份额，西藏云显持有发行人 3.7371%的股
份。
持有发行人股东西藏云显 1.69%的财产份额，西藏云显持有发
贺祥龙 副总裁 行人 3.7371%的股份；持有发行人股东西藏云能 34.77%的财产
份额，西藏云能持有发行人 1.6822%的股份。
2、除下述情况外，机构股东的上层持股主体与公司控股股东、实际控制人
3-3-1-410
及其他关联方不存在关联关系
（1）机构股东的上层持股主体与公司控股股东、实际控制人的关联关系
根据发行人控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰及华琨分别出具并确认的
《优刻得科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》、
发行人出具的说明以及本所律师合理核查发行人机构股东的上层持股主体情况，
除季昕华通过西藏云显间接持有发行人 0.7137%的股份、通过西藏云华间接持有
发行人 0.4309%的股份、通过西藏云能间接持有发行人 0.0797%的股份、通过堆
龙云巨间接持有发行人 0.1898%的股份、通过堆龙云优间接持有发行人 0.2193%
的股份，莫显峰通过西藏云显间接持有发行人 0.6312%的股份，华琨通过西藏云
显间接持有发行人 0.6312%的股份外，发行人控股股东、实际控制人季昕华、莫
显峰及华琨与发行人机构股东的上层持股主体无关联关系。
（2）机构股东的上层持股主体与公司其他关联方的关联关系
根据发行人董事、监事及高级管理人员桂水发、杨镭、JIN Wenji、黄澄清、
何宝宏、林萍、周可则、文天乐、周伟、李巍屹、孟爱民、叶雨明、CHEN Xiaojian、
张居衍及贺祥龙分别出具并确认的《优刻得科技股份有限公司董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员调查问卷》、发行人出具的说明以及本所律师合理核查
发行人机构股东的上层持股主体情况，除本补充法律意见书第二部分：“四、《问
询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 4’”之“（一）机构股东
的上层持股主体是否存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属，是否与公
司控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系，是否存在公司客户、供应
商持股情形”之“ 1、机构股东的上层持股主体是否存在公司董事、监事、高级
管理人员及其近亲属”披露的间接持股情况、对外任职情况及下述情况外，发行
人其他关联方与上层持股主体无关联关系。
关联方名称 与公司关联关系说明 与上层持股主体的关联关系
间接持有发行人 5%以上股份的自然
游族网络股份有限 人股东、发行人监事叶雨明曾任该单
北京光信的有限合伙人
公司 位董事，已于 2018 年 8 月 21 日辞任
董事
深圳甲子普正多策 间接持有发行人 5%以上股份的自然 北京光信的有限合伙人
3-3-1-411
关联方名称 与公司关联关系说明 与上层持股主体的关联关系
略股权投资基金合 人梁国忠控制的中金甲子（北京）投
伙企业（有限合伙） 资有限公司为该单位执行事务合伙
人
北京光信的有限合伙人深圳甲
子普正多策略股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的执行事
中金甲子（北京） 间接持有发行人 5%以上股份的自然 务合伙人，甲子拾号的执行事
投资有限公司 人梁国忠为该单位董事长，持股 51% 务合伙人，甲子拾号的有限合
伙人宁波梅山保税港区熙运股
权投资合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人
通过持有中金甲子（北京）投资有限
甲子拾号的执行事务合伙人中
公司（甲子拾号执行事务合伙人）51%
梁国忠 金甲子（北京）投资有限公司
的股权，间接持有发行人 5%以上的
的控股股东
股份
间接持有发行人 5%以上股份的自然
宁波梅山保税港区
人梁国忠控制的中金甲子（北京）投
熙运股权投资合伙 甲子拾号的有限合伙人
资有限公司为该单位执行事务合伙
企业（有限合伙）
人
间接持有发行人 5%以上股份的自然
北京中金甲子玖号 曾为甲子拾号的有限合伙人，
人梁国忠控制的新疆中金乾元股权
股权投资合伙企业 2019 年 3 月不再持有甲子拾号
投资管理有限公司为该单位执行事
（有限合伙） 的财产份额
务合伙人
北京中金甲子玖号股权投资合
伙企业（有限合伙）的执行事
间接持有发行人 5%以上股份的自然 务合伙人，北京中金甲子玖号
新疆中金乾元股权
人梁国忠控制的中金甲子（北京）投 股权投资合伙企业（有限合伙）
投资管理有限公司
资有限公司持股 100% 曾为甲子拾号的有限合伙人，
2019 年 3 月不再持有甲子拾号
的财产份额
间接持有发行人 5%以上股份的自然
宁波梅山保税港区
人梁国忠控制的中金熙诚（北京）投
泓理股权投资合伙 甲子拾号的有限合伙人
资有限公司为该单位执行事务合伙
企业（有限合伙）
人
甲子拾号的有限合伙人宁波梅
间接持有发行人 5%以上股份的自然
中金熙诚（北京） 山保税港区泓理股权投资合伙
人梁国忠为该单位董事长、经理，持
投资有限公司 企业（有限合伙）的执行事务
股 60%
合伙人
拉萨君祺企业管理 为持有发行人 5%以上股份的股东君
君联博珩的执行事务合伙人
有限公司 联博珩的执行事务合伙人
君联博珩的执行事务合伙人拉
北京君联资本管理 持有拉萨君祺企业管理有限公司
萨君祺企业管理有限公司的控
有限公司 100%股权
股股东
3-3-1-412
关联方名称 与公司关联关系说明 与上层持股主体的关联关系
苏州工业园区元禾
重元优云股权投资 为持有发行人 5%以上股份的股东苏
苏州元禾的执行事务合伙人
管理中心（有限合 州元禾的执行事务合伙人
伙）
苏州元禾的执行事务合伙人苏
苏州工业园区重元 其为苏州工业园区元禾重元优云股
州工业园区元禾重元优云股权
嵩山股权投资管理 权投资管理中心（有限合伙）的执行
投资管理中心（有限合伙）的
中心（普通合伙） 事务合伙人
执行事务合伙人
因过去 12 个月内持有中移资本 100%
中国移动通信集团
股权构成间接控制发行人 5%以上股 中移资本的全资股东
有限公司
份的关联方
3、除下述情况外，机构股东的上层持股主体不存在公司客户、供应商持股
情形
根据发行人出具的说明、发行人共计 13 位供应商出具的《供应商访谈记录》、
发行人 34 位客户出具的《客户访谈记录》并由保荐人和本所律师针对 63 位客户、
2 位供应商进行电话访谈所制作《客户电话访谈记录》、以及本所律师合理核查
发行人机构股东的上层持股主体情况，除下述表格中列明的发行人客户和供应商
在发行人存在持股情况外，发行人其他客户及供应商并未直接或间接持有发行人
的股份：
① 供应商在机构股东的上层持股主体的持股情况
供应商名称 供应内容 在机构股东的上层持股主体的持股情况
中国移动通信集团有限公司持有中移资本 100%股
数据中心资 权；中国移动通信集团有限公司持有中移创新的执
中国移动通信集 源、CDN 节点 行事务合伙人中移国投创新投资管理有限公司 45%
团有限公司 资源、办公通 股权，由中国移动通信集团有限公司实际控制的中
讯服务 国移动通信有限公司系中移创新的有限合伙人，持
有其 50%的财产份额
② 客户在机构股东的上层持股主体的持股情况
客户名称 采购内容 在机构股东的上层持股主体的持股情况
中国移动通信集团有限公司持有中移资本 100%股
中国移动通信集 公有云及私有 权；中国移动通信集团有限公司持有中移创新的执
团有限公司 云 行事务合伙人中移国投创新投资管理有限公司 45%
股权，由中国移动通信集团有限公司实际控制的中
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客户名称 采购内容 在机构股东的上层持股主体的持股情况
国移动通信有限公司系中移创新的有限合伙人，持
有其 50%的财产份额
（二）机构股东是否已履行完毕私募投资基金备案或私募投资基金管理人登
记手续，如不需要履行，请说明具体原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 24 名机构股东，其中共有 14
名机构股东（含 5 个员工持股平台）经判断无需办理私募基金备案或私募投资基
金管理人登记手续，10 名机构股东办理完成私募基金备案手续。具体情况如下：
21、 君联博珩
2018 年 7 月 9 日，君联博珩已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCT810）。
22、 苏州元禾
2018 年 2 月 6 日，苏州元禾已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SX8270）。
23、 嘉兴华亮
2016 年 7 月 13 日，嘉兴华亮已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJ6576）。
24、 甲子拾号
2018 年 1 月 31 日，甲子拾号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCG003）。
25、 中移资本
中移资本出具说明，确认其由其股东以自有资金出资组建而成，其在设立过
3-3-1-414
程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形；其在经营过程中将严格按照
股东签署的《公司章程》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对
外投资等经营性事宜的情形。
结合中移资本出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，中移资本不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规范的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
26、 嘉兴优亮
2016 年 9 月 8 日，嘉兴优亮已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SL8188）。
27、 西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨及堆龙云优
发行人及西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优分别出具说
明，确认其均系发行人为实施股权激励计划设立的员工持股平台，除针对发行人
的专项投资外，未对外投资其他任何主体；西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆
龙云巨及堆龙云优的合伙人各自投入到西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云
巨及堆龙云优的资金均为自有资金，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨
及堆龙云优在设立过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形；西藏云显、
西藏云华、西藏云能、堆龙云巨及堆龙云优在经营过程中将严格按照其合伙人签
署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资
等经营性事宜的情形。
结合发行人及西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优的上述
说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查
的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券投资基金业协会官网核查的机构
3-3-1-415
股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续的条件和办理
要求，本所律师认为，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨及堆龙云优不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管理人，故不需要按照相关规定履
行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。
28、 嘉兴继实
嘉兴继实出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体；嘉兴继实由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形；嘉兴继实在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴继实出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴继实不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
29、 嘉兴佳朴
嘉兴佳朴出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体。嘉兴佳朴由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形。嘉兴佳朴在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴佳朴出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
3-3-1-416
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴佳朴不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
30、 上海红柳
上海红柳出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体；上海红柳由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形；上海红柳在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合上海红柳出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，上海红柳不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
31、 嘉兴全美
嘉兴全美出具说明，确认其无除针对发行人的专项投资外的其他项目投资；
嘉兴全美内部各合伙人受让其原合伙人份额的出资为其自有资金，不存在为他人
代持嘉兴全美合伙份额的行为；嘉兴全美内部各合伙人无结构化安排，其内部各
合伙人无针对嘉兴全美投资方式的约定及安排；嘉兴全美无委托管理协议聘请私
募基金管理人管理嘉兴全美日常经营及对外投资等经营性事宜；嘉兴全美不存在
从事基金销售业务或服务的情况。
结合嘉兴全美出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
3-3-1-417
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴全美不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
32、 嘉兴同美
嘉兴同美出具说明，确认其由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设
立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。嘉兴同美在经营过程中
将严格按照其合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理
其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴同美出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴同美不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
33、 上海光垒
上海光垒出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体；上海光垒由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形；上海光垒在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合上海光垒出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，上海光垒不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
34、 北京光信
2016 年 9 月 9 日，北京光信已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SK0339）。
35、 华泰瑞麟
2015 年 1 月 27 日，华泰瑞麟已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD4880）。
36、 华晟领飞
2016 年 7 月 29 日，华晟领飞已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SK8447）。
37、 嘉兴继朴
嘉兴继朴出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体；嘉兴继朴由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形；嘉兴继朴在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴继朴出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴继朴不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
3-3-1-419
管理人登记或基金备案手续。
38、 嘉兴优信
嘉兴优信出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体。嘉兴优信由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形。嘉兴优信在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
结合嘉兴优信出具的说明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况、对外投资情况，及在中国证券
投资基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续的条件和办理要求，本所律师认为，嘉兴优信不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金
管理人登记或基金备案手续。
39、 中移创新
2016 年 8 月 31 日，中移创新已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业
协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM2498）。
40、 嘉兴同济
2019年3月4日，嘉兴同济已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业协会
出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SGA868）。
五、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况5”
报告期间内，发行人通过员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、
堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信实施员工
3-3-1-420
持股计划，员工持股计划不适用“闭环原则”，也未在中国基金业协会办理私募
股权基金备案。
请发行人说明：（1）西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云
优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、
有限合伙人具体情况，有限合伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人
是否存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；（2）上述员工
持股平台中是否存在向非发行人员工融资的情形，未在中国基金业协会办理私
募股权基金备案是否符合法律法规规定；（3）员工持股计划是否按照《问答》
第 11 条的规定，履行相应决策程序、遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，是否建立起持股在平台内的流
转、退出机制以及员工持股计划章程或协议是否对员工因离职、退休、死亡等
情形规定了股份处置方式。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了发行人员工持股平台工商登记资料、发行人章程、发行人员
工持股平台增资发行人时的工商登记资料，发行人员工持股平台合伙人的出资凭
证，发行人员工持股平台增资发行人时的出资凭证；取得了发行人员工持股平台
就其不属于私募投资基金出具的承诺函；查阅了发行人非自然人股东的合伙协议
或公司章程，并在国家企业信用信息公示系统进行了查询；取得了股东的《私募
投资基金备案证明》，并在中国证券投资基金业协会网站以及基金业协会私募产
品备案管理系统进行了查询，并就下述问题予以回复。
（四） 西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云
显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体
情况，有限合伙人最终权益持有人是否均为公司员工，发行人是否存在未经核准
向特定对象发行证券累计超过二百人的情形
1、西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的
有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的股权结构及普通合伙人、有限合伙人具体情况
（1）截至本补充法律意见书出具之日，西藏云显的合伙人及其出资情况如
3-3-1-421
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 韩新亮 8.176365 1.02% 普通合伙人 是
2 季昕华 153.833476 19.10% 有限合伙人 是
3 莫显峰 136.058546 16.89% 有限合伙人 是
4 华琨 136.058546 16.89% 有限合伙人 是
5 金剑 18.175508 2.26% 有限合伙人 是
6 费志明 14.540408 1.81% 有限合伙人 是
7 戴俊 14.540408 1.81% 有限合伙人 是
8 贺祥龙 13.632576 1.69% 有限合伙人 是
否/2019 年 3 月 15
9 潘洁 9.996530 1.24% 有限合伙人
日
10 刘源 9.996530 1.24% 有限合伙人 是
11 赵军民 7.270806 0.90% 有限合伙人 是
12 司照凯 5.452653 0.68% 有限合伙人 是
13 桂水发 5.452653 0.68% 有限合伙人 是
14 刘宇峰 3.635102 0.45% 有限合伙人 是
否/2019 年 7 月 31
15 宋翔 2.726326 0.34% 有限合伙人
日
16 王浪 1.818036 0.23% 有限合伙人 是
17 赵新宇 1.817551 0.23% 有限合伙人 是
18 文旭 1.817551 0.23% 有限合伙人 是
19 王凯 1.817551 0.23% 有限合伙人 是
20 邵晓春 1.817551 0.23% 有限合伙人 是
21 徐超凡 0.909376 0.11% 有限合伙人 是
22 曾楠 0.909375 0.11% 有限合伙人 是
23 李希源 0.909261 0.11% 有限合伙人 是
24 方然 0.909078 0.11% 有限合伙人 是
否/2019 年 4 月 30
25 孙勇 0.909077 0.11% 有限合伙人
日
3-3-1-422
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
26 周天一 0.908775 0.11% 有限合伙人 是
27 张璐 0.908775 0.11% 有限合伙人 是
28 宋志强 0.908775 0.11% 有限合伙人 是
29 李小鹏 0.908775 0.11% 有限合伙人 是
30 张凯 0.455300 0.06% 有限合伙人 是
31 嘉兴云服 141.039100 17.51% 有限合伙人 /
32 嘉兴云信 107.233100 13.31% 有限合伙人 /
合计： 805.543440 100.00% / /
（2）截至本补充法律意见书出具之日，西藏云华的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 周可则 85.424905 17.35% 普通合伙人 是
2 季昕华 92.865495 18.86% 有限合伙人 是
3 邱模炯 69.975715 14.21% 有限合伙人 是
4 叶理灯 59.979185 12.18% 有限合伙人 是
5 曹宇 40.894897 8.30% 有限合伙人 是
6 苏元朋 25.445714 5.17% 有限合伙人 是
7 文天乐 19.720429 4.00% 有限合伙人 是
8 莫灿 16.357959 3.32% 有限合伙人 是
9 蒋剑彪 9.769337 1.98% 有限合伙人 是
10 刘杰 9.087760 1.85% 有限合伙人 是
11 陈慧 9.087750 1.85% 有限合伙人 是
12 吴斌炜 5.452653 1.11% 有限合伙人 是
13 曾凯源 4.771072 0.97% 有限合伙人 是
14 李欣然 4.543877 0.92% 有限合伙人 是
15 顾相杰 4.543877 0.92% 有限合伙人 是
3-3-1-423
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
16 马飞 4.430281 0.90% 有限合伙人 是
17 周浩城 4.316684 0.88% 有限合伙人 是
18 邱雯云 4.080702 0.83% 有限合伙人 是
19 李高伟 3.635102 0.74% 有限合伙人 是
20 方然 3.635102 0.74% 有限合伙人 是
21 吴珣玉 3.436307 0.70% 有限合伙人 是
22 袁伟 3.294311 0.67% 有限合伙人 是
23 张鹏波 1.817551 0.37% 有限合伙人 是
24 杨田昌 1.817551 0.37% 有限合伙人 是
25 邓瑾 1.817551 0.37% 有限合伙人 是
26 王宏辉 1.363163 0.28% 有限合伙人 是
27 林志 0.908775 0.18% 有限合伙人 是
合计： 492.473705 100.00% / /
（3）截至本补充法律意见书出具之日，西藏云能的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 周波 38.168571 10.53% 普通合伙人 是
2 贺祥龙 126.092608 34.77% 有限合伙人 是
3 黄庆生 72.702040 20.05% 有限合伙人 是
4 王冬冬 40.901914 11.28% 有限合伙人 是
5 蒙晓净 31.807145 8.77% 有限合伙人 是
6 季昕华 17.175857 4.74% 有限合伙人 是
7 桂水发 4.191727 1.16% 有限合伙人 是
8 罗成对 3.635102 1.00% 有限合伙人 是
9 周天一 3.635102 1.00% 有限合伙人 是
10 周积平 3.464707 0.96% 有限合伙人 是
3-3-1-424
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
11 邓焕聪 2.726326 0.75% 有限合伙人 是
12 刘明刚 2.726326 0.75% 有限合伙人 是
13 胡皆欢 2.726326 0.75% 有限合伙人 是
14 韩国印 1.817551 0.50% 有限合伙人 是
15 赵玉凤 1.817551 0.50% 有限合伙人 是
16 李斌 1.817551 0.50% 有限合伙人 是
17 李随意 1.647156 0.45% 有限合伙人 是
18 徐旻 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
19 安雪艳 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
20 吴书凯 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
21 严琛硕 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
22 吴钧 0.908775 0.25% 有限合伙人 是
23 陈文志 0.727020 0.20% 有限合伙人 是
24 何颖丹 0.272633 0.08% 有限合伙人 是
合计： 362.597088 100.00% / /
（4）截至本补充法律意见书出具之日，堆龙云巨的合伙人及其出资情况如
下：
出资额 是否在职/离职
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 杨镭 48.174897 29.05% 普通合伙人 是
2 季昕华 40.894904 24.66% 有限合伙人 是
3 胡照岷 6.361427 3.84% 有限合伙人 是
4 韩畅 4.543877 2.74% 有限合伙人 是
5 顾云丽 4.543877 2.74% 有限合伙人 是
6 张扬 3.635102 2.19% 有限合伙人 是
7 褚碧昕 3.635102 2.19% 有限合伙人 是
8 叶仲华 3.635102 2.19% 有限合伙人 是
3-3-1-425
出资额 是否在职/离职
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
9 裴志伟 3.635102 2.19% 有限合伙人 是
10 贾金辉 2.726326 1.64% 有限合伙人 是
11 冯业浩 2.726326 1.64% 有限合伙人 是
12 杨锦 2.726326 1.64% 有限合伙人 是
13 彭晶鑫 2.726326 1.64% 有限合伙人 是
14 倪明 2.271938 1.37% 有限合伙人 是
15 文旭 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
16 张柯鑫 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
17 刘少波 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
18 潘徐珏 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
19 丁卫 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
20 张纯 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
21 王蕾 1.817551 1.10% 有限合伙人 是
22 钟春山 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
23 徐亮 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
24 朱春鸽 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
25 瞿峰 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
26 闫鹏 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
27 马强 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
28 钱波 1.817550 1.10% 有限合伙人 是
29 殷连华 1.363163 0.82% 有限合伙人 是
30 张凯 1.363163 0.82% 有限合伙人 是
31 熊骁 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
否/2019 年 2 月 22
32 林超 0.908775 0.55% 有限合伙人
日
33 张苗磊 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
34 王超 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
35 赵雪飞 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
3-3-1-426
出资额 是否在职/离职
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
36 姚军剑 0.908775 0.55% 有限合伙人 是
合计： 165.861315 100.00% / /
（5）截至本补充法律意见书出具之日，堆龙云优的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 吴珣玉 5.452656 4.81% 普通合伙人 是
2 季昕华 47.256322 41.67% 有限合伙人 是
3 宗泽 18.175510 16.03% 有限合伙人 是
4 孙坤鹏 5.452656 4.81% 有限合伙人 是
5 王凯 5.452653 4.81% 有限合伙人 是
6 黄晨捷 4.543877 4.01% 有限合伙人 是
7 马毅波 3.635102 3.21% 有限合伙人 是
8 徐亮 3.635102 3.21% 有限合伙人 是
9 刘华 3.635102 3.21% 有限合伙人 是
10 桂水发 2.726326 2.40% 有限合伙人 是
11 谢建东 2.726326 2.40% 有限合伙人 是
12 王凯 1.817551 1.60% 有限合伙人 是
13 曹沛然 1.817551 1.60% 有限合伙人 是
14 熊思敏 1.817551 1.60% 有限合伙人 是
15 张璐 1.363164 1.20% 有限合伙人 是
16 赵雪飞 1.363163 1.20% 有限合伙人 是
17 陈届阳 0.908775 0.80% 有限合伙人 是
18 李小鹏 0.908775 0.80% 有限合伙人 是
19 史文静 0.727020 0.64% 有限合伙人 是
合计： 113.415182 100.00% / /
3-3-1-427
（6）截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴云服的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 韩畅 1.8175 1.29% 普通合伙人 是
2 张居衍 36.3510 25.77% 有限合伙人 是
3 吴斌炜 12.7228 9.02% 有限合伙人 是
4 王凯 12.7228 9.02% 有限合伙人 是
5 桂水发 10.9050 7.73% 有限合伙人 是
6 徐亮 5.4526 3.87% 有限合伙人 是
7 莫灿 4.5438 3.22% 有限合伙人 是
8 文天乐 4.5438 3.22% 有限合伙人 是
9 朱锋 3.6351 2.58% 有限合伙人 是
10 裴志伟 3.6351 2.58% 有限合伙人 是
11 钟春山 2.7263 1.93% 有限合伙人 是
12 彭晶鑫 2.7263 1.93% 有限合伙人 是
13 陈文志 2.4536 1.74% 有限合伙人 是
14 刘会师 1.8176 1.29% 有限合伙人 是
15 熊思敏 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
16 陈悠 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
17 吴书凯 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
18 彭兴宇 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
19 赵雪飞 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
20 黄彪 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
21 陈届阳 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
22 汪颂平 1.8175 1.29% 有限合伙人 是
23 谢建东 1.3631 0.97% 有限合伙人 是
24 潘徐珏 1.3631 0.97% 有限合伙人 是
25 何颖丹 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
3-3-1-428
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
否/2019 年 2 月 15
26 李超 0.9087 0.64% 有限合伙人
日
27 邓焕聪 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
28 罗成对 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
29 陈慧星 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
30 蒋强 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
31 孙坤鹏 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
32 赵玉凤 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
33 张同伟 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
34 王玉平 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
35 马毅波 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
36 徐莉 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
37 韩国印 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
38 吴钧 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
39 严琛硕 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
40 贾金辉 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
41 王宏辉 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
42 曾福振 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
43 李斌 0.9087 0.64% 有限合伙人 是
44 倪明 0.4543 0.32% 有限合伙人 是
合计： 141.0391 100.00% / /
（7）截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴云信的合伙人及其出资情况如
下：
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
1 吴珣玉 1.8175 1.69% 普通合伙人 是
2 桂水发 11.1324 10.38% 有限合伙人 是
3-3-1-429
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
3 苏元朋 6.3614 5.93% 有限合伙人 是
4 周涛 4.5438 4.24% 有限合伙人 是
5 周波 4.5438 4.24% 有限合伙人 是
6 谢少立 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
7 费志明 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
8 司照凯 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
否/2019 年 3 月 15
9 潘洁 3.6351 3.39% 有限合伙人
日
10 戴俊 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
11 金剑 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
12 刘源 3.6351 3.39% 有限合伙人 是
13 曾凯源 2.9535 2.75% 有限合伙人 是
14 蒋剑彪 2.7263 2.54% 有限合伙人 是
15 胡皆欢 2.7263 2.54% 有限合伙人 是
16 曹宇 2.7263 2.54% 有限合伙人 是
17 梁旭 2.2719 2.12% 有限合伙人 是
18 王珏 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
19 张庆阳 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
20 刘文迪 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
21 熊骁 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
22 费思博 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
23 杨锦 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
24 周浩城 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
25 马飞 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
26 刘晓晖 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
27 袁伟 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
28 丁晨灿 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
29 郑雯 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
3-3-1-430
财产份额 是否在职/离职
序号 合伙人 财产份额比例 合伙人类型
（万元） （如）时间
30 丁顺 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
31 马彦青 1.8175 1.69% 有限合伙人 是
32 林万境 1.3631 1.27% 有限合伙人 是
33 刘明刚 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
34 叶仲华 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
35 刘少波 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
否/2019 年 2 月 22
36 林超 0.9087 0.85% 有限合伙人
日
37 刘华 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
38 胡照岷 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
39 孙晶晶 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
40 林志 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
41 周积平 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
42 张纯 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
43 褚碧昕 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
44 徐旻 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
45 王蕾 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
46 王超 0.9087 0.85% 有限合伙人 是
47 殷连华 0.4543 0.42% 有限合伙人 是
合计： 107.2331 100.00 / /
2、有限合伙人最终权益持有人均作为公司员工而取得股权激励份额
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
李超、林超、孙勇及潘洁自 2019 年 2 月以来办理离职，宋翔于 2019 年 7 月以来
办理离职，均拟于近期与公司拟激励对象签署转让协议向其转让份额外，西藏云
显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴
云服及嘉兴云信的有限合伙人最终权益持有人均为发行人在职员工。
2、发行人不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形
3-3-1-431
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有自然人股东 5 名，非自然人股
东 24 名。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，发行人非自然人
股东经穿透核查去重后共计 173 名主体。非自然人股东穿透核查的情况如下所示：
穿透去重后计入发行人股
序号 机构股东名称 是否办理私募投资基金
东人数（个）
1 君联博珩 已备案 1
2 苏州元禾 已备案 1
3 甲子拾号 已备案 1
4 中移资本 未备案 1
5 嘉兴优亮 已备案 1
6 嘉兴华亮 已备案 1
7 西藏云显
8 西藏云华
未备案，系发行人员工持
9 西藏云能 144
股平台
10 堆龙云巨
11 堆龙云优
12 嘉兴继朴 未备案 3
13 嘉兴全美 未备案 5
14 上海光垒 未备案 2
0（穿透去重后，对于发行
15 嘉兴同美 未备案
人无新增股东）
16 嘉兴继实 未备案 2
0（穿透去重后，对于发行
17 嘉兴佳朴 未备案
人无新增股东）
18 北京光信 已备案 1
19 华泰瑞麟 已备案 1
20 华晟领飞 已备案 1
21 上海红柳 未备案 4
22 嘉兴优信 未备案 2
3-3-1-432
穿透去重后计入发行人股
序号 机构股东名称 是否办理私募投资基金
东人数（个）
23 中移创新 已备案 1
24 同心共济 已备案 1
合 计 173
综上，发行人股东经穿透核查后共计 178 名主体，未超过 200 人，发行人不
存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
（五） 上述员工持股平台中是否存在向非发行人员工融资的情形，未在中
国基金业协会办理私募股权基金备案是否符合法律法规规定
1、上述员工持股平台中不存在向非发行人员工融资的情形
发行人员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云优
以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的合伙人最终权益持有人均为
公司员工，根据本所律师核查实缴资金及其合伙协议，不存在向非发行人员工融
资的情形。
2、未在中国基金业协会办理私募股权基金备案符合法律法规规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活
动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据本所律师的核查，发行人员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、
堆龙云巨、堆龙云优、嘉兴云服、嘉兴云信的自然人合伙人取得合伙份额时均为
发行人员工，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨、堆龙云优、嘉兴云服、
嘉兴云信在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资
基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关
规定办理私募投资基金备案登记手续。
3-3-1-433
同时，发行人员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨、堆
龙云优分别出具承诺函，就各企业不属于私募投资基金事项承诺如下：
“1、本单位系由本单位各合伙人以自有资金共同出资组建而成，本单位在
设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。
2、本单位在经营过程中将严格按照各位合伙人签署的《合伙协议》予以执
行，不存在通过聘请管理人管理本单位日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
3、本单位系发行人员工持股平台，除针对发行人的专项投资外，本单位未
对外投资其他任何主体。
鉴于前述，本单位进一步确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的‘私募投资
基金’或‘私募基金管理人’，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或
基金备案手续。”
发行人员工持股平台嘉兴云服、嘉兴云信分别出具承诺，就各企业不属于私
募投资基金事项承诺如下：
“1、本单位系由本单位各合伙人以自有资金共同出资组建而成，本单位在
设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。
2、本单位在经营过程中将严格按照各位合伙人签署的《合伙协议》予以执
行，不存在通过聘请管理人管理本单位日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
3、本单位系发行人员工持股平台，除针对发行人之直接股东员工持股平台
西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资外，本单位未对外投资其他任
何主体。
鉴于前述，本单位进一步确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的‘私募投资
基金’或‘私募基金管理人’，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或
基金备案手续。”
综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台西藏云显、西藏云能、西藏
3-3-1-434
云华、堆龙云巨、堆龙云优、嘉兴云服、嘉兴云信不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定
的“私募投资基金”，无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手
续。
（六） 员工持股计划是否按照《问答》第 11 条的规定，履行相应决策程序、
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，与其他投资者权益平等，盈亏自负，
风险自担，是否建立起持股在平台内的流转、退出机制以及员工持股计划章程或
协议是否对员工因离职、退休、死亡等情形规定了股份处置方式
1、员工持股计划已按照《问答》第 11 条的规定，履行相应决策程序、遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则
2016 年 3 月 21 日，优刻得有限股东会通过决议，同意优刻得有限注册资本
增加至 6,890.0393 万元；其中新增股东西藏云显认缴 672.0457 万元，新增股东
西藏云华认缴 428.2604 万元，新增股东西藏云能认缴 322.4638 万元，新增股东
堆龙云巨认缴 147.2974 万元，新增股东堆龙云优认缴 94.5127 万元。
根据西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨、堆龙云优的全体合伙人分
别签署的合伙协议，各合伙人根据协议自愿组成共同经营体，通过对发行人进行
中长期投资，实现资产增值，给合伙人带来收益。根据嘉兴云服、嘉兴云信的全
体合伙人分别签署的合伙协议，嘉兴云服、嘉兴云信是全体合伙人根据协议自愿
组成的共同经营体，从事投资管理，为合伙人谋取投资管理回报。
基于前述，本所律师认为，发行人通过员工持股平台西藏云显、西藏云华、
西藏云能、堆龙云巨、堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信
实施员工持股计划已经按照《问答》第 11 条规定的要求履行决策程序，并遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施
员工持股计划计划的情形。
2、员工持股计划已按照《问答》第 11 条的规定，与其他投资者权益平等，
盈亏自负，风险自担
根据《优刻得科技股份有限公司章程》及《优刻得科技股份有限公司章程（草
3-3-1-435
案）》的规定，发行人股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股本由具有特别表决权
的股份（“A 类股份”）及普通股份（“B 类股份”）组成，其中发行人共同实际控
制人季昕华、莫显峰及华琨为 A 类股份持有者，其他股东为 B 类股份持有者，
除章程规定的表决权差异外，A 类股份与 B 类股份具有的其他股东权利应当完
全相同。
根据《西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《西藏云能股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《西藏云华股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》、《堆龙云巨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《堆龙云优股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《嘉兴云服投资管理合伙企业（有限合
伙）合伙协议》、《嘉兴云信投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，
合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配，亏损由各合伙人按照实缴
的出资比例予以承担。
综上，发行人的公司章程、发行人持股平台的合伙协议未对参与持股计划的
员工安排特殊权利或特殊义务约定，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，
盈亏自负，风险自担，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第
11 条规定的要求。
3、已建立起持股在平台内的流转、退出机制以及员工持股计划章程或协议
已对员工因离职、死亡等情形规定了股份处置方式
直接持有发行人股份的员工持股平台西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙
云巨和堆龙云优均在其各自之合伙协议中对于持股在平台内的流转、退出机制以
及员工在离职、死亡等情形下的股份处置方式进行了相应约定：
（1）持股流转及退出机制
员工持股平台的合伙人通过除名、退伙、转让等方式实现其持有的财产份额
的流转：
经普通合伙人同意，有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中
的全部或者部分财产份额。经过发行人董事会同意，普通合伙人可以向合伙人以
3-3-1-436
外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当履行提前通知义务，
并且，在同等条件下，除了普通合伙人享有优先购买权之外，其他合伙人不享有
优先购买权。
如果合伙人因存在《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一而被除名的，
该等被除名的合伙人应无条件将其持有的全部财产份额无偿转让给发行人董事
会或者普通合伙人指定的相关方，或者由合伙企业无偿回购；普通合伙人如因上
述情形被除名的，合伙企业应更换新的普通合伙人。
合伙人如存在《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一，当然退伙，也可
根据《合伙企业法》第四十五条之规定退伙；普通合伙人被依法认定为无民事行
为能力人或者限制民事行为能力人的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力
的普通合伙人应当退伙。
（2）员工在离职、死亡等情形下的股份处置
根据合伙协议的约定，如果普通合伙人离职，于发行人在证券市场上市或在
全国中小企业股份转让系统挂牌前，该普通合伙人仅可向发行人在职员工转让。
如发行人已上市或挂牌，在符合法律、行政法规、部门规章、交易规则等相关要
求的前提下，普通合伙人可以在相关证券市场上按照届时的市场交易价格出售其
在合伙企业的财产份额对应的相应部分的发行人股份。在上述股份出售完成后，
普通合伙人应以该等市场价格（扣除所有适用的费用和税负）将相应的合伙企业
的财产份额转让给发行人董事会指定的相关方；如果有限合伙人离职，于发行人
上市或挂牌前，该有限合伙人仅可向发行人在职员工转让。如发行人已上市或挂
牌，在符合法律、行政法规、部门规章、交易规则等相关要求的前提下，有限合
伙人可以按照合伙协议的相关规定出售其在合伙企业的财产份额对应的相应部
分的发行人股份。
根据合伙协议的约定，合伙人死亡或被依法宣告死亡的，其继承人不能取得
合伙人资格；如发行人尚未在证券市场上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌，
合伙企业应当向该等继承人按照合理市场价格以货币方式退还被继承合伙人对
应的财产份额；如已上市或挂牌，合伙企业应当依照被继承合伙人所持有的合伙
企业的财产份额所对应的发行人股权公允价值（有限合伙人的自然人死亡、被依
3-3-1-437
法宣告死亡之日前三十个工作日内发行人上市或者挂牌的平均市值），在扣除相
应的税负和费用之后，于七日内将出资退还给被继承合伙人。
（3）员工在退休情形下的股份处置
鉴于公司员工整体年龄结构年轻化的特点，发行人员工持股平台目前尚未对
员工退休情形下股份处置作出约定。
综上，本所律师认为，西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨和堆龙云
优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴云信的有限合伙人最终权益持有
人均为公司员工，发行人不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的
情形；上述员工持股平台中不存在向非发行人员工融资的情形，未在中国基金业
协会办理私募股权基金备案符合法律法规规定；发行人的员工持股计划已经按照
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 11 条的规定，履行相应决
策程序、遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，与其他投资者权益平等，盈
亏自负，风险自担，并建立了持股在平台内的流转、退出机制以及对员工因离职、
死亡等情形规定了股份处置方式。
六、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况6”
请发行人说明：（1）发行人及优刻得（开曼）历次股权转让的受让方、转
让金额、持股比例，受让方是否与发行人及其实际控制人、中介机构存在关联
关系；（2）发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他
股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发
对赌协议生效的情形，对赌协议各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）如存在对
赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制
权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师审阅了发行人的工商档案、优刻得（开曼）的股东决定、优刻得（开
曼）的股东会决议、优刻得（开曼）的董事会决议及 Ogier 律师事务所就优刻得
3-3-1-438
（开曼）出具的《法律意见书》、发行人历次增资协议、发行人历次股东协议、
《投资合作协议书》、《关于优刻得科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》；
取得了嘉兴佳朴、嘉兴继朴、嘉兴继实、嘉兴全美及中移资本出具的承诺函，上
海市杨浦区商务委员会签发的《关于同意上海优刻得云计算技术有限公司股权转
让、变更企业性质的批复》、发行人的说明及嘉兴优亮、嘉兴华亮、华泰瑞麟、
嘉兴继朴、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、
上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、甲子拾号、中移资本、
同心共济及中移创新出具的承诺函，并就下述问题予以回复。
（一）发行人及优刻得（开曼）历次股权转让的受让方、转让金额、持股比
例，受让方是否与发行人及其实际控制人、中介机构存在关联关系
1、发行人历次股权转让
根据发行人提供的工商登记材料并经本所律师的核查，截至本补充律师工作
报告出具日，发行人发生过 2 次股权转让，具体情况如下：
转让标的股权在
序号 时间 转让方 受让方 转让单价
该时点所占比例
嘉兴优亮 嘉兴佳朴 18.31 元/注册资本 1.6135%
2017 年 嘉兴继朴 17.95 元/注册资本 3.8721%
1 12 月 27
日 西藏继朴 嘉兴继实 17.95 元/注册资本 2.5814%
嘉兴全美 17.95 元/注册资本 2.2587%
季昕华
莫显峰
华琨
西藏云能
2018 年 5 西藏云显
2 中移资本 50.40 元/注册资本 2.2369%
月 28 日 西藏云华
堆龙云巨
陆一舟
孟卫华
嘉兴同美
3-3-1-439
转让标的股权在
序号 时间 转让方 受让方 转让单价
该时点所占比例
嘉兴优信
根据嘉兴佳朴出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股权，嘉兴佳朴与发行人及其
实际控制人不存在关联关系；基于相关方向嘉兴佳朴所披露的信息并就嘉兴佳朴
合理所知，嘉兴佳朴与本次发行上市的各中介机构之间不存在关联关系。
根据嘉兴继朴出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股权，嘉兴继朴与发行人及其
实际控制人不存在关联关系；基于相关方向嘉兴继朴所披露的信息并就嘉兴继朴
合理所知，嘉兴继朴与本次发行上市的各中介机构之间不存在关联关系。
根据嘉兴继实出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股权，嘉兴继实与发行人及其
实际控制人不存在关联关系；基于相关方向嘉兴继实所披露的信息并就嘉兴继实
合理所知，嘉兴继实与本次发行上市的各中介机构之间不存在关联关系。
根据嘉兴全美出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股份、与发行人股东嘉兴优亮
存在共同合伙人之外，嘉兴全美与发行人、发行人实际控制人及本次发行上市的
各中介机构之间不存在关联关系。
根据中移资本出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，除持有发行人股份、中移资本唯一股东中国
移动通信集团有限公司具有投资权益的中移创新为持有发行人 0.8696%股份的
股东及其员工李巍屹担任发行人监事外，中移资本与发行人、发行人实际控制人
及本次发行上市的各中介机构之间不存在关联关系。
2、优刻得（开曼）历次股权转让
根据优刻得（开曼）的股东决定、股东会决议、董事会决议及 Ogier 律师事
务所就优刻得（开曼）出具的《法律意见书》并经本所律师的核查，截至本补
充法律意见书出具日，优刻得（开曼）发生过 2 次股权转让，具体情况如下：
3-3-1-440
转让标的股权在
序号 时间 转让方 受让方 转让单价
该时点所占比例
Tornado
2013 年 5 Osiris International 0.0001
1 Investment Group 100.00%
月 28 日 Cayman Limited 美元/股
Limited
Moxianfeng
Investment Co, Ltd Tornado
2015 年 8 1.50
2 Liyunwei Investment Group 0.70%
月1日 美元/股
Investment Co., Limited
Ltd
根据发行人出具的说明及 Ogier 律师事务所就 Tornado Investment Group
Limited 出具的《法律意见书》，Tornado Investment Group Limited 系发行人共同
实际控制人之一季昕华控制的持股平台，该持股平台与本次发行及上市各中介机
构之间无关联关系。
（二）发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股
东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌
协议生效的情形，对赌协议各方是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人历史沿革中对赌协议签订情况、对赌协议的内容、执行情况及触
发生效情况
根据发行人历次增资协议、股东协议及本所律师的核查，发行人历史沿革中
曾签署包括对赌安排的股东协议，历次对赌安排的内容及执行情况如下：
序号 签署时间 协议名称 协议签署方 协议效力
发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西
因 2017 年 3 月
《关于上海 藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙
16 日《关于上海
优刻得信息 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、
2016 年 5 优刻得信息科
1 科技有限公 嘉兴华亮、嘉兴优亮、西藏继朴、华
月3日 技有限公司之
司之股东协 泰瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海
股东协议》的生
议》 红柳、君联博珩、华晟领飞、上海光
效而失效。
垒、嘉兴同美
发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西
因 2017 年 5 月
《关于上海 藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙
27 日《关于上海
优刻得信息 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、
2017 年 3 优刻得信息科
2 科技有限公 嘉兴华亮、嘉兴优亮、西藏继朴、华
月 16 日 技有限公司之
司之股东协 泰瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海
股东协议》的生
议》 红柳、君联博珩、华晟领飞、上海光
效而失效。
垒、嘉兴同美、苏州元禾
3-3-1-441
序号 签署时间 协议名称 协议签署方 协议效力
发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西
因 2018 年 5 月
《关于上海 藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙
24 日《关于上海
优刻得信息 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、
2017 年 5 优刻得信息科
3 科技有限公 嘉兴华亮、嘉兴优亮、西藏继朴、华
月 27 日 技有限公司之
司之股东协 泰瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海
股东协议》的生
议》 红柳、君联博珩、华晟领飞、上海光
效而失效。
垒、嘉兴同美、苏州元禾、甲子拾号
发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西
藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙
《关于上海 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、
优刻得信息 嘉兴华亮、嘉兴优亮、嘉兴继朴、嘉
2018 年 5
4 科技有限公 兴全美、嘉兴继实、嘉兴佳朴、华泰
月 24 日
司之股东协 瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海红
议》 柳、君联博珩、华晟领飞、上海光垒、
嘉兴同美、苏州元禾、甲子拾号、中
因 2019 年 3 月
移资本
16 日签署的《关
《中移创新
于优刻得科技
产业基金（深
股份有限公司
圳）合伙企业 发行人、季昕华、莫显峰、华琨、西
股东特殊权利
（有限合伙） 藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙
之终止协议》而
与上海优刻 云巨、堆龙云优与陆一舟、孟卫华、
失效。
得信息科技 嘉兴华亮、嘉兴优亮、嘉兴继朴、嘉
2018 年 8
5 有限公司、季 兴全美、嘉兴继实、嘉兴佳朴、华泰
月 15 日
昕华、莫显 瑞麟、北京光信、嘉兴优信、上海红
峰、华琨及本 柳、君联博珩、华晟领飞、上海光垒、
合作协议附 嘉兴同美、苏州元禾、甲子拾号、中
件之主体之 移资本、中移创新
投资合作协
议书》
历次包括对赌安排的股东协议内容如下：
（1）2016 年 5 月签署的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继朴、北京光信、嘉兴优信、
上海红柳、君联博珩、嘉兴优亮、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美及优刻得有限
于 2016 年 5 月 3 日签署《关于上海优刻得信息科技有限公司之股东协议》（以下
简称“《2016 年股东协议》”），约定：
3-3-1-442
⑤ VIE 拆除
在各方签署的《增资认购协议》规定的交割日起的 6 个月内，如果优刻得有
限未能完成 VIE 架构解除，则嘉兴优亮、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继朴、北
京光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美（以
下简称“拆红筹引进投资人”）有权要求优刻得有限按照如下回购价格回购其在
优刻得有限中持有的全部或部分股权，回购价格即为拆红筹引进投资人支付的全
部增资价款以及自拆红筹引进投资人的增资价款实际付款日至拆红筹引进投资
人实际收到回购价款之日按照届时同期贷款的年基准利率计算的利息。
为了避免疑义，各方一致同意，VIE 架构解除标志为：WFOE 股权收购获得
相关主管商务部门的批准以及优刻得有限、WFOE 和相关方签署的 VIE 解除协
议正式生效。
⑥ 合格上市或重大违约
如果优刻得有限未能在 2019 年 12 月 31 日之前实现合格上市（合格上市指
优刻得有限之股份在各方认可的上海证券交易所（包括主板和战略新兴板）、深
圳证券交易所（包括主板、中小板和创业板），经拆红筹引进投资人一致认可的
其他境内交易所上市交易），或优刻得有限或实际控制人出现任何重大违约行为，
造成重大不利影响的，或实际控制人出现重大欺诈或者重大诚信事件，对优刻得
有限的经营造成重大不利影响的，或实际控制人违反相关适用法律、法规的规定，
对优刻得有限或拆红筹引进投资人造成重大不利影响的，则拆红筹引进投资人有
权要求优刻得有限按照如下回购价格回购拆红筹引进投资人所持有的公司股权。
回购价格=投资人支付的增资款×(1+10%)N，其中“N”指投资年限，即自
本轮投资实际付款日至本轮投资人实际收到回购价款之日的总天数除以 365，保
留两位小数。
⑦ 回购方式
拆红筹引进投资人要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权，则
应向优刻得有限和现有股东发出书面通知；优刻得有限应在收到书面通知后的 6
个月内，应尽最大努力，按照约定的赎回价格，筹措资金并收购拆红筹引进投资
3-3-1-443
人当时所持有的全部或部分股权。各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者
其他届时法律法规允许的方式履行该等收购拆红筹引进投资人股权的义务。届时，
各方应全力配合优刻得有限履行回购义务（包括但不限于在股东会和/或董事会
上同意采取优刻得有限减资的方式和/或者其他届时法律法规允许的方式，签署
相关的法律文件，并采取一切必要行动），否则不配合的相关方应向守约方承担
违约责任。
尽管有前述约定，若因实际控制人原因，发生前述重大违约情形，导致触发
回购条款的，在优刻得有限无法根据本协议履行回购义务的前提下，则实际控制
人应承担本条项下约定的回购义务。
若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不足以履行上述回购义务的，则优
刻得有限应按照拆红筹引进投资人之间的赎回价格相对比例分别向各拆红筹引
进投资人回购其持有的优刻得有限全部或者部分股权。
如优刻得有限未能在规定的期限内履行全部回购义务，且经持有拆红筹引进
投资人过半数表决权的投资人（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩及西藏继朴的同
意）同意向第三方出售其持有的全部优刻得有限股权或实质性资产，则优刻得有
限届时全体股东均有义务同比例且以同等的价格和条件出售其持有的优刻得有
限的股权，并促使其提名的董事通过关于该等出售的决议；不同意该等出售的股
东有义务按第三方提出的收购条件购买触发领售权的半数投资人及过半数实际
控制人届时持有的优刻得有限全部股权；拒绝购买的，视为同意出售。
⑧ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据《增资认购协议》、发行人及实际控制人签署的《交割确认函》及发行
人提供的材料，上海市杨浦区商务委员会已于 2016 年 9 月 20 日签发《关于同意
上海优刻得云计算技术有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意优刻得
（香港）向优刻得有限转让 100%优刻得云计算股权。同日，优刻得有限、优刻
得云计算及季昕华、莫显峰、华琨就终止有关红筹架构签署了相关系列协议，终
止了《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》
等红筹架构项下相关协议的效力。
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根据发行人提供的材料，季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西
藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继
朴、北京光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、嘉兴优亮、华晟领飞、上海光
垒、嘉兴同美、苏州元禾及优刻得有限于 2017 年 3 月 16 日签署《关于上海优刻
得信息科技有限公司之股东协议》（以下简称“《2017 年股东协议（一）》”）终止
《2016 年股东协议》。
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《2016 年股
东协议》签署之日至其终止之日，未收到过拆红筹引进投资人要求优刻得有限回
购其当时所持有的全部或部分股权的书面通知，亦未向拆红筹引进投资人履行过
回购义务或支付过回购款项。
基于前述，本所律师认为，《2016 年股东协议》已于 2017 年 3 月 16 日终止，
其执行过中并未触发对赌生效的条款。
（2）2017 年 3 月的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继朴、北京光信、嘉兴优信、
上海红柳、君联博珩、嘉兴优亮、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、苏州元禾及
优刻得有限于 2017 年 3 月 16 日签署《2017 年股东协议（一）》约定：
⑤ 赎回权触发事件
如若发生以下任何情况：优刻得有限未能在 2020 年 12 月 31 日之前（如各
方另行书面约定上市期限的，则以该上市期限为准）实现合格上市、并购上市、
借壳上市（重组上市）或投资人实现并购退出，或优刻得有限或实际控制人出现
任何重大违约行为，对优刻得有限造成重大不利影响的，或实际控制人出现重大
欺诈或者其他诚信问题，对优刻得有限的经营造成重大不利影响的，或实际控制
人违反相关适用法律、法规的规定，或实际控制人与优刻得有限（或因优刻得有
限重组而建立并实际控制优刻得有限在重组前的全部业务及享有全部经济利益
的其他公司或实体或公司的母公司）终止劳动关系，或三分之二以上的实际控制
人死亡、丧失民事行为能力或发生其他不能在优刻得有限履行其职责的，对优刻
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得有限或其他股东造成重大不利影响的，则投资人有权要求行使本条所约定的
“赎回权”。
⑥ 赎回价格
如拆红筹引进投资人及苏州元禾均主张赎回权，则优刻得有限应当按照如下
顺序进行赎回：首先由苏州元禾行使赎回权；在苏州元禾充分行使赎回权后，由
拆红筹引进投资人行使赎回权，赎回价格计算方式如下：
赎回价格为赎回时各投资人分别累计投资优刻得有限的总价款加上每年
10% 的 复 利 计 算的 利息 ， 亦 即 赎回 价 格 =本 轮 投 资 人各 自 支付的 增 资 款 ×
(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即自投资实际付款日至苏州元禾实际收到全
部赎回价款之日的总天数除以 365，保留两位小数。
⑦ 回购方式
如若投资人要求优刻得有限赎回其当时所持有的全部或部分股权，则应向优
刻得有限和现有股东发出书面通知；优刻得有限应在收到书面通知后的 6 个月内，
尽最大努力，按照赎回价格，筹措资金并收购投资人当时所持有的全部或部分股
权。各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者其他届时法律法规允许的方式
履行该等收购投资人股权的义务。届时，各方应全力配合优刻得有限履行赎回义
务（包括但不限于在股东会和/或董事会上同意采取优刻得有限减资的方式和/或
者其他届时法律法规允许的方式，签署相关的法律文件，并采取一切必要行动），
否则不配合的相关方应向守约方承担违约责任。
如果优刻得有限不进行或者不能进行赎回或自投资人要求赎回之日起 6 个
月内未通过减资或法律法规允许的方式履行完毕赎回义务，则投资人有权要求实
际控制人单独或共同与优刻得有限按照上述价格进行赎回。除另有约定外，实际
控制人承担回购义务仅以其在优刻得有限届时持有的权益为限。
在优刻得有限不能或拒绝或无法承担赎回义务的前提下，实际控制人将相应
承担赎回义务。若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不足以履行上述赎回义
务的，则优刻得有限应当首先按照苏州元禾的赎回价格向苏州元禾赎回其持有的
优刻得有限全部或部分股权；其次按照拆红筹引进投资人之间的赎回价格相对比
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例分别向各拆红筹引进投资人赎回其持有的优刻得有限全部或者部分股权。
尽管有前述约定，若优刻得有限和/或实际控制人在自投资人要求赎回之日
起 9 个月内未能履行前述赎回义务的，且经持有投资人过半数表决权的投资人同
意（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、西藏继朴及苏州元禾的同意）向第三方出
售其持有的全部优刻得有限股权或实质性资产，则优刻得有限届时全体股东均有
义务同比例且以同等的价格和条件出售其持有的公司股权，并促使其委派的董事
通过关于该等出售的决议；不同意该等出售的股东有义务按第三方提出的收购条
件按其相对持股比例购买同意出售股权的投资人及实际控制人届时持有的全部
股权；拒绝购买的，视为同意出售。
⑧ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据发行人提供的材料，季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西
藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继
朴、北京光信、嘉兴优信、上海红柳、君联博珩、嘉兴优亮、华晟领飞、上海光
垒、嘉兴同美、苏州元禾、甲子拾号及优刻得有限于 2017 年 5 月 27 日签署《关
于上海优刻得信息科技有限公司之股东协议》（以下简称“《2017 年股东协议
（二）》”）终止《2017 年股东协议（一）》。
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《2017 年股
东协议（一）》签署之日至其终止之日，未收到过苏州元禾或拆红筹引进投资人
要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权的书面通知，亦未向苏州元
禾或拆红筹引进投资人履行过回购义务或支付过回购款项。
基于前述，本所律师认为，《2017 年股东协议（一）》已于 2017 年 5 月 27
日终止，其执行过中并未触发对赌生效的条款。
（3）2017 年 5 月的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、西藏继朴、君联博珩、嘉兴优亮、
北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、
甲子拾号及优刻得有限于 2017 年 5 月 27 日签署《2017 年股东协议（二）》约定：
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⑤ 赎回权触发事件
如若发生以下任何情况：1）优刻得有限未能在 2020 年 12 月 31 日之前（如
各方另行书面约定上市期限的，则以该上市期限为准）实现合格上市、并购上市、
借壳上市（重组上市）或拆红筹引进投资人、苏州元禾、甲子拾号（苏州元禾和
甲子拾号合称“D 轮投资人”）实现并购退出，或如果优刻得有限合格上市的条
件具备而实际控制人拒绝合格上市的；或 2）优刻得有限或实际控制人出现任何
重大违约行为，对优刻得有限造成重大不利影响的，或 3）实际控制人出现重大
欺诈或者其他诚信问题，对优刻得有限的经营造成重大不利影响的，或 4）实际
控制人违反相关适用法律、法规的规定，或 5）全体实际控制人与优刻得有限（或
因优刻得有限重组而建立并实际控制优刻得有限在重组前的全部业务及享有全
部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司）终止劳动关系，或 6）三分之二
（2/3）以上的优刻得有限实际控制人死亡、丧失民事行为能力或发生其他不能
在优刻得有限履行其职责的，对优刻得有限或拆红筹引进投资人及 D 轮投资人
造成重大不利影响的，则拆红筹引进投资人及 D 轮投资人有权要求行使本条所
约定的“赎回权”，或有权要求实际控制人帮助与合作寻找第三方购买拆红筹引
进投资人及 D 轮投资人所持有的优刻得有限股权。
⑥ 回购价格
赎回价格为赎回时 D 轮投资人分别累计投资优刻得有限的总价款加上每年
10%的复 利计算 的利 息，亦即 赎回价 格 =D 轮投资 人各自 支付 的增资款×
(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即自投资实际付款日至 D 轮投资人实际收到
全部赎回价款之日的总天数除以 365，保留两位小数；各方进一步同意，对于优
刻得有限合格上市的条件具备而创始股东拒绝合格上市的情形，则赎回价格应为
保证 D 轮投资人各自投资的内部收益率为 25%的价格。
在优刻得有限向 D 轮投资人支付上述赎回价款后，拆红筹引进投资人有权
要求优刻得有限按照如下赎回价格回购全部或部分其所持有的优刻得有限股权：
赎回价格为赎回时拆红筹引进投资人分别累计投资优刻得有限的总价款加
上每年 10%的复利计算的利息，亦即赎回价格=拆红筹引进投资人各自支付的增
资款×(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即自投资实际付款日至拆红筹引进投
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资人实际收到全部赎回价款之日的总天数除以 365，保留两位小数。
⑦ 回购方式
如若投资人要求拆红筹引进投资人及 D 轮投资人赎回其当时所持有的全部
或部分股权，则应向优刻得有限和现有股东发出书面通知（以下简称“赎回通知”）；
优刻得有限应在收到赎回通知之日起的 6 个月内，尽最大努力，按照约定的赎回
价格，筹措资金并收购投资人当时所持有的全部或部分股权并付清全部赎回价格。
各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者其他届时法律法规允许的方式履
行该等收购投资人股权的义务。届时，各方应全力配合优刻得有限履行赎回义务
（包括但不限于在股东会和/或董事会上同意采取优刻得有限减资的方式和/或者
其他届时法律法规允许的方式，签署相关的法律文件，并采取一切必要行动），
否则不配合的相关方应向守约方承担违约责任。如果优刻得有限不进行或者不能
进行赎回或自投资人要求赎回之日起 6 个月内未通过减资或法律法规允许的方
式履行完毕赎回义务，则投资人有权要求实际控制人单独或共同与优刻得有限按
照上述价格进行赎回。除另有约定外，实际控制人承担回购义务仅以其在优刻得
有限届时持有的权益为限。
在优刻得有限不能或拒绝或无法承担赎回义务的前提下，实际控制人将根据
相应承担赎回义务。若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不足以履行上述赎
回义务的，则优刻得有限应当首先按照本轮投资人之间的赎回价格相对比例分别
向各本轮投资人赎回其持有的优刻得有限全部或部分股权；其次按照拆红筹引进
投资人之间的赎回价格相对比例分别向各拆红筹引进投资人赎回其持有的优刻
得有限全部或者部分股权。
尽管有前述约定，若优刻得有限和/或实际控制人在自投资人要求赎回之日
起 9 个月内未能履行前述赎回义务的，则要求赎回的投资人有权要求行使领售权。
自约定的赎回开始起至赎回全部完成之前，优刻得有限股东会有权决定优刻得有
限及其下属子公司的股利派送及资金运用事宜。
如优刻得有限及实际控制人（如适用）未能在规定的期限内履行全部赎回义
务，则拆红筹引进投资人及 D 轮投资人有权向第三方出售所持优刻得有限全部
或部分股权；经持有拆红筹引进投资人及 D 轮投资人过半数表决权的拆红筹引
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进投资人及 D 轮投资人同意（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、西藏继朴、苏
州元禾及甲子拾号的同意），则优刻得有限届时全体股东均有义务同比例且以同
等的价格和条件向第三方共同出售其持有的优刻得有限股权直到第三方能够收
购到其满意的股权比例，并促使其委派的董事通过关于该等出售的决议；不同意
该等出售的股东有义务按第三方提出的收购条件按其相对持股比例购买同意出
售股权的拆红筹引进投资人及 D 轮投资人及实际控制人届时持有的全部股权；
拒绝购买的，视为同意出售。实际控制人向第三方出售股权所得款项应首先用于
履行赎回义务，直至相关义务履行完毕。
若在本次增资完成交割后的任何时间，实际控制人和持有投资人过半数表决
权的拆红筹引进投资人及 D 轮投资人（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、西藏
继朴、苏州元禾及甲子拾号的同意）共同同意向第三方出售其持有的全部公司股
权或实质性资产，则优刻得有限届时全体股东均有义务同比例且以同等的价格和
条件出售其持有的公司股权，并促使其委派的董事通过关于该等出售的决议。如
因某一或全部其他股东或其委派的董事的原因导致转让无法完成，则该股东或该
董事所代表的股东，有义务按第三方提出的价格和条件购买同意该股权转让的股
东所持有的优刻得有限的相关股权。
⑧ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据发行人提供的材料，季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西
藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴佳
朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、嘉兴优亮、北京光信、华晟领飞、上海光
垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、甲子拾号、中移资本、嘉兴继
朴及优刻得有限于 2018 年 5 月 24 日签署《关于上海优刻得信息科技有限公司之
股东协议》（以下简称“《2018 年股东协议》”）终止《2017 年股东协议（二）》。
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《2017 年股
东协议（二）》签署之日至其终止之日，未收到过拆红筹引进投资人或 D 轮投资
人要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权的书面通知，亦未向拆红
筹引进投资人或 D 轮投资人履行过回购义务或支付过回购款项。
基于前述，本所律师认为，《2017 年股东协议（二）》已于 2018 年 5 月 24
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日终止，其执行过中并未触发对赌生效的条款。
（4）2018 年 5 月签署的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、
君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、
苏州元禾、嘉兴优亮、中移资本、甲子拾号、嘉兴继朴及优刻得有限于 2018 年
5 月 24 日签署《2018 年股东协议》约定：
⑤ 赎回权触发事件
如若发生以下任何情况：优刻得有限未能在 2020 年 12 月 31 日之前（如各
方另行书面约定上市期限的，则以该上市期限为准）实现合格上市、并购上市、
借壳上市（重组上市）或投资人实现并购退出，或优刻得有限或实际控制人出现
任何重大违约行为，对优刻得有限造成重大不利影响的，或实际控制人出现重大
欺诈或者其他诚信问题，对优刻得有限的经营造成重大不利影响的，或实际控制
人违反相关适用法律、法规的规定，或实际控制人与优刻得有限（或因优刻得有
限重组而建立并实际控制优刻得有限在重组前的全部业务及享有全部经济利益
的其他公司或实体或公司的母公司）终止劳动关系，或三分之二以上的实际控制
人死亡、丧失民事行为能力或发生其他不能在优刻得有限履行其职责的，对优刻
得有限或其他股东造成重大不利影响的，则投资人有权要求行使本条所约定的
“赎回权”，或有权要求实际控制人与合作寻找第三方购买投资人所持有的优刻
得有限股权。
⑥ 赎回价格
如中移资本、D 轮投资人及拆红筹引进投资人均主张赎回权，则优刻得有限
应当按照如下顺序进行赎回：首先由中移资本行使赎回权，在中移资本充分行使
赎回权后，由 D 轮投资人行使赎回权；在 D 轮投资人充分行使赎回权后，由拆
红筹引进投资人行使赎回权；赎回价格计算方式如下在 D 轮投资人充分行使赎
回权后，由拆红筹引进投资人行使赎回权，赎回价格计算方式如下：
赎回价格=各投资人支付的总价款×(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即
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自投资实际付款日至各投资人实际收到全部赎回价款之日的总天数除以 365，保
留两位小数。
各方进一步同意，对于优刻得有限合格上市的条件具备而实际控制人拒绝合
格上市的情形，则赎回价格应为保证中移资本及 D 轮投资人投资的内部收益率
为 25%的价格。
⑦ 回购方式
如若投资人要求优刻得有限赎回其当时所持有的全部或部分股权，则应向优
刻得有限和现有股东发出书面通知；优刻得有限应在收到书面通知后的 6 个月内，
尽最大努力，按照赎回价格，筹措资金并收购投资人当时所持有的全部或部分股
权。各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者其他届时法律法规允许的方式
履行该等收购投资人股权的义务。届时，各方应全力配合优刻得有限履行赎回义
务（包括但不限于在股东会和/或董事会上同意采取优刻得有限减资的方式和/或
者其他届时法律法规允许的方式，签署相关的法律文件，并采取一切必要行动），
否则不配合的相关方应向守约方承担违约责任。
如果优刻得有限不进行或者不能进行赎回或自投资人要求赎回之日起 6 个
月内未通过减资或法律法规允许的方式履行完毕赎回义务，则投资人有权要求实
际控制人单独或共同与优刻得有限按照上述价格进行赎回。除另有约定外，实际
控制人承担回购义务仅以其在优刻得有限届时持有的权益为限。
在优刻得有限不能或拒绝或无法承担赎回义务的前提下，实际控制人将相应
承担赎回义务。若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不足以履行上述赎回义
务的，则优刻得有限应当首先按照中移资本的赎回价格向中移资本赎回其持有的
优刻得有限全部或部分股权；其次按照 D 轮投资人之间的赎回价格相对比例分
别向各 D 轮投资人赎回其持有的优刻得有限全部或者部分股权；最后按照拆红
筹引进投资人之间的赎回价格相对比例分别向各拆红筹引进投资人赎回其持有
的优刻得有限全部或者部分股权。
尽管有前述约定，若优刻得有限和/或实际控制人在自投资人要求赎回之日
起 9 个月内未能履行前述赎回义务的，且经持有投资人过半数表决权的投资人同
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意（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、嘉兴继朴、苏州元禾、甲子拾号及中移资
本的同意）向第三方出售其持有的全部优刻得有限股权或实质性资产，则优刻得
有限届时全体股东均有义务同比例且以同等的价格和条件出售其持有的公司股
权，并促使其委派的董事通过关于该等出售的决议；不同意该等出售的股东有义
务按第三方提出的收购条件按其相对持股比例购买同意出售股权的投资人及实
际控制人届时持有的全部股权；拒绝购买的，视为同意出售。
⑧ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据发行人提供的材料，2019 年 3 月 16 日，季昕华、莫显峰、华琨、西藏
云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、
华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、
上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、嘉兴优亮、苏州元禾、甲子拾号、
中移资本、中移创新、嘉兴继朴及发行人共 29 方签署了《关于优刻得科技股份
有限公司股东特殊权利之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），终止《2018 年
股东协议》，不再对公司及优刻得有限阶段股东具有任何法律效力或约束力，并
确认截至本协议签署日各方在《2018 年股东协议》项下不存在任何现有或潜在
纠纷/争议。根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《2018
年股东协议》签署之日至其终止之日，未收到过拆红筹引进投资人、D 轮投资人
或中移资本要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权的书面通知，亦
未向拆红筹引进投资人、D 轮投资人或中移资本履行过回购义务或支付过回购款
项。
基于前述，本所律师认为，《2018 年股东协议》已于 2019 年 3 月 16 日终止，
其执行过中并未触发对赌生效的条款。
（5）2018 年 8 月签署的对赌安排
季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙
云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴继实、嘉兴佳朴、嘉兴全美、
君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、
嘉兴优亮、苏州元禾、甲子拾号、中移资本、中移创新、嘉兴继朴及优刻得有限
于 2018 年 8 月 15 日签署《中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）与
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上海优刻得信息科技有限公司、季昕华、莫显峰、华琨及本合作协议附件之主体
之投资合作协议书》（下称“《投资合作协议书》”），约定：
⑥ 赎回权触发事件
如若发生以下任何情况，拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移资本及中移
创新有权按照约定行使赎回权，或有权要求实际控制人帮助与合作寻找第三方购
买拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移资本及中移创新所持有的优刻得有限股
权：
优刻得有限未能在 2020 年 12 月 31 日之前实现合格上市、并购上市、借壳
上市（重组上市）或投资人实现并购退出，或优刻得有限或实际控制人出现任何
重大违约行为，对优刻得有限造成重大不利影响的，或如果优刻得有限合格发行
上市的条件具备而实际控制人拒绝合格发行上市的；或实际控制人出现重大欺诈
或者其他诚信问题，对优刻得有限的经营造成重大不利影响的，或实际控制人违
反相关适用法律、法规的规定，或实际控制人与优刻得有限（或因优刻得有限重
组而建立并实际控制优刻得有限在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其
他公司或实体或公司的母公司）终止劳动关系，或三分之二以上的实际控制人死
亡、丧失民事行为能力或发生其他不能在优刻得有限履行其职责的，对优刻得有
限或其他股东造成重大不利影响的，则投资人有权要求行使本条所约定的“赎回
权”，或有权要求实际控制人与合作寻找第三方购买投资人所持有的优刻得有限
股权。
⑦ 赎回价格
拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移资本及中移创新按照如下顺序行使赎
回权：
向任何股东支付任何赎回价款前，中移创新有权要求优刻得有限按照如下赎
回价格回购中移创新所持有的优刻得有限股权：
如中移资本、D 轮投资人及拆红筹引进投资人均主张赎回权，则优刻得有限
应当按照如下顺序进行赎回：首先由中移创新行使赎回权，在中移创新充分行使
赎回权后，由中移资本行使赎回权；在中移资本充分行使赎回权后，由 D 轮投
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资人行使赎回权；在 D 轮投资人充分行使赎回权后，由拆红筹引进投资人行使
赎回权；赎回价格计算方式如下在 D 轮投资人充分行使赎回权后，由拆红筹引
进投资人行使赎回权，赎回价格计算方式如下：
赎回价格=各投资人支付的总价款×(1+10%)N；其中“N”指投资年限，即
自投资实际付款日至各投资人实际收到全部赎回价款之日的总天数除以 365，保
留两位小数。
各方进一步同意，对于优刻得有限合格上市的条件具备而实际控制人拒绝合
格上市的情形，则赎回价格应为保证中移创新、中移资本及 D 轮投资人投资的
内部收益率为 25%的价格。
⑧ 回购方式
如投资人要求优刻得有限赎回其当时所持有的全部或部分股权，则应向优刻
得有限及其股东发出赎回通知；优刻得有限应在收到赎回通知之日起的 6 个月内，
尽最大努力，按照约定的赎回价格，筹措资金并收购投资人当时所持有的全部或
部分股权并付清全部赎回价格。各方此时应一致同意采取优刻得有限减资或者其
他届时法律法规允许的方式履行该等收购投资人股权的义务。届时，各方应全力
配合优刻得有限履行赎回义务（包括但不限于在股东会和/或董事会上同意采取
优刻得有限减资的方式和/或者其他届时法律法规允许的方式，签署相关的法律
文件，并采取一切必要行动），否则不配合的相关方应向守约方承担违约责任。
如果优刻得有限不进行或者不能进行赎回或自投资人要求赎回之日起 6 个月内
未通过减资或法律法规允许的方式履行完毕赎回义务，则投资人有权要求实际控
制人单独或共同与优刻得有限按照上述价格进行赎回。除另有约定外，实际控制
人承担回购义务仅以其在优刻得有限届时持有的权益为限。
在优刻得有限不能或拒绝或无法承担赎回义务的前提下，实际控制人将根据
本条款和条件，相应承担赎回义务。若届时由于优刻得有限的可用资金或资产不
足以履行上述赎回义务的，则优刻得有限应当首先按照中移创新的赎回价格向中
移创新赎回其持有的优刻得有限全部或部分股权；其次按照中移资本的赎回价格
向中移资本赎回其持有的优刻得有限全部或部分股权；再次按照 D 轮投资人之
间的赎回价格相对比例分别向各 D 轮投资人赎回其持有的优刻得有限全部或部
3-3-1-455
分股权；最后按照拆红筹引进投资人之间的赎回价格相对比例分别向各拆红筹引
进投资人赎回其持有的优刻得有限全部或者部分股权。
尽管有前述约定，若优刻得有限和/或实际控制人在自投资人要求赎回之日
起 9 个月内未能履行前述赎回义务的，则要求赎回的投资人有权要求按照本合作
协议的约定行使领售权。自赎回开始起至赎回全部完成之前，优刻得有限股东会
有权决定优刻得有限及其下属子公司的股利派送及资金运用事宜。
如优刻得有限及实际控制人（如适用）未能在约定的期限内履行全部赎回义
务，则投资人有权向第三方出售所持优刻得有限全部或部分股权；经持有投资人
过半数表决权的投资人同意（同时应包括嘉兴优亮、君联博珩、嘉兴继朴、苏州
元禾、甲子拾号、中移资本和中移创新的同意），则优刻得有限届时全体股东均
有义务同比例且以同等的价格和条件向第三方共同出售其持有的优刻得有限股
权直到第三方能够收购到其满意的股权比例，并促使其委派的董事通过关于该等
出售的决议；不同意该等出售的股东有义务按第三方提出的收购条件按其相对持
股比例购买同意出售股权的投资人及实际控制人届时持有的全部股权；拒绝购买
的，视为同意出售。实际控制人向第三方出售股权所得款项应首先用于履行赎回
义务，直至相关义务履行完毕。
⑨ 执行情况及对赌条款触发生效情况
根据发行人提供的材料，2019 年 3 月 16 日，季昕华、莫显峰、华琨、西藏
云能、西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、
华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、
上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、嘉兴优亮、甲子拾号、
中移资本、中移创新、嘉兴继朴及发行人共 29 方签署了《终止协议》，终止《投
资合作协议书》，不再对各方具有任何法律效力或约束力，并确认截至本协议签
署日各方在《投资合作协议书》项下不存在任何现有或潜在纠纷/争议。
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其实际控制人自《投资合作协
议书》签署之日至其终止之日，未收到过拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移
资本或中移创新要求优刻得有限回购其当时所持有的全部或部分股权的书面通
知，亦未向拆红筹引进投资人、D 轮投资人、中移资本或中移创新履行过回购义
3-3-1-456
务或支付过回购款项。
基于前述，本所律师认为，《投资合作协议书》已于 2019 年 3 月 16 日终止，
其执行过中并未触发对赌生效的条款。
2、对赌协议各方不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明，嘉兴优亮、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴继朴、嘉兴佳朴、
嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、
嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、甲子拾号、中移资本、同心共济及中移创新出
具的《承诺函》及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、
“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全
国法院失信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，公司历史
上与各投资机构签署的相关投资协议及补充协议在履行过程中未与各投资机构
发生过纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在触发对赌协议生效的情形，不存在
对赌协议各方纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在
可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据发行人提供的材料及说明及《终止协议》的确认，《关于上海优刻得信
息科技有限公司之股东协议》、《投资合作协议书》自《终止协议》生效之日（即
2019 年 3 月 16 日）终止，不再对季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、西藏云显、
西藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴
佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴
同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、嘉兴优亮、甲子拾号、中移资本、中移
创新、嘉兴继朴及发行人具有任何法律效力或约束力；截至《终止协议》签署日
（即 2019 年 3 月 16 日），各方在《关于上海优刻得信息科技有限公司之股东协
议》及《投资合作协议书》项下不存在任何现有或潜在纠纷/争议。
根据发行人的说明及嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴、佳朴、嘉兴继实、嘉兴全
3-3-1-457
美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红
柳、苏州元禾、甲子拾号、嘉兴优亮、中移资本、同心共济、嘉兴继朴及中移创
新出具的《承诺函》，截至 2019 年 3 月，发行人股东与发行人不存在正在履行中
的对赌协议（包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股
权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制
条款、优先清算条款等一系列超出《公司法》所规定的股东法定基本权利之上的
各种特殊权利的条款）等特殊协议或利益输送安排。
综上所述，本所律师认为，发行人历史沿革中的对赌协议安排均已终止，对
赌安排有关条款均已失效，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在正在
履行的对赌协议及对赌条款。
七、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况7”
请发行人按照《问答》第 2 条的要求，披露同心共计、中移创新的股权结
构及实际控制人、合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息，以及上
述主体所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺是否符合规定。
请发行人：（1）说明同心共计、中移创新的基本情况、产生新股东的原因、
股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，
是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的
股东资格。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师审阅了同心共济及中移创新的合伙协议、《营业执照》、《私募投资
基金备案证明》，同心共济及中移创新与发行人签署的《增资协议》、《投资合作
协 议 》 及 发 行 人 的 工 商 档 案 ； 检 索 了 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查询系统”
3-3-1-458
（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
取得了同心共济及中移创新出具的说明函、承诺函，并就下述问题予以回复。
（一）同心共济、中移创新的基本情况
1、同心共济
（1）同心共济的基本信息、股权结构及实际控制人
根据同心共济的合伙协议及本所律师的核查，其基本情况如下：
名称 嘉兴同心共济三号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2B9GFF1J
经营期限 2018 年 3 月 12 日至 2028 年 3 月 11 日
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 111 室-69
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 上海石涛投资管理有限公司
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
注册资本 2,692.0350 万元
根据同心共济的合伙协议及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
同心共济的股权结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
10 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙） 1,449.0000 53.83
嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合
11 517.5000 19.22
伙）
12 何万篷 207.0000 7.69
13 蒋忠平 103.5000 3.84
14 肖小凌 103.5000 3.84
15 陆耀静 103.5000 3.84
16 沈建林 103.5000 3.84
17 钱 敏 103.5000 3.84
18 上海石涛投资管理有限公司 1.0350 0.04
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计： 2,692.0350 100.00
根据同心共济出具的说明，同心共济的实际控制人为王虹斌。因王虹斌为同
心共济执行事务合伙人上海石涛投资管理有限公司的控股股东上海旭心投资合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海同协投资咨询有限公司的股东，并受
上海同协投资咨询有限公司其他 2 名股东孙益功、陆耀静的委托，代表其行使股
东权利，故被认定为同心共济的实际控制人。同心共济的执行事务合伙人及基金
管理人为上海石涛投资管理有限公司（登记编码：P1065341），已就同心共济实
际控制人信息在中国证券基金业协会资产管理业务综合报送平台予以申报。
（2）同心共济普通合伙人的基本信息
根据同心共济的工商内档及本所律师的核查，同心共济的普通合伙人为上海
石涛投资管理有限公司。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，其基本信息如下：
名称 上海石涛投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JL6YJ9T
经营期限 2016 年 3 月 9 日至 2026 年 3 月 8 日
住所 上海市青浦区朱枫公路 3424 号 2106 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈欢
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
注册资本 3,000 万元
（3）同心共济的限售安排及自愿锁定股份的承诺情况
根据《首发业务若干问题解答（一）》及《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答（二）》的规定，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持
有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3
年。
3-3-1-460
根据发行人的工商档案及本所律师的核查，同心共济以增资形式取得发行人
0.2402%股权，发行人于 2018 年 10 月 8 日完成工商变更登记。同心共济在申报
前 6 个月增资入股发行人，因此，同心共济应当承诺自发行人工商变更登记手续
之日起锁定 3 年。
同心共济已出具承诺函，承诺“自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间
接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
基于前述，本所律师认为同心共济所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承
诺符合规定。
2、中移创新
（1）中移创新的基本信息、股权结构及实际控制人
根据中移创新的合伙协议及本所律师的核查，其基本情况如下：
名称 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030034256501XF
经营期限 2015 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 19 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 中移国投创新投资管理有限公司
开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
经营范围 务）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
注册资本 300,000 万元
根据中移创新的工商内档及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
中移创新的股权结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 中国移动通信有限公司 150,000 50.00
3-3-1-461
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 国家开发投资集团有限公司 100,000 33.33
7 深圳市引导基金投资有限公司 45,000 15.00
8 中移国投创新投资管理有限公司 5,000 1.67
合计： 300,000 100.00
根据中移创新出具的说明，中移创新由其普通合伙人及执行事务合伙人中移
国投创新投资管理有限公司负责中移创新的日常经营管理和决策投资。中移国投
创新投资管理有限公司任一股东的持股比例均未超过 50%，且中移国投创新投资
管理有限公司单一股东提名董事数量均未超过董事会席位半数以上。因此，中移
国投创新投资管理有限公司无持股比例超过 50%、可控制半数以上董事会席位的
股东，中移国投创新投资管理有限公司无实际控制人，中移创新无实际控制人。
（2）中移创新普通合伙人的基本信息
根据中移创新的合伙协议及本所律师的核查，中移创新的普通合伙人为中移
国投创新投资管理有限公司。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，其基本信息如下：
名称 中移国投创新投资管理有限公司
统一社会信用代码 914403003352957362
经营期限 2015 年 4 月 30 日至无固定期限
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 高国华
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
经营范围
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
注册资本 5,000 万元
（3）中移创新的限售安排及自愿锁定股份的承诺情况
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根据《首发业务若干问题解答（一）》及《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答（二）》的规定，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持
有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3
年。
根据发行人的工商档案及本所律师的核查，中移创新以增资形式取得发行人
0.8696%股权，发行人于 2018 年 11 月 9 日完成工商变更登记。中移创新在申报
前 6 个月增资入股发行人，因此，中移创新应当承诺自发行人工商变更登记手续
之日起锁定 3 年。
中移创新均已出具承诺函，承诺“自发行人完成增资扩股工商变更登记手续
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或
间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
基于前述，本所律师认为中移创新所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承
诺符合规定。
3、发行人补充披露
根据本所律师核查，发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情
况”之“九、发行人股本情况”之“（五）首次申报前一年发行人新增股东及其
持股情况”中披露了同心共济、中移创新的股权结构、合伙企业股东的基本情况、
普通合伙人的基本信息，已在《招股说明书》“第十节 投资者保护”之“六、发
行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履
行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（一）本次
发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持
股及减持意向等承诺”披露了同心共济、中移创新所持股份的限售安排。
针对同心共济、中移创新的实际控制人，发行人已在《招股说明书》之“第
五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（五）首次申报前一年发
行人新增股东及其持股情况”补充披露：
3-3-1-463
同心共济的实际控制人为王虹斌，同心共济的基金管理人是上海石涛投资管
理有限公司（登记编码：P1065341）。王虹斌是上海石涛投资管理有限公司之控
股股东的股东。相关情况与同心共济在中国证券基金业协会资产管理业务综合报
送平台的披露一致。
中移创新由其普通合伙人及执行事务合伙人中移国投创新投资管理有限公
司负责中移创新的日常经营管理和决策投资。中移国投创新投资管理有限公司任
一股东的持股比例均未超过 50%，且中移国投创新投资管理有限公司单一股东提
名董事数量均未超过董事会席位半数以上。因此，中移国投创新投资管理有限公
司无持股比例超过 50%的股东或可控制半数以上董事会席位的股东，中移国投创
新投资管理有限公司无实际控制人，中移创新无实际控制人。
针对上述主体自愿锁定股份的承诺是否符合规定，发行人已在《招股说明书》
“第十节 投资者保护”之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人
的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务
机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事
项的履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”补充披露如下：
同心共济、中移创新自愿锁定股份的承诺符合《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答（二）》的规定。
（二）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转
让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及发行人与同心共济签署的《增资协议》，同济基金因持
续看好公司发展，拟对发行人进行增资；本次增资以发行人前次融资价格为基础
并由双方协商确定，每股单价为 30 元，本次增资系双方真实意思表示。根据根
据 发 行人及同心 共济 分别出具的 说明及本所律师通过 “中国裁判文书网 ”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全国法院失信被执行人信息查询系统”
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，同心共济与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-464
根据发行人的说明及发行人与中移创新签署的《投资合作协议书》，在同心
共济完成对发行人的投资后，中移创新因持续看好公司发展，拟对发行人进行增
资；本次增资以发行人前次融资价格为基础并由双方协商确定，每股单价为
31.5906 元，本次增资系双方真实意思表示。根据发行人及中移创新分别出具的
说明及本所律师于通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国
法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全国法院
失信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，中移创新与发行
人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排
根据同心共济出具的说明，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
根据中移创新出具的说明，除中移创新的出资人中国移动通信有限公司的关
联方中移资本亦持有发行人股份外，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据同心共济及中移创新的《营业执照》、合伙协议及本所律师的核查，新
增 2 名法人股东同心共济及中移创新为有效存续的有限合伙企业，且在中国境内
均有住所。
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的
核查，同心共济已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业协会出具的《私募投
资基金备案证明》（备案编码：SGA868）；中移创新已根据《证券投资基金法》
3-3-1-465
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备
案，并取得证券业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM2498）。
综上所述，本所律师认为，同心共济及中移创新具备相关法律、法规规定的
股东资格。
八、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况8”
招股说明书披露，优刻得有限 2018 年 5 月 31 日根据经审计的净资产折股
整体变更时存在累计未弥补亏损。另外，公司 2016 年末净资产为负数。
请发行人说明：（1）公司股改过程中相关会计处理及对公司所有者权益相
关科目的具体影响，上述会计处理是否符合会计准则相关规定；（2）股改时是
否依据经审计的母公司报表折股；是否编制整体变更基准日合并报表，合并报
表归属于母公司净资产是否低于母公司折股数（注册资本），是否构成出资不实；
（3）整体变更时母公司相关会计处理，是否编制合并会计报表并进行相应会计
处理；（4）发行人整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变
动的匹配关系及对未来盈利能力的影响；（5）发行人债权人及其他主体是否因
公司净资产曾为负数而提起过破产申请，是否存在争议或纠纷，是否对本次发
行上市形成障碍。
请发行人补充提供股改时的审计报告。
请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表明确意见：整体变更
相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是
否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登
记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法
规规定。
本所律师核查了发行人包含发起人协议、创立大会会议文件及其整体变更设
立时的公司章程在内的全套工商档案资料；核查了立信会计师就优刻得有限股改
出具的《审计报告及财务报告》（信会师报字[2018]第 ZA52073 号）、《验资报告》
（会师报字[2018]第 ZA15801 号）、申威评估师就优刻得有限股改事项出具的《上
3-3-1-466
海优刻得信息科技有限公司于股份制改制时涉及的资产和负债评估报告》（沪申
威评报字[2019]第 1315 号）；核查了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失
信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）；取得了发行人的说明，
并就下述问题予以回复。
（一）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合
法合规
根据发行人工商档案及本所律师的核查，发行人系由优刻得有限按照经审计
的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2018 年 7 月 3 日，优刻得有限通
过董事会决议，并于 2018 年 7 月 8 日通过股东会决议，同意优刻得有限以截至
2018 年 5 月 31 日经审计的净资产 1,592,482,694.08 元中的 360,000,000 元折合为
360,000,000 股作为股份公司股本总额，每股面值 1.00 元，剩余 1,232,482,694.08
元净资产计入资本公积。
2018 年 7 月 18 日，优刻得有限全体股东暨股份公司全体发起人签署了《优
刻得科技股份有限公司发起人协议》。同日，股份公司全部发起人签署了《优刻
得科技股份有限公司章程》。
2018 年 7 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于优刻得科技股份有限公司筹办情况报告的议案》等一系列议案。
2018 年 9 月 14 日，发行人经上海市工商行政管理局核准变更登记为优刻得
科技股份有限公司，《营业执照》统一社会信用代码为 91310110591673062R，注
册资本为 36,000 万元。
基于上述，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经经过董事会、股东
会表决通过，相关程序合法合规。
（二）改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
根据优刻得有限全体股东暨发行人全体发起人签署的《优刻得科技股份有限
公司发起人协议》，优刻得有限的全部债权和债务由发行人承继。根据《股改专
项审计报告》，于整体变更设立的基准日 2018 年 5 月 31 日, 优刻得有限的账面
负债合计为 497,131,035.76 元, 主要为经营性负债（包括应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费等）。根据发行人说明，发行人在整体变更设立后按期
3-3-1-467
支付或偿还上述整体变更设立前的相关应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应
交税费。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，优刻得有限的债权人未向
发行人提出侵害其合法权益的争议请求。经本所律师通过“中国裁判文书网”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 ”
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查询网站”
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）对发行人进行公开查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在与债务相关的纠纷或诉讼。
基于上述，本所律师认为，发行人在整体变更设立前后不存在侵害债权人合
法权益的情形，也未因上述债务产生纠纷。
（三）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
根据发行人工商档案并经本所律师核查，2018 年 9 月 14 日，公司经上海市
工商行政管理局核准变更登记为优刻得科技股份有限公司，取得统一社会信用代
码为 91310110591673062R 之《营业执照》。
根据上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局及上海
市质量技术监督局于 2015 年 9 月颁发的《关于本市实行“三证合一”、“一照
一码”登记制度改革的公告》及其问题解答，办理企业注册登记时只需填写一份
申请表格，提交一套材料，不再需要分别提交营业执照、组织机构代码证、税务
登记证申请材料，由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代
码的营业执照，组织机构代码证和税务登记证不再发放。发行人已就整体变更事
项完成工商登记注册，无需另行再就税务进行变更登记。
基于上述，本所律师认为，发行人已就其整体变更事宜完成工商登记注册和
税务登记相关程序。
（四）整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
1、发起人符合法定人数
根据发行人创立大会文件及全体发起人签署的《发起人协议》，发行人发起
设立时的发起人共计 27 人，且在中国境内均由住所，符合《公司法》第七十八
的规定。
3-3-1-468
2、筹办事项符合法律规定
根据全体发起人签署的《发起人协议》，发起人授权董事会或董事会授权的
其他人办理有限公司整体变更为股份公司的相关事宜，并于《发起人协议》中明
确了各发起人的权利义务，符合《公司法》第七十九条之规定。
3、全体发起人认购的股本总额符合公司章程规定
根据发起人发起设立时的公司章程，各发起人的持股数量及持股比例情况如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
28 季昕华 50,831,173 14.1199%
29 莫显峰 23,428,536 6.5079%
30 华琨 23,428,536 6.5079%
31 君联博珩 37,440,660 10.4002%
32 苏州元禾 37,046,834 10.2908%
33 甲子拾号 21,256,422 5.9046%
34 中移资本 18,005,895 5.0016%
35 嘉兴优亮 17,043,874 4.7344%
36 嘉兴华亮 16,818,672 4.6719%
37 西藏云显 13,604,179 3.7789%
38 嘉兴继朴 13,545,238 3.7626%
39 上海光垒 10,228,634 2.8413%
40 嘉兴继实 9,030,159 2.5084%
41 西藏云华 8,316,994 2.3103%
42 嘉兴全美 7,901,388 2.1948%
43 西藏云能 6,123,612 1.7010%
44 嘉兴同美 5,710,392 1.5862%
45 嘉兴佳朴 5,644,397 1.5679%
46 北京光信 5,643,850 1.5677%
47 华泰瑞麟 5,643,848 1.5677%
48 华晟领飞 5,245,551 1.4571%
3-3-1-469
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
49 上海红柳 4,893,477 1.3593%
50 嘉兴优信 3,855,921 1.0711%
51 堆龙云巨 2,801,101 0.7781%
52 陆一舟 2,297,639 0.6382%
53 孟卫华 2,297,639 0.6382%
54 堆龙云优 1,915,379 0.5320%
合 计： 360,000,000 100.00%
2018 年 9 月 14 日，公司取得统一社会信用代码为 91310110591673062R 之
《营业执照》，注册资本为 360,000,000 元，与发行人各发起人认购的股本总额一
致。根据《整体变更验资报告》，发行人设立时注册资本已足额缴纳，符合《公
司法》第八十条、第八十三条之规定。
4、发起设立时的公司章程符合法律规定
发行人发起设立时的公司章程载明了（一）公司名称和住所；（二）公司经
营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）
发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的
组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议
事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）
公司的通知和公告办法及其他事项，并经发行人创立大会审议通过，符合《公司
法》第八十一条之规定。
5、符合股份有限公司要求的组织机构
根据发行人取得的统一社会信用代码为 91310110591673062R 之《营业执照》、
全体发起人签署的《发起人协议》及发起设立时的公司章程，发行人公司名称为
优刻得科技股份有限公司，同时其建立了董事会、股东大会、监事会等符合股份
有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第五款的规定。
6、折合的实收资本未高于净资产额
根据全体发起人签署的《发起人协议》及《股改专项审计报告》，优刻得有
3-3-1-470
限整体变更设立为发行人时，系以其经审计净资产值折股整体变更设立股份有限
公司，所折合的发行人实收股本总额 360,000,000 元，不高于优刻得有限于整体
变更基准日的净资产额 1,592,482,694.08 元，符合《公司法》第九十五条之规定。
7、整体变更符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，科创企业因前
期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公
司前，存在累计未弥补亏损，可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部
决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解
决以前累计未弥补亏损，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发
行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行
36 个月的限制。
发行人属于因前期投入较大在整体变更时点存在未弥补亏损的情形，整体变
更时依照了发起人协议，履行了董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净
资产金额折股，以整体变更方式解决未弥补亏损，符合《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答》规定。
基于上述，本所律师认为，发行人整体变更相关事项符合《公司法》等法律
法规规定。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表
决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人
不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合
《公司法》等法律法规规定。
九、《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况9”
招股说明书披露，公司季昕华、莫显峰和杨镭为核心技术人员。
请发行人：（1）按照《问答》第 6 条的要求，披露核心技术人员的认定依
据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面
3-3-1-471
发挥的具体作用；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研
发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否全
面、恰当；（3）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生
重大不利变化。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了发行人首届董事会决议、核心技术人员的简历及其劳动合同、
发行人知识产权查册结果、公司人员名册及研发人员名单、研发项目工时表等，
取得了发行人的说明，并就下述问题予以回复。
（一）按照《问答》第 6 条的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技
术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作
用
1、核心技术人员的认定依据
经公司 2019 年 3 月 2 日召开的首届董事会第五次会议决议，发行人确认核
心技术人员为季昕华、莫显峰及杨镭。
根据发行人的说明，认定上述核心技术人员的依据如下：
（1）在公司云计算技术路线确立过程中作出重大决断，对公司技术具有重
大的开创性贡献；
（2）公司技术负责人、研发负责人、研发部门的主要领导；
（3）在公司任职已满较长期限，深度融入、认同并塑造了公司技术价值观；
（4）对公司主力产品形成过程具有重大技术贡献，主导攻克了重大技术难
题，对取得专利或软件著作权等知识产权发挥了重大作用。
根据发行人说明，发行人确定上述核心技术人员认定依据的因素如下：
（1）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，原则
上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、
主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等；
3-3-1-472
（2）云计算业务具有鲜明的技术特点，公司主营业务依赖的云计算技术是
整体、先进、复杂的技术体系，涉及安全、分布式计算、大规模存储、软件定义
网络等多项前沿技术，是一套系统化、产品化、平台化的综合解决方案，公有云
计算解决方案既不必然以转化的专利、软件著作权等知识产权为载体，也并非是
某一项或某几项专利或软件著作权的加总，因此，云计算的技术整体性、复杂性
及先进性不取决于是否转化为专利或软件著作权，也不以专利或软件著作权的数
量为主要判断标准；
（3）公司形成了橄榄型研发人才团队结构，公司一线研发人员组成的技术
中坚人员数量众多；
（4）中国云计算产业尚未形成一套技术标准和运营标准。
2、核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方
面发挥的具体作用
根据发行人说明及各核心技术人员的简历，各核心技术人员公司研发、取得
专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用如下：
（1）季昕华
①确立公司技术和研发路线
在公司成立之初，季昕华确立了公司以公有云计算为技术攻关重心及研发方
向，为公司主要技术路线和业务模式的确立起到最关键作用，奠定了公司迅速跻
身公有云计算行业前列的技术基础。
②担任首席执行官兼总裁
自公司成立以来，季昕华作为首席执行官兼总裁全面负责公司业务及技术。
③塑造公司技术价值观
在公司创立及发展过程中，季昕华秉持、树立并深刻塑造了公司独特的中立
云计算服务的技术价值观。
④对专利、软件著作权、非专利技术和主力产品的重大技术贡献
3-3-1-473
季昕华曾担任北京奥运会安全保卫工作技术协调小组技术安全专家、上海世
博会安全保卫工作小组技术专家、国家计算机病毒应急处理中心技术专家等职位，
尽管未作为发明人或主要开发人申请取得过云计算相关的专利或软件著作权，但
其重点把关云计算安全防护、安全屋研发的关键技术，仍然对公司现阶段技术研
发具有不可替代的作用。
季昕华直接领导技术团队，在公司原有云计算业务的基础上，不断深入对数
据安全流通关键技术的研发，主导推出了并优化了数据安全流通平台安全屋产品。
（2）莫显峰
①对公司技术具有重大的开创性贡献
在公司创立初期，莫显峰主导撰写出公有云第一版代码，且是云硬盘 UDisk
产品最早版本的主要技术开发者、数据方舟 UDataArk 产品最早版本的主要技术
开发者。
②担任公司首席技术官
自优刻得有限成立以来，莫显峰作为首席技术官全面负责公司技术及研发工
作，制定公司层面的研发战略，并重点把关网络存储及虚拟化方面的技术难点，
其职能具有显著不可替代作用。
③塑造公司技术价值观
与季昕华共同创立公司，与季昕华共同秉持、树立并深刻塑造了公司独特的
中立云计算服务的技术价值观。
④对专利、软件著作权、非专利技术和主力产品的重大技术贡献
莫显峰作为发明人并由发行人作为专利权人申请取得“一种块设备的分布
式存储方式和系统”、“一种加速磁盘随机输入输出（IO）读写的方法”，“一种
数据存储与恢复架构与方法”专利，作为主要贡献人并由发行人作为权利人申请
取得“优刻得云硬盘软件[简称：UDisk] V3.0”软件著作权。相关技术已成功运
用到公司主力产品云硬盘 UDisk 中，通过分布式存储技术，把数据片段分散存
储在不同设备上，并且每个数据片段存储多个副本，为客户数据的持久性、安全
3-3-1-474
可靠性提供技术支撑。
莫显峰作为主要技术开发者开发的云硬盘 UDisk 产品和数据方舟 UDataArk
产品目前已成为公司的明星级产品，其中数据方舟 UDataArk 相关技术至今仍在
行业保持领先优势。
（3）杨镭
①对公司技术具有重大的开创性贡献
在公司创立初期，杨镭负责公司公有云计算平台的底层虚拟化技术选型工作。
杨镭经过大量技术评估和实践后，提出围绕 KVM 虚拟化技术+Linux 操作系统
+SDN 网络开展技术研发工作的战略方针，该战略使公司避免了在核心底层技术
上的试错成本。
在云主机研发方面，杨镭主导开发了云主机镜像系统的最早版本，该系统的
云主机镜像分发与管理为公司支撑着全球多个可用区的云主机 UHost 产品。
在网络研发方面，杨镭主导设计和研发了公司最早版本的 SDN 网络解决方
案，并在此基础上构建了早期版本的托管云网关、UDPN 跨域专线网关、物理云
网关等一系列异构架构网络产品，并成功与公有云网络打通，给客户带来更丰富
和多样性的选择和与公有云网络完全一致的产品体验。
②担任公司董事并负责公司技术管理
杨镭现任董事、技术综合管理线负责人、PaaS 平台产品线及引擎软件线负
责人，协助首席技术官统筹公司技术研发具体工作，重点把关公有云网络架构方
面的技术难点。
③塑造公司技术价值观
作为 0005 号员工，杨镭于 2012 年 3 月优刻得有限创立之初最早加入公司，
目前致力于领导研发团队推动海量云上数据动态加密。杨镭在深入理解客户场景
中的潜在需求后，为公司相关产品设定更高的技术目标，深刻塑造并对外传递了
公司的技术价值观。
④对专利、软件著作权、非专利技术和主力产品的重大技术贡献
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杨镭主导设计和管理了全球动态加速 PathX 产品。全球动态加速 PathX 产品
致力于解决和提升用户产品在全球访问时的网络质量问题，在业内引起了较大反
响。该产品涉及的相关技术已申报专利“网络通信方法、映射服务器和网络通信
系统”，现该专利处于实质审查阶段。
杨镭作为主要贡献人并由发行人作为权利人申请取得“优刻得云主机软件
[简称：UHost] V3.0”软件著作权。
杨镭参与了公司历年来所发生的各项重点客户保障工作。例如，在 2018 年
英特尔 Meltdown 漏洞事件中，绝大多数云计算厂商选择通知用户定时重启宿主
机来解决漏洞，导致用户服务中断、业务中断；杨镭领导主机研发团队经过详细
研究和评估之后，通过内核热补丁在线修复 CPU 漏洞，显示出明显的技术优势。
基于上述，本所律师认为，发行人的三名核心技术人员季昕华、莫显峰及杨
镭在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面确实具体发挥了重
要作用。同时，根据本所律师的核查，发行人已在《招股说明书》之“第五节 发
行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”
之“（四）核心技术人员”进行了修改及补充披露。
（二）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、
员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否全面、恰当
根据发行人的说明及其提供的资料，发行人研发部门主要成员、主要专利发
明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化情况如下：
1、公司研发部门主要成员情况
根据发行人提供的员工名单及本所律师的核查，截至 2019 年 6 月 30 日，公
司在册员工总数为 1,046 人，其中研发人员 539 人，占全体在册员工的比例为
51.53%，形成了橄榄型的庞大技术人才团队。公司以季昕华、莫显峰及杨镭为
核心技术人员，领导研发部门一大批研发骨干。相关研发骨干分别在数据平台事
业部技术中心、基础平台产品中心、大数据平台产品部、基础云产品中心、实验
室、安全中心、应用云产品中心、多媒体事业部研发中心、互联网事业部产品中
心等研发部门担任总监、副总监等职务。
3-3-1-476
尽管研发人员数量庞大，研发骨干众多，但上述相关人员均不能充分具有季
昕华、莫显峰及杨镭对公司技术路线开创性贡献、担任重要领导岗位职责、塑造
公司技术价值观、主导攻克重大技术难题等不可替代的作用，不能认定为公司核
心技术人员。
2、公司专利的发明人情况及主要研发项目参与人情况
云计算的技术整体性、复杂性、先进性不以具体技术是否转化为专利或软件
著作权及其数量为主要判断标准。公司成立以来，直至 2018 年 8 月才取得第一
个专利。截至 2019 年 7 月 31 日，公司合计取得 16 项专利权，其对应发明人的
分布较为分散，详细情况如下：
序 专利 取得时间/授 取得
专利号 专利名称 专利类型 发明人
号 申请日 权公告日 方式
莫显峰、
ZL20121 一种块设备的分
原始 蒙晓净、
1 0526884. 布式存储方法和 发明 2012.12.10 2018.08.21
取得 马名、莫
5 系统
灿
ZL20161
数据读写方法及 原始 王宏辉、
2 0936538. 发明 2016.11.01 2019.02.19
2 数据读写系统 取得 吴志勇
ZL20161
一种热补丁加载 原始 王超、邱
3 1206602. 发明 2016.12.23 2019.02.12
8 方法以及装置 取得 模炯
ZL20161 一种热补丁信息
原始 王超、邱
4 1207823. 查询方法以及装 发明 2016.12.23 2019.01.22
取得 模炯
7 置
张苗磊、
ZL20161 一种云端数据托
原始 宋翔、邱
5 1237063. 管系统及云端数 发明 2016.12.28 2019.02.12
4 取得 模炯、叶
据托管方法
理灯
ZL20141 一种加速磁盘随 黄敏飞、
原始
6 0025008. 机输入输出（IO） 发明 2014.01.20 2019.04.19 莫显峰、
取得
3 读写的方法 蒙晓净
云系统、云端公
ZL20161 共服务系统及用 原始 文旭、徐
7 0906233. 发明 2016.10.18 2019.05.24
7 于云系统的互访 取得 亮
方法
刘吉赟、
ZL20161 一种分布式拒绝 原始 彭权、陈
8 0906280. 服务攻击的防御 发明 2016.10.18 2019.04.05 铭政、白
取得
1 方法与系统 惊涛、方
勇
ZL20161 一种多播数据包 原始 文旭、徐
9 发明 2016.08.29 2019.04.19
0754771. 通信方法、装置与 取得 亮、方俊
3-3-1-477
序 专利 取得时间/授 取得
专利号 专利名称 专利类型 发明人
号 申请日 权公告日 方式
9 系统
ZL20161 一种服务器负载
原始
10 0906359. 均衡的方法与装 发明 2016.10.18 2019.05.03 徐亮
取得
4 置
彭晶鑫、
ZL20161
一种数据存储与 原始 蒙晓净、
11 0271512. 发明 2016.04.28 2019.05.07
0 恢复架构与方法 取得 杨春鑫、
莫显峰
防止数据泄密的
ZL20161 访问、输出审查方 原始 宋翔、邱
12 1238817. 发明 2016.12.28 2019.05.17
8 法及装置、审查系 取得 模炯
统
一种用于物理设
ZL20161 徐亮、俞
备与虚构网络的 原始
13 0938952. 发明 2016.11.01 2019.06.07 圆圆、裴
通信方法、设备与 取得
7 志伟
系统
云计算环境下的
ZL20171
用户网络问题诊 原始
14 0284660. 发明 2017.04.26 2019.06.28 文旭
0 断方法、装置、以 取得
及系统
ZL20161 获取客户端 IP 地
原始 白惊涛、
15 0517593. 址的数据调用方 发明 2016.07.04 2019.07.23
取得 方勇
8 法、数据传输方法
ZL20171 虚拟机热迁移方
原始 郑豪、邱
16 0439735. 法、装置、系统、 发明 2017.06.12 2019.07.23
取得 模炯
8 存储介质及设备
根据发行人的说明，公司重大研发项目由莫显峰作为首席技术官统筹，由杨
镭作为技术管理负责人协助莫显峰具体把关技术方案。公司报告期内持续投入超
过 1,000 万元的主要研发项目及对应人员情况如下：
单位：万元
实施
序号 研发项目名称 整体预算 主要研发人员
进度
2016 年“互联网+”重 刘小飞、王天宏、张海南、柯福顺、王
大工程专项资金-《面向 凯、黄育、庄淼清、吴成、梅杰、王茜
1 文化娱乐领域的大型 3,003.00 菲、周明君、娄月、付芬娜、秦鹏、刘 已完成
互联网+公共云计算服 旻健、刘源、张敏、宋慧琳、周海涛、
务平台》 李元培、刘必成、陈鹏
王任铮、白静、易进春、王兵兵、陈悠、
IT 信息化建设软件开
2 2,650.00 殷连华、史文静、张璐、黄文峥、黄圣 已完成
发
鸽、王丁、施明明
数据中心可用区建设 陈届阳、赵子涵、韩国印、郭玉福、赵
3 1,800.00 已完成
与改造软件支撑项目 新宇、陈小凤、邱模炯、丁顺、潘徐珏、
3-3-1-478
实施
序号 研发项目名称 整体预算 主要研发人员
进度
研发 张柯鑫、肖长斌、唐玉柱、陈斌焜、金
永坚、王鑫、张明磊
杨锦、梁旭、赵少龙、张同伟、邓子辉、
云分发 UCDN 产品研 吴民富、张神朋、谢少立、朱木、张纯、
4 1,550.00 实施中
发 李秉义、陈庆鹏、王启国、蔡群力、胡
春国
李高伟、周佳逸、徐康熙、费振思、夏
云计算 DevOps 运维产 芳雪、吕丽霞、蒋强、袁洁、张悦兰、
5 1,150.00 已完成
品研发 王翔宇、安培媛、冒雨楠、陈娱欣、李
伟、徐晓路、张纯
赵新宇、史晓丽、孙鑫、刘祥、薛国娇、
云计算 SRE 网站可靠 蒋燚彬、周天一、马小榆、张珂伟、张
6 2,800.00 已完成
性工程产品研发 勋、陈宇、王凯、李佳奇、晋伟林、李
高伟、蒋强
何雄伟、冯明、沈圳、范文玎、刘吉赟、
云计算安全防护产品
7 2,000.00 施伟、刘少东、姚华真、陈佳慧、郑善 实施中
研发
勇、孙兵
许森琪、陈煌栋、谭小磊、瞿阳、赵旭、
云计算计算服务云主
8 2,500.00 孙杰、汪蒙蒙、黄超、袁野、沈曈、黄 实施中
机 UHost 产品研发
河清、王晓慧、邓焕聪、陈坚瑞
张苗磊、宋天毅、王磊、吴建国、孙连
云计算容器服务软件 强、肖丁、陈绥、曾永刚、高远、高鹏、
9 2,800.00 实施中
研发 安雪艳、贺佳杰、王昌宇、舒梦辉、李
传喜
钟春山、莫灿、荣怡、田大鹏、周明军、
云计算私有网络 VPC
10 9,000.00 曾鹏程、徐亮、冯业浩、俞圆圆、朱锋、 实施中
产品研发
周天一、陈俊名、曹宇、薛凯、蒋强
张纯、谢少立、陈超、傅佳辉、唐建、
11 直播云 ULive 产品研发 1,250.00 已完成
王启国、李秉义、柯云、蔡群力
UMStor 统一分布式存
12 2,400.00 杨田昌、刘根、张耀夫、程煜、杨海涛 实施中
储平台技术
徐亮、孙德奎、莫灿、崔立志、丁瑞、
孙常擘、冯业浩、何梦君、唐玉柱、赵
云计算基础网络 UNet
13 1,900.00 子涵、张柯鑫、周天一、钟春山、汪蒙 实施中
产品研发
蒙、袁野、高亚兵、宋健、刘翔、陈煌
栋、吴泽彬、黄超、步宏伟
彭晶鑫、叶恒、杨昱天、高立周、王兴
山、王晓慧、高原、许森琪、孙杰、王
云计算存储服务云硬盘 海菁、黄河清、沈曈、周庆、马家琪、
14 2,200.00 实施中
UDisk 产品研发 徐雨辰、张勋、陆明亮、韩国印、周天
一、陈煌栋、文旭、安培媛、张悦兰、
王宏辉
刘小飞、王天宏、张海南、柯福顺、王
云计算大数据分析平台 凯、黄育、庄淼清、张敏、宋慧琳、周
15 2,100.00 已完成
软件研发 海涛、王凯、李元培、刘必成、陈鹏、
王茜菲、刘源
3-3-1-479
综合以上专利发明人、在研项目参研人员情况，发行人一线研发人员数量众
多，研发人员各司其职，其具体研发项目及形成的专利对于解决公司应用层面技
术发挥了各自价值，使公司技术不断优化，但其全局作用显著弱于季昕华、莫显
峰及杨镭对公司基础技术的重大开创意义。相关一线研发人员不能认定为公司核
心技术人员。
3、核心员工在公司的持股数量及变化等情况
季昕华、莫显峰是公司创始人，与公司联合创始人华琨始终是发行人共同控
股股东及实际控制人。
杨镭是公司全体技术人员（除创始人）中，合计取得员工持股平台份额最多
的员工。杨镭合计取得堆龙云巨 863,336.77 元份额，取得的员工持股平台份额数
量仅次于周可则及贺祥龙。周可则现任发行人监事会主席、数据管理中心总监，
负责监事会及公司信息化管理；贺祥龙现任发行人副总裁，主要负责互联网、政
府等领域客户开发。周可则及贺祥龙均不属于公司技术人员。
杨镭取得优刻得有限及发行人员工持股平台堆龙云巨的份额及截至本补充
法律意见书出具日的变动情况如下：
2016 年 5 月 2017 年 8 月 2018 年 10 月
员工
持有份额 变动情况 变动后份额 变动情况 变动后份额
堆龙云巨向中
移资本转让优
向季昕华转让 刻得有限股权
杨镭 863,336.77 元 590,704.17 元 481,748.97 元
272,632.60 元 后，杨镭对应减
资 108,955.20
元
综合以上情况，季昕华、莫显峰及杨镭的核心技术人员角色不可或缺，对公
司技术的全局意义显著。因此，将季昕华、莫显峰及杨镭作为核心技术人员的认
定全面、恰当。
基于上述，本所律师认为，公司虽然研发成员数量庞大，但均不具有不可替
代作用，核心技术人员的认定全面、恰当。同时，经本所律师核查，发行人已在
《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理
3-3-1-480
人员及核心技术人员简要情况”之“（四）核心技术人员”所述部分进行了补充
披露。
（三）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大不
利变化
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内公司核心技术人员始终为季
昕华、莫显峰及杨镭，最近 2 年未发生变化。
发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（四）核心技术人员”进行
了补充披露。
十、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题14”
招股说明书披露，发行人拥有 51 项注册商标专用权、5 项发明专利、30 项
计算机软件著作权。
请发行人：（1）说明上述发明专利、软件著作权与发行人报告期核心技术、
主要产品或服务、主营业务收入之间的对应关系；（2）说明上述注册商标专用
权、专利、计算机软件著作权是否存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
请发行人结合相关研发人员的工作履历，说明上述注册商标专用权、专利、
计算机软件著作权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反
竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的
技术存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师核查了发行人的《商标注册证》、专利证书以及计算机软件著作权
登记证书；查阅了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》、国家知识
产权局出具的《证明》；通过国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局中
国专利审查信息查询系统、中国版权保护中心计算机 CPCC 微平台查询系统查询
了发行人的商标、专利及软件著作权；核查了“中国裁判文书网”
3-3-1-481
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 ”
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查询网站”
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）；核查了部分专利发明人及软件著作权主要开发
人员与原任职单位的劳动合同，并取得了前述专利发明人及软件著作权主要开发
人员的承诺函，取得了发行人出具的说明，并就下述问题予以回复。
（一）上述发明专利、软件著作权与发行人报告期核心技术、主要产品或服
务、主营业务收入之间的对应关系
1、发明专利与发行人报告期内核心技术、主要产品或服务、主营业务收入
之间的对应关系
根据发行人的说明，截至目前，发行人发明专利与报告期内核心技术、主要
产品或服务、主营业务收入的对应情况如下表，其他核心技术中部分正在申请专
利过程中。
单位：万元
对应的主营业务收入
序 对应的核 对应的主要
专利名称 2019 年 1-6 2016 年
号 心技术 产品或服务 2018 年度 2017 年度
月 度
一种块设备
块设备的
的分布式存
1 分 布 式 存 云硬盘 UDisk 1,211.26 1,393.78 717.69 228.21
储方法和系
储技术
统
基于网络
数据读写方 的 可 随 需
2 法及数据读 突 破 磁 盘
写系统 I/O 上限的
技术
一种热补丁
热 补 丁 加 云主机 UHost 26,592.51 50,392.81 37,005.65 24,150.00
3 加载方法以
载技术
及装置
动态查询
一种热补丁
目标进程
4 信息查询方
热补丁信
法以及装置
息的技术
一种云端数
安全的云
据托管系统
5 端 数 据 托 安全屋 450.03 56.22 / /
及云端数据
管技术
托管方法
3-3-1-482
对应的主营业务收入
序 对应的核 对应的主要
专利名称 2019 年 1-6 2016 年
号 心技术 产品或服务 2018 年度 2017 年度
月 度
一种分布式 分布式拒
拒绝服务攻 绝服务攻
6 高防 UADS 440.31 708.49 874.56 468.08
击的防御方 击的防御
法与系统 技术
一种加速磁
盘随机输入
7 / 云主机 UHost 26,592.51 50,392.81 37,005.65 24,150.00
输出（IO）读
写的方法
高效 实 现
云计 算 平
一种多播数
台大 规 模
据包通信方 网 络 带 宽
8 虚拟 网 络 7,143.76 13,779.21 11,685.45 8,670.99
法、装置与系 UNet
中的 广 播
统
多播 协 议
技术
一种服务器 虚 拟 化 四
负 载 均 衡
9 负载均衡的 层 负 载 均 24.45 79.9 53.92 /
ULB
方法与装置 衡技术
一种数据存 块 设 备 的
数 据 方 舟
10 储 与 恢 复 架 连 续 数 据 / / / /
UDataArk
构与方法 保护技术
防止数据泄
密的访问、输
防止数据
11 出 审 查 方 法 安全屋 450.03 56.22 / /
外泄技术
及装置、审查
系统
基 于 IPv4
云系统、云端 与 IPv6 地
公共服务系 址转换实
网 络 带 宽
12 统 及 用 于 云 现 VPC 与 7,143.76 13,779.21 11,685.45 8,670.99
UNet
系统的互访 公共服务
方法 互访的技
术
一种用于物 支持二 层
理设备与虚 接入的 高
物理云主机
13 构 网 络 的 通 性 能 4,326.96 9,982.74 6,594.80 2,830.66
UPHost
信方法、设备 NVGRE 网
与系统 关技术
云计算环境 云 计 算 环
14 云监控 UMon / / / /
下的用户网 境 下 的 用
3-3-1-483
对应的主营业务收入
序 对应的核 对应的主要
专利名称 2019 年 1-6 2016 年
号 心技术 产品或服务 2018 年度 2017 年度
月 度
络问题诊断 户 网 络 问
方法、装置、 题 诊 断 技
以及系统 术
获取客户端
IP 地址的数
15 据调用方法、 / 高防 UADS 440.31 708.49 874.56 468.08
数据传输方
法
虚拟机热迁
移方法、装
16 置、系统、存 / 云主机 UHost 26,592.51 50,392.81 37,005.65 24,150.00
储介质及设
备
合计： 40,189.28 76,393.15 56,932.07 36,347.94
2、软件著作权与发行人报告期内核心技术、主要产品或服务、主营业务收
入之间的对应关系
单位：万元
对应的主营业务收入
序 对应的核 对应的主要产品
软件名称 2019 年 2018 2017 2016
号 心技术 或服务
1-6 月 年度 年度 年度
优刻得
UCloudStack 云
资源管理平台
1. / UCloudStack / / / /
软件[简称：
UCloudStack]
V1.0
优刻得
FaceBoard 人脸
2. 识别软件[简称： / FaceBoard / / / /
FaceBoard]
V1.0.0
优刻得高可用
云课堂软件[简
3. / UIDV / / / /
称：UIDV]
V2.0.0
3-3-1-484
对应的主营业务收入
序 对应的核 对应的主要产品
软件名称 2019 年 2018 2017 2016
号 心技术 或服务
1-6 月 年度 年度 年度
优刻得统一分布
式存储软件[简
4.
称：UMStor] 私 有 云 产 品
软件定义
V2.5 UMStor 111.69 132.80 165.73 200.45
存储技术
优铭云统一分布
5. 式存储软件[简
称：UDS] V1.0
优刻得 Web 应
Web 应用防火墙
6. 用防护软件[简 / 119.67 193.91 126.07 /
UWAF
称：UWAF] V1.0
优刻得安全账户
账号与权限管理
7. 软件[简称： / / / / /
UAM
uaccount] V2.0
优刻得弹性 IP
网络类产品公网
8. 软件[简称：EIP] / 3,208.18 6,902.96 5,368.16 3,954.87
弹性 IP
V1.0
优刻得对象存储
9. 软件[简称： / 对象存储 UFile 529.46 1,192.18 1,171.94 297.29
UFile] V1.0
优刻得负载均衡 虚 拟 化 四
10. 软件[简称： 层 负 载 均 负载均衡 ULB 24.45 79.90 53.92 /
ULB] V1.0 衡技术
分布式拒
优刻得高防软件
绝服务攻
11. [简称：UWAF] 高防 UADS 440.31 708.49 874.56 468.08
击的防御
V1.0
技术
优刻得基础安全
12. 软件[简称： / / / / / /
USec] V1.0
优刻得入侵防御
主机入侵检测
13. 软件[简称： / 1.75 1.60 / /
UHIDS
UIPS] V1.0
优刻得云内存存
云 内 存 存 储
14. 储软件[简称： / 1,497.73 2,725.33 1,686.87 798.47
UMem
UMEM] V1.0
经典网络
优刻得云数据库 环 境 下 的
15. 软件[简称： 虚 拟 私 有 云数据库 UDB 4,405.95 6,963.22 5,226.27 4,391.08
UDB] V3.0 网络实现
技术
3-3-1-485
对应的主营业务收入
序 对应的核 对应的主要产品
软件名称 2019 年 2018 2017 2016
号 心技术 或服务
1-6 月 年度 年度 年度
优刻得云硬盘软 块 设 备 的
16. 件[简称：Udisk] 分 布 式 存 云硬盘 UDisk 1,211.26 1,393.78 717.69 228.21
V3.0 储技术
热补丁加
载技术、
存储设备
IO 分配技
术、在线
变更网络
盘挂载类
型技术、
虚拟机的
优刻得云主机软
心跳检测
17. 件[简称：Uhost] 云主机 UHost 26,592.51 50,392.81 37,005.65 24,150.00
技术、基
V3.0
于网络的
可随需突
破 磁 盘
I/O 上 限
的技术、
动态查询
目标进程
热补丁信
息的技术
优刻得数据方舟 块 设 备 的
数 据 方 舟
18. 软件[简称： 连 续 数 据 / / / /
UDataArk
UDatatArk] V1.0 保护技术
云计算环
优刻得云监控软 境 下 的 用
19. 件[简称：UMon] 户 网 络 问 云监控 UMon / / / /
V1.0 题诊断技
术
优刻得分布式数
20. 据处理软件[简 / / / / / /
称：UDDP] V1.0
优刻得 UM 云平
台管理软件[简 OpenStack
21.
称：UM-CMP] 集 群 运 维
UMOS 379.25 1,481.65 879.86 352.10
V1.0 托管定制
优铭 OpenStack 技术
22.
发行版软件[简
3-3-1-486
对应的主营业务收入
序 对应的核 对应的主要产品
软件名称 2019 年 2018 2017 2016
号 心技术 或服务
1-6 月 年度 年度 年度
称：UMOS] V1.0
优铭云容器云平
DMOS-监控告警
23. 台监控告警管理
模块
软件 V4.0
优铭云容器云平
DMOS-审计日志
24. 台日志管理软件
模块
V4.0
优铭云容器云平
台持续集成软件 DMOS-持续集成
25.
[简称： 模块
CICD]V4.0
优铭云容器云平
DMOS-OpenShift
26. 台应用管理软件
底层
V4.0
优铭云容器云平
DMOS-权限管理
27. 台权限管理软件
模块
V4.0
优铭云容器云平
台配置中心管理 DMOS-OpenShift
28.
软件[简称： / 底层 125.67 121.62 / /
hawk] V4.0
优铭云容器云平
台分布式任务调
DMOS-OpenShift
29. 度管理软件[简
底层
称：Octopus]
V4.0
优铭云容器云平
DMOS-镜像仓库
30. 台镜像仓库管理
模块
软件 V4.0
优铭云容器云平
DMOS-网络管理
31. 台容器网络管理
模块
软件 V4.0
优铭云容器云平
DMOS-监控告警
32. 台高并发消息处
模块
理软件 V4.0
优铭云容器云平
DMOS-集群管理
33. 台集群管理软件
模块
V4.0
38,647.88 72,290.25 53,276.72 34,840.55
3-3-1-487
（二）说明上述注册商标专用权、专利、计算机软件著作权是否存在权属纠
纷或潜在权属纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已取得的注册商标专用权均系
发行人自主设计并注册、原始取得，其专用权合法有效，不涉及研发人员在原单
位的职务成果；发行人已取得的专利及软件著作权均为发行人员工在发行人工作
期间从事相关职务而形成，并由发行人自主申报、原始取得，其权属合法有效。
同时，发行人与员工签署的劳动合同中均约定，员工任职期间的职务发明、
创造、开发、设计、改良、生产成果全部归属于发行人，因此而获得的任何知识
产权，包括但不限于专利权、著作权、非专利技术亦全部归属于发行人。
经本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院
被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执
行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）等对发行人的注册商标专用权、
专利及计算机软件著作权进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在与上述注册商标专用权、专利或计算机软件著作权相关的纠纷或诉讼。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标专用权、专
利、计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（三）结合相关研发人员的工作履历，说明上述注册商标专用权、专利、计
算机软件著作权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业
禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存
在纠纷及潜在纠纷
截至 2019 年 7 月 31 日，发行人所拥有的注册商标专用权情况、专利及其发
明人情况、计算机软件著作权及其主要开发人员情况如下：
1、发行人目前拥有的注册商标专用权、专利及计算机软件著作权情况
（1）发行人拥有的注册商标专利权情况
截至 2019 年 7 月 31 日，发行人拥有的注册商标专用权情况如下：
3-3-1-488
序号 注册号 注册日 有效期 注册类别 取得方式
1 15821629 2016.03.21 2026.03.20 第 45 类 原始取得
2 15299431 2016.07.21 2026.07.20 第 35 类 原始取得
3 15299600 2015.10.21 2025.10.20 第 36 类 原始取得
4 13039326 2014.12.21 2024.12.20 第9类 原始取得
5 13039362 2014.12.28 2024.12.27 第 42 类 原始取得
6 13039346 2014.12.21 2024.12.20 第 38 类 原始取得
7 18862828 2017.12.28 2027.12.27 第9类 原始取得
8 18863179 2017.02.14 2027.02.13 第 36 类 原始取得
9 18863644 2017.02.14 2027.02.13 第 41 类 原始取得
10 18864012 2017.02.14 2027.02.13 第 43 类 原始取得
11 18863131 2017.02.14 2027.02.13 第 36 类 原始取得
12 18863854 2017.11.21 2027.11.20 第 42 类 原始取得
13 18864097 2018.02.21 2028.02.20 第 43 类 原始取得
14 18863552 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
15 18863250 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
16 18862968 2018.08.14 2028.08.13 第 35 类 原始取得
17 18862753 2018.12.07 2028.12.06 第9类 原始取得
18 18863155 2017.02.21 2027.02.20 第 36 类 原始取得
19 18863985 2017.02.14 2027.02.13 第 43 类 原始取得
20 18863850 2018.08.14 2028.08.13 第 42 类 原始取得
21 18863368 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
22 18863002 2018.08.14 2028.08.13 第 35 类 原始取得
23 18862808 2018.08.14 2028.08.13 第9类 原始取得
24 18863719 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
25 18863276 2017.11.14 2027.11.13 第 36 类 原始取得
26 18863829 2017.04.21 2027.04.20 第 42 类 原始取得
27 18864039 2018.02.21 2028.02.20 第 43 类 原始取得
28 18862952 2018.02.21 2028.02.20 第9类 原始取得
3-3-1-489
序号 注册号 注册日 有效期 注册类别 取得方式
29 18863933 2017.11.14 2027.11.13 第 42 类 原始取得
30 18863564 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
31 17639568 2016.09.28 2026.09.27 第 35 类 原始取得
32 26070453 2018.08.21 2028.08.20 第 38 类 原始取得
33 18863795 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
34 18863347 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
35 18863794 2018.08.14 2028.08.13 第 42 类 原始取得
36 18863657 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
37 18863607 2018.08.14 2028.08.13 第 41 类 原始取得
38 18863317 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
39 18863103 2018.08.14 2028.08.13 第 35 类 原始取得
40 18862829 2018.08.14 2028.08.13 第9类 原始取得
41 18863353 2018.08.14 2028.08.13 第 38 类 原始取得
42 18863070 2018.08.14 2028.08.13 第 35 类 原始取得
43 18862718 2018.12.07 2028.12.06 第9类 原始取得
44 29404868 2019.01.14 2029.01.13 第 42 类 原始取得
45 29576028 2019.01.14 2029.01.13 第 42 类 原始取得
46 29945268 2019.02.07 2029.02.06 第 35 类 原始取得
47 29954860 2019.02.07 2029.02.06 第 41 类 原始取得
48 29961418 2019.02.14 2029.02.13 第 36 类 原始取得
49 29963685 2019.02.14 2029.02.13 第 38 类 原始取得
50 29410819 2019.01.07 2029.01.06 第 42 类 原始取得
51 29624257 2019.01.28 2029.01.27 第 36 类 原始取得
52 18862865 2019.03.07 2029.03.06 第9类 原始取得
53 29952503 2019.04.21 2029.04.20 第9类 原始取得
54 31587780 2019.03.14 2029.03.13 第 38 类 原始取得
55 31591933 2019.05.21 2029.05.20 第9类 原始取得
56 31598160 2019.05.21 2029.05.20 第9类 原始取得
3-3-1-490
序号 注册号 注册日 有效期 注册类别 取得方式
57 32912543 2019.04.28 2029.04.27 第 42 类 原始取得
58 32915423 2019.04.28 2029.04.27 第 38 类 原始取得
（2）发行人拥有的专利情况
截至 2019 年 7 月 31 日，发行人拥有的专利权（均为发明专利）如下：
序 取得时间/授权
专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
号 公告日
一种块设备的分布式
1 ZL201210526884.5 2012.12.10 2018.08.21 原始取得
存储方法和系统
数据读写方法及数据
2 ZL201610936538.2 2016.11.01 2019.02.19 原始取得
读写系统
一种热补丁加载方法
3 ZL201611206602.8 2016.12.23 2019.02.12 原始取得
以及装置
一种热补丁信息查询
4 ZL201611207823.7 2016.12.23 2019.01.22 原始取得
方法以及装置
一种云端数据托管系
5 ZL201611237063.4 统及云端数据托管方 2016.12.28 2019.02.12 原始取得
法
一种加速磁盘随机输
6 ZL201410025008.3 入输出（IO）读写的 2014.01.20 2019.04.19 原始取得
方法
云系统、云端公共服务
7 ZL201610906233.7 系统及用于云系统的 2016.10.18 2019.05.24 原始取得
互访方法
一种分布式拒绝服务
8 ZL201610906280.1 攻击的防御方法与系 2016.10.18 2019.04.05 原始取得
统
一种多播数据包通信
9 ZL201610754771.9 2016.08.29 2019.04.19 原始取得
方法、装置与系统
一种服务器负载均衡
10 ZL201610906359.4 2016.10.18 2019.05.03 原始取得
的方法与装置
一种数据存储与恢复
11 ZL201610271512.0 2016.04.28 2019.05.07 原始取得
架构与方法
防止数据泄密的访问、
12 ZL201611238817.8 输出审查方法及装置、 2016.12.28 2019.05.17 原始取得
审查系统
一种用于物理设备与
13 ZL201610938952.7 虚构网络的通信方法、 2016.11.01 2019.06.07 原始取得
设备与系统
云计算环境下的用户
14 ZL201710284660.0 网络问题诊断方法、装 2017.04.26 2019.06.28 原始取得
置、以及系统
15 ZL201610517593.8 获取客户端 IP 地址的 2016.07.04 2019.07.23 原始取得
3-3-1-491
序 取得时间/授权
专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
号 公告日
数据调用方法、数据传
输方法
虚拟机热迁移方法、装
16 ZL201710439735.8 置、系统、存储介质及 2017.06.12 2019.07.23 原始取得
设备
2、发行人拥有的计算机软件著作权情况
截至 2019 年 7 月 31 日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 开发完成日/
软件名称 证书号 权利范围 首次发表日 登记号 取得方式
号 取得时间
优刻得统一分 软著登
布式存储软件 字 2018SR105
1 全部权利 2018.10.18 2018.10.19 原始取得
[简称： 3386606 7511
UMStor] V2.5 号
优刻得 Web 应 软著登
用防护软件 字第 2016SR067
2 全部权利 2015.11.15 2015.11.15 原始取得
[简称：UWAF] 1245705 088
V1.0 号
软著登
优刻得安全账
字第 2013SR117
3 户软件[简称： 全部权利 2013.06.11 2013.06.11 原始取得
0623510 748
uaccount] V2.0
号
软著登
优刻得弹性 IP
字第 2013SR101
4 软件[简称： 全部权利 2013.06.08 2013.06.08 原始取得
0607218 456
EIP] V1.0
号
软著登
优刻得对象存
字第 2016SR039
5 储软件[简称： 全部权利 2014.12.01 2015.01.01 原始取得
1218060 443
UFile] V1.0
号
软著登
优刻得负载均
字第 2014SR151
6 衡软件[简称： 全部权利 2014.08.21 2014.08.26 原始取得
0821048 809
ULB] V1.0
号
软著登
优刻得高防软
字第 2016SR067
7 件[简称： 全部权利 2015.12.30 2015.12.30 原始取得
1245697 080
UWAF] V1.0
号
软著登
优刻得基础安
字第 2016SR067
8 全软件[简称： 全部权利 2015.09.20 2015.09.20 原始取得
1245701 084
USec] V1.0
号
软著登
优刻得入侵防
字第 2016SR067
9 御软件[简称： 全部权利 2015.11.23 2015.11.23 原始取得
1245707 090
UIPS] V1.0
号
3-3-1-492
序 开发完成日/
软件名称 证书号 权利范围 首次发表日 登记号 取得方式
号 取得时间
优刻得云内存 软著登
存储软件[简 字第 2013SR104
10 全部权利 2013.06.20 2013.06.25 原始取得
称：UMEM] 0609801 039
V1.0 号
软著登
优刻得云数据
字第 2013SR106
11 库软件[简称： 全部权利 2013.01.10 2013.01.15 原始取得
0612653 891
UDB] V3.0
号
软著登
优刻得云硬盘
字第 2012SR102
12 软件[简称： 全部权利 2012.08.20 2012.08.25 原始取得
0470088 052
Udisk] V3.0
号
软著登
优刻得云主机
字第 2012SR098
13 软件[简称： 全部权利 2012.08.20 2012.08.25 原始取得
0466123 087
Uhost] V3.0
号
优刻得数据方 软著登
14 舟软件[简称： 字第 全部权利 2016.12.10 2017.01.15
2017SR606
原始取得
UDatatArk] 2192164 880
V1.0 号
软著登
优刻得云监控
字 2017SR606
15 软件[简称： 全部权利 2016.10.30 2016.11.15 原始取得
2192170 886
UMon] V1.0
号
优刻得 UM 云
软著登
平台管理软件
字 2017SR637
16 [简称： 全部权利 2017.07.15 2017.07.15 原始取得
2223236 952
UM-CMP]
号
V1.0
优刻得分布式 软著登
数据处理软件 字第 2014SR151
17 全部权利 2014.08.21 2014.08.26 原始取得
[简称：UDDP] 0821052 813
V1.0 号
优铭云统一分 软著登
布式存储软件 字第 2017SR521
18 全部权利 2017.05.30 未发表 原始取得
[简称：UDS] 2106426 142
V1.0 号
优铭
软著登
OpenStack 发
字第 2016SR164
19 行版软件[简 全部权利 2016.03.03 2016.03.03 原始取得
1343496 879
称：UMOS] 号
V1.0
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR851
20 平台监控告警 全部权利 2018.06.13 2018.06.21 原始取得
3180253 158
管理软件 V4.0
号
优铭云容器云 软著登
2018SR853
21 平台日志管理 字第 全部权利 2018.01.05 2018.01.08 原始取得
394
软件 V4.0 3182489
3-3-1-493
序 开发完成日/
软件名称 证书号 权利范围 首次发表日 登记号 取得方式
号 取得时间
号
优铭云容器云 软著登
平台持续集成 字第 2018SR852
22 全部权利 2018.05.09 2018.05.16 原始取得
软件[简称： 3181590 495
CICD]V4.0 号
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR852
23 平台应用管理 全部权利 2018.08.29 2018.09.04 原始取得
3181580 485
软件 V4.0
号
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR851
24 平台权限管理 全部权利 2018.08.23 2018.08.31 原始取得
3180641 546
软件 V4.0
号
优铭云容器云 软著登
平台配置中心 字第 2018SR852
25 全部权利 2018.07.18 2018.07.25 原始取得
管理软件[简 3181412 317
称：hawk] V4.0 号
优铭云容器云
软著登
平台分布式任
字第 2018SR846
26 务调度管理软 全部权利 2018.05.17 2018.05.24 原始取得
3175900 805
件[简称： 号
Octopus] V4.0
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR847
27 平台镜像仓库 全部权利 2018.06.13 2018.06.20 原始取得
3177069 974
管理软件 V4.0
号
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR848
28 平台容器网络 全部权利 2018.07.20 2018.07.31 原始取得
3177113 018
管理软件 V4.0
号
优铭云容器云 软著登
平台高并发消 字第 2018SR847
29 全部权利 2018.08.16 2018.08.20 原始取得
息处理软件 3177059 964
V4.0 号
软著登
优铭云容器云
字第 2018SR847
30 平台集群管理 全部权利 2018.07.09 2018.07.22 原始取得
3177039 944
软件 V4.0
号
优刻得
UCloudStack 软著登
云资源管理平 字第 2019SR056
31 全部权利 2018.12.31 2019.1.4 原始取得
台软件[简称： 3989660 8903
UCloudStack] 号
V1.0
优刻得 软著登
FaceBoard 人 字第 2019SR047
32 全部权利 2018.8.16 2018.8.20 原始取得
脸识别软件 3900487 9730
[简称： 号
3-3-1-494
序 开发完成日/
软件名称 证书号 权利范围 首次发表日 登记号 取得方式
号 取得时间
FaceBoard]
V1.0.0
优刻得高可用 软著登
云课堂软件 字第 2019SR010
33 全部权利 2018.6.20 2018.6.21 原始取得
[简称：UIDV] 3522032 1275
V2.0.0 号
2、发行人拥有的注册商标专有权、专利、计算机软件著作权不涉及研发人
员在原单位的职务成果，研发人员不违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密
协议的情形，不会导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
（1）发行人拥有的注册商标专有权不涉及设计人员在原单位的职务成果，
不存在违反竞业禁止、保密协议的情形
经核查，发行人已取得的注册商标专用权均系发行人自主设计并注册、原始
取得，其专用权合法有效。
因此，发行人已取得的注册商标专用权不涉及研发人员在原单位的职务成果，
不存在违反竞业禁止、保密协议的情形。
（2）发行人拥有的发明专利不涉及发明人在原单位的职务成果，不存在违
反竞业禁止、保密协议的情形
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条第（三）款的规定，执行
本单位的任务所完成的职务发明创造，是指退休、调离原单位后或者劳动、人事
关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务
有关的发明创造。
经核查发明人工作履历及相关发明专利的申请及授权公告时间，发行人拥有
的发明专利的发明人均为发行人员工，且该等员工均系在发行人任职期间，因执
行发行人的任务并利用发行人的物质技术条件而完成该等发明创造。具体而言，
于专利发明人中，王宏辉、王超、邱模炯、宋翔、叶理灯、文旭、彭晶鑫、刘吉
赟、裴志伟、彭权、陈铭政、徐亮、白惊涛、俞圆圆、方勇、郑豪作为发明人
的专利，莫显峰、蒙晓净作为共同发明人之一的专利一种加速磁盘随机输入输
出（IO）读写的方法，以及彭晶鑫、蒙晓净、莫显峰作为共同发明人之一的一
3-3-1-495
种数据存储与恢复架构与方法，均系各发明人于与其各自之原任职单位终止劳动
关系 1 年后、执行发行人的任务并利用发行人的物质技术条件完成的职务成果，
该等职务成果所形成的发明专利归属于发行人，不涉及其各自原任职单位的本职
工作或原任职单位分配的任务，不构成其原任职单位的职务成果；张苗磊于入职
发行人前未在其他单位任职；莫显峰、蒙晓净、马名、莫灿均自 2012 年初离开
原任职单位到发行人处任职，其于发行人处任职期间，作为共同发明人、并由发
行人申请的专利为一种块设备的分布式存储方法和系统。吴志勇系于 2015 年底
离开原任职单位，并于 2016 年初到发行人处任职，其于发行人处任职期间，作
为共同发明人之一、并由发行人申请的专利为数据读写方法及数据读写系统。黄
敏飞于 2013 年初离开原任职单位到发行人处任职，其于发行人处任职期间，作
为共同发明人之一、并由发行人申请的专利为一种加速磁盘随机输入输出（IO）
读写的方法。方俊系于 2015 年底离开原任职单位到发行人处任职，其于发行人
处任职期间，作为共同发明人之一、并由发行人申请的专利为一种多播数据包
通信方法、装置与系统。杨春鑫系于 2015 年中离开原任职单位到发行人处任职，
其于发行人处任职期间，作为共同发明人之一、并由发行人申请的专利为一种
数据存储与恢复架构与方法。前述各项专利均为前述发明人在发行人处任职期间，
执行发行人的任务并主要利用发行人的物质技术条件完成的职务成果，该等职务
成果所形成的发明专利归属于发行人，不涉及其各自原任职单位的本职工作或原
任职单位分配的任务，不构成其原任职单位的职务成果。
此外，除刘吉赟、陈铭政、白惊涛、方勇、宋翔、郑豪、黄敏飞、方俊、
杨春鑫已经离职外，上述专利发明人均已确认并承诺，其不存在利用原任职单位
的职务发明在优刻得申请相关知识产权或利用原任职单位的职务发明在优刻得
中进行生产经营活动的情况，其与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业
禁止、保密义务等争议或纠纷，如因上述原因导致优刻得遭受损失的，其将向发
行人承担一切赔偿责任。就刘吉赟、陈铭政、白惊涛、方勇、宋翔、郑豪、黄敏
飞、方俊、杨春鑫在职期间的发明创造均为前述离职员工在发行人处任职期间，
执行发行人的任务并主要利用发行人的物质技术条件完成的职务成果；根据《中
华人民共和国专利法》及其实施细则的规定，职务发明创造申请专利的权利属
3-3-1-496
于单位；申请被批准后，单位为专利权人。
（3）发行人拥有的软件著作权不涉及相关研发人员在原单位的职务成果，
不存在违反竞业禁止、保密协议的情形
经本所律师核查研发人员工作履历及相关计算机软件著作权的开发完成及
首次发表公告时间，发行人拥有的软件著作权的研发人员均为发行人员工，且该
等员工均系在发行人任职期间，因执行发行人的任务并利用发行人的物质技术条
件而完成该等软件著作权。
此外，相关软件著作权研发人员均已向发行人出具承诺，确认其不存在利用
原任职单位的物质技术条件创作并在优刻得申请相关知识产权或在优刻得中进
行生产经营活动的情况，其与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止、
保密义务等争议或纠纷，如因上述原因导致优刻得遭受损失的，其将向发行人承
担一切赔偿责任。
（4）研发人员与发行人签署的劳动合同已约定知识产权归属
相关专利及计算机软件著作权的发明人及研发人员于发行人处任职期间均
与发行人签署了劳动合同，约定其于任职期间的职务发明、创造、开发、设计、
改良、生产成果全部归属于发行人，因此而获得的任何知识产权，包括但不限于
专利权、著作权、非专利技术亦全部归属于发行人。
（5）发行人不存在与专利或计算机软件著作权相关的纠纷或诉讼
经本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院
被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执
行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）等对发行人的专利及计算机软件
著作权进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与上述专利或
计算机软件著作权相关的纠纷或诉讼。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的注册商标专用权、专利、计算机软
件著作权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；发行人的专利、计算机软件著作权及
注册商标专用权不涉及相关发明人及主要开发人员在原任职单位的职务成果，相
关发明人及主要开发人员与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止、
3-3-1-497
保密义务等争议或纠纷，不会导致发行人的技术存在纠纷及或潜在纠纷。
十一、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题15”
招股说明书第 234-236 页披露了发行人与其他主要单位合作研发的项目具
体情况。
请发行人说明：（1）已经合作完成的项目的研发成果和正在进行的合作研
发项目的预期成果；（2）与合作单位关于研发成果的权利归属安排及执行情况；
（3）相关合作研发成果是否存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构及发
行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师核查了发行人合作研发项目的合作协议、项目任务书、验收证书等
文件，核查了已完成项目的研发成果、正在进行的合作研发项目的预期成果，以
及协议对研发成果的权利归属安排；审阅了合作单位在各项目中的专利、软件著
作权申请清单，登陆国家知识产权局中国专利审查信息查询系统、中国版权保护
中心计算机 CPCC 微平台查询系统查询了合作单位申请专利及软件著作权的进
展及归属情况；取得了发行人出具的关于合作研发成果不存在权属纠纷或潜在权
属纠纷的确认，并就下述问题予以回复。
（一）已经合作完成的项目的研发成果和正在进行的合作研发项目的预期成
果
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已经合作完成及正在进行的合
作项目、进展、成果如下：
序号 合作研发项目 项目进展 研发成果
虚拟机高可用增强 项目申请发明专利 10 项，已授权 8 项，申请软件著
1 已完成
关键技术及应用 作权 1 项
公共安全云产品产 项目申请发明专利 9 项，已授权 5 项，申请软件著
2 已完成
业化项目 作权 3 项
云计算环境下的恶 项目申请国家发明专利 11 项，已授权 2 项，获得软
3 已完成
意行为检测、响应 件著作权 6 项
3-3-1-498
序号 合作研发项目 项目进展 研发成果
与取证技术研究
本项目主要研发目标是实现云际资源的统一抽象模
型，以减少计算状态对平台的依赖；支持应用与平
云际计算资源的多
台的解耦，进而使计算在不同云平台之间无缝移动；
4 尺度聚合与效能评 进行中
合理分配资源、动态评价效能，从而充分发挥软件
价
定义云际计算的优势。本项目预计申请国家专利 10
项
本项目主要目标是研制一套适用于政府和企业数据
流通的产品技术，打造一个便于数据流通同时又能
上海市大数据联合
5 验收中 保证数据安全的平台，形成一套适用于数据流通标
创新实验室
准规范。
本项目预计申请 6 项专利
北京体育大学作为项目牵头单位负责研究人体运动
精准测量方法及不同运动方式对人体健康促进的机
人体运动促进健康
制，研究运动促进健康个性化指导方案，建立运动
6 个性化精准指导方 进行中
健康促进技术研究平台；公司作为课题参加单位负
案关键技术研究
责完成基于大数据的运动健康促进指导平台的构
建，预计申请专利 2 个以上，制定规范和标准 1 个
注：已经合作完成的项目为已形成的研发成果，正在进行的合作研发项目为预期成果
（二）与合作单位关于研发成果的权利归属安排及执行情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人与合作单位关于研发成果的权
利归属安排及其执行情况如下：
合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
① 根据公司（甲方）与上 根据《上海市科技成果转化和 按照约定执
海交通大学（乙方）签署 产业化项目“云计算高可用增 行：
的《上海市科技成果转化 强关键技术及应用”联合申请 上海交通大
虚 拟 和产业化项目“云计算高 合作协议》，关于研发成果权利 学在其工作
机 高 可用增强关键技术及应 归属安排如下： 范围内独立
可 用 发 行 用”联合申请合作协议》， ① 根据课题任务分工，在各方 完成的科技
增 强 人 、 上 甲乙双方就联合申请上海 的工作范围内独立完成的科技 成果，申请发
1
关 键 海 交 通 市科技成果转化和产业化 成果及其形成的知识产权归各 明 专 利 10
技 术 大学 项目“云计算高可用增强 方独自所有。一方转让其专利 项，已授权 8
及 应 关键技术及应用”的相关 申请权时，另一方有以同等条 项，申请软件
用 事宜达成合作，甲方作为 件优先受让的权利。 著作权 1 项；
牵头单位组织实施课题申 ② 在课题实施过程中，由双方 公司未单独
请工作，联合乙方完成课 共同完成的科技成果及其形成 申请专利或
题申请及课题经费预算； 的知识产权归双方共有。一方 软件著作权；
3-3-1-499
合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
乙方作为课题协作单位， 转让其共有的专利申请权的， 双 方 未 联 合
主要承担技术研究工作。 另一方有以同等条件优先受让 申 请 专 利 或
② 根据上海市科学技术 的权利。一方声明放弃其共有 软件著作权
委员会、公司、上海交通 的专利申请权的，可以由另一
大学于 2014 年 7 月 25 日 方单独申请。双方中有一方不
签署的《科研项目合同》， 同意申请专利的，另一方不得
本项目主要包括两个课 申请专利。
题，其中课题一“虚拟机 ③ 由双方共同完成的技术秘
高可用增强关键技术及应 密成果，各方均有独自使用的
用”由公司承担，课题二 权利。未经双方同意，任何一
“高可用虚拟机运行的关 方不得向第三方转让技术秘
键技术研究”由上海交通 密。
大学承担。 ④ 共同完成的科技成果的精
神权利，如身份权、依法取得
荣誉称号、奖章、奖励证书和
奖金等荣誉权归完成方共有。
⑤ 各方对共有科技成果实施
许可、转让专利技术、非专利
技术而获得的经济收益由双方
共享。收益共享方式应在行为
实施前另行约定
① 根据公司（甲方）与上
根据《上海张江国家自主创新
海交通大学（乙方）签署
示范区专项发展资金重点项目
的《上海张江国家自主创
“公共安全云产品产业化项
新示范区专项发展资金重
目”联合申请合作协议》，关于
点项目“公共安全云产品
研发成果权利归属安排如下： 按照约定执
产业化项目”联合申请合
① 根据课题任务分工，在各方 行：
作协议》，甲乙双方就联合
的工作范围内独立完成的科技 上海交通大
申请事宜达成合作，甲方
成果及其形成的知识产权归各 学在其工作
作为牵头单位组织实施课
方独自所有，一方转让其专利 范围内独立
题申请工作，联合乙方完
申请权或专利权时，另一方有 完成的科技
公 共 成课题申请及课题经费预
以同等条件优先受让的权利； 成果，申请发
安 全 发 行 算，乙方作为课题协作单
② 在课题实施过程中，由双方 明专利 9 项，
云 产 人、上 位主要承担技术研究工
2 共同完成的科技成果及其形成 已授权 5 项，
品 产 海 交 通 作。
的知识产权归双方共有，一方 申请软件著
业 化 大学 ② 杨浦区科学技术委员
转让其共有的专利申请权或专 作权 3 项；
项目 会与公司于 2015 年 8 月 14
利权的，另一方有以同等条件 公司未单独
日签署《上海张江国家自
优先受让的权利。一方声明放 申请专利或
主创新示范区专项发展资
弃其共有的专利申请权的，可 软件著作权；
金项目管理合同书》，对公
以由另一方单独申请，双方中 双方未联合
司与上海交通大学在项目
有一方不同意申请专利的，另 申请专利或
中的分工进一步明确：
一方不得申请专利；③ 由双方 软件著作权
A、上海交通大学负责以下
共同完成的技术秘密成果，各
内容的管控增强技术部
方均有独自使用的权利。未经
分：① 以“可管控服务”
双方同意，任何一方不得向第
为核心的大规模云服务管
三方转让技术秘密
理平台；② 管控增强的云
3-3-1-500
合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
平台虚拟机动态迁移方
案；③ 基于多级虚拟化的
管控基础对虚拟机的隔离
与隐私保护；④ 应用感知
的可管控虚拟机同步副本
机制
B、公司负责的建设内容包
括① 上述建设内容的非
管控增强技术部分；② 多
层次云平台软件的可管控
动态更新；③ 高可管控和
高可生存公有云服务的高
效和可靠部署
课题“云计算环境下的恶
意行为检测、响应与取证
技术研究”属于国家高技
术研究发展计划（863 计
按照约定执
划）下属课题，中国科学
行：
院软件研究所是课题承担
中国科学院
单位，公司在内的八家企
软件研究所
业和单位作为合作单位，
及其他合作
其中公司单独与中科院软
单位在其工
件研究所签署合作协议，
云 计 作范围内独
承担课题中的一部分任
算 环 双方在合作本课题之前各自所 立完成的科
务。
境 下 获得的知识产权及相应权益均 技成果，申请
根据中国科学院软件研究
的 恶 归各自所有，不因共同承担本 国家发明专
中国科 所（甲方）与公司（乙方）
意 行 课题而改变，双方对原有研究 利 11 项，已
学院软 于 2015 年 8 月 27 日签署
为 检 的改进属于原有技术知识产权 授权 2 项，获
3 件研究 的《国家高技术研究发展
测 、 的所有方；对于各自独立研究 得软件著作
所、发 计划（863 计划）项目云计
响 应 所产生的新成果及其知识产权 权 6 项；
行人 算平台的可信与可控技术
与 取 归研究方所有；对于双方联合 公司在本次
及其支撑系统课题合作协
证 技 研究所产生的新成果及其知识 项目提供标
议书》：
术 研 产权归双方共同所有 准的云计算
① 甲方为课题依托单位，
究 标准环境，未
乙方为合作单位，甲方负
单独申请专
责统筹规划，负责课题的
利或软件著
总体组织、协调，并负责
作权；
课题与 863 项目其他课题
双方未联合
组之间的协作
申请专利或
② 乙方研究提供基础架
软件著作权
构资源，用于部署行为检
测和取证系统并试用，安
装配置原型和实验系统进
行应用示范
云 际 上海交 根据上海交通大学与公司 在课题执行过程中，各方应对 按照约定执
4 计 算 通 大 于 2016 年 7 月 4 日签署的 科技成果及时采取知识产权保 行：
资 源 学、发 《国家重点研发计划“云 护措施，并按照国家科技计划 上海交通大
3-3-1-501
合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
的 多 行人 计算和大数据”专项“软 知识产权管理相关规定决定归 学 在 其 工 作
尺 度 件定义的云际计算基础理 属。独自完成的科技成果及获 范 围 内 独 立
聚 合 论和方法”项目课题四“云 得 的 知 识 产 权 归 各 方 独 自 所 完 成 的 科 技
与 效 际计算资源的多尺度聚合 有，相关成果被授予的奖励归 成果，申请国
能 评 与效能评价”课题合作协 各方独自所有。各方共同完成 家 发 明 专 利
价 议》，双方对项目分工如 的科技成果及其形成的知识产 2 项，尚未取
下： 权归各方共有，共同享有知识 得授权；
牵 头 单 位 为 上 海 交 通 大 产权使用权，相关成果获得的 公 司 在 本 项
学，总体负责云际资源系 荣誉和奖励归完成各方共有 目负责云际
统建模研究、资源的多尺 计算效能的
度聚合、应用与平台解耦 监测与评价，
以及原型系统开发，参与 提供集成环
云际计算效能的监测和评 境进行系统
价的研究； 验证，未单独
参与单位为公司，主要负 申请专利或
责云际计算效能的监测与 软件著作权；
评价，与上海交通大学团 双方未联合
队联合开发原型系统并进 申请专利或
行部署，提供集成环境进 软件著作权
行系统验证
根据《上海市大数据联合 根据公司与各合作单位分别签
创 新 实 验 室 试 点 建 设 方 署的《联合申报合作协议》，公
案》，各方的分工与定位如 司为项目牵头单位，其他单位
下： 为项目合作单位。
① 公司：作为牵头单位， 根据协议规定，各方对项目执
发 行
为实验室提供安全屋产品 行过程中产生的科技成果的归
人、复
技术平台，利用客户生态 属做如下约定：① 根据项目任
旦大学
为实验室寻找应用落地场 务分工，在各方的工作范围内
数字与
景，公司安全屋产品为实 独立完成的科技成果及其形成
移动治
验室提供数据源； 的知识产权归各方独自所有。
理实验
上 海 ② 复旦大学数字与移动 一方转让其专利申请权时，其
室、中
市 大 治理实验室：研究分析公 他各方有以同等条件优先受让 项目于 2018
国联合
数 据 共数据开放共享的管理规 的权利；② 在项目执行过程 年 下 半 年 正
网络通
5 联 合 则，利用实验室内数据为 中，由各方共同完成的科技成 式启动，目前
信有限
创 新 各地政府提供数据治理的 果及其形成的知识产权归各方 尚 未 形 成 研
公司上
实 验 咨询与分析服务； 共有。一方转让其共有的专利 发成果
海市分
室 ③ 中国联合网络通信有 申请权的，其他各方有以同等
公司、
限公司上海市分公司，提 条件优先受让的权利。一方声
上海市
供海量优质的脱敏数据资 明 放 弃 其 共 有 的 专 利 申 请 权
大数据
源，在实验室框架内将自 的，可以由另一方单独申请或
技术与
身数据推广到更多领域； 者由其他各方共同申请。合作
应用创
④ 上海市大数据技术与 各方中有一方不同意申请专利
新中心
应用创新中心：推动国内 的，另一方或其他各方不得申
第一个大规模政府数据开 请专利；③ 由各方共同完成的
放创新大赛 SODA 比赛的 技术秘密成果，各方均有独自
举行，推动企事业单位使 使用的权利。未经其他各方书
用联合实验室的服务 面同意，任何一方不得向第三
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合作
序 研发成果归
研发 合同方 分工情况 研发成果权利归属安排
号 属执行情况
项目
方转让技术秘密；④ 各方对共
有科技成果实施许可、转让专
利技术、非专利技术而获得的
经济收益由各方共享。收益共
享方式在行为实施前另行约
定；⑤ 该合作项目研究形成的
论文、专著、软件、数据库、
专利以及鉴定、获奖、成果报
道等，著作权的归属和使用按
《中华人民共和国著作权法》
的有关规定执行
根据北京体育大学与公司
于 2018 年 10 月 11 日签署
的《国家重点研发计划
“主动健康和老龄化科技
应对”专项“人体运动促
进健康个性化精准指导方
案关键技术研究”项目联
合申报协议书》，双方就联
合申报达成合作，双方的
分工如下：
人 体 合作方在本项目中各自独立研
① 北京体育大学为项目
运 动 发所产生的科研成果及相应的
牵头单位，对项目全面负
促 进 知识产权归独立完成方所有，
责，包括统筹完成开展运
健 康 合作研发所产生的科研成果及
动与健康之间的量效关系 本 项 目 于
个 性 北京体 相应的知识产权归合作双方所
研究，研究人体运动精准 2018 年 12 月
化 精 育 大 有。专利申请方面，双方无需
6 测量方法及不同运动方式 正式启动，目
准 指 学、发 征得对方同意的情况下，可以
对人体健康促进的作用机 前尚未形成
导 方 行人 单独将本方完成部分的研究成
制，研究运动促进健康个 研发成果
案 关 果申请专利；联合申请专利时，
性化指导方案，建立运动
键 技 申请单位排序按实际贡献大小
健康促进技术研究平台，
术 研 协商解决，发明人排序将按实
组织、协调各协作单位的
究 际贡献大小排序方式进行
研究目标和内容，督促研
究进度，接受专家组和科
技部的检查，按照科技部
的要求组织课题验收和答
辩，向各单位通报课题研
究进展的各种信息；
② 公司作为课题参加单
位，负责按照进度完成基
于大数据的运动健康促进
指导平台的构建
（三）请发行人说明相关合作研发成果是否存在权属纠纷或潜在权属纠纷
根据本所律师本所律师通过“中国裁判文书网” http://wenshu.court.gov.cn/）、
3-3-1-503
“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全
国法院失信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，发行人与
合作研发单位签署的合作研发协议对研发成果权利的归属安排明确，相关合作研
发成果与合作单位之间不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人与合作单位签署的合作研发协议对研发成
果的权利归属的安排明确，实际执行按照协议约定执行，发行人相关合作研发成
果不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
十二、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题16”
请发行人说明：（1）《高新技术企业证书》、12 项云计算业务相关认证对发
行人生产经营的重要性，以及报告期各期各项云计算业务相关认证对应的营业
收入；（2）上述高新技术企业证书、12 项云计算业务相关认证有效期满后重新
取得或通过认证的条件及发行人是否满足上述条件；（3）报告期内发行人是否
存在产品或服务认证未通过申请而直接使用的情形，是否存在产品纠纷或者诉
讼，是否对发行人的经营业绩产生重大影响。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师核查了发行人的《高新技术企业证书》及 14 项云计算业务相关认
证材料；获取了发行人报告期内的分产品收入明细，并与云计算业务相关认证中
产品进行对比分析；通过公开渠道查询了《高新技术企业证书》、可信云认证期
满后重新获取或通过认证的条件和要求；查询了中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn），
取得了发行人的说明，并就下述问题予以回复。
（一）发行人《高新技术企业证书》、12 项云计算业务相关认证对发行人生
产经营的重要性，以及报告期各期各项云计算业务相关认证对应的营业收入
1、发行人《高新技术企业证书》、12 项云计算业务相关认证对发行人生产
经营的重要性
3-3-1-504
公 司 于 2014 年 10 月 23 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 为
GR201431001236，减按 15%的税率缴纳企业所得税，有效期自 2014 年至 2016
年。公司于 2017 年 11 月 23 日通过复审资格认定，再次取得高新技术企业证书，
证书编号为 GR201731002369，减按 15%的税率缴纳企业所得税，有效期自 2017
年至 2019 年。报告期内，公司享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为 0 万
元、0 万元、387.96 万元和 0 万元，占当期净利润的金额较小，未对公司的生产
经营产生重要影响。
根据发行人的说明及本所律师的核查，可信云认证是用户选择云服务商时的
参考指标之一，并不是一项强制认证，各云服务商可以主动提出申请参与认证，
目前申请可信云认证的主要是国内规模较大的云服务厂商。截至本补充法律意见
书出具日，发行人共有包括云主机、云数据库、云分发、云缓存服务、GPU 云
主机等在内的多项服务通过了可信云认证，公司可信云认证被取消的风险较小，
且即使被取消，亦不会对公司实际业务经营造成较大不利影响。
3、 报告期各期各项云计算业务相关认证对应的营业收入
根据发行人的说明，发行人报告期各期各项云计算业务相关认证对应的营业
收入情况如下表：
单位：万元
对应产品的营业收入
序
证书名称 认证产品/业务 2019 年 1-6
号 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
《可信云服务评
1 估-云主机服务、 UHost、UDB 30,998.46 57,356.02 42,231.91 28,541.07
云数据库服务》
北京一可用区
A、北京二可用
区 B、北京二可
2 《云主机服务》 用区 C、洛杉矶 / / / /
可用区 A、广州
可用区 B、香港
可用区 A
《可信云-云分
3 云分发 5,852.54 5,563.31 7,035.22 2,034.97
发-云分发服务》
《可信云服务评
4 UMem 1,497.73 2,725.33 1,686.87 798.47
估-云缓存服务》
3-3-1-505
对应产品的营业收入
序
证书名称 认证产品/业务 2019 年 1-6
号 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
《云计算服务能
公有云基础设
5 力标准符合性证 / / / /
施服务
书》
《可信云-混合
启明混合云解
6 云解决方案评估 11,176.75 13,882.47 4,915.22 2,243.89
决方案
-公有云部分》
50,392.81 37,005.65 24,150.00
7 《云主机安全》 UHost 26,592.51
《云服务用户数 UCloud 公有云
8 / / / /
据保护能力》 平台
《可信云服务认
9 证-GPU 云主机 GPU 云主机 / / / /
服务》
《云计算风险管
10 云平台 / / / /
理》
《可信云服务评
9,982.74 6,594.80 2,830.66
11 估-物理云主机 物理云主机 4,326.96
服务》
云服务企业信用 信用评级 AAA
12 / / /
评级 级
《可信云服务评
13 云硬盘 UDisk 1,211.26 1,393.78 717.69 228.21
估-块存储服务》
《可信云服务评
14 估-对象存储服 对象存储 UFile 529.46 1,192.18 1,171.94 297.29
务》
（二）请发行人说明上述高新技术企业证书、12 项云计算业务相关认证有
效期满后重新取得或通过认证的条件及发行人是否满足上述条件
1、高新技术企业证书
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日发布的《高新技术
企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的规定，认定为高新技术企业须
同时满足以下条件：
序号 要求 公司情况
符合，公司成立日期为 2012 年 3 月 16
1 企业申请认定时须注册成立一年以上
日，注册成立时间在一年以上
符合，公司自成立以来，始终专注在公
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
有云计算领域，集中资源对云计算的相
2 方式，获得对其主要产品（服务）在技术
关技术进行持续开发和投入，形成了覆
上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
盖云计算多个层级的综合技术优势。截
3-3-1-506
序号 要求 公司情况
至 2019 年 7 月 31 日，公司已取得发明
专利权 16 项，另有 7 项已经获得中国
专利局批准的专利申请
符合。对公司主要产品发挥核心支持作
用的技术属于《国家重点支持的高新技
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 术领域》规定之“五、高技术服务”之
3 用的技术属于《国家重点支持的高新技术 “（三）信息技术服务”之“1.云计算
领域》规定的范围 服务技术”规定的“基于 IaaS 模式、
SaaS 模式和 PaaS 模式等云计算平台的
运营服务技术”
企业从事研发和相关技术创新活动的科技 符合。截至 2019 年 6 月 30 日公司研发
4 人员占企业当年职工总数的比例不低于 人员 539 人，占全体在册员工的比例为
10% 51.53%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究
开发费用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 符合。发行人最近一年营业收入约为
的企业，比例不低于 5%； 11.87 亿元，最近三个会计年度的研究开
5 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿 发费用总额占同期销售收入总额的比例
元（含）的企业，比例不低于 4%； 为 14.35%，不低于 3%。发行人全部研
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 究开发费用均于中国境内发生
业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不
低于 60%
符合。公司于 2017 年 11 月 23 日取得高
新技术企业证书，上海宏大东亚会计师
事务所有限公司对公司 2016 年度的高
新技术产品（服务）收入明细表进行了
审计，2016 年公司高新技术产品（服务）
近一年高新技术产品（服务）收入占企业
6 收入占销售总额的比例为 95.01%，近年
同期总收入的比例不低于 60%
来公司的产品结构未发生较大变化，
2018 年度高新技术产品（服务）收入占
企业同期总收入的比例预计不低于
60%，具体占比情况仍需由监管机构审
核确定
预计符合要求，具体需监管机构审核确
7 企业创新能力评价应达到相应要求
定
企业申请认定前一年内未发生重大安全、 符合。公司最近一年内未发生重大安全、
8
重大质量事故或严重环境违法行为 重大质量事故或严重环境违法行为
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人满足重新取
得高新技术企业证书的条件。
2、14 项云计算业务相关认证
3-3-1-507
根据中国信息通信研究院云计算与大数据研究所于 2018 年颁布的 2019 年
《可信云评估年检方案》，凡是已通过“可信云评估”的云服务或云产品且满一
年的企业均需执行年检方案。年检内容主要包括：
（1）为确保企业提供的基本信息的及时性和有效性，需重新审查企业基本
信息和服务基本信息。其中企业基本信息主要包括提交 IDC 牌照（含互联网资
源协作）、公司企业法人营业执照、社保中心开具的公司整体社保缴纳信息证明、
会计师事务所开具的验资报告、组织机构代码证书、股权结构等，服务基本信息
主要包括公司服务功能介绍、支付方式介绍、服务采用的硬件、软件清单信息。
（2）为确保企业提供的服务协议的规范性和完备性，需重新审查企业的服
务协议，视不同的服务要求而定。以云主机为例，审查的服务协议中的指标主要
包括数据存储持久性、数据可销毁性、数据可迁移性、数据私密性、数据知情权、
服务可审查性、服务功能、服务可用性、服务资源调配能力、故障恢复能力、网
络接入性能、服务计量准确性、服务变更、终止条款、服务赔偿条款、用户约束
条款和服务商免责条款等共计 16 项。
（3）服务存储持久性和可用性核查，其中服务存储持久性指标核查采用统
一的评估计算公式复核，主要以材料审查为主；服务可用性核查以实际监测的可
用性和性能数据作为参考和依据，在 6 个月的监测数据中有 3 个月（超过 50%）
均达不到承诺值，则企业必须降低其公开承诺值。
（4）其他年检内容主要包括技术测试，为可选测试服务。
根据发行人的说明及本所律师的核查，公司相关产品自取得认证以来均顺利
通过年检，未发生认证被取消的情况，发行人上述 14 项云计算业务相关认证有
效期满之后无法重新取得或无法通过认证的风险较小，公司相关产品目前符合上
述可信云认证的年检条件。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人满足
14 项云计算相关认证的要求。
（三）请发行人说明报告期内发行人是否存在产品或服务认证未通过申请而
直接使用的情形，是否存在产品纠纷或者诉讼，是否对发行人的经营业绩产生重
3-3-1-508
大影响。
可信云是由数据中心联盟组织，中国信息通信研究院测试评估的面向云计算
服务的评估认证。可信云服务认证的核心目标是建立云服务的评估体系，为用户
选择可信、安全的云服务提供支撑，促进我国云计算市场健康、有序的发展。可
信云认证是用户选择云服务商时的参考指标之一，并不是一项强制认证，各云服
务商可以主动提出申请参与认证，目前申请可信云认证的主要是国内规模较大的
云服务厂商。
2014 年 7 月召开的首届可信云服务大会公布了首批可信云服务认证名单，
包括发行人云主机服务和云数据库服务在内的 19 家云服务厂商的 35 个云服务通
过了首批可信云服务认证。截至本补充法律意见书出具日，发行人共有包括云主
机、云数据库、云分发、云缓存服务、GPU 云主机等在内的多项服务通过了可
信云认证。
根据发行人的说明，报告期内发行人存在产品或服务未通过申请而直接使用
的情形，但是由于可信云认证并非法律规定的强制认证，为各云服务厂商主动申
请参加，因此该情形普遍存在于云计算行业内，不会导致公司存在产品纠纷或者
诉讼，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。根据发行人的说明及本所律师的
核查，报告期内，发行人不存在产品纠纷或诉讼。
综上，本所律师认为，报告期内发行人享受的高新技术企业所得税优惠金额
占净利润的比例较小，发行人满足重新取得《高新技术企业证书》的条件；云计
算业务认证不是发行人对外提供产品或服务的前置要求，认证有效期满后发行人
无法重新取得的风险较小，且即使无法重新取得，对发行人业务也不会造成较大
的不利影响，发行人存在产品或服务认证未通过申请而直接使用的情形，但由于
云计算业务认证不是发行人对外提供产品或服务的前置要求，发行人存在产品或
服务未通过申请而直接使用的情形不会对发行人的经营业绩产生重大影响，且报
告期内发行人不存在产品纠纷或诉讼。
3-3-1-509
十三、《问询函》“二、关于发行人核心技术问题17”
请发行人说明：（1）数据安全相关制度及措施，包括但不限于数据的备份
机制、防范数据窃取及泄露的措施、对用户隐私数据加密措施以及对于到期数
据的处理机制等；（2）与客户签订的服务协议中对于潜在安全泄露的责任约定
与免责条款；（3）报告期内安全事故的发生类型、原因及发生概率统计；（4）
报告期内涉及数据使用的诉讼和仲裁纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师访谈了发行人业务人员，核查了公司数据安全相关的制度以及措施，
获取并审阅了相关技术及产品的资料；获取了发行人与用户签订的服务协议，审
阅了其中关于潜在安全泄露的责任约定和免责条款；获取了发行人报告期内产品
故障的记录文件；通过公开渠道检索报告期内发行人发生的安全事故情况；核查
了 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn），取得了发行人的说明，并就下述问题予以回复。
（一）发行人数据安全相关制度及措施，包括但不限于数据的备份机制、防
范数据窃取及泄露的措施、对用户隐私数据加密措施以及对于到期数据的处理机
制等
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人数据安全相关制度及措施如下：
1、数据的备份机制
（1）多副本分散存储，系公司存储类产品通用性备份机制，通过使用分布
式存储，文件被分割成许多数据片段分散存储在不同的设备上，每个数据片段存
储多个副本；
（2）高可用架构云数据库，系需用户选购的一类具备高数据安全性的产品，
高可用版数据库采用双主热备架构，彻底解决因宕机或硬件故障造成的数据库不
可用问题，具备较高的稳定性和可靠性；
（3）数据方舟系需用户选购的一类数据保护服务，可为云主机磁盘提供连
续数据保护，支持在线实时备份，具有精确到秒级的数据恢复能力，避免误操作、
3-3-1-510
恶意破坏对数据造成的损失，可有效保护客户数据。
2、防范数据窃取及泄露的措施
（1）数据加密传输技术，公司采用 https 进行数据加密传输，防止数据在传
输中途被窃取，维护数据的完整性，较 http 协议更加安全；
（2）云主机数据盘芯片级加密技术，公司基于 AWS-256-XTS 加密算法与
Intel SGX 加密芯片研发的云主机数据盘加密技术已完成预研，该技术可实现客
户对数据的完全加密，第三方即便获得宿主机权限也无法读取次磁盘数据，有效
满足数据敏感客户的安全需求；
（3）密钥管理服务，支持用户轻松创建和管理密钥，用以保护用户的应用
程序数据和云端数据资产，该服务基于 Intel SGX 硬件安全技术，即使公司也无
法读取用户的数据。
3、对用户隐私数据加密措施
公司采取全方位的安全措施来保护用户的信息，防止用户信息遭到未经授权
访问、公开披露、使用、修改、损坏或丢失，公司对于用户隐私信息处理、存储
及传输过程中的防护措施主要包括：
（1）用户注册及实名认证信息保护
公司通过账号密码、每隔 90 天强制更改密码、基于 TOTP 技术打造的登录
二次认证等方式保障客户的账号安全，避免收集客户的隐私信息。
（2）传输环节
公司采用 https 进行数据加密传输，防止数据在传输中途被窃取，维护数据
的完整性，较 http 协议更加安全。
（3）存储环节
①数据封装，数据封装能够尽可能屏蔽内部具体细节，避免受到外界的干扰
和误用。数据封装主要有两种方法：a. 用户密码等敏感数据信息加密后存储在
数据库中；b. 封装数据库，避免内部系统或者外部系统直接访问源数据库，或
3-3-1-511
者在遭受攻击时数据库服务器信息直接泄露。
②备份及恢复，存储用户数据的数据库通过主从备份等方式保证数据安全不
丢失，通过对数据库的高可用配置，保证数据存储层的高可用性，同时还提供完
备的数据备份和恢复机制保障数据的可用性和完整性。
4、对于到期数据的处理机制
公司在《云主机 UHost 服务等级协议》、《云硬盘 UDisk 服务等级协议》等
用户协议中明确约定了对于到期数据的处理机制，在用户要求删除数据或设备在
弃置、转售前，公司通过高级清零操作彻底删除用户所有数据且无法复原，并对
报废硬盘做消磁处理。用户数据彻底删除的场景不包括公司为未及时续费用户的
数据保留 7 天，以防止用户由于某些原因无法及时续费导致重要数据被删除。
（二）发行人与客户签订的服务协议中对于潜在安全泄露的责任约定与免责
条款
根据发行人的说明、提供的文件及本所律师的核查，发行人与客户签订的服
务协议中对于潜在安全泄露的约定如下：
1、对于潜在安全泄露的责任约定
序号 协议名称 约定内容
6. 违约责任
6.1 因公司故障导致用户云主机、云硬盘无法使用，公司按照故障对象
的故障时长金额的百倍对用户进行赔偿充值，故障时长=故障解决时间
-故障开始时间，单位为分，不足 1 分钟以 1 分钟计。赔偿总额不超过
故障对象的月（以 30 天计）服务费用总额。
此百倍赔偿充值仅限提供相当时长的服务时间，不用于折算现金提出，
《UCloud 云
用户也不能将此百倍赔偿转让给其他主体。
1 计算技术服
6.3 因用户自身的原因导致服务中断或瑕疵的，公司对用户不承担任何
务框架合同》
责任。如因用户的自身原因导致服务中断或瑕疵，并且对公司造成损害
的，用户应赔偿公司因此而遭受的损失。
6.4 除本合同另有约定外，任何一方违反本合同的约定，或未履行或未
全面适当地履行本合同项下约定的义务即构成违约行为，另一方有权以
书面形式通知违约方立即纠正违约行为并采取充分、有效、及时的措施
消除违约后果；造成对方损失的，还应赔偿对方的经济损失。
《 云 主 机 2、数据可销毁性
2
UHost 服 务 2.1 在用户要求删除数据或设备在弃置、转售前，公司将通过高级清零
3-3-1-512
序号 协议名称 约定内容
等 级 协 议 操作彻底删除用户所有数据且无法复原，并对报废硬盘做消磁处理。
（SLA）》 4、数据保密性
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
4.2 云主机根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户间的
主机和数据互不可见，无法通过内网访问。
5、数据知情权
5.4 除政府监管部门监管审计需要外或配合安全取证调查，未经客户同
意，不能将用户数据非法提供给任何第三方。为了保障用户使用本服务
的安全性以及不断改进服务质量的需要，本公司将记录并保存用户登录
和使用本服务的相关行为日志，不会对外呈现用户个人信息数据。
6、业务可审查性
6.1 根据国家的法律法规要求，为配合政府监管部门的监管审查，合规
或取证调查等，本公司可提供用户运行在云服务上业务的相关的信息，
如关键组件的运行日志、运行维护人员的操作记录。
4、数据私密性
《云数据库
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
UDB 服 务
3 4.2 每个 UDB 实例都是使用独立的数据库实例，对应的存储资源按照
等 级 协 议
相应的实例进行隔离，其他的实例不可访问。同时为更好的确保安全性，
（SLA）》
UDB 实例仅能通过内网访问，且网络访问按账户进行隔离。
4、数据私密性
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
4.2 云硬盘根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户间的
《 云 硬 盘 硬盘和数据互不可见，无法通过内网访问。
UDisk 服 务 4.3 在未经用户授权的情况下，公司承诺不会查看用户云硬盘上的数据
4
等 级 协 议 等。但是公司有权从外部监控用户的云硬盘的运行数据，包括吞吐量、
（SLA）》 IOPS 等。为了便于运维和问题排查，公司保留查看云硬盘用户操作记
录的权利。
4.4 在未经用户授权或非政府机构要求下，公司不会查看用户数据。运
维人员相关操作会进行详细的记录，有日志进行查询。
2、数据可销毁性
2.1 在用户要求删除数据或设备在弃置、转售前，公司将通过高级清零
操作彻底删除用户所有数据且无法复原，并对报废硬盘做消磁处理。
4、数据私密性
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
《云内存存
4.2 云内存存储根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户
储 UMem
5 间的主机和数据互不可见，无法通过内网访问。
服务等级协
4.3 在未经用户授权的情况下，公司承诺不会查看用户实例内的任何程
议（SLA）》
序、配置、数据文件等。但是公司有权从云内存存储外部监控用户的实
例的运行数据，包括 CPU 使用、内存使用等。为了便于运维和问题排
查，公司保留查看云内存存储用户操作记录的权利。
4.4 在未经用户授权或非政府机构要求下，公司不会查看用户数据。运
维人员相关操作会进行详细的记录，有日志进行查询。
3-3-1-513
序号 协议名称 约定内容
2、数据可销毁性
2.1 在用户要求删除数据或设备在弃置、转售前，公司将通过高级清零
操作彻底删除用户所有数据且无法复原，并对报废硬盘做消磁处理。
4、数据私密性
4.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
《对象存储
4.2 对象存储根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户间
UFile 服 务
6 的存储数据互不可见，无法通过内网访问。
等 级 协 议
4.3 在未经用户授权的情况下，公司承诺不会查看用户存储内的数据
（SLA）》
等。但是公司有权从外部监控用户的对象存储的运行数据，包括文件大
小、读写次数等。为了便于运维和问题排查，公司保留查看对象存储用
户操作记录的权利。
4.4 在未经用户授权或非政府机构要求下，公司不会查看用户数据。运
维人员相关操作会进行详细的记录，有日志进行查询。
2、数据私密性
2.1 公司采用了有效的隔离方法，保证同一资源池用户数据互不可见。
2.2 EIP 根据帐号进行隔离，通过网络隔离的技术保证不同用户间的数
据互不可见，无法通过绕过外网进行访问。
2.3 在未经用户授权的情况下，公司承诺不会查看用户 EIP 的通信数据
《 外 网 弹 性 等。但是公司有权从外部监控用户的 EIP 的运行数据，包括吞吐量、连
IP（EIP）服 接数等。为了便于运维和问题排查，公司保留查看 EIP 用户操作记录的
7
务 等 级 协 议 权利。
（SLA）》 2.4 在未经用户授权或非政府机构要求下，公司不会查看用户数据。运
维人员相关操作会进行详细的记录，并留存日志以备查询。
4、业务可审查性
4.1 根据国家的法律法规要求，为配合政府监管部门的监管审查，合规
或取证调查等，公司可提供用户运行在云服务上业务的相关的信息，如
关键组件的运行日志、运维人员的操作记录。
2、对于潜在安全泄露的免责条款
序号 协议名称 约定内容
8．免责事由
8.1 出现不可抗力情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，任
一方均可解除本合同，并及时将通知对方，本合同自解除通知到达对方
时生效。双方如有损失的，由双方各自自行承担（双方互不追究对方责
《UCloud 云
任）：
1 计算技术服
本合同中的不可抗力是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见
务框架合同》
亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行
其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、
罢工、黑客攻击、计算机病毒（如木马程序、蠕虫等）、电信部门技术
性调整或者通讯部门的物理性故障、政策法规调整或任何其它类似事
3-3-1-514
序号 协议名称 约定内容
件）。
8.2 鉴于互联网之特殊性质，为避免误解，特明确和强调本合同所指的
不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：（1）黑客攻击；（2）
电信部门技术调整导致之重大影响；（3）因政府管制而造成之互联网暂
时关闭；（4）合理技术防护所未能避免的病毒侵袭；（5）相关交管部门
提供的互联网服务终止；（6）电信主干线路中断、网路堵塞；（7）电力
系统故障或限制性供电等在内的任何影响网络正常经营之情形；（8）政
策调整、监管部门要求、数据源调整。
8.3 用户明确同意：在下列情形下，公司无需对用户承担任何责任：
（1）出现在本合同 4.2.3 所列明情形的；
（2）鉴于互联网是全球互联网络，由于运营商偶然阻塞造成访问速度
下降短时间内服务中断情形的（此种情形属于正常现象，公司可对此无
需承担任何责任）；
（3）在履行本合同时，公司对因运营商的作为或不作为而使用户或者
其他方受到损失的，公司免于承担责任。
10.免责条款
10.1 因不可抗力导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本合同
项下有关义务时，双方相互不承担违约责任。但遇有不可抗力的一方或
双方应于不可抗力发生后 15 日内将情况告知对方，并提供有关部门的
证明。在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行
《UCloud 托 合同。不可抗力指任何超出用户或公司的控制范围的情况或事件，包括
2
管服务合同》 但不限于：基础电信运营商主干封网、基础电信运营商主干网事故、中
央或地方政府的行为、罢工、封锁或其他的劳资纠纷、全民性的秩序混
乱、战争、自然灾害或区域性的紧急状态。
10.2 在本合同有效期内，若遇有国家法律、法规、政策调整或双方认为
需要变更的条款，双方将根据国家法律、法规、政策变更合同内容或终
止本合同，并且相互不承担违约责任。
五、用户的账户通过账户名和密码进行识别，请务必妥善保管好用户的
账户名和密码。若因用账户及密码泄露所造成的损失，由用户自行承担。
如果用户发现账户被盗用，请及时以有效方式和公司联系，公司确认后，
用户有权要求暂停用户账号的一切功能。暂停功能前所执行的操作和所
遭受的损失，公司不承担任何责任。
十、用户承诺并保证，用户将自行负责接入网站内容的维护管理和业务
经营，并保障用户所经营的网站内容的安全管理，防止被攻击、侵入。
《UCloud 用
3 由于用户网站被攻击或侵入（包括但不限于木马、黑客、破解或反向编
户协议》
译）等造成我司提供服务的中断或终止，相关责任和损失由用户自行承
担；当出现紧急情况时，为保护广大用户的合法权益，我司有权在事先
不通知对方的情况下采取相应措施。因上述原因对用户的信息造成的损
失，我司将不承担任何责任；若因此造成其他客户的损失，我司将保留
一切法律救济的权利。
十六、用户已知悉并同意，用户所进行的一切账户操作均为用户真实意
愿的表达并具备法律效力，因用户的误操作所造成的一切后果我司会在
3-3-1-515
序号 协议名称 约定内容
收到信息的第一时间进行协助，但不承担任何责任。同时就下列相关事
宜的发生，公司亦不承担任何法律责任： （1）由于用户自身行为造成
的信息、数据的泄露或因第三方的骗取等手段造成信息、数据的泄露；
（2）由于用户将用户密码告知他人或与他人共享注册帐户，由此导致
的任何信息、数据的泄漏，或其他非因公司原因导致的个人信息、数据
的泄漏； （3）任何第三方根据公司各服务条款及声明中所列明的情况
使用用户的公司信息，由此所产生的纠纷； (4)非因公司直接原因造成
或超出公司平台审慎合理的安全保障范围的数据泄露；（5）因不可抗力
导致的任何后果； （6）公司在各服务条款及声明中列明的其他使用方
式或免责情形。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
12.1 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
12.2 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
12.3 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所引
起的；
12.4 客户未遵循产品使用文档或使用建议引起的，如客户在控制台、
API 或者 CLI 等控制方式对云主机进行停机、重启、卸载云盘等操作引
《 云 主 机
起的不可用；
UHost 服 务
4 12.5 由于客户所安装软件或者其他非公司直接运营的第三方软件或者
等 级 协 议
配置引起的云主机实例出现错误；
（SLA）》
12.6 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
括由于欠费导致云主机被暂停服务或被释放等；
12.公司对云主机正常维护、升级所引起的短时服务中断；
12.8 不可抗力引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息网络正常的
设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故障，电力故
障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不能克服的自
然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
11.1 公司预先通知客户后进行系统维护所引起的，包括割接、维修、
升级和模拟故障演练；
11.2 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
11.3 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
11.4 公司 UDB 实例在进行日志重放（即 redo 或 recovery）操作过程中
《云数据库
所消耗的时间；
UDB 服 务
5 11.5 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所
等 级 协 议
引起的；
（SLA）》
11.6 客户的疏忽或由客户授权的操作所引起的；
11.7 客户未遵循公司产品使用文档或使用建议引起的；
11.8 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
括由于欠费导致云数据库被暂停服务或被释放等；
11.9 其他不可抗力因素引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息
网络正常的设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故
3-3-1-516
序号 协议名称 约定内容
障，电力故障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不
能克服的自然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
12.1 公司预先通知客户后进行系统维护所引起的，包括割接、维修、
升级和模拟故障演练；
12.2 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
12.3 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
12.4 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所
《 云 硬 盘
引起的；
UDisk 服 务
6 12.5 客户的疏忽或由客户授权的操作所引起的；
等 级 协 议
12.6 客户未遵循公司产品使用文档或使用建议引起的；
（SLA）》
12.7 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
括由于欠费导致云硬盘被暂停服务或被释放等；
12.8 其他不可抗力因素引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息
网络正常的设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故
障，电力故障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不
能克服的自然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
12.1 公司预先通知客户后进行系统维护所引起的，包括割接、维修、
升级和模拟故障演练；
12.2 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
12.3 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
12.4 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所
《云内存存
引起的；
储 UMem 服
7 12.5 客户的疏忽或由客户授权的操作所引起的；
务等级协议
12.6 客户未遵循公司产品使用文档或使用建议引起的；
（SLA）》
12.7 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
括由于欠费导致云内存存储被暂停服务或被释放等；
12.8 其他不可抗力因素引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息
网络正常的设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故
障，电力故障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不
能克服的自然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
12.1 公司预先通知客户后进行系统维护所引起的，包括割接、维修、
升级和模拟故障演练；
《对象存储 12.2 任何公司所属设备以外的网络、设备故障或配置调整引起的；
UFile 服 务 12.3 客户的应用程序受到黑客攻击而引起的；
8
等级协议协 12.4 客户维护不当或保密不当致使数据、口令、密码等丢失或泄漏所
议（SLA）》 引起的；
12.5 客户的疏忽或由客户授权的操作所引起的；
12.6 客户未遵循公司产品使用文档或使用建议引起的；
12.7 由于客户违反《UCloud 用户协议》导致的服务被暂停或终止，包
3-3-1-517
序号 协议名称 约定内容
括由于欠费导致对象存储被暂停服务等；
12.8 其他不可抗力因素引起的。不可抗力以及意外事件是指由于信息
网络正常的设备维护，信息网络连接故障，电脑、通讯或其他系统的故
障，电力故障，战争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不
能克服的自然、社会现象客观情况。
因以下原因导致的服务不可用，公司不承担任何责任：
8.1 公司在进行服务升级、维护时，需要短时间中断服务；
8.2 由于 Internet 上的通路阻塞造成用户网站访问速度下降。
8.3 如因公司原因，造成用户连续 72 小时不能正常使用服务的，用户可
以终止服务，但非公司控制之内的原因引起的除外。
《 外 网 弹 性 8.4 在任何情况下，公司均不对任何间接性、后果性、惩戒性、偶然性、
IP（EIP）服 特殊性的损害，包括用户使用公司服务而遭受的利润损失承担责任（即
9
务 等 级 协 议 使用户已被告知该等损失的可能性）。
（SLA）》 8.5 不论在何种情况下，公司 均不对不可抗力以及意外事件造成的不能
提供服务或延迟提供服务承担任何形式的责任。为本条款之目的，不可
抗力以及意外事件是指由于信息网络正常的设备维护，信息网络连接故
障，电脑、通讯或其他系统的故障，电信部门技术调整，电力故障，战
争，天灾，政府行为等一切不能预见、不可避免、不能克服的自然、社
会现象客观情况。
（三）请发行人说明报告期内安全事故的发生类型、原因及发生概率统计
根据发行人的说明，报告期内公司未遇到过用户数据彻底丢失的问题，当出
现用户数据暂时丢失的情形时，公司通过包括多副本分散存储技术、高可用架构
云数据库技术以及数据方舟技术等在内的多种方法帮助客户有效恢复数据，最终
成功保障用户数据不丢失、业务不受影响；但是，报告期内公司发生过云计算产
品短时间不可用的故障情况，故障统计情况如下：
1、2019 年上半年故障统计
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
北京二 C 0.0004%
北京二 E 0.0186%
网络产品故障 程序设计或者架构缺陷 北京二 0.0038%
上海二 B 0.0171%
东京 0.0088%
3-3-1-518
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
宿主机异常 胡志明 0.0011%
北京二 0.0004%
带宽
北京二 C 0.0004%
变更 北京二 0.0293%
服务异常 香港可用区 A 0.0011%
北京二 C 0.0167%
程序 BUG
香港可用区 A 0.0361%
变更 北京二 D 0.00004%
物理网络故障
程序设计或者架构缺陷 华盛顿 0.0038%
北京一 A 0.0228%
变更 北京二 B 0.0114%
北京二 E 0.0057%
北京二 D 0.0095%
北京二 C 0.0152%
北京二 E 0.0228%
云主机故障 程序 BUG
香港可用区 B 0.0038%
上海二 A 0.0019%
新加坡可用区 A 0.0095%
北京二 C 0.0126%
内核 BUG
洛杉矶 0.0171%
程序设计或者架构缺陷 北京一 A 0.0076%
注：发生概率=故障时长/全年时间，全年时间=365*24*60 分钟
2、2018 年故障统计
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
网络产品故障，指公 对线上代码或者配置 台北 0.0095%
网弹性 IP 等网络产品 文件进行更新后发生
的故障 洛杉矶 0.0057%
不可用导致用户业务
受到影响等网络故障 相关产品或者内部服 洛杉矶 0.0019%
3-3-1-519
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
务发生异常导致的故
孟买 0.0019%
障
由程序 BUG 导致的故
上海二 0.0040%
障
北京二 C 0.0048%
因代码部署方案缺陷 上海金融云 0.0017%
导致的故障 洛杉矶 0.0048%
伦敦 0.0057%
由于产品设计的缺陷 北京二 B 0.0002%
导致的故障 北京二 C 0.0019%
北京二 0.0478%
北京二 B 0.0048%
北京二 E 0.0114%
由于程序设计或者架 上海二 0.0038%
构缺陷导致的故障 上海一 0.0029%
台北 0.0076%
北京一 A 0.0002%
洛杉矶 0.0274%
上海二 0.0057%
因为网络带宽不足或
者带宽异常导致的故 首尔 0.0571%
障
台北 0.0057%
对线上代码或者配置
文件做了更新后发生 北京二 B 0.0011%
的故障
因为网络带宽不足或 北京二 C 0.0053%
物理网络故障，主要 者带宽异常导致的故
包括内网物理网络/ 障 北京二 D 0.0019%
骨干网物理网络在内 因为相关产品或者内
的网络基础设施异常 部服务发生异常导致 北京二 C 0.0010%
引起的网络故障 的故障
由程序 BUG 导致的故
北京二 E 0.0019%
障
因代码部署方案缺陷 广州可用区 B 0.0029%
3-3-1-520
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
导致的故障 北京二 E 0.0017%
由于程序设计或者架
香港可用区 A 0.0019%
构缺陷导致的故障
由于物理宿主机异常
浙江金华 0.0048%
导致的故障
对线上代码或者配置
文件做更新后发生的 上海金融云 0.0002%
故障
由程序 BUG 导致的故
北京二 C 0.0057%
障
台北可用区 A 0.0171%
北京二 B 0.0103%
因 Linux 内核 BUG 导 北京二 C 0.0108%
致的故障 北京二 D 0.0086%
高雄 0.0190%
云主机故障，主要指
云主机产品不可用导 香港可用区 A 0.0042%
致用户业务受到影响 北京二 C 0.0114%
等故障
北京二 D 0.0114%
新加坡可用区 A 0.0019%
由于程序设计或者架 上海二可用区 B 0.0481%
构缺陷导致的故障 北京二 B 0.0219%
东京 0.0042%
台北可用区 A 0.0186%
雅加达 0.0038%
由于产品设计上的缺
圣保罗可用区 A 0.0057%
陷导致的故障
注：发生概率=故障时长/全年时间，全年时间=365*24*60 分钟
3、2017 年故障统计
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
网络产品故障，主要 由于程序设计或者架 北京 0.0093%
指公网弹性 IP 等网络 构缺陷导致的故障 北京一 A 0.0038%
3-3-1-521
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
产品不可用导致用户 北京二 C 0.0017%
业务受到影响等网络
故障 广州可用区 B 0.0027%
浙江金华 0.0019%
香港 0.0057%
洛杉矶 0.0131%
高雄 0.0120%
由于产品设计上的缺
广州可用区 B 0.0048%
陷导致的故障
北京二 D 0.0019%
因为网络带宽不足或
者带宽异常导致的故 北京二 C 0.0023%
障
高雄 0.0010%
因为相关产品或者内
部服务发生异常导致 浙江金华 0.0008%
的故障
东京 0.0048%
由程序 BUG 导致的故
广州可用区 B 0.0080%
障
北京二 C 0.0133%
洛杉矶 0.0001%
上海二 A 0.0190%
因代码部署方案缺陷
物理网络故障，主要 导致的故障 法兰克福 0.0049%
包括内网物理网络/ 上海金融云 0.0040%
骨干网物理网络在内
的网络基础设施异常 高雄 0.0032%
引起的网络故障 北京二 C 0.0006%
对线上代码或者配置
文件做了更新后发生 广州可用区 B 0.0038%
的故障
浙江金华 0.0080%
由于产品设计上的缺 广州可用区 B 0.0342%
云主机故障，主要指 陷导致的故障 北京二 C 0.0002%
云主机产品不可用导
由于程序设计或者架
致用户业务受到影响 北京二 C 0.0002%
构缺陷导致的故障
等故障
对线上代码或者配置
北京二 C 0.0010%
文件做了更新后发生
3-3-1-522
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
的故障
北京二 D 0.0107%
由程序 BUG 导致的故 广州可用区 B 0.0004%
障 上海二可用区 B 0.0019%
北京二 B 0.0019%
因为相关产品或者内
部服务发生异常导致 北京二 B 0.0046%
的故障
北京二 C 0.0145%
北京二 B 0.0099%
因 Linux 内核 BUG 导 北京二 D 0.0120%
致的故障 北京一 A 0.0023%
浙江金华 0.0019%
广州可用区 B 0.0088%
北京二 C 0.0107%
因代码部署方案缺陷 北京二 D 0.0112%
导致的故障 上海金融云 0.0010%
北京二 B 0.0011%
注：发生概率=故障时长/全年时间，全年时间=365*24*60 分钟
4、2016 年故障统计
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
对线上代码或者配置
文件进行更新后发生 北京二 C 0.1008%
的故障
网络产品故障，主要
北京二 C 0.0215%
指公网弹性 IP 等网络
因代码部署方案缺陷
产品不可用导致用户 上海二 0.0067%
导致的故障
业务受到影响等网络
广州可用区 B 0.0046%
故障
由于产品设计的缺陷 洛杉矶 0.0044%
导致的故障 香港可用区 A 0.0118%
3-3-1-523
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
北京二 0.0116%
由程序 BUG 导致的故
北京二 B 0.0038%
障
北京一 A 0.0095%
北京二 C 0.0803%
北京二 D 0.0030%
广州可用区 B 0.0160%
由于程序设计或者架
上海二可用区 A 0.0225%
构缺陷导致的故障
洛杉矶 0.0044%
香港 0.0211%
北京二 B 0.0057%
因为网络带宽不足或
者带宽异常导致的故 北京二 C 0.0070%
障
因 Linux 内核 BUG 导
上海二可用区 A 0.0150%
致的故障
对线上代码或者配置 北京二 C 0.0015%
文件做了更新后发生
的故障 广州可用区 B 0.0105%
因为网络带宽不足或 北京二 C 0.0204%
者带宽异常导致的故
障 广州可用区 B 0.0131%
物理网络故障，主要
因代码部署方案缺陷 广州可用区 B 0.0015%
包括内网物理网络/
导致的故障 浙江金华 0.0036%
骨干网物理网络在内
的网络基础设施异常 北京二 C 0.0131%
引起的网络故障
由于程序设计或者架 北京二 B 0.0032%
构缺陷导致的故障 香港可用区 B 0.0034%
浙江金华 0.0002%
由程序 BUG 导致的故
浙江金华 0.0006%
障
云主机故障，主要指 广州可用区 B 0.0038%
对线上代码或者配置
云主机产品不可用导
文件做了更新后发生 北京二 C 0.0002%
致用户业务受到影响
的故障
等故障 洛杉矶 0.0029%
3-3-1-524
故障类型 故障原因 地域/可用区 发生概率
香港可用区 B 0.0023%
香港可用区 A 0.0010%
北京一 A 0.0095%
因代码部署方案缺陷
北京二 C 0.0051%
导致的故障
北京二 B 0.0015%
广州可用区 B 0.0002%
由于程序设计或者架 北京二 C 0.0112%
构缺陷导致的故障 广州可用区 B 0.0010%
由于产品设计上的缺
北京二 C 0.0002%
陷导致的故障
北京二 C 0.0314%
浙江金华 0.0048%
由程序 BUG 导致的故 广州可用区 B 0.0774%
障 香港可用区 A 0.0034%
北京二 D 0.0027%
北京二 B 0.0038%
注：发生概率=故障时长/全年时间，全年时间=365*24*60 分钟
（四）请发行人说明报告期内涉及数据使用的诉讼和仲裁纠纷
根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 于 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn/）及“中国执行信息公开网” http://shixin.court.gov.cn）
的核查，报告期内发行人未发生涉及数据使用方面的诉讼和仲裁纠纷。
综上所述，本所律师认为：发行人如实、准确说明了数据安全相关的制度及
措施，在数据备份机制、防范数据窃取泄露、隐私数据加密以及到期数据删除等
方面建立了完善的数据安全保护制度，采取了全面的措施保障用户数据安全；发
行人在与客户签订的服务协议中对安全泄露的责任约定明确，并约定了免责条款；
发行人如实、准确说明了报告期内安全事故的发生类型、原因及发生概率；报告
期内发行人不涉及数据使用方面的诉讼和仲裁纠纷。
3-3-1-525
十四、《问询函》“三、关于发行人业务问题23”
请发行人说明：（1）持有的《增值电信业务经营许可证》续期需要满足的
具体条件，并对照上述条件说明《增值电信业务经营许可证》续期是否存在问
题；（2）发行人《增值电信业务经营许可证》获准经营的业务种类、服务项目
及发行人业务经营超过规定范围；（3）发行人预计取得《增值电信业务经营许
可证》的时间及到期前未取得可能受到的处罚及对公司经营业务的影响，请公
司对相关事项作风险提示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人持有的《增值电信业务经营许可证》、中华人民共和
国工业和信息化部电信市场业务综合管理系统的界面截图、发行人提供的服务器
分布明细、中国信息通信研究院发布的《电信业务市场综合管理信息系统功能介
绍及操作讲解》、《工信部重点领域监管政策解读》、《招股说明书》，取得了发行
人的相关说明，并就下述问题予以回复。
（一）持有的《增值电信业务经营许可证》续期需要满足的具体条件，并对
照上述条件说明《增值电信业务经营许可证》续期是否存在问题
1、发行人持有的《增值电信业务经营许可证》续期需要满足的具体条件
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人持有的《增值电信业务经营许可证》基本情况如下：
序号 权利人 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期
增 值 电信 业务 经 中华人民共和国
3 A2.B1-20140438 至 2024.06.12
营许可证 工业和信息化部
发行人
增 值 电信 业务 经 上海市通信管理
4 沪 B2-20140137 至 2024.10.16
营许可证 局
根据《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 42 号）及本所律
师于中华人民共和国工业和信息化部电信市场业务综合管理系统的核查，发行人
续期《增值电信业务经营许可证》需要满足的条件如下：
（1）提出延续经营许可证的时间要求
3-3-1-526
《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 42 号）第二十七条规
定，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出
延续经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关报告，
并做好善后工作。未在前款规定期限内提出延续经营许可证的申请，或者在经营
许可证有效期内未开通电信业务的，有效期届满不予延续。
因此，发行人应当在经营许可证有效期届满提前 90 日提出续期申请。
（2）持续满足经营增值电信业务的条件
《电信业务经营许可管理办法》未明确说明续期所需的特殊条件。基于发行
人持续经营增值电信业务，应当在续期时持续满足《电信业务经营许可管理办法》
第六条所规定的经营增值电信业务的条件，具体如下：
“第六条 经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立
的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供
长期服务的信誉或者能力；（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资
本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，
注册资本最低限额为 1000 万元人民币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；
（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；
（七）国家规定的其他条件。”
（3）发行人应当提供的续期申请材料
根据中华人民共和国工业和信息化部电信市场业务综合管理系统
（https://tsm.miit.gov.cn/dxxzsp/），办理续期申请时需要提供的相关材料主要包括：
（1）《守法诚信经营特别承诺书》；2）《互联网网络接入服务特别承诺书》；（3）
《关于按时补齐续期申请材料的承诺书》；（4）《换证申请书》；（5）审核人员要
求公司提交的其他情况说明、承诺、证明材料等。
2、对照上述条件说明《增值电信业务经营许可证》续期不存在问题
发行人业务经营与上述条件的对应情况如下：
（3） 发行人满足延续经营许可证的时间要求
3-3-1-527
根据发行人的说明，发行人自公司首次申请《增值电信业务经营许可证》起，
已安排专门人员负责该证的申请、变更及续期。截止本补充法律意见书出具日，
发行人已经完成 2019 年的续期工作。
（4） 发行人持续满足经营增值电信业务的条件
①经营者为依法设立的公司
发行人于 2012 年 3 月 16 日经上海市工商行政管理局杨浦分局登记设立，现
持有 2018 年 11 月 9 日上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91310110591673062R），系依法存续的股份有限公司。
⑤ 有与开展经营活动相适应的资金和专业人员
根据发行人的说明及《招股说明书》的披露，发行人报告期内的研发投入情
况如下：
（单位：万元）
2019 年 1-6
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
营业收入 69,850.08 118,743.32 83,979.97 51,646.84
研发投入 9,359.54 16,047.99 10,644.79 9,798.24
研发投入占营业收入比例 13.40% 13.51% 12.68% 18.97%
此外，根据发行人的说明、本所律师的核查及《招股说明书》的披露，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人在册员工总数为 1,046 人，其中研发人员 539 人，占
全体在册员工的比例为 51.53%。
⑥ 有为用户提供长期服务的信誉或者能力
发行人成立于 2012 年，长期为其用户提供云计算服务。根据发行人的说明
及《招股说明书》披露，报告期内发行人依靠核心技术开展生产经营产生的收入
占营业收入的比重分别为 89.90%、83.73%和 82.84%及 75.93%。
④在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民
币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000
万元人民币
3-3-1-528
截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本为 364,032,164 元，符合
前述最低限额的要求。
⑩ 有必要的场地、设施及技术方案
1）场地
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、与发行人经营相
关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”中披露其房屋租赁情
况。
2）设施
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、与发行人经营相
关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”中披露其固定资产及
生产设备情况。
3）技术方案
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术
及研发情况”之“（一）主要产品及服务的核心技术”中披露发行人在关键领域
积累的核心技术。
综上，本所律师认为，发行人具备续期所需的必要的场地、设施及技术方案。
⑥公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名
单
根据本所律师于工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统
（https://tsm.miit.gov.cn/dxxzsp/）的核查，发行人、实际控制人及控股股东、5%
以上的股东、董监高不存在被列入电信业务经营失信名单的情形。
（3）发行人能够依照要求提供续期申请材料
根据发行人的说明及其提供的工业和信息化部电信业务市场综合管理信息
系统申请信息，根据公司业务端需求，发行人历次提交申请及变更，均不存在被
驳回的情况。
3-3-1-529
综上，本所律师认为，发行人不存在《增值电信业务经营许可证》续期的实
质性障碍。
（二）发行人《增值电信业务经营许可证》获准经营的业务种类、服务项目
及发行人业务经营是否超过规定范围
发行人增值电信业务资质、证载资质范围及其与发行人业务经营的匹配情况
如下：
发行人已取得资质 资质范围 发行人业务经营情况
根据《电信业务分类目录（2015 年版）》
（“《分类目录》”），固定网国内数据传送
北京、内蒙古、
固定网国内 业务是互联网数据传送业务以外的，在
上海、江苏、浙
数据传送业 固定网中以有线方式提供的国内端到端
江、福建、广东、
务 数据传送业务。该项业务资质系发行人
重庆
根据其机房所在地，结合对实际业务发
展需求的评估而申请并获准
机 房 所 在 地 为 根据《分类目录》、中国通信院发布的《工
互联网数据
北京、上海、杭 信部重点领域监管政策解读》（“《政策解
中心业务
州、泉州、广州 读》”）及《电信业务市场综合管理信息
系统功能介绍及操作讲解》（“《操作讲
解》”），互联网数据中心业务提供数据库
系统或服务器等设备的出租及其存储空
间的出租、通信线路和出口带宽的代理
互联网数据 租用和其他应用服务，业务覆盖范围为
机房所在地为
中心业务（不 机房所在地。根据发行人在工业和信息
沈阳、常州、深
含互联网资 化部电信业务市场综合管理信息系统中
增值电信业务经 圳、成都
源协作服务） 提交并经审核通过的信息安全管理系统
营 许 可 证
测评申请表、发行人提供的国内（不含
（B1-20140438）
港澳台）架设的服务器分布明细及发行
人的说明，机房所在地实际范围与证载
范围一致
根据《分类目录》及《操作讲解》，内容
分发网络业务系利用分布在不同区域的
节点服务器群组成流量分配管理网络平
内容分发网 台，提供内容的分散存储和高速缓存，
全国
络业务 并根据网络动态流量和负载状况，将内
容分发到缓存服务器上，其业务覆盖范
围为节点部署地。发行人证载资质范围
为全国，不存在超范围经营的情形
根据《分类目录》及《政策解读》，该项
业务是经营者利用互联网网络资源，采
国内互联网
用 TCP/IP 协议，为国内用户定制互联网
虚拟专用网 全国
闭合用户群网络的服务。发行人证载资
业务
质范围为全国，不存在超范围经营的情
形
3-3-1-530
发行人已取得资质 资质范围 发行人业务经营情况
根据《操作讲解》及《政策解读》，互联
网接入服务业务是利用接入服务器和相
应的软硬件资源建立业务节点，并利用
公用通信基础设施将业务节点与互联网
骨干网相连接，为各类用户提供接入互
互联网接入 联网的服务，其覆盖范围为用户接入地。
北京、辽宁、上
服务业务（不 根据发行人的说明及其提供的国内（不
海、江苏、浙江、
含为上网用 含港澳台）架设的服务器分布明细，机
福建、广东、四
户提供互联 房所在地为发行人部署的物理主机和网
川
网接入服务） 路硬件所在地，用户仅能在机房所在地
接入互联网，因此该项业务的服务范围
为互联网数据中心业务及互联网数据中
心业务（不含互联网资源协作服务）经
营范围的并集，不存在超范围经营的情
况
不含信息搜索
查询服务、信息
社区服务、信息
第二类增值 根据《分类目录》及《操作讲解》，信息
即时交互服务
电信业务中 服务业务通过信息采集、开发、处理和
增值电信业务经 和信息保护和
的信息服务 信息平台的建设，通过公用通信网或互
营许可证（沪 加工处理服务
业务（仅限互 联网向用户提供信息服务的业务，该项
B2-20140137） 【依法须经批
联网信息服 业务的覆盖范围为全国，不存在超范围
准的项目，经相
务） 经营的情况
关部门批准后
方可开展相应
经营活动】
综上，本所律师认为，发行人的业务经营没有超过其持有的《增值电信业务
经营许可证》获准经营的业务种类及服务项目。
（三）发行人预计取得《增值电信业务经营许可证》的时间及到期前未取得
可能受到的处罚及对公司经营业务的影响
1、发行人预计取得《增值电信业务经营许可证》的时间
截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成《增值电信业务经营许可证》
2019 年的续期办理工作，取得了中华人民共和国工业和信息化部核发的《增值
电信业务经营许可证》（编号：A2,B1-20140438），发证日期为 2019 年 7 月 17
日，有效期至 2024 年 6 月 12 日；取得了上海市通信管理局核发的《增值电信
业务经营许可证》（编号：沪 B2-20140137），发证日期为 2019 年 7 月 30 日，有
效期至 2024 年 10 月 16 日。
3-3-1-531
2、发行人到期前未取得可能受到的处罚
《电信业务经营许可管理办法》第三十三条第（二）项规定，经营许可证有
效期届满未延续的，发证机关应当注销经营许可证。 中华人民共和国电信条例》
规定，擅自经营电信业务的，或者超范围经营电信业务的，由国务院信息产业主
管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正，没收违法所得，
处违法所得 3 倍以上 5 倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，
处 10 万元以上 100 万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿。《电信业务经营
许可管理办法》第四十六条同时规定，擅自经营电信业务或者超范围经营电信业
务的，依照《中华人民共和国电信条例》第六十九条规定予以处罚，其中情节严
重、给予责令停业整顿处罚的，直接列入电信业务经营失信名单。
根据上述规定，如公司到期前未取得续期，发证机关有权注销其经营许可证。
如发行人持续开展电信业务经营活动，将涉及擅自经营电信业务，从而违反《电
信业务经营许可管理办法》及《电信业务经营许可管理办法》之规定。
因此，发行人如到期前未取得续期，可能被责令改正，没收违法所得，处违
法所得 3 倍以上 5 倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，处
10 万元以上 100 万元以下罚款；情节严重的，被责令停业整顿，并被列入电信
业务经营失信名单。
3、未取得续期对公司经营业务的影响
根据发行人的说明，鉴于发行人开展云计算主营业务的前置程序为取得《增
值电信业务经营许可证》，未取得续期将对发行人的业务经营造成重大影响。由
于截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成续期工作，因此，本所律师认为，
发行人到期按照相关法律、法规和规范性文件的规定换领新证不存在重大法律风
险，亦不会对其经营业务构成重大影响。
4、针对到期前未取得可能受到的处罚及对公司经营业务的影响，发行人已
在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三、法律风险”之“（二）国内增值
电信业务经营的合规风险”修改及补充披露中进行补充风险提示。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在《增资电信业务经营许可证》续期
3-3-1-532
的实质障碍，发行人的业务经营没有超过其持有的《增值电信业务经营许可证》
获准经营的业务种类及服务项目，且发行人已于《招股说明书》中就到期前未取
得可能受到的处罚及对公司经营业务的影响进行了披露。
十五、《问询函》“三、关于发行人业务问题24”
发行人总部实际运营地办公楼为上海矽钢有限公司所有并授权上海工荣企
业管理有限公司向发行人出租，所在地用途为工业用地。
请发行人说明：（1）上海工荣企业管理有限公司与公司关于办公楼租赁合
同的时间、金额等重要合同条款内容；（2）上海矽钢有限公司授权上海工荣企
业管理有限公司进行房屋出租的相关证明、该等授权是否有效、是否影响与发
行人签订的租赁合同的效力；（3）由于该处土地用途的限制，发行人承租的总
部办公大楼存在被恢复工业用地的风险，上述事项对发行人经营可能产生的影
响；（4）就该处办公楼租赁，发行人尚未完成租赁备案登记手续的办理对发行
人可能的影响。
请发行人提示相关风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人与上海工荣企业管理有限公司签署的《租赁合同》、
隆昌路 619 号的《上海市房地产权证》（沪房地杨字（2005）第 016027 号）、上
海市杨浦区土地储备中心出具的确认函及上海矽钢有限公司出具的说明函；获得
了发行人实际控制人季昕华、莫显峰及华琨出具《关于承担补缴不动产瑕疵相关
责任的承诺函》，并就下述问题予以回复。
（一）上海工荣企业管理有限公司与公司关于办公楼租赁合同的时间、金额
等重要合同条款内容
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人自上海工荣企业管理有限公司处承租房产共 3 处，该等房屋租赁合同的重要条
款如下：
3-3-1-533
租赁面积 金额
序号 承租人 出租人 租赁房产地址 （平方 租赁期限 （元/年）
米）
上海工荣企
发行 上海市杨浦区隆昌 2019.03.01-
3 业管理有限 7,650.5 6,943,824
人 路 619 号 10#B 楼 2020.02.29
公司
上海工荣企 上海市杨浦区隆昌
发行 2018.07.01-
4 业管理有限 路 619 号 6#楼 5 层 1,188 1,127,412
人 2020.02.29
公司 501 室和 6 层 601 室
上海睿置投
发行 上海市杨浦区隆昌 2019.05.25-
5 资管理有限 719.5 709,068
人 路 619 号 11#楼 301 2020.02.29
公司
（二）上海矽钢有限公司授权上海工荣企业管理有限公司进行房屋出租的相
关证明、该等授权有效、不影响与发行人签订的租赁合同的效力
根据上海矽钢有限公司持有的房地产权证（沪房地杨字（2005）第 016027
号）及本所律师核查，发行人向上海工荣企业管理有限公司承租的位于上海市杨
浦区隆昌路 619 号 10#B 楼、6#楼 5 层 501 室和 6 层 601 室、11#楼 11#-301 的房
屋的所有权人及该房屋所附着之土地的使用权人为上海矽钢有限公司。根据产权
人上海矽钢有限公司出具的说明函，确认上海工荣企业管理有限公司、上海睿置
投资管理有限公司为其授权出租方，发行人承租位于上海市杨浦区隆昌路 619
号 10#B 楼、6#楼 5 层 501 室和 6 层 601 室、11#楼 11#-301 处房屋系合法租赁。
经本所律师核查，前述授权有效，不影响上海工荣企业管理有限公司与发行
人签订的租赁合同的效力。
（三）由于该处土地用途的限制，发行人承租的总部办公大楼存在被恢复工
业用地的风险，上述事项对发行人经营可能产生的影响
（1）发行人承租的房屋未收到要求恢复为工业用地的通知
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，违反规定改变使用性质的房屋不得
出租。存在该等情形的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正，对没有违法所得的，可处以 5,000 元以下罚款；对有违法所得的，
可以处以违法所得 1 倍以上 3 倍以下，但不超过 3 万元的罚款。因此发行人承租
的位于上海市杨浦区隆昌路 619 号的房产所涉租赁合同可能因违反上述规定被
责令限期改正，发行人存在无法继续承租的风险。
3-3-1-534
根据上海市杨浦区土地储备中心出具的确认函确认，发行人承租上海矽钢有
限公司拥有产权的上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 楼、6#楼 5 层 501 室和 6 层
601 室房屋土地性质虽为工业用地，房屋用于商业用途符合土地规划与管理相关
安排，并与周边规划用途不存在冲突；且在发行人租赁期限内无拆迁或土地收回
的计划。
根据产权人上海矽钢有限公司出具的说明函确认，发行人所租赁物业的土地
性质为工业用地，房屋用于商业用途符合相关规定以及所属政府管理部门的要求。
截至该说明函出具之日，上海矽钢有限公司未收到任何政府部门要求将租赁物业
恢复为工业用地用途的任何通知。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到上海矽钢有
限公司或任何政府部门要求将租赁物业恢复为工业用地用途的任何通知。
（2）租赁房产可替代性强，不会对发行人生产经营造成重大不利影响
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，前述租
赁房产主要用于办公用途。公司自身不从事生产环节，对特定租赁场地的依赖程
度较低，所租赁房屋具有较强的可替代性。如因前述承租房屋被恢复为工业用地，
而致使发行人无法承租前述租赁场地，发行人可根据需要在较短时间内更换完成
租赁场地变更。
同时，发行人实际控制人季昕华、莫显峰及华琨已出具承诺函，承诺若发行
人及其控股子公司、分支机构因其租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括
违规建设、存在产权瑕疵等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事
正常业务经营，实际控制人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相
同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若发行人因其租赁的土地和/或房屋
不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责
令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋
瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，实际控制人对发行人因此而导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。
3-3-1-535
基于上述，本所律师认为，发行人承租的总部办公大楼虽然存在被恢复工业
用地的风险，但发生该等风险的可能性低，发行人所租赁房屋具有较强的可替代
性，如发行人无法承租前述租赁场地，发行人可根据需要在较短时间内更换完成
租赁场地变更，且相关搬迁费用由实际控制人承担，对发行人生产经营不会产生
重大不利影响。
（四）就该处办公楼租赁，发行人尚未完成租赁备案登记手续的办理对发行
人可能的影响
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，前述承租房产的房屋租赁
合同尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关
规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，由直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。因此，发行人尚未就前述办公楼租赁完成租赁
备案登记手续存在建设（房地产）主管部门责令限期整改的风险。如逾期不整改，
则可能被处以一千元以上一万元以下的罚款。
根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，当事人以房屋租赁合
同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求合同无效的，人民法
院不予支持。因此，前述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响该租赁
合同的效力。如本补充法律意见书“十六、《问询函》‘三、关于发行人业务问题
24’”之“（三）由于该处土地用途的限制，发行人承租的总部办公大楼存在被恢
复工业用地的风险，上述事项对发行人经营可能产生的影响”所述，发行人实际
控制人季昕华、莫显峰及华琨已承诺，若发行人因租赁房屋不符合相关的法律、
法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，
实际控制人对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失予以全额补偿，使发行
人免受损失。
基于上述，本所律师认为，发行人与出租人之间的房屋租赁合同未完成租赁
备案登记手续不影响该合同效力。
3-3-1-536
（五）发行人提示风险
发行人已在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“三、法律风险”之
“（一）租赁房屋土地用途受限产生的风险”披露了相关风险。
综上所述，本所律师认为，上海矽钢有限公司授权上海工荣企业管理有限公
司进行房屋出租的授权有效，不影响与发行人签订的租赁合同的效力；由于该处
土地用途的限制，发行人承租的总部办公大楼虽然存在被恢复工业用地的风险，
但发生该等风险的可能性低，且发行人与出租人之间的房屋租赁合同未完成租赁
备案登记手续不影响该合同效力。同时，由于实际控制人已作出书面承诺，同意
承担发行人因所租赁的房屋所遭受的经济损失，上述事项不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响。发行人已于《招股说明书》中就租赁房屋土地用途受限产
生的风险进行了提示披露。
十六、《问询函》“三、关于发行人业务问题25”
请发行人：（1）说明截至目前优刻得（香港）注销前税务评定工作的具体
进展情况，是否存在障碍及潜在影响；（2）如香港税务局对税务评定有异议，
相关的税收补缴金额的承担主体是否有合同约定，是否会影响发行人的利益；（3）
发行人预计优刻得（香港）的注销（除名）时间，并说明若在本次发行上市前
未注销是否对本次发行上市构成障碍，如有，请发行人提示相关风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了香港税务局于 2019 年 3 月 12 日向优刻得（香港）发出的利
得税 2015/16 课税年度通知、利得税 2016/17 课税年度通知以及利得税 2017/18
课税年度通知，核查了曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书，取得了发行人的
说明，并就下述问题予以回复。
（一）说明截至目前优刻得（香港）注销前税务评定工作的具体进展情况，
是否存在障碍及潜在影响
根据曾宇佐陈远翔律师行于 2019 年 3 月 21 日出具的法律意见书，优刻得（香
3-3-1-537
港）是一家根据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司，成立于 2013
年 6 月 17 日。
根据发行人的说明，优刻得（香港）已于 2018 年 11 月向香港税务局提交注
销（除名）前的税务评定工作。香港税务局已审阅了优刻得（香港）的审计报告
计税表，并于 2019 年 3 月 12 日向优刻得（香港）发出了无应征收利得税的通知，
确认优刻得（香港）在 2015/16、2016/17、2017/18 课税年度并无应征收利得税
的利润；优刻得（香港）尚待取得香港税务局发出的不反对注销通知。根据发行
人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，优刻得（香港）注销前税务评定工
作不存在障碍及潜在影响。
（二）如香港税务局对税务评定有异议，相关的税收补缴金额的承担主体是
否有合同约定，是否会影响发行人的利益
根据发行人的说明，优刻得（香港）预计于 2019 年 9 月前取得香港税务局
发出的不反对撤销通知。
如果香港税务局对税务评定有异议，就相关的税收补缴金额的承担主体安排，
如本补充法律意见书“三、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本
情况 3’”“（三）发行人拆除红筹架构是否已履行完毕境内外的税收申报和缴纳
义务，是否存在被追缴税款的风险”所述，发行人实际控制人季昕华、莫显峰及
华琨已签署《优刻得科技股份有限公司之共同控股股东及实际控制人关于 VIE
搭建、拆除及后续境内外重组税款缴纳的承诺函》，承诺如根据相关规定，实际
控制人或发行人须就 VIE 架构的搭建、拆除过程及后续境内外重组之事宜缴纳
相关的税款，实际控制人将履行纳税义务。
（三）发行人预计优刻得（香港）的注销（除名）时间，并说明若在本次发
行上市前未注销是否对本次发行上市构成障碍，如有，请发行人提示相关风险
1、发行人预计优刻得（香港）的注销（除名）时间
根据发行人的说明，优刻得（香港）预计将于 2019 年 9 月前取得香港税务
局发出的不反对撤销注册通知，并将于收到香港税务局发出的不反对撤销注册通
知后，向香港注册处提交注销（除名）申请。
3-3-1-538
2、若在本次发行上市前未注销，不会对本次发行上市构成障碍
优刻得（香港）为发行人搭建 VIE 架构时设立的各层级持股主体之一，由
于发行人已拆除了 VIE 结构并已在境内完成重组，因此，优刻得（香港）在优
刻得本次发行上市前未注销（除名）将不会对优刻得本次发行上市构成障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，香港税务局已
确认优刻得（香港）2015/16、2016/17、2017/18 课税年度无应征收利得税的利润，
优刻得（香港）注销前税务评定工作不存在障碍及潜在影响；如根据相关规定，
实际控制人或发行人须就 VIE 架构的搭建、拆除过程及后续境内外重组之事宜
缴纳相关的税款，发行人实际控制人季昕华、莫显峰及华琨将履行纳税义务，因
此该等税务评定结果不会影响发行人的利益；优刻得（香港）在优刻得本次发行
上市前未注销（除名）将不会对公司本次发行上市构成障碍。
十七、《问询函》“三、关于发行人业务问题26”
请发行人补充披露：（1）公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关
联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否
损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及
独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（2）公司与各关联方签订的且仍
然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明。
请发行人说明：（1）中移资本取得国资管理机构关于国有股权管理的相关
批复的预计时间；（2）取得相关批复是否存在障碍，是否对本次发行上市产生
影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了《关于优刻得科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批
复》（国资产权[2019]155 号），并就下述问题予以回复。
（一）请发行人说明：（1）中移资本取得国资管理机构关于国有股权管理的
相关批复的预计时间；（2）取得相关批复是否存在障碍，是否对本次发行上市产
3-3-1-539
生影响
在发行人向上海证券交易所提交本次发行申请并获得受理后，中移资本已取
得国有股权管理批复，对本次发行上市无不利影响。
发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人
股本情况”之“（二）发行人本次发行前后股本情况”对中移资本标注“SS”标
识的情况披露如下：
2019 年 4 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于优刻得科技
股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（国资产权[2019]155 号），批复如
下：“截至 2018 年 12 月 31 日，优刻得科技股份有限公司总股本为 364,032,164
股，其中：中移资本控股有限责任公司为国有股东，持有 18,005,895 股，持股比
例 4.9462%。如优刻得科技股份有限公司发行股票并上市，中移资本在证券登记
结算公司设立的证券账户应标注‘SS’标识。”
十八、《问询函》“四、关于公司治理与独立性27”
请发行人说明：（1）关联交易产生的利润在利润总额中的比例，占同一类
型交易的比例，定价政策及其决策过程和依据；（2）向中国移动通信集团有限
公司的采购定价是否为市场价，与中移创新、中移资本入股公司前后的定价是
否存在差异；（3）与北京每日优鲜电子商务有限公司、快看世界（北京）科技
有限公司的销售内容、定价依据，叶雨明辞任每日优鲜电子董事对发行人与其
交易性质、合同订单的影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师取得了发行人报告期内的关联交易利润明细表；基于本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断，核查了关联交易产生的利润，抽查了上
述关联交易的合同、发票和款项支付凭证，核查了发行人与同行业可比供应商或
客户的采购、销售价格；取得了发行人的说明，并就下述问题予以回复。
（一）关联交易产生的利润在利润总额中的比例，占同一类型交易的比例，
3-3-1-540
定价政策及其决策过程和依据
1、关联交易产生的利润在利润总额中的比例及关联交易产生的利润占同一
类型交易的比例
根据发行人的说明，报告期内发行人关联交易产生的利润情况如下表所示：
单位:万元
关联交易 2018 年 2017 年
关联方 2019 年 1-6 月 2016 年度
内容 度 度
北京每日优鲜电子商务有限
公有云 306.10 255.91 56.25 -23.05
公司
快看世界（北京）科技有限
公有云 23.88 212.37 83.78 -34.32
公司
北京简书信息科技有限公司 公有云 15.85 81.44 35.39 -3.41
四三九九网络股份有限公司 公有云 -7.29 46.15 15.08 -44.13
深圳市梦之舵信息技术有限
公有云 4.32 27.20 52.45 -24.93
公司
云朵网络有限公司 公有云 0.07 0.77 0.76 -2.42
北京有壹手汽车科技有限公
公有云 0.35 0.68 0.71 -0.30
司
深圳大宇无限科技有限公司 公有云 -0.58 0.18 0.50 -0.23
北京诺亦腾科技有限公司 公有云 / 0.06 0.22 -0.19
广州邢帅教育科技有限公司 公有云 / 0.05 0.73 -1.00
中国移动通信集团有限公司 公有云 0.02 0.03 0.19 -0.12
上海商派网络科技有限公司 公有云 / 0.00 -0.05 /
浙江执御信息技术有限公司 公有云 / / -0.24 -4.42
合肥联拓金融信息服务有限
公有云 / -0.03 / /
公司
上海珩宏科技有限公司 公有云 -0.01 -0.23 / /
浙江邦盛科技有限公司 公有云 -0.00 -0.28 -0.29 -2.50
上海欧电云信息科技有限公
公有云 -0.03 -0.35 -0.09 -4.65
司
北京艾享科技有限责任公司 公有云 -0.56 -0.85 -1.15 /
苏州爱芝信息科技有限公司 公有云 0.02 -13.16 -5.87 -6.78
公有云关联交易利润合计 342.14 609.93 238.37 -152.45
公有云利润总额 1,659.13 9,609.35 6,634.28 -19,539.46
3-3-1-541
关联交易 2018 年 2017 年
关联方 2019 年 1-6 月 2016 年度
内容 度 度
占公有云利润的比例 20.62% 6.35% 3.59% /
Mirantis,Inc. 私有云 17.63 31.59 -6.69 -34.92
中国移动通信集团有限公司 私有云 8.52 177.26 8.27 -22.27
游族网络股份有限公司 其他 0.08 / / /
私有云关联交易利润合计 26.23 208.85 1.57 -57.19
私有云利润总额 271.38 435.43 -148.08 -7.28
占私有云及其他利润的比例 9.67% 47.96% / /
关联交易利润合计 368.37 818.78 239.94 -209.64
占公司总利润之比 33.61% 9.65% 4.99% /
注：以上利润为税前利润。
2、关联交易定价政策及其决策过程和依据
（1）发行人关联交易定价政策
发行人上述关联交易系基于正常的商业需求开展，价格均以市场价格为基础，
不存在关联方价格偏离或利益输送的情形，关联交易公允。报告期内，公有云关
联交易产生的利润占公司同类型业务利润的比例较低；由于 2018 年度公司与中
国移动通信集团有限公司及其分公司的私有云项目均为经过招投标获得的软件
交付项目，项目整体盈利水平较高，故私有云关联交易利润占比较高。关联交易
利润占总利润的比例较低，对发行人财务状况及经营成果不构成重大影响，不存
在损害发行人和发行人股东利益的情形。2019 年 1-6 月，关联交易利润占公司
总利润的比例较高，主要由于每日优鲜主要采购发行人北京地区机房的计算类
云计算产品，毛利率较高，产生的毛利及净利较高，同时由于 2019 年上半年发
行人利润总额规模较小，造成 2019 年 1-6 月关联交易利润占比较高。
（2）发行人关联交易的决策过程和依据
发行人自整体变更为股份有限公司后，通过了符合《公司法》、上市规则的
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理办法》、《独立董事制度》的规章制度。有关关联交易决策的过程
如下：
3-3-1-542
① 首席执行官兼总裁的关联交易决策权限
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，由公司首席执行官兼总裁批准。
② 董事会的关联交易决策权限
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，
由董事会审议批准。
公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易事项，由董事会审议批准。
③ 股东大会的关联交易决策权限
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的重大关联交易，应提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经
由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
根据《公司章程》，就公司与关联人进行的日常关联交易，可以按类别合理
预计年度交易金额，由股东大会授权董事会履行审议程序并披露，实际执行超过
预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
（二）向中国移动通信集团有限公司的采购定价是否为市场价，与中移创新、
中移资本入股公司前后的定价是否存在差异
1、发行人向中国移动通信集团有限公司的采购定价为市场价
3-3-1-543
根据发行人的说明及《招股说明书》，中国移动通信集团有限公司提供的基
础网络运营商服务是公司开展业务所需采购的重要业务资源之一。报告期内，公
司向其采购的主要产品为数据中心资源。报告期发行人对中国移动通信集团有限
公司及其分公司及其他电信运营商的主要 IDC 资源的采购价格如下表所示：
供应商名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
8300 元/20A/架/ 8300 元/20A/架/月 8500 元 /20A/ 架 / 月 8670 元
中国移动集团
月 -8670 元/20A/架/月 -8670 元/20A/架/月 /20A/架/月
6200 元/18A/架/
中国联通集团 6200 元/18A/架/月 - -
月
7000 元
4400 元/20A/架/
6600 元/20A/架/月 7000 元 /20A/ 架 / 月 /20A/ 架 / 月
中国电信集团 月-7300 元/20A/
-7300 元/20A/架/月 -7300 元/20A/架/月 -7300 元
架/月
/20A/架/月
注：中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 2018 年 8 月结束与发行人的合作。
发行人向中国移动通信集团有限公司及其分公司的采购定价相对较高，主要
由于移动国际信息港机房为移动集团北方核心节点机房，属于 T4 建设等级，是
移动集团重资打造的移动集团全国南北中心中的北方核心数据中心，建设规模一
期超过 7,000 架机柜，后续仍能大规模扩容，故价格相对较高。
2、发行人与中移创新、中移资本入股公司前后的定价不存在差异
根据发行人的说明，中移创新、中移资本入股公司前后采购价格如下表所示，
2018 年度发行人对中国移动通信集团有限公司及其分公司的采购价格略有下降
主要由于采购量在 2018 年度增长，具备一定的商业合理性，发行人对中国移动
通信集团有限公司及其分公司的采购价格未发生实质性变化。
时间 采购内容 采购单价
2019 年 1-6 月 机柜 8300 元/20A/架/月
2018 年度 机柜 8300 元/20A/架/月-8670 元/20A/架/月
2017 年度 机柜 8500 元/20A/架/月-8670 元/20A/架/月
根据发行人的说明，2016-2019 年 1-6 月，发行人向中国移动通信集团有限
公司及其分公司 CDN 节点的采购金额分别为 90.73 万元、225.75 万元、214.56
3-3-1-544
万元和 1,071.89 万元。2019 年 1-6 月，发行人发力云分发产品，业务规模迅速
扩张，发行人扩大向中国移动通信集团有限公司及其分公司 CDN 节点的采购规
模。报告期内发行人与中国移动通信集团有限公司及其分公司的 CDN 资源采购
价格均以市场价格为基础，未因中移创新、中移资本增资发生实质性变化，不
存在关联方价格偏离或利益输送的情形，关联交易公允。
因此，中移创新、中移资本入股公司对报告期内发行人向中国移动通信集
团有限公司及其分公司采购价格未造成影响。报告期内，发行人向中国移动通
信集团有限公司及其分公司采购业务资源系公司正常经营活动所需，交易价格
公允，不存在因为其既是发行人间接股东又是发行人供应商而对交易公允性产
生影响。
（三）与北京每日优鲜电子商务有限公司、快看世界（北京）科技有限公司
的销售内容、定价依据，叶雨明辞任每日优鲜电子董事对发行人与其交易性质、
合同订单的影响。
1、发行人与北京每日优鲜电子商务有限公司、快看世界（北京）科技有限
公司的销售内容、定价依据
根据发行人的说明，报告期内发行人向北京每日优鲜电子商务有限公司、快
看世界（北京）科技有限公司的销售公有云产品，基于市场价格定价，基于官网
价格的折扣如下表所示；2019 年 1-6 月，发行人加大产品销售的折扣力度，北
京每日优鲜电子商务有限公司、快看世界（北京）科技有限公司的客户平均折
扣水平均有所上升。
客户平均折扣 公有云客户平均折扣
销售
客户 2019 年 2017 年 2019 年
产品 2018 2016 2018 2017 2016
1-6 月 年度 度 年度 1-6 月 年度 年度 年度
北京每
日优鲜
公有
电子商 0.68 0.75 0.83 0.8 0.70 0.76 0.76 0.8
云
务有限
公司
快看世
公有
界（北 0.73 0.75 0.74 0.78 0.70 0.76 0.76 0.8
云
京）科
3-3-1-545
客户平均折扣 公有云客户平均折扣
销售
客户 2019 年 2017 年 2019 年
产品 2018 2016 2018 2017 2016
1-6 月 年度 度 年度 1-6 月 年度 年度 年度
技有限
公司
2、叶雨明辞任每日优鲜电子董事对发行人与其交易性质、合同订单的影响
根据发行人的说明，叶雨明 2018 年 10 月辞任每日优鲜电子董事前后交易情
况如下表所示：
时间 销售产品 较官网定价的平均折扣
2018 年 1-9 月 公有云 0.75
2018 年 11-12 月 公有云 0.75
根据发行人的说明，叶雨明 2018 年 10 月辞任每日优鲜电子董事，叶雨明辞
任前后，发行人对每日优鲜销售的交易性质和合同订单未发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人关联交易产生的利润在利润总额中的比例
较低，不存在损害发行人利益的行为；发行人向中国移动通信集团有限公司的采
购定价均为市场价，与中移创新、中移资本入股公司前后的定价不存在差异；发
行人与北京每日优鲜电子商务有限公司、快看世界（北京）科技有限公司的定价
公允，叶雨明辞任每日优鲜电子董事对发行人与其交易性质、合同订单不产生影
响。
十九、《问询函》“三、关于公司治理与独立性31”
报告期内，发行人曾因为未经备案从事非经营性互联网信息服务的网站提
供互联网接入服务，于 2017 年 8 月 7 日被上海市通信管理局责令改正并罚款
10,000 元。
请发行人：（1）说明上述违法违规行为的原因和背景，是否构成重大违法
违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）说明发行人及其控股股东、
实际控制人报告期内是否受到行政处罚、发行人是否存在其他违法违规或受到
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行政处罚的情形；（3）结合公司受到行政处罚等有关情况，说明公司治理是否
完善，内控制度是否有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了编号为第 2020170004 号的《行政处罚决定书》，查阅了共同
控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰和华琨的无犯罪记录证明，及发行人于工
商、税务、社保、公积金、科学技术委员会、通信局等部门开具的合规证明，取
得了共同控股股东、实际控制人及发行人出具的相关承诺函，核查了信用中国网
站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家市
场 监 督 管 理 局 （ http://samr.saic.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、国家外汇管理局（www.safe.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院
失 信 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/），核查了《非
税收入电子缴款书》、发行人的信息安全管理制度文件、发行人与北京傲盾软件
有限责任公司签署的《购销合同》、立信会计师于 2019 年 8 月 15 日出具的无保
留结论的《内部控制鉴证报告》（信会报师字[2019]第 ZA15349 号）（以下简称
“《更新后内控报告》”），取得了发行人的相关说明，并就下述问题予以回复。
（一）说明上述违法违规行为的原因和背景，是否构成重大违法违规行为，
是否构成本次发行上市的法律障碍
1、违法违规行为的原因和背景
根据发行人于 2017 年 8 月 7 日收到编号为第 2020170004 号的《行政处罚决
定书》，因发行人为未经备案从事非经营性互联网信息服务的 www.twone.cc、
www.hltnb.net、www.asyaogu.com 和 www.skynet-game 等网站提供互联网接入服
务，故被依据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》之第十八条、第二十四
条处以责令改正，并处罚款 10,000 元的行政处罚。
3-3-1-547
前述处罚为根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》之规定作出。该
办法规定，互联网接入服务提供者不得为未经备案的组织或者个人从事非经营性
互联网信息服务提供互联网接入服务。对被省通信管理局处以暂时关闭网站或关
闭网站处罚的非经营性互联网信息服务提供者或者非法从事非经营性互联网信
息服务的组织或者个人，互联网接入服务提供者应立即暂停或终止向其提供互联
网接入服务。存在前述违法行为的，由违法行为发生地省通信管理局责令改正，
并处一万元罚款。
2、该项违法违规行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法
律障碍
（1）前述处罚不属于罚款金额较大的行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政机关作出较大数额罚款的行政处
罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；根据《通信行政处罚程序
规定》（中华人民共和国信息产业部令第 10 号），通信主管部门拟作出责令停产
停业（关闭网站）、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，
应当告知当事人有要求举行听证的权利。当事人要求听证的，应当组织听证。前
述较大数额，是指对公民罚款 1 万元以上、对法人或其他组织罚款 10 万元以上；
地方通信主管部门也可以按照省、自治区、直辖市人大常委会或者人民政府规定
的标准执行。
根据《上海市行政处罚听证程序规定》，对法人或其他组织而言，可申请进
行听证程序的较大数额的行政处罚为 50,000 元以上。
基于上述，本所律师认为，前述处罚不构成罚款金额较大的行政处罚。
2、《行政处罚决定书》未认定发行人上述违规行为属于情节严重的行为
前述《行政处罚决定书》并未认定发行人上述违规行为属于情节严重的行为，
且发行人的上述违规行为不存在因违规行为导致社会影响恶劣的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的前述违规并受到行政处罚的行为不属于
重大违法违规行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
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（二）说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否受到行政处罚、
发行人是否存在其他违法违规或受到行政处罚的情形
1、发行人及其控股股东、实际控制人报告期内未受到行政处罚
（1）上海市公安局于 2019 年 3 月 6 日出具《上海市公安局有关证明（二）》，
至签发之日前，确认未发现季昕华有违法犯罪记录；于 2019 年 7 月 18 日出具《上
海市公安局有关证明（一）》（沪公（浦）证第 193105945 号），至签发之日前，
确认未发现季昕华有违法犯罪记录。
（2）上海市公安局于 2019 年 3 月 7 日出具《上海市公安局有关证明（一）》
（沪公（杨）证第 192799887 号），确认至签发之日前未发现莫显峰违法犯罪记
录；于 2019 年 7 月 15 日出具《上海市公安局有关证明（一）》（沪公（杨）证
第 18623621 号），确认至签发之日前未发现莫显峰违法犯罪记录。
（3）上海市公安局于 2019 年 2 月 2 日出具《上海市公安局有关证明（一）》
（沪公（潍）证第 0325 号），确认至签发之日前未发现华琨有违法犯罪记录；于
2019 年 8 月 8 日出具《上海市公安局有关证明（一）》（沪公（潍）证第 1590 号），
确认至签发之日前未发现华琨有违法犯罪记录。
（4）共同控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰和华琨分别出具承诺函，
承诺其在报告期内未受到行政处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人共同控股股东、实际控制人在报告期内不
存在违法违规或受到行政处罚的情形。
2、发行人不存在其他违法违规或受到行政处罚的情形
（1）上海市市场监督管理局于 2019 年 2 月 15 日出具《合规证明》
（00000020192000020），确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而收到工商机关行政处罚的
记录；于 2019 年 7 月 11 日出具《合规证明》（00000020197000049），确认发行
人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，没有发现因违反工商行政管理法律
法规的违法行为而收到工商机关行政处罚的记录。
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（2）国家税务总局上海市杨浦区税务局于 2019 年 1 月 14 日出具的《企业
纳税情况证明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，申报的
税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录；于 2019 年 7 月 11 日出具的《纳
税情况证明》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期间，申报的税
款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录；于 2019 年 7 月 26 日出具的《企
业纳税情况证明》，发行人自 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，申报
的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。
（3）上海市社会保险事业管理中心于 2019 年 1 月 30 日出具《单位参加城
镇社会保险基本情况》，确认发行人截至 2018 年 12 月无欠款；于 2019 年 7 月
16 日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，确认发行人截至 2019 年 6 月无
欠款。
（4）上海市公积金管理中心于 2019 年 1 月 30 日出具《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，确认发行人于 2012 年 4 月建立住房公积金账户以来未有该
中心行政处罚记录；2019 年 7 月 16 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证
明》，确认发行人于 2012 年 4 月建立住房公积金账户以来未有该中心行政处罚
记录。
（5）杨浦区科学技术委员会于 2019 年 2 月 19 日出具《证明》，2016 年 1
月 1 日至本证明出具日，确认发行人不存在违反国家科学技术管理和创新方面的
法律法规的情形，亦未受过该委行政调查或行政处罚；于 2019 年 7 月 10 日出具
《证明》，2016 年 1 月 1 日至本证明出具日，确认发行人不存在违反国家科学技
术管理和创新方面的法律法规的情形，亦未受过该委行政调查或行政处罚。
（6）本所律师于信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局
（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家市场监督管理局（http://samr.saic.gov.cn/）、
中 国 证券监督管理委员会网站 （ http://shixin.csrc.gov.cn/ ）、 国家外汇管理局
（www.safe.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
3-3-1-550
深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）进行查询，并经公司所作的确认，除前述
因未经备案从事非经营性互联网信息服务受到的行政处罚外，发行人不存在其他
违法违规或受到行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，除前述因为未经备案从事非经营性互联网信息服
务的网站提供互联网接入服务而受到行政处罚外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在其他违法违规或受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人报告期内没有受到行政
处罚，发行人不存在其他违法违规或受到行政处罚的情形。
（三）结合公司受到行政处罚等有关情况，说明公司治理是否完善，内控制
度是否有效执行
发行人于前述处罚后，及时对自身业务、公司治理及内控制度进行了整改。
根据发行人提供的《非税收入电子缴款书》，发行人已于2017年8月7日就前述行
政处罚根据行政处罚决定书向上海市通信管理局缴清了全部罚款。
根据发行人的说明，为确保后续业务运营合规并避免处罚风险，发行人为购
买公司云主机的客户提供互联网接入服务通过由公司代客户完成备案后，再为已
将业务转移至公司云主机的客户开通业务的方式进行，符合《非经营性互联网信
息服务备案管理办法》第八条之规定：“拟通过接入经营性互联网络从事非经营
性互联网信息服务的，可以委托因特网接入服务业务经营者、因特网数据中心业
务经营者和以其他方式为其网站提供接入服务的电信业务经营者代为履行备案、
备案变更、备案注销等手续。”
同时，发行人已于2018年5月建立并完善了一套信息安全管理内控制度，以
《信息安全管理手册》为一级文件，18项管理程序为二级文件，并对安全中心部
门及运维部门的岗位职责予以明确。发行人公司内部设立了合规部门以防范合规
风险，并于2018年11月8日与北京傲盾软件有限责任公司签署了《购销合同》，购
买了傲盾非法信息监控系统硬件平台。根据发行人的说明，该平台针对接入的网
站域名进行备案查询并详细记录网站点击次数以及该IP占用流量情况，形成系统
日志和图表，针对域名有信任域名、阻断域名、阻断UR、阻断日志、阻断设置
3-3-1-551
等一系列管控策略，能够有效检测和封堵未备案域名并对违法信息进行筛查，做
到对未备案域名和违法信息的及时封堵。
此外，根据《更新后内控报告》，发行人于2019年6月30日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
基于上述，本所律师认为，发行人在受到前述处罚后通过积极整改，完善了
公司治理，截至本补充法律意见书出具之日，未受到其他行政处罚，相关内控制
度得到了有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人的前述违规并受到行政处罚的行为不属于
重大违法违规行为，不会对发行人本次发行及上市构成法律障碍；发行人共同控
股股东、实际控制人在报告期内未受到行政处罚；除前述因为未经备案从事非经
营性互联网信息服务的网站提供互联网接入服务而受到行政处罚外，截至本补充
意见书出具之日，发行人不存在其他违法违规或收到行政处罚的情形；发行人在
受到前述处罚后通过积极整改，完善了公司治理，相关内控制度得到了有效执行。
二十、《第二轮问询函》“1.关于特别表决权”
根据回复材料，发行人特别表决权设置于2019年3月。
请发行人：（1）进一步说明表决权设置运行时间较短，如何保证公司治理
结构的稳定及公司治理有效；（2）结合优刻得（开曼）层面季昕华、莫显峰、
华琨的特别表决权安排及本次的特别表决权安排差异，说明本次表决权数量设
置的合理性；（3）说明自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间
隔，以及在此期间公司与优刻得（开曼）层面表决权具体安排及实际运行情况；
（4）结合公司表决权的历次安排，进一步说明公司最近2年内控制权是否稳定、
实际控制人是否发生重大变更；（5）季昕华、莫显峰、华琨的一致行动协议安
排与特别表决权安排是否挂钩，若三人解除一致行动安排是否会导致特别表决
权安排发生改变;（6）结合公司发行前后三人的具体表决权比例，说明其他股东
对公司股东大会议案的影响程度，对中小股东权益可能的具体影响，以及公司
保护中小股东利益的具体措施；（7）公司设置特别表决权是否需要办理工商登
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记备案等程序及进展情况。
请发行人在招股说明书显要位置对以下事项作重大事项提示：季昕华、莫
显峰、华琨的特别表决权设置时间、发行前后的具体表决权比例,特别表决权对
股东大会议案的影响、对中小股东权益可能的具体影响以及保护中小股东利益
的具体措施等。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人工商档案、《优刻得（开曼）公司章程第三次修订与
重述版》（Third Amended and Restated Memorandum of Association of UCloud
Holdings Group Limited）、《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second
Amended and Restated Shareholders' Agreement relating to UCloud Holdings Group
Limited）、《框架协议》、《增资认购协议》、发行人2019年第一次临时股东大会的
决议及其议案、《公司章程》、《公司章程（草案）》及相关配套制度、Ogier律师
事务所于2019年3月25日出具的法律意见书及优刻得（开曼）的股东会决议，查
阅了上海市杨浦区商务委员会签发的《关于同意上海优刻得云计算技术有限公司
股权转让、变更企业性质的批复》，上海市市场监督管理局出具的《内资公司备
案通知书》，取得了发行人三名共同实际控制人签署的一致行动协议及其补充协
议及其作出的锁定期承诺函，并就下述问题予以回复。
（一）进一步说明表决权设置运行时间较短,如何保证公司治理结构的稳定
及公司治理有效
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人曾在红筹架构下设置特别
表决权安排，并稳定、有效运行。本次特别表决权的设置系经各股东充分讨论并
经股东大会一致决议通过，同时，发行人也已制定相关配套措施。发行人共同实
际控制人亦签署一致行动协议及其补充协议及作出锁定承诺，以保障公司治理结
构的稳定、有效，具体如下：
1、公司在红筹架构下曾设置特别表决权安排，并稳定、有效运行了约 18
个月
根据发行人的说明及提供的资料，2015 年 3 月 23 日，优刻得（开曼）于 C
3-3-1-553
轮融资时作出股东会决议，一致通过《优刻得（开曼）公司章程第三次修订与重
述版》（Third Amended and Restated Memorandum of Association of UCloud
Holdings Group Limited），同意季昕华、莫显峰、华琨分别控制的 Tornado
Investment Group Limited，Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment
Co, Ltd 所持有的 69,000,000 股优刻得（开曼）普通股重新分类为 B 类普通股，
每股拥有 3 票表决权，其他股东持有的 A 类普通股及优先股每股均拥有 1 票表
决权。在红筹架构下，优刻得（开曼）的特别表决权设置，能够直接作用于优刻
得有限的日常经营管理。
2016 年 9 月 20 日，公司红筹架构终止。当时国内相关法律法规尚未允许企
业设置特别表决权安排，公司为实现 A 股上市，在红筹架构终止时，随之终止
了此前已稳定、有效运行的特别表决权安排。
自优刻得（开曼）将创始人持有股份设置为每股 3 票表决权至公司境外红筹
架构终止，公司历史上特别表决权安排已经稳定、有效运行约 18 个月，期间境
内外主体的股东会决策均正常、有效进行，特别表决权安排的治理结构有效适用
于发行人。发行人具备在特别表决权下的公司治理相关经验。
2、公司历次股东（大）会决议均获得一致通过，投资人股东充分认可共同
实际控制人对公司的治理安排，本次设置特别表决权是对公司治理结构的进一步
完善
自红筹架构下的特别表决权终止后至发行人本次表决权设置期间，公司共召
开 10 次股东（大）会，各股东均一致表决通过相关决议，投资人股东对共同实
际控制人对公司的治理安排充分认可。本次设置特别表决权安排将进一步完善公
司治理结构，在充分保护中小投资者的前提下，加强三名共同实际控制人对公司
的有效控制，延续公司在股东大会层面稳定且有效的治理结构。
有关历次决议的详细情况，请见本补充法律意见书“二十、《第二轮问询函》
“1.关于特别表决权”之“（三）说明自终止红筹架构协议至发行人本次表决权
设置的时间间隔，以及在此期间公司与优刻得（开曼）层面表决权具体安排及实
际运行情况”之“3、自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司
与优刻得（开曼）层面的表决权实际运行情况”部分。
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3、公司历次董事会决议均获得一致通过，自公司特别表决权股权安排设置
至今，公司董事会成员未发生变更，董事会治理结构稳定、有效
根据发行人工商档案，优刻得有限设立之初不设董事会，设执行董事一名，
由季昕华、莫显峰及华琨共同选举季昕华担任；自 2013 年 10 月优刻得有限设立
董事会后，季昕华、莫显峰及华琨依据当时有效的公司章程有权且实际委派半数
以上公司董事。2018 年 9 月优刻得股份设立后，董事会由 9 名董事组成，其中
季昕华、莫显峰和华琨共同提名的 6 名董事经股东大会选举后当选。自红筹架构
下的特别表决权终止至本补充法律意见书出具日，公司共召开 12 次董事会，各
董事均一致表决通过相关决议。
2019 年 3 月 17 日，发行人设置特别表决权后，三名共同实际控制人在发行
人表决权的比例上升为 64.71%，可共同选举产生非独立董事，在发行人本次发
行上市后可以决定董事会半数以上成员，系对发行人设置特别表决权前董事会结
构组成的有效延续。同时，发行人设置特别表决权后，并未改选董事，董事会人
员组成稳定，可以促使公司保持稳定、有效的治理状态。
4、公司已将对公司治理产生重大影响的股东大会决议事项依法设为特别表
决权安排的例外，以保证持有普通表决权的股东充分参与公司治理
根据《公司章程》第七十七条及《公司章程（草案）》第八十三条规定，股
东大会就下述事宜的议案进行表决时，每一 A 类股份享有的表决权数量应当与
每一 B 类股份的表决权数量相同，即均可投一票：1）对公司章程作出修改；2）
改变 A 类股份享有的表决权数量；3）聘请或者解聘公司的独立董事；4）聘请
或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；5）公司合并、分立、
解散或者变更公司形式。
对公司治理产生重大影响的股东大会决议事项，持有特别表决权股票的股东
与持有普通表决权股票的股东以同等表决权参与表决，充分保障持有普通表决权
股东的公司治理权利，以保证公司治理结构的稳定、有效。
5、实际控制人签署一致行动协议及其补充协议及作出锁定承诺以保证公司
治理的稳定
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季昕华、莫显峰、华琨三人已于 2018 年 5 月 11 日、2019 年 3 月 2 日及 2019
年 5 月 18 日分别签署《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致
行动协议之补充协议二》，进一步保证发行人控制权、公司治理稳定。有关协议
的具体情况请参见本补充法律意见书第二部分：“二十、《第二轮问询函》‘1.关
于特别表决权’”之“（五）季昕华、莫显峰、华琨的一致行动协议安排与特别
表决权安排是否挂钩，若三人解除一致行动安排是否会导致特别表决权安排发生
改变”之回复。
季昕华、莫显峰及华琨作为持有特别表决权的共同控股股东及实际控制人，
对所持股份的锁定安排及转让限制已经作出承诺：自发行人股票上市交易之日起
36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接
持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。具体情况请见《招股说明
书》之“第十节 投资者保护”之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证
券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的
承诺事项的履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁
定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”之“1、季昕华、
莫显峰、华琨就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意
向的承诺”之披露。
综上所述，虽然本次发行人设置特别表决权运行时间较短，本所律师认为，
发行人在红筹架构下已设置了特别表决权安排，并稳定、有效运行了约 18 个月，
获得了投资人股东的认可，发行人具备在特别表决权下的公司治理相关经验；投
资人股东对共同实际控制人对公司的治理安排予以认可，本次设置特别表决权是
对季昕华、莫显峰及华琨对公司治理的进一步加强和延续。本次设置特别表决权
后，公司董事会治理结构并未发生变化，不影响发行人保持稳定且有效的治理状
态。同时，发行人亦将对公司治理产生重大影响的股东大会决议事项设为特别表
决权的例外，以保证持有普通表决权的股东充分参与公司治理。发行人三名共同
实际控制人亦签署一致行动协议及其补充协议，并作出锁定承诺，以保证公司治
理的稳定。
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（二）结合优刻得（开曼）层面季昕华、莫显峰、华琨的特别表决权安排及
本次的特别表决权安排差异，说明本次表决权数量设置的合理性
1、优刻得（开曼）层面季昕华、莫显峰、华琨的特别表决权安排及本次的
特别表决权安排差异
2015 年 3 月 23 日，优刻得（开曼）作出股东会决议，同意将 Tornado Investment
Group Limited、Moxianfeng Investment Co, Ltd 及 Liyunwei Investment Co, Ltd 合
计持有的 69,000,000 股优刻得（开曼）普通股重新指定为 B 类普通股；同日，
优刻得（开曼）全体股东签署了《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second
Amended and Restated Shareholders’ Agreement Relating to UCloud Holdings
Group Limited），约定 B 类普通股每股享有 3 票投票权，A 类普通股每股享有 1
票投票权，各系列优先股每股享有 1 票投票权。
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关
于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置
特别表决权股份。季昕华、莫显峰、华琨所持有的每份 A 类股份拥有的表决权
数量为每份 B 类股份拥有的表决权的 5 倍。
2、本次表决权数量设置的合理性
经本所律师核查，结合优刻得（开曼）层面季昕华、莫显峰、华琨的特别表
决权安排，本次表决权数量设置合理，具体理由如下：
（1）设置每 1 份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份的特别表决权比
例安排，可以承继优刻得（开曼）历史上存在特别表决权的比例安排，本次特别
表决权安排具有历史延续性
根据《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second Amended and Restated
Shareholders' Agreement relating to UCloud Holdings Group Limited），优刻得（开
曼）层面设置特别表决权后，季昕华、莫显峰及华琨在优刻得（开曼）层面合计
持有 41.08%股份，设置每 1 份特别表决权股份对应 3 份普通表决权股份后，季
昕华、莫显峰及华琨持有表决权比例合计为 67.65%。该等安排增强了公司股权
结构和控制权结构的稳定性，公司决策及运行良好。
3-3-1-557
发行人决定终止红筹架构后，先后经历了多次增资，在发行人设置特别表决
权前，三名共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨在发行人中直接持有权益的份
额合计稀释为发行人已发行有表决权股份的 26.8347%。本次发行及上市前，发
行人按照每 1 份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份设置特别表决权安排，
使得三名实际控制人合计持有发行人表决权的比例上升为 64.71%，与优刻得（开
曼）设置特别表决权后三名实际控制人合计持有的表决权比例相当，便于增强公
司股权结构和控制权结构的稳定性，具有合理性。
（2）设置每 1 份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份数量，是经过测
算并与公司各股东充分协商的结果，本次特别表决权安排具有商业合理性
根据测算，若公司将每 1 份特别表决权股份分别对应 2 份至 10 份普通表决
权股份（即法律法规允许的表决权数量范围内），公司实际控制人在公司上市前
及上市后（假设按照本次发行 121,400,000 股进行测算，除非特别说明，不含采
用超额配售选择权发行的股票数量）的表决权比例情况如下：
季昕华 莫显峰 华琨 合计
每 1 份 A 类股
份对应 B 类股 表决权比例 表决权比例 表决权比例
表决权比例(%)
份表决权份 (%) (%) (%)
数 上市后（行使超
上市前 上市后 上市前 上市后 上市前 上市后 上市前 上市后
额配售选择权后）
对应 2 份 22.02 17.43 10.15 8.04 10.15 8.04 42.31 33.51 32.49
对应 3 份 27.26 22.40 12.56 10.32 12.56 10.32 52.39 43.05 41.92
对应 4 份 30.94 26.12 14.26 12.04 14.26 12.04 59.47 50.20 49.04
对应 5 份 33.67 29.01 15.52 13.37 15.52 13.37 64.71 55.75 54.62
对应 6 份 35.78 31.32 16.49 14.43 16.49 14.43 68.76 60.18 59.08
对应 7 份 37.45 33.21 17.26 15.30 17.26 15.30 71.97 63.81 62.75
对应 8 份 38.81 34.78 17.89 16.03 17.89 16.03 74.58 66.84 65.81
对应 9 份 39.94 36.11 18.41 16.64 18.41 16.64 76.75 69.39 68.42
对应 10 份 40.89 37.25 18.84 17.17 18.84 17.17 78.58 71.59 70.64
根据发行人的说明，如每 1 份 A 类股份对应 B 类股份表决权份数设置低于
5 份，则可能使得上市后共同实际控制人表决权比例低于 1/2；如每 1 份 A 类股
3-3-1-558
份对应 B 类股份表决权份数设置高于 5 份，则使得上市前共同实际控制人表决
权比例超过 2/3。经季昕华、莫显峰及华琨与其他股东的充分协商，在综合考虑
各方意见和要求的基础上，全体股东一致同意季昕华、莫显峰及华琨持有的每 1
份特别表决权股份对应 5 份普通表决权股份。因此，设置每一份 A 类股份对应 5
份 B 类股份，将使得季昕华、莫显峰及华琨可以在强化其对公司的控制权以及
保护其他股东的表决权比例之间形成较好的平衡，且有利于增强公司股权结构和
治理结构的稳定性。
基于前述，本所律师认为，尽管本次发行人设置的表决权比例高于优刻得（开
曼）之前设置的表决权比例，但该等设置从一定程度上整体延续了公司历史上的
公司治理安排，且经过公司与全体股东之间的充分协商，可以在强化其对公司的
控制权以及保护其他股东的表决权比例之间形成较好的平衡，有利于进一步保持
和强化公司股权结构和控制权结构的延续性和稳定性，故本次表决权数量的设置
具有合理性。
（三）说明自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间隔，以及
在此期间公司与优刻得（开曼）层面表决权具体安排及实际运行情况
1、自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间隔
根据优刻得有限与季昕华、莫显峰、华琨、西藏云华、西藏云能、西藏云显、
堆龙云优、堆龙云巨、陆一舟、孟卫华、优刻得（开曼）、优刻得（香港）、优刻
得云计算及 DCM Hybrid RMB Fund, L.P 等 9 名境外股东签署的《框架协议》及
嘉兴优亮等 11 位境内投资股东与优刻得有限及其原有股东签署的《增资认购协
议》的约定，“VIE 架构解除标志均为：WFOE 股权收购获得相关主管商务部门
的批准以及目标公司、WFOE 和相关方签署的 VIE 解除协议正式生效。”
2016 年 9 月 20 日，上海市杨浦区商务委员会签发《关于同意上海优刻得云
计算技术有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意优刻得（香港）向优
刻得有限转让优刻得云计算 100%股权。同日，优刻得有限、优刻得云计算及季
昕华、莫显峰、华琨就终止有关协议控制架构签署的相关系列协议生效，终止了
《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》。
因此，红筹架构协议的终止时点为 2016 年 9 月 20 日。
3-3-1-559
2019年3月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，表决通过《关于<
优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》及反映特别
表决权的《公司章程》，在发行人层面设置特别表决权股份。
基于前述，自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间隔为2016
年9日20日至2019年3月17日。
2、自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司与优刻得（开
曼）层面的表决权安排
（1）自终止红筹架构协议至发行人本次特别表决权设置期间，公司层面的
表决权安排
根据发行人的说明及本所律师核查，自终止红筹架构协议至发行人本次表决
权设置期间，发行人未设置特别表决权，公司股东按照其出资比例行使表决权。
自终止红筹架构协议后，公司发生多次融资，公司股东人数由21名增加为29
名，因公司股权结构变动而导致的表决权变动情况如下：
季昕华 莫显峰 华琨 其他股东合计
期间 持股比例 表决权比 持股比例 表决权比 持股比例 表决权比 持股比例 表决权比
(%) 例(%) (%) 例(%) (%) 例(%) (%) 例(%)
2016.09.20-
17.9572 17.9572 8.2766 8.2766 8.2766 8.2766 65.4896 65.4896
2017.03.15
2017.03.16-
15.9324 15.9324 7.3434 7.3434 7.3434 7.3434 69.3808 69.3808
2017.05.26
2017.05.27-
14.9643 14.9643 6.8972 6.8972 6.8972 6.8972 71.2413 71.2413
2018.05.24
2018.05.25-
14.1199 14.1199 6.5079 6.5079 6.5079 6.5079 72.8643 72.8643
2018.10.07
2018.10.08-
14.0858 14.0858 6.4923 6.4923 6.4923 6.4923 72.9296 72.9296
2018.10.14
2018.10.15-
13.9633 13.9633 6.4357 6.4357 6.4357 6.4357 73.1653 73.1653
2019.03.16
（2）自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，优刻得（开曼）
层面的表决权安排
根据《优刻得（开曼）股东协议第二次修订版》（Second Amended and Restated
3-3-1-560
Shareholders' Agreement relating to UCloud Holdings Group Limited）的约定，自
终止红筹架构协议至发行人本次特别表决权设置期间，发行人实际控制人控制的
持股平台持有的B类普通股每股享有3票投票权，A类普通股每股享有1票投票权
（由于作为员工股权激励项下的预留发行普通股21,980,082股尚未实际发放，不
计入下述计算），各系列优先股每股享有1票投票权。
自终止红筹架构协议终止生效后，优刻得（开曼）不再通过协议对公司实施
控制，公司生产经营独立于优刻得（开曼）。优刻得（开曼）按照《框架协议》
的约定，回购其境外投资人股东所持的各系列优先股。根据Ogier律师事务所于
2019年3月25日出具的法律意见书，优刻得（开曼）于2018年5月2日就股票回购
事宜完成股东名册变更登记。优刻得（开曼）因股票回购而导致的表决权变化情
况如下（由于作为员工股权激励项下的预留发行普通股21,980,082股尚未实际发
放，不计入下述计算）：
Tornado
Moxianfeng Liyunwei
Investment Group 其他股东合计
Investment Co, Ltd Investment Co, Ltd
期间 Limited
持股比例 表决权比 持股比例 表决权比 持股比例 表决权比 持股比例 表决权
(%) 例(%) (%) 例(%) (%) 例(%) (%) 比例(%)
2016.09.20-
22.36 36.83 9.36 15.41 9.36 15.41 58.92 32.35
2018.05.01
2018.05.02-
54.43 54.43 22.78 22.78 22.78 22.78 —— ——
2019.03.16
*Tornado Investment Group Limited为季昕华设立于BVI的持股实体；Moxianfeng Investment
Co, Ltd为莫显峰设立于BVI的持股实体；Liyunwei Investment Co, Ltd为华琨设立于BVI的持
股主体。
3、自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司与优刻得（开
曼）层面的表决权实际运行情况
（1）自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司层面的表决
权实际运行情况
自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，公司共召开10次股东
（大）会，各股东均一致表决通过相关决议，具体运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 股东出席情况 决议内容 表决情况
3-3-1-561
序号 会议名称 召开时间 股东出席情况 决议内容 表决情况
应到股东 22 名， 增加 2 名董事；苏州元 全体股东
1 股东会 2017.03.16 实到 22 名，占公 禾对优刻得有限增资 一致表决
司股权的 100% 等 通过
应到股东 22 名， 增加 2 名董事；甲子拾 全体股东
2 股东会 2017.05.27 实到 22 名，占公 号对优刻得有限增资 一致表决
司股权的 100% 等 通过
嘉兴优亮将部分出资
额转让至嘉兴佳朴；西 全体股东
全体股东以书面
3 股东会 2017.11.28 藏继朴将出资额转让 一致书面
形式表决
至嘉兴继实、嘉兴继 同意
朴、嘉兴全美等
全体股东
全体股东以书面
4 股东会 2018.01.03 优刻得有限变更住所 一致书面
形式表决
同意
应到股东 27 名， 全体股东
股权转让；中移资本向
5 股东会 2018.05.24 实到 27 名，占公 一致表决
优刻得有限增资等
司股权的 100% 通过
优刻得有限整体变更 全体股东
应到股东 27 名，
为股份有限公司；公司 一致表决
6 股东会 2018.07.08 实到 27 名，占公
名称、经营范围、经营 通过
司股权的 100%
期限、章程等变更等
关于发行人筹办情况 全体股东
所有发起人均参
的报告；选举发行人第 一致表决
7 创立大会 2018.07.18 加会议，占股东总
一届董事会、监事会； 通过
数的 100%
制订公司内控制度等
2018 年第 所有股东均参加 同心共济向发行人增 全体股东
8 一次临时 2018.10.08 会议，占股东总数 资并修改公司章程对 一致书面
股东大会 的 100% 应条款 同意
2018 年第 所有股东均参加 中移创新向发行人增 全体股东
9 二次临时 2018.10.15 会议，占股东总数 资并修改公司章程对 一致书面
股东大会 的 100% 应条款 同意
2019 年第 所有股东均参加 设置特别表决权安排 全体股东
10 一次临时 2019.03.17 会议，占股东总数 并申请公开发行并上 一致表决
股东大会 的 100% 市等 通过
（2）自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置期间，优刻得（开曼）
层面的表决权实际运行情况
根据优刻得（开曼）的股东会决议，自终止红筹架构协议至发行人本次表决
权设置期间，优刻得（开曼）共召开2次股东会，各股东均一致表决通过相关决
议，具体运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 参会者 决议内容 表决情况
3-3-1-562
序号 会议名称 召开时间 参会者 决议内容 表决情况
所有股东均参加 优刻得香港向优刻得 全体股东
1 股东会 2017.07.03 会议，占股东总数 （ 开 曼 ） 分 红 美 元 一致书面
的 100% 99,392,338.18 元 同意
所有股东均参加 优刻得香港向优刻得 全体股东
2 股东会 2017.09.30 会议，占股东总数 （ 开 曼 ） 分 红 美 元 一致书面
的 100% 83,015,944.41 元 同意
（四）结合公司表决权的历次安排，进一步说明公司最近2年内控制权是否
稳定、实际控制人是否发生重大变更
结合公司最近2年表决权的历次安排，本所律师认为，公司最近2年内控制权
稳定、实际控制人未发生重大变更，具体如下：
根据发行人工商档案及股东大会决议，公司近两年内因融资及设置特别表决
权而导致三名实际控制人直接所持股份的表决权比例变化如下：
季昕华 莫显峰 华琨 三人合计表决权
期间
表决权比例(%) 表决权比例(%) 表决权比例(%) 比例(%)
2017.01.01-2017.03.15 17.9572 8.2766 8.2766 34.5104
2017.03.16-2017.05.26 15.9324 7.3434 7.3434 30.6192
2017.05.27-2018.05.23 14.9643 6.8972 6.8972 28.7587
2018.05.24-2018.10.07 14.1199 6.5079 6.5079 27.1357
2018.10.08-2018.10.14 14.0858 6.4923 6.4923 27.0704
2018.10.15-2019.03.16 13.9633 6.4357 6.4357 26.8347
2019.03.17 至今 33.6726 15.5200 15.5200 64.7126
在2019年3月17日设置特别表决权前的最近2年内，三名共同实际控制人在发
行人层面合计持股比例最高且一直处于控股地位，且其他投资人股东在发行人层
面的持股比例与三名实际控制人合计持股比例始终差距较大，三人依其出资额或
持有的股份合计享有的表决权比例远高于发行人其他股东。三名共同实际控制人
合计所享有的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响。最近2
年内，季昕华、莫显峰及华琨能够共同决定且实际决定董事会半数以上成员，并
实际管理和控制发行人。2019年3月17日，发行人设置特别表决权后，三名共同
3-3-1-563
实际控制人合计持有发行人表决权的比例上升为64.7126%，进一步强化了其对发
行人的控制能力。
如本补充法律意见书第二部分：“二十、《第二轮问询函》‘1.关于特别表决
权’”之“（三）说明自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间隔，
以及在此期间公司与优刻得（开曼）层面表决权具体安排及实际运行情况”所回
复，在发行人最近2年内，三名共同实际控制人在历届股东会/股东大会中均表决
一致，季昕华、莫显峰及华琨三人具体管理发行人并共同对发行人的业务经营及
发展起到决定性的作用。
基于前述，本所律师认为，最近2年内季昕华、莫显峰及华琨共同持有发行
人表决权比例最高，且在表决权的行使上保持一致。发行人持续且稳定地由季昕
华、莫显峰及华琨共同进行控制，发行人最近2年内控制权稳定，实际控制人未
发生重大变更。
（五）季昕华、莫显峰、华琨的一致行动协议安排与特别表决权安排是否挂
钩，若三人解除一致行动安排是否会导致特别表决权安排发生改变
根据发行人的说明并经本所律师核查，季昕华、莫显峰、华琨作为发行人的
共同控制人，其三人之间的一致行动协议安排与发行人设置的特别表决权安排相
挂钩，具有关联性，具体如下：
季昕华、莫显峰、华琨三人已于2018年5月11日和2019年3月2日分别签署《一
致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），就一
致行动协议安排的运行机制、纠纷解决、违约责任及有效期间作出约定。
根据发行人的说明，自发行人设置特别表决权安排后，发行人共同实际控制
人亦根据上交所于2019年3月1日公布的《上市规则》及证监会于2019年4月17日
公布的《上市公司章程指引（2019）》，就公司特别表决权制度安排是否需要与一
致行动协议安排挂钩展开讨论。后经三人协商讨论，为进一步保证发行人控制权
稳定，确保发行人业务运营正常，三人另于2019年5月18日签署了《一致行动协
议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）对《一致行动协议》及补充协议一
进行如下调整：
3-3-1-564
1、补充协议二第1条将《一致行动协议》第8条及补充协议一第1条“本协议
自各方签署之日起生效。自本协议生效之日起至优刻得股票在证券交易所上市之
日起的三十六月届满之日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议。前述期
限届满后，本协议经各方书面协商一致方可解除”进一步修订为“本协议自各方
签署之日起生效。自本协议生效之日起至优刻得股票在证券交易所上市之日起的
三十六月届满之日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议。前述期限届满
后，除各方书面协商一致解除本协议，本协议自动顺延。为避免疑义，前述期限
届满后任何一方（或两方）擅自解除或退出本协议，若该方届时持有优刻得的股
份具有特别表决权安排，则该方应当（且协议其他方亦应当促使其实现）通过届
时法律法规允许的方式（如辞去董事）终止该等特别表决权安排，使其所持优刻
得股份转换为普通股。”
2、补充协议二新增一条作为《一致行动协议》第9条，约定“前述期限届满
后，三方可以协商一致解除本协议，解除之后，若任何一方出现科创板上市规则
或届时法律法规规定的不符合股份授予特别表决权安排的情形，该方所持优刻得
股份所具有的特别表决权安排将予以终止，并转换为普通股”。
基于上述，本所律师认为，季昕华、莫显峰、华琨三人之间的一致行动协议
安排与发行人设置的特别表决权安排相挂钩：1）自《一致行动协议》生效之日
起至优刻得股票在证券交易所上市之日起的三十六月届满之日止，各方均不得退
出一致行动或者解除《一致行动协议》及其补充协议；2）自上市之日起的三十
六月届满之后，若任何一方单方解除或退出一致行动协议，该方除需要根据《一
致行动协议》承担违约责任之外，亦有义务通过届时合法的途径终止其所持发行
人股份上的特别表决权安排，并使其所持发行人股份转换为普通股；3）自上市
之日起的三十六月届满之后，若三方合意解除一致行动协议，且任何一方出现科
创板上市规则或届时法律法规规定的不符合股份授予特别表决权安排的情形，则
该方所持发行人股份所具有的特别表决权安排将予以终止，并转换为普通股。
（六）结合公司发行前后三人的具体表决权比例，说明其他股东对公司股东
大会议案的影响程度，对中小股东权益可能的具体影响，以及公司保护中小股东
利益的具体措施
3-3-1-565
1、本次发行前后季昕华、莫显峰、华琨三人的表决权比例
（1）本次发行前季昕华、莫显峰、华琨三人表决权情况
本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人 26.8347%的股份，
根据公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有发行人 64.7126%的表
决权，具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 表决权数量（票） 表决权比例（%）
1 季昕华 50,831,173 13.9633 254,155,865 33.6726
2 莫显峰 23,428,536 6.4357 117,142,680 15.5200
3 华琨 23,428,536 6.4357 117,142,680 15.5200
其他现有
4 266,343,919 73.1653 266,343,919 35.2874
股东
5 公众股东 —— —— —— ——
合计： 364,032,164 100.0000 754,785,144 100.0000
（2）本次发行后季昕华、莫显峰、华琨三人表决权情况
公司本次拟发行不超过 12,140 万股，发行后的表决权情况（不含采用超额
配售选择权发行的股票数量）如下表所示（不考虑发行人现有股东参与认购的情
况，下同）：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 表决权数量（票） 表决权比例（%）
1 季昕华 50,831,173 10.4713 254,155,865 29.0071
2 莫显峰 23,428,536 4.8263 117,142,680 13.3696
3 华琨 23,428,536 4.8263 117,142,680 13.3696
其他现有
4 266,343,919 54.8674 266,343,919 30.3982
股东
5 公众股东 121,400,000 25.0087 121,400,000 13.8555
合计： 485,432,164 100.0000 876,185,144 100.0000
基于上述，按照本次可能发行的最多股数（不含采用超额配售选择权发行的
3-3-1-566
股票数量）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有发行人
20.1239%的股份及 55.7463%的表决权。
若在本次发行中，按照全额行使超额配售选择权（即采用超额配售选择权发
行股票数量为首次公开发行股票数量的 15%）后，发行人发行后的股本及表决权
情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 表决权数量（票） 表决权比例（%）
1 季昕华 50,831,173 10.0928 254,155,865 28.4165
2 莫显峰 23,428,536 4.6518 117,142,680 13.0974
3 华琨 23,428,536 4.6518 117,142,680 13.0974
其他现有
4 266,343,919 52.8835 266,343,919 29.7792
股东
5 公众股东 139,610,000 27.7201 139,610,000 15.6095
合计： 503,642,164 100.0000 894,395,144 100.0000
基于上述，按照本次可能发行的最多股数（含全额行使超额配售选择权）计
算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计直接持有发行人 19.3964%
的股份及 54.6113%的表决权。
2、公司发行上市前后，其他股东对公司股东大会议案的影响程度，对中小
股东权益可能的具体影响
特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会
的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，虽然其目的是
有效增强发行人作为科技创新型企业经营战略的稳定性、连续性，但限制了除
共同控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影
响。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有
不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相
对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
由于季昕华、莫显峰及华琨能够直接影响股东大会决策，其他股东的表决
3-3-1-567
能力将受到限制。在特殊情况下，季昕华、莫显峰及华琨的利益可能与公司其
他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利
益的可能。
（1）公司发行上市前后，其他股东对公司股东大会议案的影响程度
设置特别表决权机制前后，在特别表决权适用的股东大会表决事项中，共
同实际控制人表决权比例由 26.8347%上升到 64.7126%。依据现行《公司章程》
及上市后生效的《公司章程（草案）》，公司上市后，除不适用特别表决权机制
的事项外，共同实际控制人对公司经营管理层（包括非独立董事人选）的遴选
能力以及对重大经营事项的决策控制能力都得到提升，影响股东大会议案的具
体情况如下：
1）如下决议不适用特别表决权，设置特别表决权前后共同实际控制人决策
控制能力无变化：
①对公司章程作出修改；
②改变特别表决权股份享有的表决权数量；
③聘请或者解聘独立董事；
④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
⑤公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
2）适用特别表决权且属于股东大会特别决议（即股东所持表决权的 2/3 以
上）事项，适用特别表决权后，共同实际控制人对该等事项的决策控制能力提
升，但仍无法确保共同实际控制人同意的议案经股东大会审议通过，即其他股
东的反对投票达 1/3 以上，该议案无法经股东大会审议通过。该等具体事项如下：
①公司增加或者减少注册资本；
②公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
③股权激励计划；
④公司回购股份；
3-3-1-568
⑤法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3）适用特别表决权且属于股东大会普通决议（即股东所持表决权的1/2以上）
事项，设置特别表决权后，实际控制人有绝对决策控制能力，能够确保由其一
致同意的议案通过股东大会。其他股东即使达成一致，仍不能否决共同实际控
制人表决同意的议案。
（2）公司发行上市前后，对中小股东权益可能的具体影响
①单独或合计持有公司股份总数10%以上的股东有权召开临时股东大会
根据《公司章程》第四十九条及《公司章程（草案）》第五十五条规定，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
董事会应当在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
结合上述规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临
时股东大会，与其持有的公司表决权比例无关，因此公司设置特别表决权并发行
上市对中小股东请求召开股东大会的权利不存在不利影响。
②单独或者合并持有公司3%以上股份的股东具有股东大会提案权
根据《公司章程》第五十四条及《公司章程（草案）》第六十条规定，公司
召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
结合上述规定，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有股东大会的
提案权，与其持有的公司表决权比例无关，因此发行人设置特别表决权并发行上
市对中小股东的提案权不存在不利影响。
3-3-1-569
3、公司保护中小股东利益的具体措施
根据发行人的说明及其提供的材料，发行人已建立了包括《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《控股股东
和实际控制人行为规则》、《独立董事工作制度》等在内的一系列配套制度，完善
公司治理，保障中小股东的合法权益。根据《公司章程》、《公司章程（草案）》
及相关配套制度的规定，发行人保护中小股东利益的具体措施如下：
（1）充分保障中小股东分红权益
为充分保障中小股东分红权益，公司已于首届董事会第五次会议及2019年第
一次临时股东大会审议通过《优刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回报
规划》，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的
意见和诉求，坚持现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支
出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%。
（2）发行人设置独立董事
根据发行人的说明及其提供的内部控制制度，发行人设置了3名独立董事，
并建立了《优刻得科技股份有限公司独立董事工作制度》，赋予了独立董事包括
提议召开董事会、提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计和咨询机构、就重
大关联交易事项进行判断等特殊职权，并规定其有权对重大事项出具独立意见，
从而维护公司整体利益，关注中小股东合法权益。
（3）符合一定条件的股东有权提名公司董事
根据《公司章程》第九十八条规定，董事由连续180日持有或合并持有公司
表决权股份总数5%以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会
决议。
（4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议
根据《公司章程》第一百一十七条及《公司章程（草案）》第一百二十四条，
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
3-3-1-570
（5）发行人设置监事会，其对表决权差异安排的相关事项出具专项意见
根据《公司章程》第一百四十六条及《公司章程（草案）》第一百五十三条，
在公司存在A类股份的情况下，公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度
报告中，就A类股份的股东及其持有的A类股份是否符合章程、法律法规和相关
规范性文件要求的若干事项出具专项意见。
（6）建立健全信息披露制度
公司于2019年3月2日召开了首届董事会第五次会议，审议通过了《信息披露
管理制度》， 信息披露管理制度》就公司信息披露的基本原则、信息披露的内容、
信息披露的程序、信息披露的媒体、公司信息披露的权限和责任划分、保密措施、
公司信息披露常设机构和联系方式等内容作出了明确规定。
（7）拓展投资者沟通渠道
公司于2019年3月17日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《投
资者关系管理制度》。公司保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，
确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关
信息。公司通过前述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一
次。
基于上述，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行前持有64.7126%的表决权，
发行后根据超额配售选择权的行使情况，持有表决权的比例在54.61%至55.75%
区间内。公司发行上市前后，共同实际控制人的表决权比例对中小股东请求召
开临时股东大会及提出提案的权利不存在不利影响。发行人已通过一系列配套
制度，设置了保护中小股东权益的具体措施。
（七）公司设置特别表决权是否需要办理工商登记备案等程序及进展情况
1、发行人章程修改应当办理工商登记备案手续
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条
例》”）规定，公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、
公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的
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姓名或者名称。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程
或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
根据发行人提供的现行《公司章程》及其说明，为设置特别表决权，发行人
仅对公司章程中涉及表决权的相应内容进行了修改，不涉及《公司登记管理条例》
中的公司登记事项。因此，发行人应当将现行《公司章程》送原公司登记机关备
案。
2、发行人已完成工商备案登记手续
根据上海市市场监督管理局于2019年5月17日出具的《内资公司备案通知书》
（核准号：00000001201905170013），发行人已就其修改后的《公司章程》办理
了工商备案手续，且提交的备案申请材料齐全，符合法定形式。
按照《公司法》、《公司登记管理条例》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规
则》及证监会及上交所就科创板发布的其他法规、规章等相关规定，发行人设置
特别表决权并不以工商备案为前置生效条件。发行人已于首届董事会第五次会议
及2019年第一次临时股东大会分别审议通过《关于修改后的<优刻得科技股份有
限公司章程>的议案》及增加特别表决权内容的《公司章程》，且按照《公司章程》
的规定，发行人已有效设置了特别表决权，并对发行人及其股东均产生法律效力。
因此，发行人设置特别表决权，并不以完成工商备案手续为其生效要件。
综上所述，本所律师认为，发行人设置了特别表决权的《公司章程》应当依
法办理工商登记备案手续，且上海市市场监督管理局已出具《内资公司备案通知
书》，就反映特别表决权内容的《公司章程》予以了备案。
（八）请发行人在招股说明书显要位置对以下事项作重大事项提示：季昕华、
莫显峰、华琨的特别表决权设置时间、发行前后的具体表决权比例,特别表决权
对股东大会议案的影响、对中小股东权益可能的具体影响以及保护中小股东利益
的具体措施等
根据本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、
设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”修改及补充披露了季昕华、莫显峰、
华琨的特别表决权设置时间、发行前后的具体表决权比例,特别表决权对股东大
3-3-1-572
会议案的影响、对中小股东权益可能的具体影响以及保护中小股东利益的具体措
施等内容。
二十一、《第二轮问询函》“2.关于股东人数”
根据回复材料，发行人非自然人股东经穿透核查去重后共计 173 名主体。
嘉兴云服、嘉兴云信为发行人员工持股平台西藏云显的 2 名有限合伙人；嘉兴
云服共有 44 名自然人合伙人，嘉兴云信共有 47 名自然人合伙人。
请发行人结合嘉兴云服、嘉兴云信的合伙人构成及数量，说明发行人是否
存在股东人数超过 200 人的情形，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人员工持股平台工商登记资料，查阅了发行人其他非自
然人股东的合伙协议或公司章程，取得发行人部分股东的《私募投资基金备案证
明》并在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基
金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）以及基金业协会私募产品备案管理系统
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）进行查询，取得了发
行人的相关说明，并就下述问题予以回复。
（一）员工持股平台穿透、去重情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股平台包括西藏云显、西藏云
华、西藏云能、堆龙云巨、堆龙云优以及西藏云显的有限合伙人嘉兴云服及嘉兴
云信，对于前述所有员工持股平台完全穿透至自然人后的合伙人姓名、合伙人类
型、持有合伙份额数量、持有合伙份额比例、在职情况已在本补充法律意见书第
二部分“五、《问询函》‘一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 5’”中
作出了详细披露。
根据公司说明，公司重点依据员工贡献、服务年限、职务等因素确定历次参
与持股计划的员工名单，同一名员工可多次取得公司授予的持股份额。由于入股
价格差异及为方便公司管理考虑，部分员工多次取得份额时，在不同员工持股平
3-3-1-573
台出资或受让合伙份额，导致一人同时是多个员工持股平台的合伙人。因此，在
合并计算发行人股东人数时，需将员工持股平台全部穿透至自然人后去除重复的
员工。根据各员工持股平台的《合伙协议》及本所律师穿透核查、去重，各员工
持股平台自然人合伙人个数如下：
穿透后自然人合伙人个数 穿透去重后计入发行人股
序号 员工持股平台
（个） 东人数（名）
西藏云显（不包括嘉兴云
1 30 27
信、嘉兴云服）
2 嘉兴云服 44 43
3 嘉兴云信 47 40
4 西藏云华 27 12
5 西藏云能 24 5
6 堆龙云巨 36 13
7 堆龙云优 19 4
合 计： 144
注：144 名股东中不包含直接持有发行人股份的季昕华、莫显峰、华琨。
（二）除员工持股平台外，其他非自然人股东穿透、去重情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有自然人股东 5
名，非自然人股东 24 名。非自然人股东中，除员工持股平台外，其他 19 名非自
然人股东如为已备案的私募股权基金，则计入发行人股东人数 1 名；若非已备案
的私募股权基金，则穿透至自然人或国有资产监督管理机构，以最终穿透数量情
况（并去除重复，如有）计入发行人股东人数。
经本所律师核查，发行人除员工持股平台外的其他非自然人股东穿透、去重
后，股东人数如下：
是否办理私募 穿透去重后计入发行
序号 机构股东名称 穿透后主体个数（个）
投资基金 人股东人数（名）
1 君联博珩 已备案 1 1
2 苏州元禾 已备案 1 1
3 甲子拾号 已备案 1 1
4 中移资本 未备案 1 1
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是否办理私募 穿透去重后计入发行
序号 机构股东名称 穿透后主体个数（个）
投资基金 人股东人数（名）
5 嘉兴优亮 已备案 1 1
6 嘉兴华亮 已备案 1 1
7 嘉兴继朴 未备案 3 3
8 上海光垒 未备案 2 2
9 嘉兴继实 未备案 2 2
10 嘉兴全美 未备案 5 5
0（穿透去重后，对于
11 嘉兴同美 未备案 2
发行人无新增股东）
0（穿透去重后，对于
12 嘉兴佳朴 未备案 2
发行人无新增股东）
13 北京光信 已备案 1 1
14 华泰瑞麟 已备案 1 1
15 华晟领飞 已备案 1 1
16 上海红柳 未备案 4 4
17 嘉兴优信 未备案 7 2
18 中移创新 已备案 1 1
19 同心共济 已备案 1 1
合 计： 29
（三）穿透、去重后的发行人股东人数
经上述穿透、去重后，发行人股东合计为：员工持股平台权益持有人 144
名、员工持股平台外的其他非自然人股东 29 名及自然人股东 5 名，共计 178 名。
综上所述，本所律师认为，发行人经穿透核查后的股东共计178名，不存在
股东人数超过200人的情形，不会对本次发行构成障碍。
二十二、《第二轮问询函》“16.关于其他问题”
请发行人说明：（1）报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等股东与其
他股东签署的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是
3-3-1-575
否存在其他替代性利益安排，并提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的
书面确认等文件；（2）实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员是否
违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，发行人的知识产权是否存
在权属纠纷或潜在纠纷风险；……。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项（1）（2）并发表明确意见……。
本所律师查阅了报告期内发行人股东签署的对赌协议及其终止协议、发行人
股东关于不存在正在履行中的特殊协议或利益输送安排的承诺函，取得了实际控
制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的关联方调查表及发行人的相关说明，
核查了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信
息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查
询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）并就下述问题予以回复。
（一）报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等股东与其他股东签署的对
赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性
利益安排，并提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件
根据本所律师的核查，报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等股东与其
他股东签署的对赌协议已彻底解除，不存在附条件的终止，不存在其他替代性利
益安排，具体如下：
1、对赌协议的解除过程
根据发行人提供的材料，报告期内签署的对赌协议的解除过程具体如下：
序 签署
协议名称 协议签署方 协议效力
号 时间
优刻得有限、季昕华、 因 2017 年 3 月 16 日《关于上海优刻得
莫显峰、华琨、西藏云 信息科技有限公司之股东协议》的生效
显、西藏云华、西藏云 而失效。该协议“14.5 完整协议”约定：
《关于上海
2016 能、堆龙云巨、堆龙云 本协议规定了各方就本协议所预期交
优刻得信息
年5 优、陆一舟、孟卫华、 易达成的全部谅解和协议，并取代各方
1 科技有限公
月3 嘉兴华亮、嘉兴优亮、 在签署日之前就本协议所拟议之交易
司之股东协
日 西藏继朴、华泰瑞麟、 所达成的所有书面及口头协议和承诺。
议》
北京光信、嘉兴优信、 各方在此确认，嘉兴华亮、嘉兴优亮、
上海红柳、君联博珩、 西藏继朴、华泰瑞麟、北京光信、嘉兴
华晟领飞、上海光垒、 优信、上海红柳、君联博珩、华晟领飞、
3-3-1-576
序 签署
协议名称 协议签署方 协议效力
号 时间
嘉兴同美 上海光垒、嘉兴同美（合称“原投资人”）
分别与优刻得有限、共同实际控制人及
其他相关方（如适用）签署的股东协议
在本协议生效后即行失效，就前述文件
任一方无权向任何其他相关方主张任
何权利或承担任何责任。
因 2017 年 5 月 27 日《关于上海优刻得
优刻得有限、季昕华、 信息科技有限公司之股东协议》的生效
莫显峰、华琨、西藏云 而失效。该协议“14.5 完整协议”约定：
显、西藏云华、西藏云 本协议规定了各方就本协议所预期交
《关于上海 能、堆龙云巨、堆龙云 易达成的全部谅解和协议，并取代各方
2017
优刻得信息 优、陆一舟、孟卫华、 在签署日之前就本协议所拟议之交易
年3
2 科技有限公 嘉兴华亮、嘉兴优亮、 所达成的所有书面及口头协议和承诺。
月 16
司之股东协 西藏继朴、华泰瑞麟、 各方在此确认，苏州元禾、原投资人分
日
议》 北京光信、嘉兴优信、 别与优刻得有限、共同实际控制人及其
上海红柳、君联博珩、 他相关方（如适用）签署的股东协议在
华晟领飞、上海光垒、 本协议生效后即行失效，就前述文件任
嘉兴同美、苏州元禾 一方无权向任何其他相关方主张任何
权利或承担任何责任。
因 2018 年 5 月 24 日《关于上海优刻得
信息科技有限公司之股东协议》的生效
而失效。该协议“14.6 完整协议”约定：
本协议规定了各方就本协议拟议事宜
达成的全部谅解和协议，并取代各方在
优刻得有限、季昕华、
签署日之前就本协议拟议事宜所共同
莫显峰、华琨、西藏云
达成的所有书面及口头协议和承诺（各
显、西藏云华、西藏云
方于 2017 年 5 月 27 日签署的《关于上
能、堆龙云巨、堆龙云
《关于上海 海优刻得信息科技有限公司之股东协
2017 优、陆一舟、孟卫华、
优刻得信息 议》及其后相关投资人与公司签署的
年5 嘉兴华亮、嘉兴优亮、
3 科技有限公 《加入协议》）。各方在此确认，苏州
月 27 西藏继朴、华泰瑞麟、
司之股东协 元禾、甲子拾号、嘉兴华亮、嘉兴优亮、
日 北京光信、嘉兴优信、
议》 嘉兴继朴、嘉兴全美、嘉兴继实、嘉兴
上海红柳、君联博珩、
佳朴、华泰瑞麟、北京光信、嘉兴优信、
华晟领飞、上海光垒、
上海红柳、君联博珩、华晟领飞、上海
嘉兴同美、苏州元禾、
光垒、嘉兴同美共同与优刻得有限、共
甲子拾号
同实际控制人及其他相关方（如适用）
签署的《股东协议》在本协议生效后即
行失效，就前述文件任一方无权向任何
其他相关方主张任何权利或承担任何
责任。
2018 《关于上海 优刻得有限、季昕华、 因 2019 年 3 月 16 日签署的《关于优刻
4
年5 优刻得信息 莫显峰、华琨、西藏云 得科技股份有限公司股东特殊权利之
3-3-1-577
序 签署
协议名称 协议签署方 协议效力
号 时间
月 24 科技有限公 显、西藏云华、西藏云 终止协议》（“《终止协议》”）而失
注
日 司之股东协 能、堆龙云巨、堆龙云 效。
议》（“《股 优、陆一舟、孟卫华、
东协议》”） 嘉兴华亮、嘉兴优亮、
嘉兴继朴、嘉兴全美、
嘉兴继实、嘉兴佳朴、
华泰瑞麟、北京光信、
嘉兴优信、上海红柳、
君联博珩、华晟领飞、
上海光垒、嘉兴同美、
苏州元禾、甲子拾号、
中移资本
《中移创新
产业基金 优刻得有限、季昕华、
（深圳）合 莫显峰、华琨、西藏云
伙企业（有 显、西藏云华、西藏云
限合伙）与 能、堆龙云巨、堆龙云
上海优刻得 优、陆一舟、孟卫华、
2018 信息科技有 嘉兴华亮、嘉兴优亮、
年 8 限公司、季 嘉兴继朴、嘉兴全美、
5
月 15 昕华、莫显 嘉兴继实、嘉兴佳朴、
日 峰、华琨及 华泰瑞麟、北京光信、
本合作协议 嘉兴优信、上海红柳、
附件之主体 君联博珩、华晟领飞、
之投资合作 上海光垒、嘉兴同美、
协议书》 苏州元禾、甲子拾号、
（“《合作 中移资本、中移创新
协议书》”）
注：因同心共济不是《股东协议》、《合作协议书》合同主体，也未与发行人或发行
人控股股东另行约定特殊权利条款，因此《终止协议》的合同主体为除同心共济以外的发行
人所有股东。
2、对赌协议已彻底解除，不存在附条件的终止，不存在其他替代性利益安
排
根据发行人提供的《终止协议》，《股东协议》、《合作协议书》自《终止协议》
生效之日（即2019年3月16日）终止，不再对季昕华、莫显峰、华琨、西藏云能、
西藏云显、西藏云华、堆龙云巨、堆龙云优、孟卫华、陆一舟、嘉兴华亮、华泰
瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海
3-3-1-578
光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、苏州元禾、嘉兴优亮、甲子拾号、中移
资本、中移创新、嘉兴继朴及发行人具有任何法律效力或约束力；截至《终止协
议》签署日（即2019年3月16日），各方在《股东协议》及《合作协议书》项下不
存在任何现有或潜在纠纷/争议。
根据发行人的说明及嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、嘉兴全美、
君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、上海红柳、
苏州元禾、甲子拾号、嘉兴优亮、中移资本、同心共济、嘉兴继朴及中移创新出
具的《承诺函》，截至2019年3月31日，发行人股东与发行人不存在正在履行中的
对赌协议（包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权
回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条
款、优先清算条款等一系列超出《公司法》所规定的股东法定基本权利之上的各
种特殊权利的条款）等特殊协议或利益输送安排。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等股东
与其他股东签署的对赌协议已由《终止协议》彻底解除，不存在附条件的终止，
不存在其他替代性的利益安排。
3、提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件
附随《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的第二轮审核问询函之回复》，发行人已提供2016年5月3日签署的《关于上
海优刻得信息科技有限公司之股东协议》、2017年3月16日签署的《关于上海优刻
得信息科技有限公司之股东协议》、2017年5月27日签署的《关于上海优刻得信息
科技有限公司之股东协议》、2018年5月24日签署的《关于上海优刻得信息科技有
限公司之股东协议》、2018年8月15日签署的《中移创新产业基金（深圳）合伙企
业（有限合伙）与上海优刻得信息科技有限公司、季昕华、莫显峰、华琨及本合
作协议附件之主体之投资合作协议书》及2019年3月16日签署的《关于优刻得科
技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》。
同时，发行人已提供除不涉及对赌协议的5名自然人股东、5家员工持股平台
股东以外的合计19家机构投资人股东嘉兴华亮、华泰瑞麟、嘉兴佳朴、嘉兴继实、
嘉兴全美、君联博珩、北京光信、华晟领飞、上海光垒、嘉兴同美、嘉兴优信、
3-3-1-579
上海红柳、苏州元禾、甲子拾号、嘉兴优亮、中移资本、同心共济、嘉兴继朴及
中移创新出具的《承诺函》。其中，虽然同心共济未曾与发行人及其他股东约定
过对赌等特殊权利，也不是上述各股东协议的签约主体，但其与其他机构投资人
股东一并出具了《承诺函》。
（二）实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员是否违反与曾任职
单位之间的竞业禁止协议或保密协议，发行人的知识产权是否存在权属纠纷或潜
在纠纷风险
1、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反与曾任职
单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形
（1）实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的曾任职情况
根据相关人员关联方的调查表，实际控制人、董事、高级管理人员、核心技
术人员曾任职情况如下：
在发行人处任
序号 姓名 曾任职单位 任职时间
职
深圳红军旗信息技术有限公司研
2000.07-2002.01
究员
共同实际控制
华为技术有限公司信息安全部经
人、董事长、首 2002.01-2004.11
理
13. 季昕华 席执行官兼总
腾讯科技（深圳）有限公司安全
裁、核心技术人 2004.11-2009.05
中心副总经理
员
上海盛大网络发展有限公司副总
2009.06-2011.11
裁兼盛大云总经理
大连机床集团有限责任公司信息
2000.08-2001.03
部程序员
共同实际控制 东软集团股份有限公司电信事业
2001.03-2003.03
人、董事、首席 部研发经理
14. 莫显峰
技术官、核心技 华为技术有限公司高级研发工程
2003.04-2005.07
术人员 师
腾讯科技（深圳）有限公司架构
2005.08-2011.12
平台部技术总监
中远资讯科技有限公司系统工程
2001.07-2005.01
共同实际控制 师
15. 华琨 人、董事、首席 腾讯科技（深圳）有限公司（下
运营官 称“腾讯”）互联网运营部运维 2005.02-2012.01
总监、云平台部运营总监
3-3-1-580
在发行人处任
序号 姓名 曾任职单位 任职时间
职
上海财经大学助教 1989.07-1993.12
上海证券交易所市场发展部副总
1994.01-2001.09
监、总监
董事、首席财务 东方证券股份有限公司副总经
16. 桂水发 2001.10-2011.12
官、董事会秘书 理、财务总监、董事会秘书
汇添富基金管理有限公司董事长 2004.10-2012.04
乐成集团有限公司总裁 2012.04-2017.08
证通股份有限公司副总经理 2017.09-2018.05
上海盛大网络发展有限公司，负
董事、核心技术
17. 杨镭 责盛大在线账号、计费、网站等 2006.10-2011.10
人员
系统的运维、研发工作
Synopsys Inc.公司Engineer and
1997.08-2002.08
Project Lead
Celestry Design System (privately
2002.08-2003.04
JIN held)公司Manager
18. 董事
Wenji Synopsys Inc.上海分公司Senior
2003.04-2006.12
Manager
君联资本管理股份有限公司董事
2007.01至今
总经理
曾在北京无线通信局微波载波站、邮电部电信总局无线
处、邮电部办公厅秘书处、中国工程院办公厅文秘处、
19. 黄澄清 独立董事
信息产业部电信管理局服务质量监督处、工业和信息化
部等单位担任职务
20. 何宝宏 独立董事 中国信息通信研究院 1999.07至今
曾任职于上海化工局、上海开开股份有限公司、上海实
业联合（集团）有限公司、香港先进集团、国泰控股有
21. 林萍 独立董事 限公司、上海医药集团、WIDER WILL
INTERNATIONAL LIMITED、上海市浦东新区国资委
国有企业董事监事工作管理中心
复旦大学计算机系网络实验室任
1995.07-1995.09
教
日本庆应大学访问学者 1997.09-1998.09
日本数理技研株式会社担任研发
1998.09-1999.02
CHEN 工程师
22. Xiaojia 副总裁 美国OpenCon公司担任研发工程
1999.02-1999.11
n 师
美国思科网络公司担任研发经理 1999.11-2008.05
美国威睿软件公司担任研发经理 2008.05-2010.01
在腾讯先后担任网络平台部和云
2010.01-2015.02
平台部助理总经理
23. 张居衍 副总裁 西南财经大学经济与管理研究院 2006.08-2013.06
3-3-1-581
在发行人处任
序号 姓名 曾任职单位 任职时间
职
经济学副教授、博士生导师
阿里巴巴集团资深专家 2014.09-2016.05
中石油集团江汉测井研究所工程
1998.07-1999.09
师
24. 贺祥龙 副总裁 深圳达实智能有限公司工程师 1999.12-2005.07
腾讯科技（深圳）有限公司运营
2005.07-2014.12
管理部总监
（2）实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员有关履行竞业禁止
及保密义务的情况
根据发行人说明及关联方调查表，上述12人中，JIN Wenji是投资人提名的董
事，黄澄清、何宝宏、林萍是公司独立董事，均未与发行人建立劳动关系，均不
参与发行人技术研发、业务运营、日常管理，具备担任公司（独立）董事的资格。
其余8名董事及高级管理人员的有关情况如下：
季昕华、莫显峰、华琨、桂水发、杨镭、张居衍、贺祥龙及CHEN Xiaojian
均已说明：“本人与发行人具有长期稳定的劳动关系，不存在任何违反与曾任职
单位签署的竞业禁止或保密协议的情形。本人未领取过曾任职单位的竞业禁止补
偿金。”
根据发行人说明，发行人自2012年3月设立以来，始终提供中立第三方云计
算服务。根据发行人相关董事及高级管理人员出具的说明，在任职发行人前，尽
管杨镭及贺祥龙在计算机及信息技术行业从业多年，但主要从业经历是网络运维、
互联网架构等相关工作，未从事云计算行业；桂水发从事行业与云计算显著无关；
张居衍曾任职阿里巴巴，但其工作内容与云计算并无直接关联。相关人员的计算
机及信息技术行业从业经历，与云计算行业具有区别。
根据关联方调查表，季昕华、莫显峰、华琨及杨镭自其从上家企业离职均超
过7年，CHEN Xiaojian及贺祥龙自其从上家企业离职均超过4年，张居衍自其从
上家企业离职3年。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，对负有保密义
务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条
款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济
3-3-1-582
补偿，在解除或者终止劳动合同后，其至与本单位生产或者经营同类产品、从事
同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、
从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。鉴于季昕华、莫显峰、华琨、杨
镭、CHEN Xiaojian、贺祥龙及张居衍自其上家企业离职均超过2年，因此按照法
律规定，其竞业禁止期限已届满。
发行人、季昕华、莫显峰及华琨在业界具有一定知名度，经本所律师在“中
国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询系统”
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人信息查询系统”
（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，自季昕华、莫显峰、华琨共同于2012年3月
创立优刻得有限以来，发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员未与任何主体就竞业禁止、保密等相关事项产生任何争议、纠纷，亦未进行任
何有关竞业禁止、保密的诉讼或仲裁。
基于上述，本所律师认为，实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
2、发行人的知识产权不存在权属纠纷或潜在纠纷风险
根据《招股说明书》的披露，截至2019年7月31日，发行人及其子公司拥有
注册商标专用权58项，已持有证书的专利权16项，已获得授予通知但尚未取得权
属证书的专利申请7项，计算机软件著作权33项。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已取得的注册商标专用权均系
发行人自主设计并注册、原始取得，其专用权合法有效，不涉及研发人员在原单
位的职务成果；发行人已取得的专利及软件著作权均为发行人员工在发行人工作
期间从事相关职务而形成，并由发行人自主申报、原始取得，其权属合法有效。
同时，发行人与员工签署的劳动合同中均约定，员工任职期间的职务发明、
创造、开发、设计、改良、生产成果全部归属于发行人，因此而获得的任何知识
产权，包括但不限于专利权、著作权、非专利技术亦全部归属于发行人。
此外，经本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
3-3-1-583
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在与知识产权相关的纠纷或诉讼。
基于上述，本所律师认为，发行人的知识产权不存在权属纠纷或潜在纠纷风
险。
综上所述，本所律师认为：（1）报告期内发行人、季昕华、莫显峰、华琨等
股东与其他股东签署的对赌协议已由《终止协议》彻底解除，不存在附条件的终
止，不存在其他替代性的利益安排；（2）实际控制人、董事、高级管理人员、核
心技术人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形，发
行人的知识产权不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
二十三、《第四轮问询函》问题3
请保荐机构发行人律师、申报会计师进一步对代理客户和经销客户进行核
查，说明核查情况及是否存在与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员
工、前员工是否存在关联关系，并详细说明已经履行的核查程序、采取的核查
方法、核查比例及核查结论。
本所律师取得了报告期内发行人花名册、发行人经销商和代理商的清单，通
过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索了发行人代理商、
经销商的股东及董监高的情况；获取了与代理商、经销商实际控制人及董监高重
名的发行人员工的身份证复印件，部分与发行人控股股东及实际控制人及董监高、
员工重名的代理商、经销商实际控制人及董监高的身份证复印件，部分代理商工
商档案中的相关人员身份证号资料；核查了部分经销商公开披露的年报人员信息。
（一）进一步对代理客户和经销客户进行核查，说明核查情况及是否存在与
发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在关联关系
根据本所律师的合理核查：
（1）发行人前员工王某（已于2018年5月离职）为广州云络的前监事（已于
2017年12月辞任），故广州云络与发行人前员工存在关联关系；
3-3-1-584
（2）发行人子公司上海优铭云的首席技术官王璞为发行人报告期内经销商
数人科技控股股东、经理及执行董事，故数人科技与发行人员工存在关联关系；
综上所述，广州云络与发行人前员工存在关联关系、数人科技与发行人员工
存在关联关系，除上述情况及Mirantis与发行人存在关联关系的情况外，报告期
内发行人的其他代理商和经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员
工及前员工均不存在关联关系。
（二）详细说明已经履行的核查程序、采取的核查方法、核查比例及核查结
论
1、本所律师已履行的核查程序、采取的核查方法
本所律师取得了发行人报告期内代理商的名单，根据在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询报告期内发行人代理商的股东、董监高清
单，与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、发行人成立以来的合并范围内
所有员工花名册（包括离职员工）进行比对，以核查关联关系。对于上述核查发
现的重名人员，分别获取发行人员工身份证复印件、代理商相应人员的身份证复
印件或代理商工商档案中的人员身份证号资料，核查是否为相同人员。
本所律师取得了发行人报告期内经销商的名单，根据在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询的报告期内发行人经销商的股东、董监高
清单，与发行人、控股股东及实际控制人及董监高发行人成立以来的合并范围内
所有员工花名册（包括离职员工）进行比对，以核查关联关系。对于上述核查发
现的重名人员，分别获取发行人员工身份证复印件，经销商公开披露的年报人员
信息或相应人员的身份证复印件，核查是否为相同人员。
2、本所律师的核查比例
根据与发行人提供的报告期内代理商和经销商清单核对，本次核查范围覆盖
发行人报告期内全部的代理商和经销商，核查比例为 100%。
3、本所律师的核查结论
（1）发行人前员工王某（已于 2018 年 5 月离职）为广州云络的前监事（已
3-3-1-585
于 2017 年 12 月辞任），故广州云络与发行人前员工存在关联关系；
（2）发行人子公司上海优铭云的首席技术官王璞为发行人报告期内经销商
数人科技控股股东、经理及执行董事，故数人科技与发行人员工存在关联关系。
综上所述，广州云络与发行人前员工存在关联关系、数人科技与发行人员工
存在关联关系，除上述情况以及 Mirantis 与发行人存在关联关系的情况外，报告
期内发行人的其他代理商和经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、
员工及前员工均不存在关联关系。
根据发行人说明，报告期内，发行人代理商的代理客户所贡献收入占发行人
当期营业收入的比例为 1.29%、3.56%、1.54%和 2.01%；报告期内，发行人经销
商收入占发行人当期营业收入的比例为 0.38%、1.46%、0.81%和 0.19%。报告期
内，发行人代理商的代理客户所贡献收入和经销商收入合计占发行人当期营业收
入的比例为 1.67%、5.02%、2.35%和 2.20%，占比较低，影响较小。结合前述数
据占比情况以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，
虽然报告期内存在个别发行人员工或前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、
担任董监高的情况，但均对发行人影响较小。
二十四、《第四轮问询函》问题4
请发行人、保荐机构及相关证券服务机构全面核查所有申请及回复文件是
否存在与事实不符、内容不一致等问题的情况，认真评估自身申请文件的制作
质量并发表明确意见。
如上述“《第四轮问询函》问题3”所述，本所律师已经就发行人的代理客户
及经销客户与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在
关联关系的相关事宜做了补充说明。
经本所律师核查，本所律师为本次发行及上市出具的所有申请及回复文件不
存在与事实不符、内容不一致等问题的情况，所出具的相关文件符合相关法律、
3-3-1-586
法规及规范性文件的规定。本所律师将继续严格遵循相关法律、法规、规范性文
件的规定以及勤勉、尽责的原则提高自身申请及回复文件的制作质量。
3-3-1-587
第三部分：《原法律意见书》、《律师工作报告》更新及补
充披露
一、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，发行人是由优刻得有限按原账面净资产值折股整体变更而
设立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时
间可以从优刻得有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用
代码：91310110591673062R）登记其前身优刻得有限的成立时间为 2012 年 3 月
16 日。据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理
发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规
以及《公司章程》规定需要终止的情形。
除上述更新外，《原法律意见书》正文第二章“发行人本次发行及上市的主
体资格”及《律师工作报告》正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”
中所披露的其他主体资格未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
二、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露
（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》
规定的相关条件
3-3-1-588
1、根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项规定。
2、根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专
业知识所能够做出的判断，发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违
法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）
项规定。
3、根据发行人及其控股子公司所在地工商行政管理部门、税务部门、经济
和信息化管理部门/科学技术管理部门、劳动和社会保障部门、住房公积金管理
部门等政府有关部门出具的证明、《更新后审计报告》、发行人所作的说明以及本
所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近三年无重大违法行为，
财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定。本
次发行及上市符合《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》的相关规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
如本补充法律意见书第三部分： 一、‘发行人本次发行及上市的主体资格’
章节的更新及补充披露”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营时
间超过三年以上。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散
等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、财务与会计
根据《更新后审计报告》、《更新后内控报告》、发行人的确认以及本所律师
具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
3-3-1-589
允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条
第一款规定。
根据《更新后内控报告》，其认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，根据本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》
第十一条第二款规定。
3、业务完整
如本补充法律意见书第三部分：“三、‘发行人的独立性’章节的更新及补
充披露”所述，发行人资产完整、业务及人员、财产、机构独立；如本补充法律
意见书第三部分：“六、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争；根据《更新后审计报告》并经发行人确认，并基于本所
律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的合理理解，发行人不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
如《律师工作报告》正文第八章“发行人的业务”部分所述及本补充法律意
见书第三部分：“五、‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”所述，发行人
最近2年主营业务没有发生重大变化；如《律师工作报告》正文第十五章“发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近2年
董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大变化；如《律师工作报告》正
文第六章“发起人和股东”部分所述及本补充法律意见书第三部分：“四、‘发
起人和股东’章节的更新及补充披露”所述，发行人最近2年实际控制人没有发
生变更；如《律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”部分及第七章“发行
人的股本及其演变”部分所述及本补充法律意见书第三部分：“四、‘发起人和
股东’章节的更新及补充披露”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明以及本所律
师的核查，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人最
3-3-1-590
近2年内主营业务、董事、高级管理人员、核心技术人员以及实际控制人均未发
生重大不利变化，实际控制人控制的股权权属方面均符合《管理办法》第十二条
第一条第（二）款规定。如本补充法律意见书第三部分：“七、‘发行人及其控
股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”所述；如《律师工作报告》正文
第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”所述，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；如本补充法律意
见书第三部分：“八、‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”所述；
如本补充法律意见书第三部分：“十四、‘诉讼、仲裁或行政处罚’章节的更新
及补充披露”所述；如《律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”
和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并且根据《更新后审计报告》、发
行人所作的说明并经本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；如本补充法律意见书第三部分：
“五、‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”所述、《律师工作报告》正文
第八章“发行人的业务”所述，并根据发行人所作的说明并经本所律师的核查，
截至本补充法律意见书出具日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等
对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第
（三）的规定。
4、规范运营
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师的核查，发行人
及其控股股东、实际控制人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且最近
3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理
办法》第十三条第二款规定。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发
行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市
条件
1、根据《关于发行人预计市值的分析报告》及《招股说明书》，发行人预计
市值不低于人民币50亿元，同时根据《更新后审计报告》，2019年1月至6月，发
行人合并报表营业收入为人民币698,500,769.42元，故符合《审核规则》第二十
四条第（二）款规定的“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不
低于人民币5亿元”的要求。
除上述更新外，《原法律意见书》第三章“本次发行人及上市的实质条件”
及《律师工作报告》第三章“本次发行人及上市的实质条件”中所披露的其他实
质性条件未发生重大变化。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按《管理办法》第二十条的规定通过
上交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的
同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《管理办
法》、《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首
次公开发行股票并上市的实质条件。
三、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露
（一）发行人资产变化未影响其资产独立性
如本补充法律意见书“第三部分：七、‘发行人及其控股子公司的主要财产’
章节的更新及补充披露”所述，发行人资产存在部分变化。根据发行人出具的说
明，前述变化未影响发行人的资产独立性，根据发行人所作的说明及本所律师核
查，发行人拥有其经营场所、注册商标、计算机软件著作权、经营性网站以及其
他资产的合法所有权或使用权，具备完整的研发、运营系统及配套设施。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员独立
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根据发行人及有关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高
级管理人员在发行人及其控股子公司以外的任职情况如下：
在兼职单位 与发行人是否存
姓名 本公司职位 兼职单位
所任职务 在关联关系
Tornado Investment 实际控制人控制
董事
Group Limited 的公司
董事长、首席 实际控制人控制
季昕华 优刻得（开曼） 董事
执行官兼总裁 的公司
实际控制人控制
优刻得（香港） 董事
的公司
Moxianfeng Investment 实际控制人控制
董事
Co, Ltd 的公司
董事、首席技 实际控制人控制
莫显峰 优刻得（开曼） 董事
术官 的公司
实际控制人控制
优刻得（香港） 董事
的公司
Liyunwei Investment Co, 实际控制人控制
董事
Ltd 的公司
董事、首席运 实际控制人控制
华 琨 优刻得（开曼） 董事
营官 的公司
实际控制人控制
优刻得（香港） 董事
的公司
发行人董事控制
上海师牛资产管理有限 法定代表人、
并任执行董事的
公司 执行董事
公司
上海隧道工程股份有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
董事、首席财 发行人董事任独
上海机电股份有限公司 董事
桂水发 务官、董事会 立董事的公司
秘书 上海证识智能科技有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
武汉银泰科技电源股份 发行人董事任董
董事
有限公司 事的公司
苏州工业园区凌志软件 公司董事担任独
独立董事
股份有限公司 立董事的企业
上海丝芭文化传媒集团 发行人董事任董
董事
有限公司 事的公司
七幕人生文化产业投资 发行人董事任董
董事
（北京）有限公司 事的公司
上海舞九信息科技有限 发行人董事任董
JIN Wenji 董事 董事
公司 事的公司
常州世竟液态金属有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
发行人董事任董
碳元科技股份有限公司 董事
事的公司
3-3-1-593
在兼职单位 与发行人是否存
姓名 本公司职位 兼职单位
所任职务 在关联关系
云集将来传媒（上海）有 发行人董事任董
董事
限公司 事的公司
北京诺亦腾科技有限公 发行人董事任董
董事
司 事的公司
广州邢帅教育科技有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
深圳市编玩边学教育科 发行人董事任董
董事
技有限公司 事的公司
光合新知（北京）科技有 发行人董事任董
董事
限公司 事的公司
浙江执御信息技术有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
北京简书信息科技有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
北京小年糕互联网技术 发行人董事任董
董事
有限公司 事的公司
PT. Pendanaan Teknologi 发行人董事任董
董事
Nusa 事的公司
发行人董事任董
Hacker Interstellar Inc 董事
事的公司
深圳大宇无限科技有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
上海欧电云信息科技有 发行人董事任董
董事
限公司 事的公司
北京醋溜网络科技股份 发行人董事任董
董事
有限公司 事的公司
发行人董事任董
Sungold Investments Inc 董事
事的公司
上海商派网络科技有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
北京道润创德科技有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
江苏润邦环保科技有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
上海林怀网络科技有限 发行人董事任董
董事
公司 事的公司
上海睿赛德电子科技有 发行人董事任董
董事
限公司 事的公司
执行事务合 公司股东、员工
堆龙云巨
伙人 持股平台
杨 镭 董事
实际控制人控制
优刻得（开曼） 董事
的公司
3-3-1-594
在兼职单位 与发行人是否存
姓名 本公司职位 兼职单位
所任职务 在关联关系
实际控制人控制
优刻得（香港） 董事
的公司
中国互联网协会 副理事长 无关联关系
工信部科技委 常委 无关联关系
中国证监会科技监管专
黄澄清 独立董事 委员 无关联关系
家咨询委员会
发行人独立董事
新兴下一代互联网服务
董事 担任董事的其他
（北京）有限公司
企业
何宝宏 独立董事 中国信息通信研究院 所长 无关联关系
执行事务合
上海光垒 发行人股东
伙人
执行事务合
嘉兴同美 公司股东
伙人
北京吉食语科技有限公 发行人监事任董
董事
司 事的公司
北京安奇智联科技有限 发行人监事任董
董事
公司 事的公司
北京有壹手汽车科技有 发行人监事任董
董事
限公司 事的公司
四三九九网络股份有限 发行人监事任董
董事
公司 事的公司
北京云同步科技有限公 发行人监事任董
董事
司 事的公司
叶雨明 监事 发行人监事任董
北京多聊科技有限公司 董事
事的公司
快看世界（北京）科技有 发行人监事任董
董事
限公司 事的公司
合肥联拓富数字科技有
发行人监事任董
限公司（原名合肥联拓金 董事
融信息服务有限公司） 事的公司
深圳市梦之舵信息技术 发行人监事任董
董事
有限公司 事的公司
发行人监事任董
浙江百应科技有限公司 董事
事的公司
苏州爱芝信息科技有限 发行人监事任董
董事
公司 事的公司
光信投资管理（北京）有 发行人监事控制
监事
限公司 的其他企业
深圳区块链金融服务有 发行人监事任董
周伟 监事 董事
限公司 事的公司
3-3-1-595
在兼职单位 与发行人是否存
姓名 本公司职位 兼职单位
所任职务 在关联关系
深圳创新奇智科技有限 发行人监事任董
董事
公司 事的公司
金融专业硕
北京大学经济学院 士研究生校 无关联关系
外导师
中移金服（北京）科技有 发行人监事任董
李巍屹 监事 董事
限公司 事的公司
苏州景风正德企业管理 发行人监事任董
董事
有限公司 事的公司
苏州工业园区重元泰山
执行事务合 发行人监事控制
股权投资管理中心（普通
伙人 人控制的企业
合伙）
苏州工业园区重元华山
执行事务合 发行人监事控制
股权投资管理中心（普通
伙人 人控制的企业
合伙）
苏州工业园区重元嵩山
执行事务合 发行人监事控制
股权投资管理中心（普通
伙人 人控制的企业
合伙）
孟爱民 监事 上海格联投资管理有限 发行人监事任董
董事
公司 事的公司
上海蓝昊电气江苏有限 发行人监事任董
董事
公司 事的公司
山石网科通信技术股份 发行人监事任董
董事
有限公司 事的公司
苏州工业园区重元景风
监事 无关联关系
股权投资管理有限公司
苏州工业园区元禾重元
发行人监事任董
股权投资基金管理有限 董事
事的公司
公司
执行事务合 发行人股东、员
周可则 监事 西藏云华
伙人 工持股平台
注：2019 年 4 月，桂水发不再担任上海云湾基金销售有限公司执行董事。2019 年 5 月，桂
水发不再担任北京市融成源投资有限公司执行董事、经理。2019 年 4 月，JIN Wenji 不再担
任江苏康众数字医疗科技股份有限公司董事。2019 年 4 月，JIN Wenji 不再担任浙江邦盛科
技有限公司董事。2019 年 5 月，JIN Wenji 不再担任上海超电文化传播有限公司董事。2019
年 5 月，黄澄清不再担任上海百派数字科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2019
年 6 月，黄澄清不再担任联洋国融（北京）科技有限公司董事长。2019 年 5 月，孟爱民不
再担任广东福美软瓷有限公司董事。
根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、发行人的
首席执行官兼总裁、首席技术官、首席运营官、副总裁、财务总监和董事会秘书
3-3-1-596
的调查问卷回复及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的首
席执行官兼总裁、首席技术官、首席运营官、首席财务官、副总裁及董事会秘书
等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事之外的其他职务；该等高级管理人员亦未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员的确认，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、员工独立
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至 2019 年 6 月 30 日，与发行
人及其控股子公司缔结劳动关系的员工均与发行人及其控股子公司签署劳动合
同。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，上述员工均在发行人及其控股
子公司处领取薪酬。
除上述更新外，《原法律意见书》第五章“发行人的独立性”及《律师工作
报告》第五章“发行人的独立性”中所披露的其他内容未发生重大变化。
四、“发起人和股东”章节的更新及补充披露
根据发行人的说明并经本所律师核查，《律师工作报告》正文第六章“发起
人和股东”中披露的发行人股东嘉兴继朴及华晟领飞的财产份额结构发生变化，
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东嘉兴继朴及华晟领飞的财产份额变化
情况如下：
（一） 发起人和股东的主体资格更新
1、嘉兴继朴
嘉兴继朴目前持有发行人 13,545,238 股股份，占发行人股份总数的 3.7209%，
为发行人的发起人、股东。
3-3-1-597
嘉兴继朴成立于 2017 年 11 月 22 日，目前持有嘉兴市南湖区行政审批局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA2B8NEU1W），其基本法律
状态如下：
名称：嘉兴继朴投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 110 室-61
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡静
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
嘉兴继朴的股权结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
萍乡安珍静商务咨询中心（有限合
1 11,900 99.1700
伙）
2 胡 静 100 0.8300
合计： 12,000 100.0000
注：2019年5月，于桂珍、刘世运不再直接持有嘉兴继朴的合伙份额。
嘉兴继朴出具说明，确认其除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任
何主体；嘉兴继朴由其合伙人以自有资金共同出资组建而成，在设立过程不存在
通过非公开方式向投资者募集资金的情形；嘉兴继朴在经营过程中将严格按照其
合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及
对外投资等经营性事宜的情形。
2、华晟领飞
华晟领飞目前持有发行人 5,245,551 股股份，占发行人股份总数的 1.4410%，
为发行人的发起人、股东。
3-3-1-598
华晟领飞成立于 2015 年 9 月 25 日，目前持有上海市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000358486260Y），其基本法律状态如
下：
名称：上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）
经营范围：股权投资。
华晟领飞的股权结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 芜湖歌斐泰贸投资中心（有限合伙） 196,870 34.1297
深圳市飞扬股权投资合伙企业（有限
2 52,000 9.0148
合伙）
3 上海光线投资控股有限公司 50,000 8.6681
4 北京光线传媒股份有限公司 35,000 6.0677
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
5 31,000 5.3742
合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区国创开元二期投资中心
6 30,000 5.2009
（有限合伙）
宁波格上富利创业投资中心（有限合
7 30,000 5.2009
伙）
8 上海琅寰投资中心（有限合伙） 22,840 3.9596
深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有
9 20,000 3.4672
限合伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有
10 20,000 3.4672
限合伙）
深圳市海富恒安股权投资合伙企业
11 13,420 2.3265
（有限合伙）
杭州盛杭景晟投资管理合伙企业（有
12 10,000 1.7336
限合伙）
13 上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙） 10,000 1.7336
14 上海中城鱼际投资中心（有限合伙） 6,000 1.0402
深圳市盘古一号股权投资中心（有限
15 5,750 0.9968
合伙）
3-3-1-599
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市博时华平股权投资合伙企业
16 5,600 0.9708
（有限合伙）
上海华晟信航股权投资管理中心（有
17 5,518.28 0.9567
限合伙）
宁波梅山保税港区茂宜时代股权投资
18 5,000 0.8668
合伙企业（有限合伙）
达孜铧晟创业投资合伙企业（有限合
19 4,430 0.7680
伙）
20 常州投资集团有限公司 4,000 0.6934
21 徐向华 3,000 0.5201
22 朱思杰 3,000 0.5201
23 东轶宙 2,400 0.4161
24 张忠凡 2,000 0.3467
珠海横琴金斧子盘古陆拾陆号股权投
25 2,000 0.3467
资基金（有限合伙）
26 上海雍创佳驰投资中心（有限合伙） 2,000 0.3467
27 宁波盛企创业投资中心（有限合伙） 2,000 0.3467
28 千合资本管理有限公司 1,000 0.1734
29 吴 磊 1,000 0.1734
30 上海盛歌投资管理有限公司 1,000 0.1734
合计： 541,828.2828 100.0000
注：2019年7月，陶勤不再持有华晟领飞的合伙份额。
（二） 发行人的实际控制人签署《一致行动协议之补充协议二》
季昕华、莫显峰及华琨于2019年5月18日签署《一致行动协议之补充协议二》。
三方主要确认并同意如下内容：1、《一致行动协议》第8条及《一致行动协议之
补充》协议第1条内容整体修订为：“本协议自各方签署之日起生效。自本协议
生效之日起至优刻得股票在证券交易所上市之日起的三十六月届满之日止，各
方均不得退出一致行动或者解除本协议。前述期限届满后，除各方书面协商一
致解除本协议，本协议自动顺延。为避免疑义，任何一方（或两方）擅自解除
或退出本协议，若该方届时持有优刻得的股份具有特别表决权安排，则该方应
当（且协议其他方亦应当促使其实现）通过届时法律法规允许的方式（如辞去
董事）终止该等特别表决权安排，使其所持优刻得股份转换为普通股。”2、三
3-3-1-600
方可以协商一致解除本协议，解除之后，若任何一方出现科创板上市规则或届
时法律法规规定的不符合股份授予特别表决权安排的情形，该方所持优刻得股
份所具有的特别表决权安排将予以终止，并转换为普通股。
除上述更新外，《律师工作报告》第六章“发起人和股东”中所披露的其他
内容未发生重大变化。
五、“发行人的业务”章节的更新及补充披露
（一）发行人的经营范围与经营方式更新
1、发行人境内控股子公司的经营范围和主营业务
根据发行人提供的发行人境内控股子公司营业执照、发行人说明及本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人境内控股子公司内蒙古创优的经营
范围发生变化，发行人境内控股子公司内蒙古创优的经营范围变化情况如下：
公司名称 业务范围
数据中心的设计、建设、运营及维护；云计算、人工智能、数据流通、
数据交易、数据分析及相关各项产品的服务；产品研发及技术服务；园
内蒙古创优
区运营和管理；计算机技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据《招股说明书》、发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人及其
境内控股子公司目前主要从事以自主研发并提供计算资源、存储资源、网络资源
等企业必需的基础 IT 架构为核心的云计算服务。发行人及其境内控股子公司目
前实际从事的主要业务均在其营业执照所载的经营范围之内，其开展的经营活动
与其经批准的经营范围相一致。
2、发行人及其境内控股子公司的主要经营资质
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其境内控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的经营资质证书更新
如下：
3-3-1-601
（1）经营资质证书
序号 权利人 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期
增值电信业务经 中华人民共和国工
1 A2.B1-20140438 至 2024.06.12
营许可证 业和信息化部
发行人
增值电信业务经
2 沪 B2-20140137 上海市通信管理局 至 2024.10.16
营许可证
综上所述，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事
的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人的主营业务情况更新
根据《变更后审计报告》，按合并报表计算，发行人 2016 年度、2017 年度、
2018 年 度 及 2019 年 1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 515,955,052.77 元 、
838,441,111.90 元、1,184,553,419.27 元和 697,934,731.74 元，分别占发行人当期
营业总收入的比例为 99.90%、99.84%、99.76%和 99.92%。
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（四）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生
产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。综上，发行人不存在持
续经营的法律障碍。
除上述更新外，《原法律意见书》第八章“发行人的业务”及《律师工作报
告》第八章“发行人的业务”中所披露的其他内容未发生重大变化。
六、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露
（一）关联方变化情况
根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会
3-3-1-602
[2006]3 号）及《上海证券交易所发行人关联交易实施指引》等规范性文件的有
关规定及发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，发行人的主要关联方包括：
13、 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
发行人的实际控制人为季昕华、莫显峰、华琨，参见《律师工作报告》正文
第六章“发起人和股东（三）发行人的实际控制人”。
14、 除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
序号 姓名 关联关系说明
3 叶雨明 通过北京光信、上海光垒、嘉兴同美间接持有公司 5%以上的股份
通过持有中金甲子（北京）投资有限公司（甲子拾号执行事务合伙人）
4 梁国忠
51%的股权，间接持有发行人 5%以上的股份
15、 发行人董事、监事或高级管理人员
参见《律师工作报告》正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职”。
16、 与第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。
17、 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 股东名称 关联关系说明
5 君联博珩 持有发行人10.285%的股份
6 苏州元禾 持有发行人 10.1768%的股份
7 甲子拾号 持有发行人 5.8392%的股份
北京光信、上海光垒、
8 共同持有发行人 5%以上股份
嘉兴同美
18、 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人
根据本所律师的核查及发行人确认，不存在直接或间接控制发行人的法人或
3-3-1-603
其他组织。
19、 由第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但发行人及其控股子公司除外
序号 企业名称 关联关系说明
Tornado Investment Group 发行人实际控制人之一、董事长、首席执行官、总裁
163
Limited 季昕华直接持有其 100%的股权
Moxianfeng Investment 发行人实际控制人之一、董事、首席技术官莫显峰直
164
Co, Ltd 接持有其 100%的股权
Liyunwei Investment Co, 发行人实际控制人之一、董事、首席运营官华琨直接
165
Ltd 持有其 100%的股权
季昕华通过 Tornado Investment Group Limited 间接持
有其 54.44%股权，莫显峰通过 Moxianfeng Investment
166 优刻得（开曼）
Co, Ltd 间接持有其 22.78%股权，华琨通过 Liyunwei
Investment Co, Ltd 间接持有其 22.78%股权
167 优刻得（香港） 优刻得（开曼）之全资子公司
168 上海云兆 季昕华持有该单位 100%股权
169 上海云航 季昕华控制的上海云兆为该单位执行事务合伙人
北京市融成源投资有限 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发曾为该
170
公司 单位执行董事，于 2019 年 5 月 9 日起不再担任该职务
上海师牛资产管理有限 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
171
公司 位执行董事，且持股 60%
上海云湾基金销售有限 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发曾为该
172
公司 单位执行董事，于 2019 年 4 月 2 日起不再担任该职务
上海隧道工程股份有限 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
173
公司（股票代码：600820） 位董事
上海机电股份有限公司 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
174
（股票代码：600835） 位独立董事
武汉银泰科技电源股份 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
175
有限公司 位董事
上海证识智能科技有限 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
176
公司 位董事
苏州工业园区凌志软件 发行人董事、首席财务官、董事会秘书桂水发为该单
177
股份有限公司 位独立董事
上海丝芭文化传媒集团
178 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
有限公司
七幕人生文化产业投资
179 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
（北京）有限公司
3-3-1-604
序号 企业名称 关联关系说明
云集将来传媒（上海）有
180 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
限公司
江苏康众数字医疗科技 发行人董事 JIN Wenji 曾为该单位董事，于 2019 年 4
181
股份有限公司 月 8 日起不再担任该职务
北京诺亦腾科技有限公
182 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
司
广州邢帅教育科技有限
183 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
深圳市编玩边学教育科
184 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
技有限公司
光合新知（北京）科技有
185 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
限公司
浙江执御信息技术有限
186 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
北京简书信息科技有限
187 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
北京小年糕互联网技术
188 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
有限公司
PT. Pendanaan Teknologi
189 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
Nusa
HACKER
190 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
INTERSTELLAR INC
深圳大宇无限科技有限
191 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
发行人董事 JIN Wenji 曾为该单位董事，于 2019 年 4
192 浙江邦盛科技有限公司
月 28 日起不再担任该职务
北京醋溜网络科技股份
193 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
有限公司
194 Sungold Investments Inc. 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
上海超电文化传播有限 发行人董事 JIN Wenji 曾为该单位董事，于 2019 年 5
195
公司 月 24 日起不再担任该职务
北京道润创德科技有限
196 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
常州世竟液态金属有限
197 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
碳元科技股份有限公司
198 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
（股票代码：603133）
江苏润邦环保科技有限
199 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
上海林怀网络科技有限
200 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
上海欧电云信息科技有
201 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
限公司
上海睿赛德电子科技有
202 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
限公司
203 上海商派网络科技有限 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
3-3-1-605
序号 企业名称 关联关系说明
公司
上海舞九信息科技有限
204 发行人董事 JIN Wenji 为该单位董事
公司
205 堆龙云巨 发行人董事杨镭为该单位执行事务合伙人
苏州联合上行文化传媒 发行人董事 JIN Wenji 妹夫杨晓冬持有该公司 45%股
206
有限公司 权，为该公司法定代表人、执行董事兼总经理
苏州裘马企业形象策划 发行人董事 JIN Wenji 妹夫杨晓冬持有该公司 45%股
207
有限公司 权，为该公司法定代表人、执行董事兼总经理
苏州衣香云企业管理咨
询有限公司（于 2019 年 4 发行人董事 JIN Wenji 妹夫杨晓冬持有该公司 45%股
208
月 16 日更名为苏州衣香 权，为该公司法定代表人、执行董事兼总经理
云科技有限公司）
尼狮康（上海）广告有限 发行人董事 JIN Wenji 妹夫杨晓冬持有该公司 10%股
209
公司 权，为该公司董事
中移金服（北京）科技有
210 发行人监事李巍屹为该单位董事
限公司
苏州工业园区元禾重元
211 股权投资基金管理有限 发行人监事孟爱民为该单位董事
公司
苏州景风正德企业管理
212 发行人监事孟爱民为该单位董事
有限公司
苏州工业园区重元泰山
213 股权投资管理中心（普通 发行人监事孟爱民为该单位执行事务合伙人之一
合伙）
苏州工业园区重元顺风
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元泰山股权
214 股权投资管理中心（有限
投资管理中心（普通合伙）为其执行事务合伙人
合伙）
苏州工业园区元禾顺风
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元泰山股权
215 股权投资企业（有限合
投资管理中心（普通合伙）为其执行事务合伙人
伙）
苏州工业园区重元华山
216 股权投资管理中心（普通 发行人监事孟爱民为该单位执行合伙人之一
合伙）
苏州工业园区重元并购
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元华山股权
217 股权投资管理中心（有限
投资管理中心（普通合伙）为其执行事务合伙人
合伙）
苏州工业园区元禾重元
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元并购股权
218 并购股权投资基金合伙
投资管理中心（有限合伙）为该单位执行事务合伙人
企业（有限合伙）
发行人监事孟爱民控制的苏州工业园区重元并购股权
苏州永鑫融盛投资合伙
219 投资管理中心（有限合伙）为该单位执行事务合伙人
企业（有限合伙）
之一
上海格联投资管理有限
220 发行人监事孟爱民为该单位董事
公司
3-3-1-606
序号 企业名称 关联关系说明
发行人监事孟爱民曾为该单位董事，于 2019 年 5 月 21
221 广东福美软瓷有限公司
日起不再担任该职务
山石网科通信技术股份
222 发行人监事孟爱民为该单位董事
有限公司
上海蓝昊电气江苏有限
223 发行人监事孟爱民为该单位董事
公司
中新苏通科技产业园（南 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司法定代表人、
224
通）开发有限公司 董事长、总经理
中新苏州工业园区（宿 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司法定代表人、
225
迁）开发有限公司 董事
中新苏州工业园区国际 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司法定代表人、
226
教育服务有限公司 董事长
中新苏州工业园区开发
227 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司董事长
集团股份有限公司
中新苏州工业园区置地
228 发行人监事孟爱民配偶赵志松为该公司董事长
有限公司
深圳区块链金融服务有
229 发行人监事周伟为该单位董事
限公司
230 西藏云华 发行人监事周可则为该单位执行事务合伙人
光信投资管理（北京）有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
231
限公司 雨明持股 90%
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
宁波光信股权投资管理
232 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
宁波光亮股权投资管理
233 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
萍乡好信商务咨询中心
234 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
萍乡好美商务咨询中心 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司曾为该单
235
（有限合伙） 位执行事务合伙人，于 2019 年 4 月 28 日起不再担任
该职务
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
萍乡合美商务咨询中心 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司曾为该单
236
（有限合伙） 位执行事务合伙人，于 2019 年 4 月 28 日起不再担任
该职务
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
萍乡有信投资管理合伙 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司曾为该单
237
企业（有限合伙） 位执行事务合伙人，于 2019 年 4 月 28 日起不再担任
该职务
3-3-1-607
序号 企业名称 关联关系说明
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴红音投资合伙企业
238 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信投资管理合伙
239 雨明控制的光信投资管理（北京）有限公司为该单位
企业（有限合伙）
执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
深圳光信管理咨询合伙
240 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信十二号投资合
241 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
伙企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信十一号投资合
242 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
伙企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信二号投资合伙
243 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信三号投资合伙
244 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信六号投资合伙
245 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信一号投资合伙
246 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信九号投资合伙
247 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信七号投资合伙
248 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光政投资合伙企业
249 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
嘉兴光信十号投资合伙
250 雨明控制的嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
为该单位执行事务合伙人
北京吉食语科技有限公 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
251
司 雨明为该单位董事
3-3-1-608
序号 企业名称 关联关系说明
北京安奇智联科技有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
252
公司 雨明为该单位董事
北京有壹手汽车科技有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
253
限公司 雨明为该单位董事
四三九九网络股份有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
254
公司 雨明为该单位董事
北京云同步科技有限公 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
255
司 雨明为该单位董事
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
256 北京多聊科技有限公司
雨明为该单位董事
快看世界（北京）科技有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
257
限公司 雨明为该单位董事
合肥联拓金融信息服务
有限公司（已于 2019 年 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
258
6 月 18 日更名为合肥联 雨明为该单位董事
拓富数字科技有限公司）
深圳市梦之舵信息技术 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
259
有限公司 雨明为该单位董事
苏州爱芝信息科技有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
260
公司 雨明为该单位董事
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
261 浙江百应科技有限公司
雨明为该单位董事
中金甲子互金（北京）投 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
262
资有限公司 位董事长、经理
中金甲子（北京）投资基 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
263
金管理有限公司 位董事长、经理
中金甲子（北京）投资有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
264
限公司 位董事长，持股 51%
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹熙股权投资基金
265 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征祥股权投资基金
266 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹齐股权投资基金
267 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
北京中金甲子陆号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
268 投资合伙企业（有限合 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
北京中金甲子壹号股权
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
269 投资合伙企业（有限合
中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙）
3-3-1-609
序号 企业名称 关联关系说明
伙人
北京中金甲子叁号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
270 投资合伙企业（有限合 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
北京中金甲子伍号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
271 投资合伙企业（有限合 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
北京中金甲子贰号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
272 投资合伙企业（有限合 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
北京中关村互金创新股
273 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
权投资基金（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征祺股权投资基金
274 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹互股权投资基金
275 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征和股权投资基金
276 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征佑股权投资基金
277 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征尔股权投资基金
278 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹沿股权投资基金
279 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海壹斯股权投资基金
280 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海征成股权投资基金
281 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
湖北中金甲子互联网产 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
282 业升级投资基金合伙企 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
业（有限合伙） 伙人，该单位已于 2019 年 5 月 4 日注销
宁波梅山保税港区泓璟
283 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
股权投资合伙企业（有限
3-3-1-610
序号 企业名称 关联关系说明
合伙） 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙人
宁波梅山保税港区泓通 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
284 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓硕 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
285 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区熙盈 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
286 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区中金 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
287 甲子股权投资合伙企业 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
（有限合伙） 伙人
宁波梅山保税港区熙运 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
288 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
深圳甲子普正多策略股 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
289 权投资基金合伙企业（有 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
限合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓翊 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
290 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓展 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
291 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区熙茂 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
292 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区元礼 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
293 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区元越 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
294 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区元竹 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
295 股权投资合伙企业（有限 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
上海璟阔股权投资基金
296 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
3-3-1-611
序号 企业名称 关联关系说明
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
成都甲子壹号投资管理
297 中金甲子（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙企业（有限合伙）
伙人
新疆中金乾元股权投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
298
管理有限公司 中金甲子（北京）投资有限公司持股 100%
北京中金甲子肆号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
299 投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
北京互金生态共赢股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
300 投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
新疆中金甲子纳新股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
301 投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
北京中金甲子玖号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
302 投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
北京中金甲子捌号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
303 投资合伙企业（有限合 新疆中金乾元股权投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
中金熙诚（北京）投资基 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
304
金管理有限公司 位经理
甲子乾元（北京）投资管 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
305
理有限公司 位执行董事、经理，持股 50%
中金甲子（北京）管理咨 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
306
询有限公司 甲子乾元（北京）投资管理有限公司持股 100%
甲间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制
共青城新美投资管理合
307 的子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
伙企业（有限合伙）
务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
共青城熙诚投资管理合
308 甲子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
伙企业（有限合伙）
务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
共青城纳新投资管理合
309 甲子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
伙企业（有限合伙）
务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
北京甲子齐心投资管理
310 甲子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
合伙企业（有限合伙）
务合伙人
宁波梅山保税港区熙智 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
311 投资合伙企业（有限合 甲子乾元（北京）投资管理有限公司为该单位执行事
伙） 务合伙人
3-3-1-612
序号 企业名称 关联关系说明
中金熙诚（北京）投资有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
312
限公司 位董事长、经理，持股 60%
宁波梅山保税港区长安 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
313 熙诚股权投资合伙企业 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
（有限合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓熙 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
314 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓尔 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
315 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
北京中金甲子柒号股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
316 投资合伙企业（有限合 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
伙） 伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
北京金融街熙诚股权投
317 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
资基金（有限合伙）
伙人
宁波梅山保税港区熙鹏 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
318 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓理 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
319 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
宁波梅山保税港区泓越 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠控制的
320 股权投资合伙企业（有限 中金熙诚（北京）投资有限公司为该单位执行事务合
合伙） 伙人
中金熙诚壹号（北京）投 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
321
资有限公司 位经理
赣州中金甲子股权投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
322
管理有限公司 位执行董事、总经理
新疆中金甲子征和股权 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
323
投资管理有限公司 位执行董事、总经理
深圳创新奇智科技有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
324
公司 位董事，公司监事周伟担任其董事
北京华图宏阳教育文化
间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
325 发展股份有限公司（股票
位董事
代码：830858）
河南鲜易供应链有限公 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
326
司 位董事
新疆中金甲子股权投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人梁国忠为该单
327
管理有限公司 位董事
3-3-1-613
20、 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系说明
为持有发行人5%以上股份的股东君联博珩的
8 拉萨君祺企业管理有限公司
执行事务合伙人
9 北京君联资本管理有限公司 持有拉萨君祺企业管理有限公司100%股权
北京君诚合众投资管理合伙企业
10 持有北京君联资本管理有限公司80%股权
（有限合伙）
其为北京君诚合众投资管理合伙企业（有限
11 北京君祺嘉睿企业管理有限公司
合伙）的执行事务合伙人
苏州工业园区元禾重元优云股权投 为持有发行人 5%以上股份的股东苏州元禾的
12
资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
苏州工业园区重元嵩山股权投资管 其为苏州工业园区元禾重元优云股权投资管
13
理中心（普通合伙） 理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
为持有发行人 5%以上股份的股东甲子拾号的
14 中金甲子（北京）投资有限公司
执行事务合伙人
21、 发行人的控股子公司及参股公司
（1）发行人的控股子公司：参见本律师工作报告正文第十章“发行人及其
控股子公司的主要财产（一）发行人对外投资情况”。
（2）发行人的参股公司：
序号 公司名称 关联关系说明
1 上海珩宏科技有限公司 发行人参股公司
2 Dataman INC. 发行人之全资子公司优刻得科技（香港）的参股公司
22、 根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发
行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
（1）持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他
组织或自然人
发行人控股
序号 关联方名称 关联关系说明
子公司
乌兰察布市华创信息产业
投资发展有限责任公司
4 内蒙古创优 （已于 2019 年 7 月 2 日更 其直接持有内蒙古创优 25%的股权
名为乌兰察布市华创信息
产业投资集团有限公司）
3-3-1-614
北京科达诚志企业管理咨
5 其直接持有内蒙古创优 24%的股权
询中心
上海云鸣企业管理合伙企
6 上海优铭云 直接持有上海优铭云 20%的股权
业（有限合伙）
23、 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前项所列情形之一的法人、其他组织或自然人
序号 公司名称 关联关系说明
曾在报告期内持有上海优铭云 40%的股权，已于 2017
7. Mirantis，Inc.
年 12 月 18 日退出
中国移动通信集团有限公 因过去 12 个月内持有中移资本 100%股权构成间接控
8. 司 制发行人 5%以上股份的关联方
北京每日优鲜电子商务有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人监事叶
9. 限公司 雨明曾任该单位董事，2018 年 10 月 30 日辞任董事
曾在报告期内间接持有发行人 5%以上股份的自然人
10. 云朵网络有限公司
彭来为该单位董事
北京艾享科技有限责任公 发行人董事 JIN Wenji 曾任该单位董事，已于 2017 年
11. 司 10 月 17 日辞任董事
间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人监
12. 游族网络股份有限公司 事叶雨明曾任该单位董事，已于 2018 年 8 月 21 日辞
任董事
24、 报告期内关联方变动情况
除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的关联方及其变动情况如下：
序号 曾经存在的关联方 关联关系
报告期内曾持有发行人 5%以上股份且由发行人共同实际
控制人之一季昕华担任执行事务合伙人，自 2016 年 5 月起
5 西藏云显
因公司增资而不再持有发行人 5%以上股份，季昕华于 2018
年 10 月起不再担任其执行事务合伙人
彭来通过担任嘉兴大马投资管理合伙企业执行事务合伙人
并持有其 60%财产份额控制嘉兴华亮，嘉兴华亮持有发行人
4.6201%股份；彭来担任萍乡红亮商务咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人并持有其 99%财产份额，萍乡红亮商务咨询
6 彭来 中心（有限合伙）于报告期内曾担任萍乡红美商务咨询中心
（有限合伙）执行事务合伙人，萍乡红美商务咨询中心（有
限合伙）于报告期内曾担任嘉兴继朴及嘉兴继实之执行事务
合伙人，嘉兴继朴持有发行人 3.7209%股份，嘉兴继实持有
发行人 2.4806%股份
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序号 曾经存在的关联方 关联关系
潘悦然通过担任嘉兴红柳投资管理合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人并持有其 90%财产份额控制嘉兴优亮，嘉兴优
亮持有发行人 4.6820%股份；潘悦然担任嘉兴红柳投资管理
7 潘悦然 合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人并持有其 90%财产份
额，嘉兴红柳投资管理合伙企业（有限合伙）于报告期内曾
担任嘉兴佳朴执行事务合伙人，嘉兴佳朴持有发行人
1.5505%股份
报告期内自 2018 年 5 月起直接持有发行人 5%以上股份，自
8 中移资本
2018 年 10 月因公司增资而不再持有发行人 5%以上股份
（二）重大关联交易
根据《更新后审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与关联方之
间经常性关联交易为：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中国移动通
信集团有限 通讯及宽带费 8,018.85 14,103.55 3,304.65 240.00
公司
中国移动通
IDC 及 CDN 业 63,403,283. 47,436,154.7 20,308,148.
信集团有限 52,929,454.16
务 69 2 88
公司
优刻得（香 11,617,362.
机房成本 —— —— 312,657.97
港） 76
Mirantis, 10,208,654.1 6,676,138.5
订阅费 —— ——
Inc. 1 2
上海珩宏科
SDK 合作分成 244,339.62 —— —— ——
技有限公司
游族网络股
技术服务费 34,820.18 206,798.91 —— ——
份有限公司
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联交易
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
Mirantis, Inc. 私有云 246,573.58 493,147.17 237,256.14 995,611.78
中国移动通信集团
私有云 1,727,403.33 5,033,205.85 3,307,231.72 2,004,939.54
有限公司
3-3-1-616
关联交易
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
中国移动通信集团
公有云 748.99 1,732.65 7,309.13 3,984.42
有限公司
北京简书信息科技
公有云 1,863,757.18 3,515,044.60 1,049,243.33 244,069.00
有限公司
北京诺亦腾科技有
公有云 —— 2,225.73 8,530.91 6,352.13
限公司
北京有壹手汽车科
公有云 9,308.36 20,347.57 21,260.87 17,311.78
技有限公司
广州邢帅教育科技
公有云 —— 1,684.11 24,109.30 38,171.67
有限公司
合肥联拓金融信息
公有云 —— 7.69 —— ——
服务有限公司
快看世界（北京）科
公有云 8,882,011.90 11,972,527.10 5,323,288.25 1,277,225.02
技有限公司
上海珩宏科技有限
公有云 13,789.73 60.06 —— ——
公司
上海欧电云信息科
公有云 9,476.10 27,187.98 27,171.33 22,317.30
技有限公司
上海商派网络科技
公有云 —— 948.54 7,551.93 ——
有限公司
深圳大宇无限科技
公有云 59,947.70 104,119.25 66,444.80 7,358.61
有限公司
深圳市梦之舵信息
公有云 366,789.17 1,212,721.29 1,662,264.99 1,696,299.99
技术有限公司
四三九九网络股份
公有云 1,240,098.59 2,315,921.16 1,262,826.75 857,039.54
有限公司
苏州爱芝信息科技
公有云 —— —— —— 84,545.94
有限公司
云朵网络有限公司 公有云 2,033.89 24,252.34 24,727.96 41,493.18
浙江邦盛科技有限
公有云 255.89 5,442.80 18,624.07 31,594.79
公司
浙江执御信息技术
公有云 —— —— 1,094.21 72,016.41
有限公司
北京艾享科技有限
公有云 —— 2,192.10 17,784.24 ——
责任公司
北京每日优鲜电子
公有云 11,209,619.37 12,246,114.43 2,528,014.87 1,528,976.67
商务有限公司
游族网络股份有限
其他 2,004.83 —— —— ——
公司
2、关联担保情况
单位：万元
是否已经履行完
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
毕
优刻得（香港） 发行人 3,793.0905 2016.03.25-2017.03.08 是
优刻得（香港） 发行人 200.00 2016.03.25-2017.03.08 是
优刻得（香港） 发行人 1,566.90 2016.05.04-2017.03.08 是
3-3-1-617
优刻得云计算 发行人 400.00 2015.09.01-2016.09.01 是
优刻得云计算 发行人 200.00 2015.09.09-2016.09.09 是
优刻得云计算 发行人 995.00 2016.03.30-2016.09.29 是
优刻得云计算 发行人 800.00 2016.02.26-2016.07.29 是
优刻得云计算 发行人 990.00 2016.11.17-2017.11.17 是
优刻得云计算 发行人 1,600.00 2015.08.26-2018.08.26 是
优刻得云计算 发行人 3,200.00 2016.02.01-2017.01.31 是
3、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借行为 拆借金额 起始日 到期日
季昕华 拆入 25,000.00 2016.04.19 2016.04.21
季昕华 拆入 5,000.00 2017.01.11 2017.03.29
合计 30,000.00 —— ——
根据《更新后审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人不存在向关联方
拆出资金的行为。
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联交易内
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
容
优刻得（开
股权转让 —— —— 261.37 ——
曼）
优刻得（香 1,237,766,672 107,801,263.4
股权转让 —— ——
港） .60 0
优刻得（香
债务豁免 —— 17,507,028.45 —— ——
港）
Mirantis, 股权转让及
—— —— 801,082.77 ——
Inc. 债务豁免
① 优刻得（开曼）向优刻得科技（香港）转让 Dataman INC.股权
3-3-1-618
2017 年 1 月，优刻得（开曼）与优刻得科技（香港）签订股权转让协议，
双方约定将优刻得（开曼）所持有的 Dataman INC.的 400,000 股 B-2 系列优先股
以 40 美元，折合人民币为 261.37 元的价格转让给优刻得科技（香港）。
② 优刻得（香港）向发行人转让优刻得云计算股权
2016 年 9 月，发行人与优刻得（香港）签署关于收购优刻得云计算的《股
权转让协议》，优刻得（香港）以 1,345,567,936.00 元的价格向发行人转让优刻
得云计算 100%的股权。2016 年 12 月，发行人已就本次交易为纳税人优刻得（香
港）代扣代缴企业所得税 107,801,263.40 元。剩余 1,237,766,672.60 元股权转让
款于 2017 年支付。
③ 优刻得（香港）豁免发行人货款
2018 年 5 月，发行人和优刻得（香港）签订应付款豁免协议，豁免发行人
应付优刻得（香港）货款 2,741,813.64 美元，折合人民币 17,507,028.45 元。
④ Mirantis 对上海优铭云的出资及股权转让
2017 年 9 月，上海优铭云原股东 Mirantis, Inc.与发行人签订《股权转让与和
解协议》，以 1 美元，折合人民币 6.35 元的对价转让所持 40%股权给发行人，合
并报表层面本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，
调整合并资产负债表中的资本公积中的-444,225.13 元，本次股权转让于 2017 年
12 月 18 日完成工商变更登记。同时该协议约定 Mirantis, Inc.与上海优铭云之间
的债权债务，双方均予以豁免。截止 2017 年 9 月 1 日，Mirantis, Inc.合计向上海
优铭云代垫成本，形成公司未清偿债务折合人民币 2,871,263.33 元，上海优铭云
通过执行与 Mirantis, Inc.的转包服务合同已确认应收款项，形成对 Mirantis, Inc.
折合人民币 2,070,186.91 元的未收回债权。根据上述《股权转让与和解协议》的
协定，债权债务相互抵消后，上海优铭云对 Mirantis, Inc.的折合人民币 801,076.42
元债务被豁免。
5、关键管理人员薪酬
报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：
3-3-1-619
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 5,339,633.86 12,682,420.00 10,767,222.00 7,915,629.00
（三）关联交易的公允性
1、全体独立董事对关联交易的审查意见
发行人的独立董事黄澄清、何宝宏及林萍就发行人报告期内的关联交易核
查后发表意见如下： 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、
自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害
公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，
价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利
于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。”
2、全体监事对报告期内关联交易的审查意见
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表核查意见如下：“关联交
易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规
的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展, 未
损害公司及其他非关联方的利益。”
除上述更新外，《原法律意见书》第九章“关联交易和同业竞争”及《律师
工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”中所披露的其他内容未发生重大变化。
七、“发行人及其控股子公司的主要财产”章节的更新及补充披露
根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为 36,403.2164
万元。根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人的净资产为 1,730,751,487.10 元，总资产为 2,132,575,802.89
元。
（一）发行人对外投资情况
3-3-1-620
根据发行人提供的发行人境内控股子公司、分公司营业执照、发行人说明
及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 6 家全资子公司、
2 家控股子公司及 1 家分公司，发行人境内控股子公司内蒙古创优的工商登记事
项存在变更，发行人分公司优刻得北京注销，发行人境内控股子公司内蒙古创优、
发行人分公司优刻得北京变化情况如下：
1、内蒙古创优（发行人持有其 51%股权）
根据内蒙古创优目前持有的乌兰察布市市场监督管理局（前身为乌兰察布
市工商行政管理局）于 2019 年 7 月 2 日核发的《营业执照》及本所律师在国家
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上的查询结果，内蒙古创优基本
情况如下表所示：
名称 内蒙古创优科技有限责任公司
统一社会信用代码 91150900MA0PT7PW80
住所 内蒙古自治区乌兰察布市集宁区曙光北路众创大厦八层 819 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 季昕华
数据中心的设计、建设、运营及维护；云计算、人工智能、数据流
通、数据交易、数据分析及相关各项产品的服务；产品研发及技术
经营范围
服务；园区运营和管理；计算机技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 4 月 4 日
营业期限 2018 年 4 月 4 日至 2048 年 4 月 3 日
根据内蒙古创优出具的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
日，内蒙古创优不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定
需要解散或终止的情形。
综上，内蒙古创优系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接
持有其 51%的股权。
2、优刻得北京（发行人分公司）
3-3-1-621
根据国家税务总局北京市西城区税务局于 2019 年 6 月 21 日出具的清税证
明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，优刻得北京所有税务事
项均已结清。
根据北京市工商行政管理局于 2019 年 6 月 26 日出具的《注销核准通知书》
及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，优刻得北京因决议解散已
向北京市工商行政管理局申请注销登记，北京市工商行政管理局予以注销。
（二）租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自
第三方处租赁房产共 10 处，除《律师工作报告》附件一“发行人承租房产”中
披露的 8 处承租房产外，发行人及其控股子公司新增承租房产如下：
序 建筑面积
承租人 出租人/权利人 租赁房产地址 权属证书编号 租赁期限
号 （平方米）
上海市杨浦区 沪房地杨字
上海睿置投资 2019.05.25-
1 发行人 隆昌路 619 号 719.5 （2005）第
管理有限公司 2020.02.29
11#楼-301 016027 号
深圳市宝安区
深房地字第
西乡街道 57 号 2019.02.23-
2 发行人 雷亚丽 75.77 5000494662
区宝安大道东 2020.02.22
号
侧
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人向上海睿置投资管理有限公
司承租的位于上海市杨浦区隆昌路 619 号 11#楼-301 的房屋的所有权人及该房屋
所附着之土地的使用权人为上海矽钢有限公司，该处土地证载使用用途为工厂。
发行人已取得上海矽钢有限公司出具的说明函，确认：“发行人所租赁物业的土
地性质为工业用地，房屋用于商业用途符合相关规定以及所属政府管理部门的要
求。截至本说明函出具之日，上海矽钢有限公司未收到任何政府部门要求将租赁
物业恢复为工业用地用途的任何通知。”
发行人实际控制人季昕华、莫显峰及华琨承诺，若发行人及其控股子公司、
分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括违规建设、
存在产权瑕疵等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务
经营，实际控制人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似
条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续
3-3-1-622
正常进行，以减轻或消除不利影响。若发行人及其控股子公司/分支机构因其自
有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门
要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，实际控制人
对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
实际控制人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房
屋，保证发行人及其控股子公司/分支机构不再新增使用瑕疵房屋，以确保业务
经营的持续性及稳定性。
截至本补充法律意见书出具日，承租房产的房屋租赁合同尚未完成租赁备案
登记手续的办理。根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租
赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，发行人作为承租方在
该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
（三）无形资产
1、商标权
（1）更名的商标
根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》及《商标档案》，截至 2019
年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得共计 58 项注册商标，《律师工作报
告》附件二“发行人及其控股子公司拥有的商标权”中披露的商标权中 49 项商
标已完成更名，商标权人由优刻得有限变更为发行人，具体情况如下：
序 注册 取得
商标权人 注册号 商标图像 注册日 有效期
号 类别 方式
第 45 原始
1 发行人 15821629 2016.03.21 2026.03.20
类 取得
第 35 原始
2 发行人 15299431 2016.07.21 2026.07.20
类 取得
第 36 原始
3 发行人 15299600 2015.10.21 2025.10.20
类 取得
第9 原始
4 发行人 13039326 2014.12.21 2024.12.20
类 取得
3-3-1-623
序 注册 取得
商标权人 注册号 商标图像 注册日 有效期
号 类别 方式
第 42 原始
5 发行人 13039362 2014.12.28 2024.12.27
类 取得
第 38 原始
6 发行人 13039346 2014.12.21 2024.12.20
类 取得
第9 原始
7 发行人 18862828 2017.12.28 2027.12.27
类 取得
第 36 原始
8 发行人 18863179 2017.02.14 2027.02.13
类 取得
第 41 原始
9 发行人 18863644 2017.02.14 2027.02.13
类 取得
第 43 原始
10 发行人 18864012 2017.02.14 2027.02.13
类 取得
第 36 原始
11 发行人 18863131 2017.02.14 2027.02.13
类 取得
第 42 原始
12 发行人 18863854 2017.11.21 2027.11.20
类 取得
第 43 原始
13 发行人 18864097 2018.02.21 2028.02.20
类 取得
第 41 原始
14 发行人 18863552 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 38 原始
15 发行人 18863250 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 35 原始
16 发行人 18862968 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第9 原始
17 发行人 18862753 2018.12.07 2028.12.06
类 取得
第 36 原始
18 发行人 18863155 2017.02.21 2027.02.20
类 取得
第 43 原始
19 发行人 18863985 2017.02.14 2027.02.13
类 取得
第 42 原始
20 发行人 18863850 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 38 原始
21 发行人 18863368 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 35 原始
22 发行人 18863002 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第9 原始
23 发行人 18862808 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 41 原始
24 发行人 18863719 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
25 发行人 18863276 2017.11.14 2027.11.13 第 36 原始
3-3-1-624
序 注册 取得
商标权人 注册号 商标图像 注册日 有效期
号 类别 方式
类 取得
第 42 原始
26 发行人 18863829 2017.04.21 2027.04.20
类 取得
第 43 原始
27 发行人 18864039 2018.02.21 2028.02.20
类 取得
第9 原始
28 发行人 18862952 2018.02.21 2028.02.20
类 取得
第 42 原始
29 发行人 18863933 2017.11.14 2027.11.13
类 取得
第 38 原始
30 发行人 18863564 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 35 原始
31 发行人 17639568 2016.09.28 2026.09.27
类 取得
第 38 原始
32 发行人 26070453 2018.08.21 2028.08.20
类 取得
第 41 原始
33 发行人 18863795 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 38 原始
34 发行人 18863347 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 42 原始
35 发行人 18863794 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 41 原始
36 发行人 18863657 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 41 原始
37 发行人 18863607 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 38 原始
38 发行人 18863317 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 35 原始
39 发行人 18863103 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第9 原始
40 发行人 18862829 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 38 原始
41 发行人 18863353 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第 35 原始
42 发行人 18863070 2018.08.14 2028.08.13
类 取得
第9 原始
43 发行人 18862718 2018.12.07 2028.12.06
类 取得
第 42 原始
44 发行人 29404868 2019.01.14 2029.01.13
类 取得
第 42 原始
45 发行人 29576028 2019.01.14 2029.01.13
类 取得
3-3-1-625
序 注册 取得
商标权人 注册号 商标图像 注册日 有效期
号 类别 方式
第 35 原始
46 发行人 29945268 2019.02.07 2029.02.06
类 取得
第 41 原始
47 发行人 29954860 2019.02.07 2029.02.06
类 取得
第 36 原始
48 发行人 29961418 2019.02.14 2029.02.13
类 取得
第 38 原始
49 发行人 29963685 2019.02.14 2029.02.13
类 取得
（2）新增商标
根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》及《商标档案》，截至 2019
年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得共计 58 项注册商标，除《律师工
作报告》附件二“发行人及其控股子公司拥有的商标权”中披露的商标权外，
发行人及其控股子公司新取得 7 项商标权，具体情况如下：
序 注册 取得
商标权人 注册号 商标图像 注册日 有效期
号 类别 方式
第9 原始
1 发行人 18862865 2019.03.07 2029.03.06
类 取得
第9 原始
2 发行人 29952503 2019.04.21 2029.04.20
类 取得
第 38 原始
3 发行人 31587780 2019.03.14 2029.03.13
类 取得
第9 原始
4 发行人 31591933 2019.05.21 2029.05.20
类 取得
第9 原始
5 发行人 31598160 2019.05.21 2029.05.20
类 取得
第 42 原始
6 发行人 32912543 2019.04.28 2029.04.27
类 取得
第 38 原始
7 发行人 32915423 2019.04.28 2029.04.27
类 取得
根据发行人的确认及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使用
的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
2、专利权
3-3-1-626
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，截至 2019 年
7 月 31 日，发行人及其控股子公司共有 16 项发明专利已取得《发明专利证书》，
另有 7 项已经获得国家知识产权局批准的发明专利申请。除《律师工作报告》附
件三“发行人及其控股子公司拥有的专利权”中披露的发明专利外，发行人及
其控股子公司新增 11 发明专利已取得《发明专利证书》，另有 7 项已经获得国
家知识产权局批准的发明专利申请，具体情况如下：
（1）已取得《发明专利证书》的发明专利
序 专利 专利权 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 类型 人 方式
一种加速磁盘
ZL201410 随机输入输出 原始
1 发明 发行人 2014.01.20 2019.04.19
025008.3 （IO）读写的 取得
方法
云系统、云端公
ZL201610 共服务系统及 原始
2 发明 发行人 2016.10.18 2019.05.24
906233.7 用于云系统的 取得
互访方法
一种分布式拒
ZL201610 绝服务攻击的 原始
3 发明 发行人 2016.10.18 2019.04.05
906280.1 防御方法与系 取得
统
一种多播数据
ZL201610 原始
4 包通信方法、装 发明 发行人 2016.08.29 2019.04.19
754771.9 取得
置与系统
一种服务器负
ZL201610 原始
5 载均衡的方法 发明 发行人 2016.10.18 2019.05.03
906359.4 取得
与装置
一种数据存储
ZL201610 原始
6 与恢复架构与 发明 发行人 2016.04.28 2019.05.07
271512.0 取得
方法
防止数据泄密
ZL201611 的访问、输出审 原始
7 发明 发行人 2016.12.28 2019.05.17
238817.8 查方法及装置、 取得
审查系统
一种用于物理
ZL201610 设备与虚构网 原始
8 发明 发行人 2016.11.01 2019.06.07
938952.7 络的通信方法、 取得
设备与系统
9 ZL201710 云计算环境下 发明 发行人 2017.04.26 2019.06.28 原始
3-3-1-627
序 专利 专利权 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 类型 人 方式
284660.0 的用户网络问 取得
题诊断方法、装
置、以及系统
获取客户端 IP
ZL201610 地址的数据调 原始
10 发明 发行人 2016.07.04 2019.7.23
517593.8 用方法、数据传 取得
输方法
虚拟机热迁移
ZL201710 方法、装置、系 原始
11 发明 发行人 2017.06.12 2019.7.23
439735.8 统、存储介质及 取得
设备
（2）已经获得中国专利局批准的发明专利申请
序 国家知识产
专利号 申请名称 专利类型 申请人 专利申请日
号 权局发文日
网关的数据分流方
2016112
1 法、数据分流装置以 发明 发行人 2016.12.28 2019.05.05
37065.3
及网关系统
一种降低视频网络播
2017102
2 放卡顿率的方法及装 发明 发行人 2017.04.26 2019.04.28
83619.1
置
分析用户端和服务端
2017102
3 之间的网络参数的方 发明 发行人 2017.04.26 2019.04.30
83143.1
法、装置和系统
经典网络环境下的虚
2017102
4 拟私有云实现方法、 发明 发行人 2017.04.26 2019.05.30
86082.4
装置、以及系统
主动领取任务的方
2017104
5 法、工作节点、系统 发明 发行人 2017.06.12 2019.05.29
39793.0
及存储介质
2017114 软件更新方法、装置、
6 发明 发行人 2017.12.29 2019.06.20
72077.9 存储介质及设备
服务器调度方法、装
2017106
7 置、系统、存储介质 发明 发行人 2017.08.03 2019.07.10
55618.5
及设备
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的
专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保。
3、计算机软件著作权
3-3-1-628
（1）更名的计算机软件著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，截至
2019 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得共计 33 项计算机软件著作权，
根据国家版权局出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》，《律师工作
报告》附件四“发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权”中披露的 30
项计算机软件著作权中，有 15 项计算机软件著作权完成更名，著作权人由优刻
得有限变更为发行人，具体情况如下：
首次
序 著作 权利 登记 取得
软件名称 编号 发表 登记号
号 权人 范围 日期 方式
日
优刻得 Web 应 软著变
用防护软件[简 补字第 发行 全部 2016. 2015. 原始
1 2016SR067088
称：UWAF] 2019081 人 权利 04.01 11.15 取得
V1.0 10 号
软著变
优刻得安全账 发行
补字第 全部 2013. 2013. 原始
2 户软件[简称： 2013SR117748
2019081 人 权利 11.01 06.11 取得
uaccount] V2.0
16 号
软著变
优刻得弹性 IP 发行
补字第 全部 2013. 2013. 原始
3 软件[简称： 2013SR101456
2019081 人 权利 09.16 06.08 取得
EIP] V1.0
13 号
软著变
优刻得对象存 发行
补字第 全部 2016. 2015. 原始
4 储软件[简称： 2016SR039443
2019081 人 权利 02.06 01.01 取得
UFile] V1.0
21 号
软著变
优刻得负载均 发行
补字第 全部 2014. 2014. 原始
5 衡软件[简称： 2014SR151809
2019081 人 权利 10.14 08.26 取得
ULB] V1.0
20 号
软著变
优刻得高防软 发行
补字第 全部 2016. 2015. 原始
6 件[简称： 2016SR067080
2019081 人 权利 04.01 12.30 取得
UWAF] V1.0
19 号
软著变
优刻得基础安 发行
补字第 全部 2016. 2015. 原始
7 全软件[简称： 2016SR067084
2019081 人 权利 04.01 09.20 取得
USec] V1.0
18 号
软著变 发行 全部 原始
8 优刻得入侵防 2016. 2015.
2016SR067090
补字第 权利 04.01 11.23 取得
御软件[简称： 人
2019081
3-3-1-629
首次
序 著作 权利 登记 取得
软件名称 编号 发表 登记号
号 权人 范围 日期 方式
日
UIPS] V1.0 15 号
优刻得云内存 软著变
存储软件[简 补字第 发行 全部 2013. 2013. 原始
9 2013SR104039
称：UMEM] 2019081 人 权利 09.23 06.25 取得
V1.0 09 号
软著变
优刻得云数据 发行
补字第 全部 2013. 2013. 原始
10 库软件[简称： 2013SR106891
2019081 人 权利 10.10 01.15 取得
UDB] V3.0
17 号
软著变
优刻得云硬盘 发行
补字第 全部 2012. 2012. 原始
11 软件[简称： 2012SR102052
2019081 人 权利 10.30 08.25 取得
Udisk] V3.0
11 号
软著变
优刻得云主机 发行
补字第 全部 2012. 2012. 原始
12 软件[简称： 2012SR098087
2019081 人 权利 10.18 08.25 取得
Uhost] V3.0
12 号
优刻得数据方 软著变
舟软件[简称： 补字第 发行 全部 2017. 2017. 原始
13 2017SR606880
UDatatArk] 2019081 人 权利 11.06 01.15 取得
V1.0 14 号
软著变
优刻得云监控 发行
补字第 全部 2017. 2016. 原始
14 软件[简称： 2017SR606886
2019081 人 权利 11.06 11.15 取得
UMon] V1.0
08 号
优刻得 UM 云
软著变
平台管理软件 发行 全部 原始
补字第 2017. 2017.
15 [简称： 2017SR637952
2019081 人 权利 11.21 07.15 取得
UM-CMP]
07 号
V1.0
（2）新增计算机软件著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得共计 33 项计算机软
件著作权，除《律师工作报告》附件四“发行人及其控股子公司拥有的计算机
软件著作权”中披露的计算机软件著作权外，发行人新取得 3 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
3-3-1-630
首次
序 著作 权利 登记 取得
软件名称 证书号 发表 登记号
号 权人 范围 日期 方式
日
优刻得
UCloudStack 软著登
云资源管理平 字第 发行 全部 2019. 2019. 原始
1 2019SR0568903
台软件[简称： 3989660 人 权利 06.04 01.04 取得
UCloudStack] 号
V1.0
优刻得
FaceBoard 人 软著登
脸识别软件[简 字第 发行 全部 2019. 2018. 原始
2 2019SR0479730
称： 3900487 人 权利 05.17 08.20 取得
FaceBoard] 号
V1.0.0
优刻得高可用 软著登
云课堂软件[简 字第 发行 全部 2019. 2018. 原始
3 2019SR0101275
称：UIDV] 3522032 人 权利 01.28 06.21 取得
V2.0.0 号
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的
计算机软件著作权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押
及其他担保。
（四）主要生产经营设备
根据《更新后审计报告》及发行人提供的文件及本所律师的核查，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人拥有主要生产经营设备（固定资产）账面价值共计为
876,429,818.82 元，包括账面价值为 873,098,959.23 元的经营设备、账面价值为
3,330,859.59 元的办公设备。
（五）在建工程
根据《更新后审计报告》及发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在建工程项目账面价值共计为 6,908,041.77
元。
（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-631
（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况
根据本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人
上述主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权利受到限制的情形。
除上述更新外，《原法律意见书》第十章“发行人及其控股子公司的主要财
产”及《律师工作报告》第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”中所披露
的其他内容未发生重大变化。
八、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露
（一）重大合同
根据本所律师对发行人及其控股子公司提供重大商务合同等相关资料的核查及
发行人的确认，《律师工作报告》中第十一章“发行人的重大债权债务”中所披
露的部分合同存在新增情形，现更新如下：
序 合同金额（万 实际履行情
客户名称 合同期限 合同标的
号 元） 况
主机托管/物
探探科技（北
1 2019.01.10-2020.01.10 理云主机托 —— 正在履行
京）有限公司
管服务
IT 基础架构
上海中清龙
设施及自动
2 图网络科技 2019.01.02-2020.01.01 —— 正在履行
化管理控制
有限公司
台
中移信息技
3 —— 私有云项目 2,213.0614 正在履行
术有限公司
注：根据本所律师对发行人及其控股子公司提供重大商务合同等相关资料的核查及发行人
的确认，《律师工作报告》中第十一章“发行人的重大债权债务”中所披露的发行人与上海
中清龙图网络科技有限公司关于 IT 基础架构设施及自动化管理控制台销售合同已履行完毕。
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存
在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
3-3-1-632
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《更新后审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除存在部分关
联交易外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在尚未履
行完毕的重大债权债务关系及担保情况（有关发行人与关联方之间关联交易的具
体内容详见《律师工作报告》正文第九章“关联交易和同业竞争”）。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《更新后审计报告》及本所律师就截至 2019 年 6 月 30 日发行人金额较
大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人获取的了解，截至 2019 年
6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营
而产生。
据此，发行人截至 2019 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、应付款性质合
法有效。
除上述更新外，《原法律意见书》第十一章“发行人的重大债权债务”及《律
师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”中所披露的其他内容未发生重
大变化。
九、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露
发行人因设置特别表决权差异安排于 2019 年 3 月 17 日 2019 年第一次临时
股东大会通过并生效的《公司章程》已于 2019 年 5 月 17 日经上海市市场监督
管理局完成备案。
除上述更新外，《律师工作报告》第十三章“发行人章程的制定与修改”中
所披露的其他内容未发生重大变化。
3-3-1-633
十、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节
的更新及补充披露
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料以及本所律师的审
核，自 2019 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过 3 次董事
会，1 次监事会。
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，
发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法
律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实有效。
除上述更新外，《原法律意见书》第十四章“发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”及《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十一、“发行人的税务”章节的更新及补充披露
（一）发行人报告期内获得的财政补助
1、与资产相关的财政补助
根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，《律师工作报告》中第十六章
“发行人的税务”中所披露的与资产相关的财政补助存在新增情形，现更新如下：
2019 年 6 月
序 补贴金额
财政补贴内容 享受财政补贴依据 30 日递延
号 （元）
收益（元）
2019 年 1-6 月
上海市软件和集成电路 上海市经济和信息化委员会
产业发展专项资金（软件 与优刻得有限签署的《上海
1 和信息服务业领域）《面 市软件和集成电路产业发展 244,678.56 570,916.69
向手游行业的高 I/O 性 专项资金软件和信息服务业
能云服务平台项目》 领域产业化类项目协议书》
2016 年“互联网+”重 上海市发展改革委关于转发
3,876,785.7 12,276,488.
2 大工程专项资金-《面向 《国家发展改革委办公厅关
0 11
文化娱乐领域的大型互 于 2016 年“互联网+”重大
3-3-1-634
2019 年 6 月
序 补贴金额
财政补贴内容 享受财政补贴依据 30 日递延
号 （元）
收益（元）
联网+公共云计算服务平 工程第二批保障支撑类项目
台》 的复函》的通知（沪发改高
技[2016]93 号）
《上海市经济信息化委关于
2017 年软件和集成电路 下达 2017 年度软件和集成
产业发展专项资金-《面 2,382,187.5
3 电路产业发展专项资金项目 433,125.00
向移动互联网创新运用 0
的云服务平台》 计划的通知》（沪经信信
[2017]351 号）
《上海市信息化委关于印发
2018 第九批产业转型（人
2018 年第二批上海市人工智
工智能）-基于异构架构 9,583,333.3
4 能创新发展专项支持项目计 416,666.67
的的大型人工智能云端 3
划表的通知》（沪经信技
计算平台
[2018]947 号）
杨浦区发展和改革委员会与
2018 年第三批服务业引
发行人签署的《上海市服务 4,650,000.0
5 导资金-面向大数据交易 150,000.00
业发展引导资金项目实施框 0
的数据安全流通平台
架协议书》
5,121,255.9 29,462,925.
合计 ——
3 63
2、与收益相关的财政补助
根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，《律师工作报告》中第十六章
“发行人的税务”中所披露的与收益相关的财政补助存在新增情形，现更新如下：
2019 年 6
序 补贴金额 月 30 日递
财政补贴内容 享受财政补贴依据
号 （元） 延收益
（元）
2019 年 1-6 月
中国科学院软件研究所和优
国家高技术研究发展计
刻得有限签署的《国家高技术
划（863 计划）项目补贴
研究发展计划（863 计划）项
1 ——《云计算环境下的恶 234,000.00 16,000.00
目云计算平台的可信与可控
意行为检测、响应与取证
技术及其支撑系统课题合作
技术研究》
协议书》
上海交通大学与优刻得有限
签署的《国家重点研发计划
国家重点研发课题—《云
“云计算和大数据”专项“软
2 际计算资源的多尺度聚 197,768.00 283,232.00
件定义的云际计算基础理论
合与效能评价》
和方法”项目课题四“云际计
算资源的多尺度聚合与效能
3-3-1-635
2019 年 6
序 补贴金额 月 30 日递
财政补贴内容 享受财政补贴依据
号 （元） 延收益
（元）
评价”课题合作协议》
《“十三五”期间浦东新区财
浦东新区“十三五”期间
3 政扶持经济发展的意见》（浦 305,000.00 ——
安商育商财政扶持
府[2017]18 号）
上海市杨浦区人民政府关于
表彰首届杨浦区质量创新奖
4 首届杨浦区质量创新奖 500,000.00 ——
获奖组织和个人的决定（杨府
发[2019]2 号）
《上海市中小企业发展专项
2019 年上海市中小企业 资金管理办法》及上海市经济
5 发展专项资金（改制上 信息化委关于开展 2019 年上 250,000.00 ——
市） 海市中小企业发展专项资金
项目申报工作的通知
关于延长优刻得信息科技有
2,889,000.0
6 科技专项资金 限公司扶持政策的请示（杨府 ——
0
抄（财）[2018]37 号）
上海市经济信息化委关于印
发 2019 年上海市信息化发展
基于多源异构数据管理 2,475,000.0
7 专项资金项目计划表（第一 ——
的可视化综合服务平台 0
批）的通知（沪经信推
[2019]484 号）
4,375,768.0 2,774,232.0
合计 ——
0 0
基于前述，发行人及其控股子公司在报告期内取得的上述财政补贴已取得相
关政府部门的批准或者证明，财政拨款或补贴真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
1、发行人
根据国家税务总局上海市杨浦区税务局于 2019 年 1 月 14 日出具的《企业纳
税情况证明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，申报的税
款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录；于 2019 年 7 月 11 日出具的《纳
税情况证明》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期间，申报的税
款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录；于 2019 年 7 月 26 日出具的《企
3-3-1-636
业纳税情况证明》，发行人自 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，申报
的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。
2、内蒙古优刻得
根据国家税务总局内蒙古察哈尔工业园区税务局于 2019 年 1 月 22 日出具的
《税务事项证明》，内蒙古优刻得自 2018 年 7 月 4 日至证明出具日，不存在欠
税及其他违反税收管理等情况，亦未受过行政调查或行政处罚；于 2019 年 7 月
12 日出具的《税务事项证明》，内蒙古优刻得自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3
月 31 日，不存在欠税及其他违反税收管理等情况，亦未受过行政调查或行政处
罚；于 2019 年 7 月 24 日出具的《税务事项证明》，内蒙古优刻得自 2019 年 4
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，不存在欠税及其他违反税收管理等情况，亦未受
过行政调查或行政处罚。
3、内蒙古创优
根据国家税务总局内蒙古察哈尔工业园区税务局于 2019 年月 22 日出具的
《税务事项证明》，内蒙古创优自 2018 年 6 月 22 日至证明出具日，不存在欠税
及其他违反税收管理等情况，亦未受过行政调查或行政处罚；于 2019 年 7 月 10
日出具的《税务事项证明》，内蒙古创优自 2018 年 6 月 22 日至证明出具日，
不存在欠税及其他违反税收管理等情况，亦未受过行政调查或行政处罚。
4、上海优铭云
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的《税务证明》，自 2016 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，上海优铭云能按税法的规定按期办理纳税申报，
暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理法规的情形；根据国家税务总局
上海市浦东新区税务局出具的《税务证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，上海优铭云能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、
偷逃税款和重大违法税收管理法规的情形。
5、北京优刻得
根据国家税务局北京市西城局税务局第一税务所于 2019 年 3 月 11 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，北京优刻得自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
3-3-1-637
31 日未接受过行政处罚；于 2019 年 7 月 29 日出具的《涉税信息查询结果告知
书》，北京优刻得自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未接受过行政处罚。
6、深圳云创
根据国家税务总局深圳市前海税务局于 2019 年 1 月 22 日出具的《税务违法
记录证明》，深圳云创自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日暂未发现有重大
税务违法记录；于 2019 年 7 月 10 日出具的《税务违法记录证明》，深圳云创自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日暂未发现有重大税务违法记录。
7、优刻得（上海）
根据国家税务总局上海市长宁区税务局于 2019 年 1 月 30 日出具的《涉税情
况证明》，优刻得（上海）自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日能按时申报
纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录；
于 2019 年 7 月 19 日出具的《涉税情况证明》，优刻得（上海）自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收
法律法规的行为而受行政处罚的记录。
8、优刻得云计算
根据国家税务总局上海市杨浦区税务局于 2019 年 1 月 14 日出具的《企业纳
税情况证明》，优刻得云计算自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，申
报的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录；于 2019 年 7 月 11 日出具
的《纳税情况证明》，优刻得云计算自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期
间，申报的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录；于 2019 年 7 月 26
日出具的《企业纳税情况证明》，优刻得云计算自 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，申报的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。
9、优刻得广州
根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》，优刻得
广州自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，暂未发现纳税人存在税收违
法违章行为。
3-3-1-638
10、优刻得北京
根据国家税务局北京市西城局税务局第一税务所于 2019 年 3 月 11 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，优刻得北京自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市西城区税务局于 2019 年 6 月 21 日出具的清税证
明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，优刻得北京所有税务事
项均已结清。
除上述更新外，《原法律意见书》第十六章“发行人的税务”及《律师工作
报告》第十六章“发行人的税务”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十二、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及
补充披露
（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况
根 据 发 行 人 说 明 以 及 本 所 律 师 在 上 海 市 生 态 环 境 局
（ http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm ）、 北 京 市 生 态 环 境 局
（http://www.bjepb.gov.cn/）、内蒙古自治区生态环境厅（http://sthjt.nmg.gov.cn/）
及广东省生态环境厅（http://www.gdep.gov.cn/）核查，发行人及其控股子公司在
报告期内不存在因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到处罚
（1）发行人
根据上海市市场监督管理局于 2019 年 2 月 15 日出具的《合规证明》，发行
人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，不存在被该机关行政处罚的记
3-3-1-639
录；于 2019 年 7 月 11 日出具的《合规证明》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日期间，不存在被该机关行政处罚的记录。
（2）内蒙古优刻得
根据乌兰察布市市场监督管理局于 2019 年 1 月 25 日出具的《合规证明》，
内蒙古优刻得自 2018 年 4 月 24 日至证明出具日，未受过该局行政调查或行政处
罚；于 2019 年 7 月 15 日出具的《合规证明》，内蒙古优刻得自 2018 年 4 月 24
日至证明出具日，未受过该局行政调查或行政处罚。
（3）内蒙古创优
根据乌兰察布市工商局于 2019 年 1 月 25 日出具的《合规证明》，内蒙古创
优自 2018 年 4 月 4 日至证明出具日，未受过该局行政调查或行政处罚；根据乌
兰察布市工商局市场监督管理局于 2019 年 7 月 15 日出具的《合规证明》，内
蒙古创优自 2018 年 4 月 4 日至证明出具日，未受过该局行政调查或行政处罚。
（4）上海优铭云
根据中国（上市）自由贸易试验区市场监督管理局于 2019 年 1 月 28 日出具
的《合规证明》，上海优铭云自 2016 年 1 月 13 日至 2018 年 12 月 31 日，不存
在被该机关行政处罚的记录；于 2019 年 7 月 17 日出具的《合规证明》，上海优
铭云自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，不存在被该机关行政处罚的记录。
（5）北京优刻得
根据北京市工商局西城分局于 2019 年 3 月 13 日出具的《证明》，北京优刻
得自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，不存在被该机关行政处罚的案件记
录；根据北京市西城区市场监督管理局于 2019 年 7 月 15 日出具的《证明》，
北京优刻得自 2016 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日，不存在被该机关行政处罚
的案件记录。
（6）深圳云创
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2019 年 2 月 19 日出具的《违法违
规记录证明》，深圳云创自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日没有违反市场
3-3-1-640
和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格
检查等）监督管理有关法律法规的记录；根据深圳市市场监督管理局于 2019 年
7 月 17 日出具的《违法违规记录证明》，深圳云创自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗
器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
（7）优刻得（上海）
根据上海市长宁区市场监督管理局于 2019 年 1 月 23 日出具的《合规证明》，
优刻得（上海）自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，不存在被该机关行政
处罚的记录；于 2019 年 7 月 11 日出具的《合规证明》，优刻得（上海）自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，不存在被该机关行政处罚的记录。
（8）优刻得云计算
根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2019 年 1 月 30 日出具的《合规证明》，
优刻得云计算自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，不存在被该机关行
政处罚的记录；于 2019 年 7 月 15 日出具的《合规证明》，优刻得云计算自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，不存在被该机关行政处罚的记录。
（9）优刻得广州
根据广州市天河区工商行政管理局于 2019 年 3 月 4 日出具的《证明》，优
刻得广州自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现优刻得广州存
在被其行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录；于 2019
年 7 月 24 日出具的《证明》，优刻得广州自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日期间，暂未发现优刻得广州存在被其行政处罚、列入经营异常名录和严重违
法失信企业名单的记录。
（10）优刻得北京
根据北京市工商局西城分局于 2019 年 3 月 12 日出具的《证明》，优刻得北
京自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，不存在被该机关行政处罚的案件记
录；根据北京市工商行政管理局于 2019 年 6 月 26 日出具的注销核准通知书及
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，优刻得北京因决议解散向北
3-3-1-641
京市工商行政管理局申请注销登记，北京市工商行政管理局予以注销。根据国
家税务总局北京市西城区税务局于 2019 年 6 月 21 日出具的清税证明及本所律
师的核查，截至本补充法律意见书出具日，优刻得北京所有税务事项均已结清。
基于上述，发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标准的要
求，发行人近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性
文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的由中国信息通信研究院、数据中心联盟颁发的认证证书，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司云计算业务认证进行了展
期，具体情况如下：
序 证书 颁证
证书编号 认证内容 有效期
号 名称 机关
《云服
兹证明发行人 UCloud 公有云平台符合标 中国信息通
务用户 至
No:DPC01 准：数据中心联盟技术文件《云服务用户 信研究院、
1 数据保 2020.07.
004 数据保护能力参考框架》、《云服务用户数 数据中心联
护能 30
据保护能力评估办法 第 1 部分：公有云》。 盟
力》
《可信
兹证明发行人 UCloud GPU 云主机服务符
云服务 中国信息通
合标准：YDB144-2014《云计算服务协议 至
认证 信研究院、
2 No:01006 参考框架》、数据中心联盟技术文件《可 2020.07.
-GPU 云 数据中心联
信云服务认证评估方法 第 15 部分：GPU 30
主机服 盟
云主机服务》。
务》
中国信息通
《云计 至
No:RM010 兹证明发行人云平台符合标准：《云计算 信研究院、
3 算风险 2020.07.
08 风险管理框架》 数据中心联
管理》 30
盟
《可信
云-混合
中国信息通
云解决 兹证明发行人启明混合云解决方案符合 至
No:H0100 信研究院、
4 方案评 标准：数据中心联盟技术文件《可信云服 2020.07.
3 数据中心联
估-公有 务认证测评方法 第 1 部分：云主机服务》。 31
盟
云部
分》
《可信
兹证明发行人 UCloud 物理云主机服务符
云服务 中国信息通
合标准：YDB144-2014《云计算服务协议 至
评估-物 信研究院、
5 No:16003 参考框架》、数据中心联盟技术文件《可 2020.07.
理云主 数据中心联
信云服务评估方法 第 15 部分：物理云主 30
机服 盟
机服务》。
务》
3-3-1-642
序 证书 颁证
证书编号 认证内容 有效期
号 名称 机关
《可信
兹证明发行人 UCloud 云分发符合标准： 中国信息通
云-云分 至
YDB144-2014《云计算服务协议参考框 信研究院、
6 发-云分 No:08001 2020.07.
架》、数据中心联盟技术文件《可信云服 数据中心联
发服 30
务评估方法 第 9 部分：云分发服务》。 盟
务》
《可信
兹证明发行人 UCloud UMEM 符合标准： 中国信息通
云服务 至
YDB144-2014《云计算服务协议参考框 信研究院、
7 评估-云 No:06002 2020.07.
架》、数据中心联盟技术文件《可信云服 数据中心联
缓存服 30
务评估方法 第 6 部分：云缓存服务》。 盟
务》
《可信 兹 证 明 发 行 人 UCloud Uhost 、 UCloud
云服务 UDB 符合标准：YDB144-2014《云计算
中国信息通
评估-云 服务协议参考框架》、数据中心联盟技术 至
No:01005 信研究院、
8 主机服 文件《可信云服务评估方法 第 1 部分： 2020.07.
No:03005 数据中心联
务、云 云主机服务》、数据中心联盟技术文件《可 30
盟
数据库 信云服务评估方法 第 3 部分：云数据库
服务》 服务》。
兹证明发行人的云主机服务“上海二可用
区 A”、“北京二可用区 B”、“北京二可用
区 C”、“北京二可用区 D”、“洛杉矶可用 中国信息通
《云主 至
区 A”、“广州可用区 B”、“香港可用区 A” 信研究院、
9 机服 No:01005 2020.07.
资源节点在 2018.7-2019.6 可用性检测可 数据中心联
务》 30
用性达到 99.95%以上，在运营年限、规模、 盟
可用性、安全及运维能力、资源调配能力、
数据中心数量等指标达到五星级+别。
另发行人及其控股子公司云计算业务认证进行了新增，具体情况如下：
序 证书 颁证
证书编号 认证内容 有效期
号 名称 机关
《可信
兹证明发行人对象存储 UFile 符合标准： 中国信息通
云服务 至
YDB144-2014《云计算服务协议参考框 信研究院、
1 评估-对 No:02032 2020.07.
架》、数据中心联盟技术文件《可信云服 数据中心联
象存储 30
务评估方法 第 2 部分：对象存储服务》。 盟
服务》
《可信
兹证明发行人块存储 UDisk 符合标准： 中国信息通
云服务 至
YDB144-2014《云计算服务协议参考框 信研究院、
2 评估-块 No:05027 2020.07.
架》、数据中心联盟技术文件《可信云服 数据中心联
存储服 30
务评估方法第 4 部分：块存储服务》 盟
务》
除上述更新外，《原法律意见书》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”及《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”中所披露的其他内容未发生重大变化。
3-3-1-643
十三、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露
根据《招股说明书》、《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《内
蒙古自治区非税收入一般缴款书》及发行人说明，内蒙古乌兰察布市集宁区优刻
得数据中心项目实施地点为内蒙古自治区乌兰察布市集宁区乌兰察布中关村科
技产业园的位置。2019 年 3 月 5 日，内蒙古优刻得以人民币 2,156 万元的竞买金
额竞得 2019-28 地块的国有建设用地使用权，已缴纳竞买保证金，已于 2019 年 3
月 15 日向乌兰察布市集宁区财政局缴纳 432 万元的土地出让金，并于 2019 年 3
月 21 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2019 年 8 月 14 日，内蒙古优
刻得与出让人乌兰察布市自然资源局集宁区分局签订了《国有建设用地使用权
出让合同》，约定以 773.5 万元受让 2019-08 地块的国有建设用地使用权。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得募投项目用地土地使
用权不存在实质性法律障碍。
除上述更新外，《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”中所
披露的其他内容未发生重大变化。
十四、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露
（一）发行人及其控股子公司的涉诉情况
1、发行人的涉诉情况
根据发行人出具的说明以及本所律师通过“中国裁判文书网”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 1,000 万元以上的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、发行人控股子公司的涉诉情况
3-3-1-644
根据本所律师的核查以及发行人控股子公司所作的确认，截至本补充法律意
见书出具日，发行人控股子公司在中国境内不存在任何尚未了结的或可预见的标
的超过 1,000 万元的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其控制
的企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（二）发行人董事长、首席执行官兼总裁的涉诉情况
根据发行人出具的说明，发行人董事长、首席执行官兼总裁的确认以及本所
律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“全国法院被执行
人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本补充法律意
见书出具日，发行人董事长、首席执行官兼总裁不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股企业、发行人董事
长、首席执行官兼总裁已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核
查尚无法穷尽。
除《原法律意见书》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”《律师工作报告》
第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”中所披露的发行人涉及的行政处罚情况外，
发行人及其控股子公司无其他行政处罚。
3-3-1-645
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-646
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：王 毅
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：尚世鸣
年 月 日
3-3-1-647
北京市君合律师事务所
关于
优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市
之
补充法律意见书（五）
二 O 一九年十月
目 录
一、《发行注册落实函》问题 1 ........................................ 6
二、《发行注册落实函》问题 2 ....................................... 13
三、《发行注册落实函》问题 3 ....................................... 16
8-3-1
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（五）
优刻得科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法
律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《编报规则
12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 3 月 31 日出具《北京市君合
律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所科创板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师
事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 5 月 5 日
出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2587-0765 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000
传真: （86-10） 8519-1350 传真: （86-755） 2587-0780 传真: （86-411） 8250-7579 传真: （852） 2167-0050
上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720
传真: （86-21） 5298-5492 传真: （86-20） 2805-9099 传真: （86-898） 6851-3514 传真: （1-212） 703-8702
硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 天津分所 电话: （86-22） 5990-1301
传真: （1-888） 808-2168 传真: （86-28） 6739-8001 传真: （86-532） 6869-5010 传真: （86-22） 5990-1302
www.junhe.com
8-3-2
意见书（一）》”），于 2019 年 5 月 21 日出具《北京市君合律师事务所关于优刻得
科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2019 年 6 月 23 日
出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”），于 2019 年 8 月 20 出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科
技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于 2019 年 10 月 16 日，上交所下发《发行注册环节反馈意见落实函》转
发中国证监会注册环节反馈意见（以下简称“发行注册落实函”），本所律师在对
发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师
事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律
意见书（四）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补
充法律意见书（四）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
及《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见
书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决
定》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》等中国（为出
具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）
现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对
法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人
境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律
意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律
8-3-3
师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内
部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉
及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，
对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，在《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》所依据
的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其下属子公司提供或
披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供
的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律
师作出如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设
同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材
料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在
8-3-4
有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所要
求引用本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、
《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
8-3-5
发行注册落实函回复正文
一、《发行注册落实函》问题 1
发行人实际控制人及多名董事、核心技术人员曾在腾讯等竞争对手任职。
请发行人说明：发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员
是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，发行人的知识产权是
否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意
见。
本所律师取得了发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员提
供的关联方调查表、出具的说明，部分曾任职单位出具的离职证明及发行人出具
的相关说明，核查了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法
院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被
执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）及部分曾任职单位的官方网站，
并就下述问题予以回复。
（一）发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员是否违反与
曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议
1、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的曾任职情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，对负有保密义务的劳动者，用
人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解
除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿，在解除或
者终止劳动合同后，其至与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞
争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的
竞业限制期限，不得超过二年。因此，发行人实际控制人、董事、高级管理人员、
核心技术人员就职于发行人是否受到竞业禁止限制将受限于其加入发行人前二
年所任职单位（“曾任职单位”）与该等人员关于竞业禁止的相关约定。
根据发行人说明及关联方调查表，发行人实际控制人、董事、高级管理人员
及核心技术人员共计12名，其中，JIN Wenji是财务投资人提名的外部董事，黄澄
8-3-6
清、何宝宏、林萍是公司独立董事，该等人员均未与发行人建立劳动关系，且均
不参与发行人技术研发、业务运营、日常管理。除该等人员外，发行人实际控制
人、非独立董事、高级管理人员及/或核心技术人员共计8名。该等实际控制人、
非独立董事、高级管理人员及/或核心技术人员加入发行人前二年的任职情况如
下：
序号 姓名 在发行人处任职 曾任职单位及职务 任职时间
共同实际控制人、
董事长、首席执行 上海盛大网络发展有限公司
1. 季昕华 2009.06-2011.11
官兼总裁、核心技 副总裁兼盛大云总经理
术人员
共同实际控制人、
腾讯科技（深圳）有限公司架
2. 莫显峰 董事、首席技术官、 2005.08-2011.12
构平台部技术总监
核心技术人员
腾讯科技（深圳）有限公司互
共同实际控制人、
3. 华琨 联网运营部运维总监、云平台 2005.02-2012.01
董事、首席运营官
部运营总监
董事、首席财务官、 乐成集团有限公司总裁 2012.04-2017.08
4. 桂水发
董事会秘书 证通股份有限公司副总经理 2017.09-2018.05
在上海盛大网络发展有限公
董事、核心技术人
5. 杨镭 司负责盛大在线账号、计费、 2006.10-2011.10
员
网站等系统的运维、研发工作
在腾讯科技（深圳）有限公司
CHEN
6. 副总裁 先后担任网络平台部和云平 2010.01-2015.02
Xiaojian
台部助理总经理
在浙江天猫技术有限公司担
7. 张居衍 副总裁 2014.09-2016.05
任阿里巴巴集团资深专家
腾讯科技（深圳）有限公司运
8. 贺祥龙 副总裁 2005.07-2014.12
营管理部总监
2、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员有关履行竞业禁止及
保密义务的情况
根据发行人说明及关联方调查表，上述实际控制人、非独立董事、高级管理
人员及/或核心技术人员履行竞业禁止及保密义务的有关情况如下：
（1） 季昕华就职于发行人未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保
密协议
8-3-7
根据季昕华曾任职单位于2019年10月18日出具的《解除劳动合同证明书》，
确认：①季昕华于2011年11月起正式解除《劳动合同》、终止劳动关系；②季昕
华无需履行竞业限制义务。根据季昕华出具的说明确认：“本人与发行人具有长
期稳定的劳动关系，不存在任何违反与曾任职单位签署的竞业禁止或保密协议的
情形。本人未领取过曾任职单位的竞业禁止补偿金”。
此外，根据本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，自季昕华、莫显
峰、华琨共同于2012年3月创立优刻得有限以来，季昕华未与任何主体就竞业禁
止、保密义务等相关事项产生任何争议、纠纷，亦未进行任何有关竞业禁止或保
密义务的诉讼。
基于上述，本所律师认为，季昕华就职于发行人未违反与曾任职单位之间的
竞业禁止协议或保密协议。
（2） 莫显峰就职于发行人未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保
密协议
根据莫显峰曾任职单位于2019年10月18日出具的《离职证明（补开）》，确认：
①莫显峰离职日期为2011年12月2日；②莫显峰无需履行竞业限制义务。根据莫
显峰出具的说明确认：“本人与发行人具有长期稳定的劳动关系，不存在任何违
反与曾任职单位签署的竞业禁止或保密协议的情形。本人未领取过曾任职单位的
竞业禁止补偿金”。
此外，根据本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，自季昕华、莫显
峰、华琨共同于2012年3月创立优刻得有限以来，莫显峰未与任何主体就竞业禁
止、保密义务等相关事项产生任何争议、纠纷，亦未进行任何有关竞业禁止或保
密义务的诉讼。
基于上述，本所律师认为，莫显峰就职于发行人未违反与曾任职单位之间的
8-3-8
竞业禁止协议或保密协议。
（3） 华琨就职于发行人未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密
协议
根据华琨曾任职单位于2019年10月18日出具的《离职证明（补开）》，确认：
①华琨离职日期为2012年1月12日；②华琨无需履行竞业限制义务。根据华琨出
具的说明确认：“本人与发行人具有长期稳定的劳动关系，不存在任何违反与曾
任职单位签署的竞业禁止或保密协议的情形。本人未领取过曾任职单位的竞业禁
止补偿金”。
此外，根据本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，自季昕华、莫显
峰、华琨共同于2012年3月创立优刻得有限以来，华琨未与任何主体就竞业禁止、
保密义务等相关事项产生任何争议、纠纷，亦未进行任何有关竞业禁止或保密义
务的诉讼。
基于上述，本所律师认为，华琨就职于发行人未违反与曾任职单位之间的竞
业禁止协议或保密协议。
（4） 桂水发就职于发行人未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保
密协议
根据桂水发出具的说明、桂水发提供的关联方调查表以及本所律师的核查：
①桂水发曾任职单位所在行业与发行人所从事的云计算行业显著无关；②桂水发
出具说明,，确认其与曾任职单位无任何职业纠纷，也无竞业禁止的约定。
此外，根据本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，自桂水发就职于
发行人以来，未与任何主体就竞业禁止、保密义务等相关事项产生任何争议、纠
纷，亦未进行任何有关竞业禁止或保密义务的诉讼。
基于上述，本所律师认为，桂水发就职于发行人未违反与曾任职单位之间的
8-3-9
竞业禁止协议或保密协议。
（5） 杨镭就职于发行人未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密
协议
根据杨镭曾任职单位于2019年10月18日出具的《解除劳动合同证明书》，确
认：①杨镭于2011年11月起正式解除《劳动合同》、终止劳动关系；②杨镭无需
履行竞业限制义务。根据杨镭出具的说明确认：“本人与发行人具有长期稳定的
劳动关系，不存在任何违反与曾任职单位签署的竞业禁止或保密协议的情形。本
人未领取过曾任职单位的竞业禁止补偿金”。
此外，根据本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，自杨镭就职于发
行人以来，未与任何主体就竞业禁止、保密义务等相关事项产生任何争议、纠纷，
亦未进行任何有关竞业禁止或保密义务的诉讼。
基于上述，本所律师认为，杨镭就职于发行人未违反与曾任职单位之间的竞
业禁止协议或保密协议。
（6） 张居衍就职于发行人未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保
密协议
根据张居衍出具的说明、张居衍提供的关联方调查表以及本所律师的核查：
①在入职发行人前，自2006年8月至2013年6月，张居衍在西南财经大学经济与管
理研究院工作，担任经济学副教授，博士生导师；后旅居美国。自2014年9月至
2016年5月，张居衍任职于浙江天猫技术有限公司并担任阿里巴巴集团资深专家。
张居衍在曾任职单位参与的工作内容与云计算并无直接关联；②张居衍出具的说
明确认：“本人与发行人具有长期稳定的劳动关系，不存在任何违反与曾任职单
位签署的竞业禁止或保密协议的情形。本人未领取过曾任职单位的竞业禁止补偿
金”。
此外，根据本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
8-3-10
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，自张居衍就职于
发行人以来，未与任何主体就竞业禁止、保密义务等相关事项产生任何争议、纠
纷，亦未进行任何有关竞业禁止或保密义务的诉讼。
基于上述，本所律师认为，张居衍就职于发行人未违反与曾任职单位之间的
竞业禁止协议或保密协议。
（7） 贺祥龙就职发行人未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密
协议
根据贺祥龙曾任职单位于2014年11月28日出具的《离职证明》，确认：①经
双方协商，一致同意贺祥龙于2014年11月28日解除（终止）劳动关系；②贺祥龙
无需履行竞业限制义务。根据贺祥龙出具的说明确认：“本人与发行人具有长期
稳定的劳动关系，不存在任何违反与曾任职单位签署的竞业禁止或保密协议的情
形。本人未领取过曾任职单位的竞业禁止补偿金”。
此外，根据本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，贺祥龙未与任何
主体就竞业禁止、保密义务等相关事项产生任何争议、纠纷，亦未进行任何有关
竞业禁止或保密义务的诉讼。
基于上述，本所律师认为，贺祥龙就职于发行人未违反与曾任职单位之间的
竞业禁止协议或保密协议。
（8） CHEN Xiaojian就职于发行人未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协
议或保密协议
根据CHEN Xiaojian曾任职单位于2019年10月17日出具的《离职证明（补
开）》，确认：①CHEN Xiaojian离职日期为2014年8月31日；②CHEN Xiaojian无
需履行竞业限制义务。根据CHEN Xiaojian出具的说明确认：“本人与发行人具有
长期稳定的劳动关系，不存在任何违反与曾任职单位签署的竞业禁止或保密协议
的情形。本人未领取过曾任职单位的竞业禁止补偿金”。
此外，根据本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
8-3-11
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，自CHEN Xiaojian
就职于发行人以来，未与任何主体就竞业禁止、保密义务等相关事项产生任何争
议、纠纷，亦未进行任何有关竞业禁止或保密义务的诉讼。
基于上述，本所律师认为，CHEN Xiaojian就职于发行人未违反与曾任职单
位之间的竞业禁止协议或保密协议。
根据关联方调查表，季昕华、莫显峰、华琨及杨镭自其从上家企业离职均超
过7年，CHEN Xiaojian及贺祥龙自其从上家企业离职均超过4年，张居衍自其从
上家企业离职3年。经本所律师核查，自上述实际控制人、董事、高级管理人员、
核心技术人员自其曾任职单位离职至今，该等人员从未就竞业禁止事宜被曾任职
单位主张违约或要求赔偿/补偿，亦未涉及任何因竞业禁止而产生的劳动争议。
基于上述，本所律师认为，实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员就职发行人未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。
（二）发行人的知识产权是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有注册商标专用权 65
项，已持有证书的专利权 24 项，计算机软件著作权 33 项。该等注册商标专用权、
专利和计算机软件著作权的具体情况参见本补充法律意见书附件。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已取得的注册商标专用权均系
发行人自主设计并注册、原始取得，不存在与任何第三方共有的情形，其专用权
合法有效，不涉及研发人员在原单位的职务成果；发行人已取得的专利均为发行
人员工在发行人工作期间为履行其本职工作或发行人交付的任务，利用发行人的
物质技术条件完成而形成，并由发行人自主申报、原始取得，不存在与其他第三
方合作开放、共同享有专利权的情况，上述专利权属清晰、合法有效；发行人已
取得的软件著作权均由发行人员工按照发行人提出的工作任务、利用发行人的物
质技术条件创作。
同时，发行人与员工签署的劳动合同中均约定，员工任职期间的职务发明、
创造、开发、设计、改良、生产成果全部归属于发行人，因此而获得的任何知识
8-3-12
产权，包括但不限于专利权、著作权、非专利技术亦全部归属于发行人。
此外，经本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全
国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法
院失信被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在与知识产权相关的纠纷或诉讼。
基于上述，本所律师认为，发行人的知识产权不存在权属纠纷或潜在纠纷风
险。
二、《发行注册落实函》问题 2
季昕华、莫显峰、华琨于 2018 年 5 月 11 日共同签署了《一致行动协议》，
该协议对自 2012 年 3 月优刻得有限及优刻得（开曼）创立以来三人对优刻得有
限及优刻得（开曼）之股东会、董事会及管理层共同控制事实予以充分确认，
并对未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排，三位创始人将按
互相之间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。
请中介机构参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问
题 5 的要求核查《一致行动协议》对共同控制事实确认的依据是否充分。
本所律师核查了季昕华、莫显峰、华琨的具体创业过程、加入时间、负责的
业务及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人2012年创立以来的公司章程、
协议或其他安排以及发行人历次股东会/股东大会（股东出席会议情况、表决权
过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程
等）相关记录、监事会相关记录及发行人经营管理的实际运营情况，《一致行动
协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》；核查了
季昕华、莫显峰、华琨及发行人其他股东出具的说明。
经参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5的要求
进行核查，本所律师认为，《一致行动协议》对季昕华、莫显峰、华琨三人共同
控制发行人的事实确认的依据充分。具体如下：
8-3-13
（一）三人共同筹建、创立、经营管理发行人的基本情况
根据发行人及三人的说明，在发行人筹建前，季昕华、莫显峰及华琨出于对
中国云计算行业未来发展的共同信念、研究与认知，协商联合筹建优刻得有限。
2012年初，季昕华、莫显峰及华琨合计出资100万元人民币设立优刻得有限，并
多次等比例、共同追加对优刻得有限的出资。
在公司的发展历程中，三人分工明确。季昕华作为董事长兼首席执行官，全
面负责公司的全面管理、人力资源及财务管理，员工工号0001；莫显峰作为董事
兼首席技术官，领导公司技术团队，负责产品研究、产品设计、产品研发、基础
架构支撑等技术管理工作，员工工号0002；华琨作为董事兼首席运营官，领导公
司运营团队，负责产品销售、产品服务、市场营销、数据运营等运营管理工作，
员工工号0003。
除各自清晰的分管工作外，在公司战略规划、企业文化建设、投融资、激励
体系设计、高层次人才引入等重大决策方面，三人共同协商决策。
依靠三人相似的从业背景、一致的创业理念、共同的出资基础、明确的分工
协作、重大事项的协商决策机制，优刻得有限作为一家在高科技领域的创业公司，
在三位创始人的领导下得以快速、均衡、健康发展；三人对发行人的创立、成长
和经营管理均具有唯一且不可替代的贡献，对发行人具有共同且长期的控制历史
和地位。
（二）三人历史上共同控制和管理公司，并通过一致行动协议进一步维持对
公司控制权的稳定性
经本所律师核查，季昕华、莫显峰及华琨三人在历届股东会、股东大会中均
表决一致，且能够行使的表决权数量最多。季昕华、莫显峰及华琨合计持有的股
权数量一直处于控股地位。季昕华、莫显峰及华琨三人向股东会或股东大会提出
任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得一致
意见，该三人在历届股东会、股东大会中均表决一致，并共同对公司的股东会、
股东大会决策产生支配或重大影响。同时，三人共同提名董事席位中的多数，且
该三人在历次董事选举中均表决一致。
8-3-14
季昕华、莫显峰、华琨于2018年5月11日共同签署《一致行动协议》并于后
续签署补充协议，对优刻得有限及优刻得（开曼）创立以来三人对该等主体的股
东会、董事会及管理层共同控制的事实予以充分确认，并对未来三人继续保持对
公司的共同控制地位做了一致行动安排。
针对三人未来发生意见分歧或纠纷时的解决机制，三人明确将按互相之间少
数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见，因此，三人在共同确认其
在历史上针对公司有共同控制地位的同时，为防止未来可能产生的意见分歧或纠
纷对公司正常经营及控制权稳定的影响，通过明确少数出资额服从多数出资额的
方式（即以届时行使表决权时三人的具体持股比例为准），确定了相应的解决机
制，进一步保障了三人对发行人的共同实际控制权的稳定性。
（三）季昕华、莫显峰及华琨的合计持股比例最高，且一直处于控股地位
在发行人经历多次融资稀释后，不考虑特别表决权因素，截至本补充法律意
见书出具日，三人合计持股比例因多次稀释而降低后仍有26.8347%，其中季昕华
直接持有发行人13.9633%的股份，莫显峰及华琨分别直接持有发行人6.4357%的
股份。因此，三人合计出资额或者持股比例始终最高，并一直处于共同控股地位。
（四）季昕华、莫显峰及华琨能够在发行人层面共同决定董事会半数以上成
员
2017 年 3 月，优刻得有限增资后，董事会由 9 名董事组成，其中季昕华、
莫显峰和华琨依据当时有效的公司章程向优刻得有限委派了 5 名董事；2017 年 6
月，优刻得有限增资后，董事会由 11 名董事组成，其中季昕华、莫显峰和华琨
依据当时有效的公司章程向优刻得有限委派了 6 名董事；2018 年 9 月优刻得股
份设立后，董事会由 9 名董事组成，其中季昕华、莫显峰和华琨提名的 6 名董事
经股东大会选举后当选。优刻得股份自设立以来，季昕华、莫显峰、华琨、桂水
发、杨镭、JIN Wenji、黄澄清、何宝宏及林萍等 9 位为公司首届董事会成员，其
中季昕华、莫显峰、华琨、桂水发、杨镭及何宝宏，由季昕华、莫显峰及华琨共
同提名。因此，季昕华、莫显峰及华琨能够共同提名董事席位中的多数。
（五）发行人股东均确认季昕华、莫显峰及华琨为发行人的共同实际控制人
8-3-15
除三名共同实际控制人外，发行人本次发行前的其他全部股东分别出具确认
意见，确认过去未实际控制发行人且承诺将来也不会谋求发行人控制权，认可三
名共同实际控制人对发行人的控制。同时，2019年3月17日，发行人股东大会全
体审议通过的《公司章程》确认季昕华、莫显峰及华琨为发行人的共同实际控制
人。
（六）发行人第一大股东为季昕华，不存在第一大股东未被认定为共同控制
人的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的第一大股东为
共同实际控制人之一的季昕华，并持有发行人本次发行前 13.9633%的股份。发
行人不存在第一大股东未被认定为共同实际控制人的情况，符合《上海证券交易
所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 的要求。
（七）实际控制人的配偶、直系亲属并不持有发行人股份，不存在实际控制
人的配偶、直系亲属未被认定为发行人共同实际控制人的情况
根据发行人的说明及经本所律师的核查，三名共同实际控制人季昕、莫显峰
及华琨的配偶或直系亲属均未直接或间接持有发行人的股份，具体请见《招股说
明书》第五节“发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况”部分披露。因此，发行
人不存在实际控制人的配偶、直系亲属未被认定为发行人共同实际控制人的情
况，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 的要求。
综上，本所律师认为，经参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问
答（二）》问题 5 的要求进行核查，季昕华、莫显峰、华琨三人能够共同实际控
制发行人，且不存在其他未被认定为发行人共同实际控制人的情况，《一致行动
协议》对季昕华、莫显峰、华琨三人共同控制发行人的事实确认的依据充分。
三、《发行注册落实函》问题 3
请发行人补充披露保护措施的具体内容，对中小股东的利益保护是否充分，
8-3-16
如何防止特殊表决权滥用，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书第七节“公司治理与独立性”之“二、
设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”中修改并补充披露如下：
“（三）防范特别表决权滥用及保护中小股东利益的具体措施
1、防范特别表决权机制滥用的措施
发行人为审慎设置、运行特别表决权机制，防范特别表决权机制滥用，通过
以下措施，对特别表决权及享有特别表决权的股东形成有效约束：
（1）安排适中、固定的特别表决权比例以平衡控制权
在设置特别表决权前，发行人量化分析了每股 A 类股票表决权分别对应每
股 B 类股票表决权 2-10 倍情况下，对本次发行前后表决权比例的边际变动影响。
假设本次发行 121,400,000 股（除非特别说明，不含采用超额配售选择权发行股
票数量），不同特别表决权比例对公司上市前后控股股东表决权比例影响如下：
季昕华 莫显峰 华琨 合计
每股 A 类股
表决权比例 表决权比例 表决权比例
票对应 B 类 表决权比例(%)
(%) (%) (%)
股票表决权 上市后（行使
比例 上 市 上 市 上 市 上 市 上 市 上 市 上 市 上 市
超额配售选
前 后 前 后 前 后 前 后
择权后）
2：1 22.02 17.43 10.15 8.04 10.15 8.04 42.31 33.51 32.49
3：1 27.26 22.40 12.56 10.32 12.56 10.32 52.39 43.05 41.92
4：1 30.94 26.12 14.26 12.04 14.26 12.04 59.47 50.20 49.04
5：1 33.67 29.01 15.52 13.37 15.52 13.37 64.71 55.75 54.62
6：1 35.78 31.32 16.49 14.43 16.49 14.43 68.76 60.18 59.08
7：1 37.45 33.21 17.26 15.30 17.26 15.30 71.97 63.81 62.75
8：1 38.81 34.78 17.89 16.03 17.89 16.03 74.58 66.84 65.81
9：1 39.94 36.11 18.41 16.64 18.41 16.64 76.75 69.39 68.42
10：1 40.89 37.25 18.84 17.17 18.84 17.17 78.58 71.59 70.64
如每股 A 类股票对应每股 B 类股票表决权低于 5 倍，则可能使得上市后共
同实际控制人表决权比例低于 1/2；如每股 A 类股票对应每股 B 类股票表决权高
8-3-17
于 5 倍，则使得上市前共同实际控制人表决权比例超过 2/3。因此，全体股东经
充分协商，同意将每股 A 类股票表决权数量：每股 B 类股票表决权数量设置为
5:1，在控股股东对发行人的控制权和其他股东的表决权之间形成适中、合理的
平衡。
根据《上市规则》第 4.5.6 条、《公司章程》第十九条及《公司章程（草案）》
第二十条，发行人上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行
特别表决权股份，不得提高 A 类股份比例。公司因股份回购等原因，可能导致 A
类股份比例提高的，应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施，
保证 A 类股份比例不高于原有水平。
（2）严格限制特别表决权权限范围
发行人设置特别表决权，是为增强自身作为科创企业经营战略的稳定性和连
续性。特别表决权边界清晰，不适用于有关投资者基本权利的若干重大事项。
根据《上市规则》第 4.5.10 条、《公司章程》第七十七条及《公司章程（草
案）》第八十三条，在股东大会审议如下重大事项时，每一特别表决权股份享有
的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同：1）对公司章程作出修改；2）
改变 A 类股份享有的表决权数量；3）聘请或者解聘公司的独立董事；4）聘请
或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；5）公司合并、分立、
解散或者变更公司形式。
（3）对特别表决权股份施加更严格的减持限制
具有特别表决权的 A 类股份，相对于 B 类股份受到更严格的减持限制，使
A 类股份股东相对于持有 B 类股份的其他股东、公众投资者更加重视发行人的
长期、稳定发展，制约其滥用特别表决权损害发行人利益的行为。
根据《上市规则》第 4.5.8 条，发行人 A 类股份可以按照上海证券交易所有
关规定进行转让，但不得在二级市场进行交易。
根据《上市规则》第 4.5.9 条，出现持有发行人 A 类股份的股东向他人转让
所持有的 A 类股份情形时，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股份。
（4）设置特别表决权的议事及表决程序广泛、审慎、自主
8-3-18
在召开临时股东大会审议设置特别表决权的议案前，在季昕华、莫显峰及华
琨的提议下，公司全体股东各自独立表达了对科创板拟上市企业特别表决权制度
安排的认识，充分协商了特别表决权机制内容及影响。
由于全体股东股东正式审议前讨论广泛、充分，在临时股东大会审议设置特
别表决权议案时，经全体股东自主投票，该议案以 364,032,164 票同意获得全部
股份及表决票数的 100%通过。
2、对中小股东利益的保护措施
除以上防范特别表决权机制滥用的措施外，发行人还设置了如下具体制度及
措施，能够充分保护中小股东权益：
（1）重视股东分红权
公司已于首届董事会第五次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《优刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，坚持现金分红
优先的基本原则；如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年现金分红不低于
当期实现的可供分配利润的 10%。
（2）发挥独立董事的监督职能
发行人设置了 3 名独立董事，并建立了《优刻得科技股份有限公司独立董事
工作制度》，赋予了独立董事提议召开董事会、提请召开临时股东大会、独立聘
请外部审计和咨询机构、就重大关联交易事项进行判断等特殊职权，并规定其有
权对重大事项出具独立意见。股东大会在审议聘请或者解聘独立董事时，每一特
别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同，更有利于强
化独立董事代表中小股东利益发挥独立监督的职能。
（3）中小股东享有董事提名权及董事会临时会议召集权
根据《公司章程》第九十八条规定，董事由连续 180 日持有或合并持有公司
表决权股份总数 5%以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会
决议。
8-3-19
根据《公司章程》第一百一十七条及《公司章程（草案）》第一百二十四条，
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（4）建立规范关联交易等一系列制度
公司依法建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管
理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》等制度，通过将数额较大
的交易及重要事项的审批权限置于发行人股东大会层面，形成首席执行官兼总裁
决策、董事会审议批准、股东大会审议批准的不同层级决策程序，防范管理层损
害公司及公众投资者利益的不当行为。
（5）强化信息披露及投资者关系管理
公司将严格遵守《上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》对
于信息披露的监管要求。公司首届董事会第五次会议审议通过了《信息披露管理
制度》，就信息披露的基本原则、程序、媒体、权限和责任、保密措施、机构和
联系方式等作出明确规定。
除遵守信息披露的一般性要求外，公司还将严格遵守《上市规则》第 4.5.11
条规定，在定期报告中披露特别表决权安排在报告期内的实施和变化情况，以及
特别表决权安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》。公司
保证咨询电话、传真和电子信箱等渠道畅通，积极向投资者答复和反馈相关信息。
公司通过前述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次。”
经本所律师核查，发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”
之“二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”中修改并补充披露。与上
述修改及补充披露对应，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“三、设
置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”中删除了“发行人采取如下具体措施
保护中小股东利益：1、充分保障中小股东分红权益；……7、拓展投资者沟通渠
道等。”修改了方便投资者阅读的索引内容：“有关特别表决权相关的具体设置、
防范特别表决权机制滥用及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内
8-3-20
容，请投资者阅读本招股说明书‘第七节公司治理与独立性’之‘二、设置特别
表决权的发行人特殊公司治理结构’”。
综上，本所律师核查后认为，发行人已补充披露保护措施的具体内容，采取
了防范特别表决权机制滥用及保护投资者权益的措施，对中小股东的利益保护充
分。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
8-3-21
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（五）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：王 毅
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：尚世鸣
年 月 日
8-3-22
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49 发行人 29963685 2019.02.14 2029.02.13 第 38 类
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50 发行人 29410819 2019.01.07 2029.01.06 第 42 类
取得
原始
51 发行人 29624257 2019.01.28 2029.01.27 第 36 类
取得
原始
52 发行人 18862865 2019.03.07 2029.03.06 第9类
取得
原始
53 发行人 29952503 2019.04.21 2029.04.20 第9类
取得
原始
54 发行人 31587780 2019.03.14 2029.03.13 第 38 类
取得
原始
55 发行人 31591933 2019.05.21 2029.05.20 第9类
取得
原始
56 发行人 31598160 2019.05.21 2029.05.20 第9类
取得
原始
57 发行人 32912543 2019.04.28 2029.04.27 第 42 类
取得
原始
58 发行人 32915423 2019.04.28 2029.04.27 第 38 类
取得
原始
59 发行人 32900738 2019.07.21 2029.07.20 第9类
取得
原始
60 发行人 35009949 2019.07.14 2029.07.13 第 42 类
取得
8-3-25
序 注册 取得
商标权人 注册号 商标图像 注册日 有效期
号 类别 方式
原始
61 发行人 35008188 2019.07.14 2029.07.13 第 42 类
取得
原始
62 发行人 35008172 2019.07.14 2029.07.13 第 38 类
取得
原始
63 发行人 35008167 2019.07.14 2029.07.13 第 38 类
取得
原始
64 发行人 34998388 2019.07.14 2029.07.13 第 38 类
取得
原始
65 发行人 34995715 2019.07.14 2029.07.13 第 42 类
取得
8-3-26
表二 专利
序 专利 专利 专利 取得时间/授 取得
专利号 专利名称 发明人
号 权人 类型 申请日 权公告日 方式
一种块设备的 莫显峰、蒙
ZL201210 发行 原始
1 分布式存储方 发明 2012.12.10 2018.08.21 晓净、马
526884.5 人 取得
法和系统 名、莫灿
数据读写方法
ZL201610 发行 原始 王宏辉、吴
2 及数据读写系 发明 2016.11.01 2019.02.19
936538.2 人 取得 志勇
统
一种热补丁加
ZL201611 发行 原始 王超、邱模
3 载方法以及装 发明 2016.12.23 2019.02.12
206602.8 人 取得 炯
置
一种热补丁信
ZL201611 发行 原始 王超、邱模
4 息查询方法以 发明 2016.12.23 2019.01.22
207823.7 人 取得 炯
及装置
一种云端数据
张苗磊、宋
ZL201611 发行 托管系统及云 原始
5 发明 2016.12.28 2019.02.12 翔、邱模
237063.4 人 端数据托管方 取得
炯、叶理灯
法
一种分布式拒 刘吉赟、彭
ZL201610 发行 绝服务攻击的 原始 权、陈铭
6 发明 2016.10.18 2019.04.05
906280.1 人 防御方法与系 取得 政、白惊
统 涛、方勇
一种加速磁盘
黄敏飞、莫
ZL201410 发行 随机输入输出 原始
7 发明 2014.01.20 2019.04.19 显峰、蒙晓
025008.3 人 （IO）读写的方 取得
净
法
一种多播数据
ZL201610 发行 原始 文旭、徐
8 包通信方法、装 发明 2016.08.29 2019.04.19
754771.9 人 取得 亮、方俊
置与系统
一种服务器负
ZL201610 发行 原始
9 载均衡的方法 发明 2016.10.18 2019.05.03 徐亮
906359.4 人 取得
与装置
一种数据存储 彭晶鑫、蒙
ZL201610 发行 原始
10 与恢复架构与 发明 2016.04.28 2019.05.07 晓净、杨春
271512.0 人 取得
方法 鑫、莫显峰
防止数据泄密
ZL201611 发行 的访问、输出审 原始 宋翔、邱模
11 发明 2016.12.28 2019.05.17
238817.8 人 查方法及装置、 取得 炯
审查系统
云系统、云端公
ZL201610 发行 共服务系统及 原始
12 发明 2016.10.18 2019.05.24 文旭、徐亮
906233.7 人 用于云系统的 取得
互访方法
一种用于物理
ZL201610 发行 设备与虚构网 原始 徐亮、俞圆
13 发明 2016.11.01 2019.06.07
938952.7 人 络的通信方法、 取得 圆、裴志伟
设备与系统
8-3-27
序 专利 专利 专利 取得时间/授 取得
专利号 专利名称 发明人
号 权人 类型 申请日 权公告日 方式
云计算环境下
ZL201710 发行 的用户网络问 原始
14 发明 2017.04.26 2019.06.28 文旭
284660.0 人 题诊断方法、装 取得
置、以及系统
获取客户
ZL201610 发行 端 IP 地址的数 原始 白惊涛、方
15 发明 2016.07.04 2019.07.23
517593.8 人 据调用方法、数 取得 勇
据传输方法
虚拟机热迁移
ZL201710 发行 方法、装置、系 原始 郑豪、
16 发明 2017.06.12 2019.07.23
439735.8 人 统、存储介质及 取得 邱模炯
设备
软件更新方法、
ZL201711 发行 原始 郑豪、邱模
17 装置、存储介质 发明 2017.12.29 2019.08.09
472077.9 人 取得 炯
及设备
一种降低视频
ZL201710 发行 网络播放卡顿 原始 杨伟、邱模
18 发明 2017.04.26 2019.08.09
283619.1 人 率的方法及装 取得 炯、曾福振
置
分析用户端和 梁少鹏、倪
ZL201710 发行 服务端之间的 原始 明、周雄
19 发明 2017.04.26 2019.08.09
283143.1 人 网络参数的方 取得 飞、王文
法、装置和系统 斌、王轩
网关的数据分
ZL201611 发行 流方法、数据分 原始
20 发明 2016.12.28 2019.08.16 文旭、徐亮
237065.3 人 流装置以及网 取得
关系统
服务器调度方
ZL201710 发行 法、装置、系统、 原始
21 发明 2017.08.03 2019.08.23 申赛
655618.5 人 存储介质及设 取得
备
经典网络环境
ZL201710 发行 下的虚拟私有 原始
22 发明 2017.04.26 2019.09.06 文旭
286082.4 人 云实现方法、装 取得
置、以及系统
主动领取任务
ZL201710 发行 的方法、工作节 原始 周德江、郑
23 发明 2017.06.12 2019.09.06
439793.0 人 点、系统及存储 取得 荃玮
介质
一种缓存失效
吴志勇、邱
ZL201710 发行 率的预测方法、 原始
24 发明 2017.06.12 2019.09.06 模炯、叶理
440162.0 人 装置、可读介质 取得
灯
和设备
8-3-28
表三 软件著作权
序 著作 权利 开发完成日/ 取得
软件名称 证书号 首次发表日 登记号
号 权人 范围 取得时间 方式
优刻得
UCloudStack 云 软著登
资源管理平台 字第 全部权 2019SR 原始
1 发行人 2018.12.31 2019.01.04
软件[简称： 3989660 利 0568903 取得
UCloudStack] 号
V1.0
优刻得
软著登
FaceBoard 人脸
字第 全部权 2019SR 原始
2 识别软件[简称： 3900487 发行人 2018.08.16 2018.08.20
利 0479730 取得
FaceBoard]
号
V1.0.0
优刻得高可用 软著登
云课堂软件[简 字第 全部权 2019SR 原始
3 发行人 2018.06.20 2018.06.21
称：UIDV] 3522032 利 0101275 取得
V2.0.0 号
优刻得统一分 软著登
布式存储软件 字 全部权 2018SR 原始
4 发行人 2018.10.18 2018.10.19
[简称：UMStor] 3386606 利 1057511 取得
V2.5 号
软著登
优刻得 Web 应
字第 全部权 2016SR 原始
5 用防护软件[简 发行人 2015.11.15 2015.11.15
1245705 利 067088 取得
称：UWAF] V1.0
号
软著登
优刻得安全账
字第 全部权 2013SR 原始
6 户软件[简称： 发行人 2013.06.11 2013.06.11
0623510 利 117748 取得
uaccount] V2.0
号
软著登
优刻得弹性 IP
字第 全部权 2013SR 原始
7 软件[简称：EIP] 发行人 2013.06.08 2013.06.08
0607218 利 101456 取得
V1.0
号
软著登
优刻得对象存
字第 全部权 2016SR 原始
8 储软件[简称： 发行人 2014.12.01 2015.01.01
1218060 利 039443 取得
UFile] V1.0
号
软著登
优刻得负载均
字第 全部权 2014SR 原始
9 衡软件[简称： 发行人 2014.08.21 2014.08.26
0821048 利 151809 取得
ULB] V1.0
号
软著登
优刻得高防软
字第 全部权 2016SR 原始
10 件[简称： 发行人 2015.12.30 2015.12.30
1245697 利 067080 取得
UWAF] V1.0
号
软著登
优刻得基础安
字第 全部权 2016SR 原始
11 全软件[简称： 发行人 2015.09.20 2015.09.20
1245701 利 067084 取得
USec] V1.0
号
8-3-29
序 著作 权利 开发完成日/ 取得
软件名称 证书号 首次发表日 登记号
号 权人 范围 取得时间 方式
软著登
优刻得入侵防
字第 全部权 2016SR 原始
12 御软件[简称： 发行人 2015.11.23 2015.11.23
1245707 利 067090 取得
UIPS] V1.0
号
软著登
优刻得云内存
字第 全部权 2013SR 原始
13 存储软件[简称： 发行人 2013.06.20 2013.06.25
0609801 利 104039 取得
UMEM] V1.0
号
软著登
优刻得云数据
字第 全部权 2013SR 原始
14 库软件[简称： 发行人 2013.01.10 2013.01.15
0612653 利 106891 取得
UDB] V3.0
号
软著登
优刻得云硬盘
字第 全部权 2012SR 原始
15 软件[简称： 发行人 2012.08.20 2012.08.25
0470088 利 102052 取得
Udisk] V3.0
号
软著登
优刻得云主机
字第 全部权 2012SR 原始
16 软件[简称： 发行人 2012.08.20 2012.08.25
0466123 利 098087 取得
Uhost] V3.0
号
优刻得数据方 软著登
字第 全部权 2017SR 原始
17 舟软件[简称： 发行人 2016.12.10 2017.01.15
UDatatArk] 2192164 利 606880 取得
V1.0 号
软著登
优刻得云监控
字 全部权 2017SR 原始
18 软件[简称： 发行人 2016.10.30 2016.11.15
2192170 利 606886 取得
UMon] V1.0
号
优刻得 UM 云平 软著登
台管理软件[简 字 全部权 2017SR 原始
19 发行人 2017.07.15 2017.07.15
称：UM-CMP] 2223236 利 637952 取得
V1.0 号
优刻得分布式 软著登
数据处理软件 字第 优刻得 全部权 2014SR 原始
20 2014.08.21 2014.08.26
[简称：UDDP] 0821052 云计算 利 151813 取得
V1.0 号
优铭云统一分 软著登
布式存储软件 字第 上海优 全部权 2017SR 原始
21 2017.05.30 未发表
[简称：UDS] 2106426 铭云 利 521142 取得
V1.0 号
优铭 OpenStack 软著登
发行版软件[简 字第 上海优 全部权 2016SR 原始
22 2016.03.03 2016.03.03
称：UMOS] 1343496 铭云 利 164879 取得
V1.0 号
软著登
优铭云容器云
字第 上海优 全部权 2018SR 原始
23 平台监控告警 2018.06.13 2018.06.21
3180253 铭云 利 851158 取得
管理软件 V4.0
号
2018SR
24 优铭云容器云 软著登 上海优 全部权 2018.01.05 2018.01.08 原始
853394
8-3-30
序 著作 权利 开发完成日/ 取得
软件名称 证书号 首次发表日 登记号
号 权人 范围 取得时间 方式
平台日志管理 字第 铭云 利 取得
软件 V4.0 3182489
号
优铭云容器云 软著登
平台持续集成 字第 上海优 全部权 2018SR 原始
25 2018.05.09 2018.05.16
软件[简称： 3181590 铭云 利 852495 取得
CICD]V4.0 号
软著登
优铭云容器云
字第 上海优 全部权 2018SR 原始
26 平台应用管理 2018.08.29 2018.09.04
3181580 铭云 利 852485 取得
软件 V4.0
号
软著登
优铭云容器云
字第 上海优 全部权 2018SR 原始
27 平台权限管理 2018.08.23 2018.08.31
3180641 铭云 利 851546 取得
软件 V4.0
号
优铭云容器云 软著登
平台配置中心 字第 上海优 全部权 2018SR 原始
28 2018.07.18 2018.07.25
管理软件[简称： 3181412 铭云 利 852317 取得
hawk] V4.0 号
优铭云容器云
软著登
平台分布式任
字第 上海优 全部权 2018SR 原始
29 务调度管理软 2018.05.17 2018.05.24
3175900 铭云 利 846805 取得
件[简称：
号
Octopus] V4.0
软著登
优铭云容器云
字第 上海优 全部权 2018SR 原始
30 平台镜像仓库 2018.06.13 2018.06.20
3177069 铭云 利 847974 取得
管理软件 V4.0
号
软著登
优铭云容器云
字第 上海优 全部权 2018SR 原始
31 平台容器网络 2018.07.20 2018.07.31
3177113 铭云 利 848018 取得
管理软件 V4.0
号
优铭云容器云 软著登
平台高并发消 字第 上海优 全部权 2018SR 原始
32 2018.08.16 2018.08.20
息处理软件 3177059 铭云 利 847964 取得
V4.0 号
软著登
优铭云容器云
字第 上海优 全部权 2018SR 原始
33 平台集群管理 2018.07.09 2018.07.22
3177039 铭云 利 847944 取得
软件 V4.0
号
8-3-31
北京市君合律师事务所
关于
优刻得科技股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市
之
补充法律意见书（六）
二 O 一九年十二月
目 录
一、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“本次发行及上市的批准和授权章
节”的更新及补充披露 ............................................................................................... 6
二、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“发行人本次发行及上市的主体资
格章节”的更新及补充披露 ....................................................................................... 8
三、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“本次发行及上市的实质条件章节”
的更新及补充披露........................................................................................................ 8
四、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“发行人及其控股子公司的主要财
产章节”的更新及补充披露 ..................................................................................... 10
五、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作章节”的更新及补充披露 ................................................. 11
六、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“发行人募集资金的运用章节”的
更新及补充披露.......................................................................................................... 11
8-3-1
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（六）
优刻得科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法
律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《编报规则
12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 3 月 31 日出具《北京市君合
律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所科创板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师
事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 5 月 5 日
出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2587-0765 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000
传真: （86-10） 8519-1350 传真: （86-755） 2587-0780 传真: （86-411） 8250-7579 传真: （852） 2167-0050
上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720
传真: （86-21） 5298-5492 传真: （86-20） 2805-9099 传真: （86-898） 6851-3514 传真: （1-212） 703-8702
硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 天津分所 电话: （86-22） 5990-1301
传真: （1-888） 808-2168 传真: （86-28） 6739-8001 传真: （86-532） 6869-5010 传真: （86-22） 5990-1302
www.junhe.com
8-3-2
意见书（一）》”），于 2019 年 5 月 21 日出具《北京市君合律师事务所关于优刻得
科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2019 年 6 月 23 日
出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”），于 2019 年 8 月 20 日出具《北京市君合律师事务所关于优刻得
科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2019 年 11 月 12 日
出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律
意见书（五）》”）。
鉴于公司于 2019 年 12 月 8 日召开首届董事会第十次会议审议通过了《关
于部分调整优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方
案的议案》及《关于部分调整优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集
资金投资项目的议案》，并于 2019 年 12 月 9 日召开 2019 年第二次临时股东大会
决议审议通过了《关于部分调整优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在科创板上市方案的议案》及《关于部分调整优刻得科技股份有限公司首次公
开发行股票所募集资金投资项目的议案》，本所律师在对发行人本次发行及上市
的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于优刻得科技
股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意
见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意
见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》不可分
割的一部分，《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补
充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
8-3-3
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决
定》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》等中国（为出
具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）
现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对
法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人
境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律
意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律
师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内
部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉
及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，
对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，在《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充
法律意见书（五）》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由发
行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事
项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发
行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律
师作出如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
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各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作
报告》、 补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、
声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材
料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在
有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所要
求引用本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、
《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
8-3-5
一、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“本次发行及上市的批
准和授权”章节的更新及补充披露
（一） 发行人关于本次发行及上市的董事会决议
发行人于 2019 年 3 月 2 日召开首届董事会第五次会议，审议通过了《关于
优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、
《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性
的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议
案》、《关于<优刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、
《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
案的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事
项及约束措施的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司关于即期回报趋势及填
补措施>的议案》、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<优刻得科技股
份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公
开发行股票并上市有关事宜的议案》及《关于提请召开优刻得科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并通过了《优
刻得科技股份有限公司首届董事会第五次会议决议》。
另发行人于 2019 年 12 月 8 日召开首届董事会第十次会议，审议通过了《关
于部分调整优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方
案的议案》及《关于部分调整优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募
集资金投资项目的议案》等与本次发行有关的议案，并通过了《优刻得科技股
份有限公司首届董事会第十次会议决议》。
经本所律师核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（二） 发行人关于本次发行及上市的股东大会决议
发行人于 2019 年 3 月 17 日召开 2019 年第一次临时股东大会，以逐项表决
方式审议通过本次发行及上市的议案，包括：
1、逐项审议通过《关于优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并
在科创板上市方案的议案》；
8-3-6
2、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可
行性的议案》；
3、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议
案》；
4、《关于<优刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议
案》；
5、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案的议案》；
6、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及
约束措施的议案》；
7、《关于<优刻得科技股份有限公司关于即期回报趋势及填补措施>的议
案》；
8、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<优刻得科技股份有限公司
章程（草案）>的议案》；及
9、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。
另发行人于 2019 年 12 月 9 日召开 2019 年第二次临时股东大会决议，审议
通过了《关于部分调整优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市方案的议案》及《关于部分调整优刻得科技股份有限公司首次公开发
行股票所募集资金投资项目的议案》与本次发行有关的议案，并通过了《优刻
得科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议》。
本所律师已查阅发行人 2019 年第一次临时股东大会及 2019 年第二次临时股
东大会的通知、签到册、决议及会议记录，本所律师认为，该等股东大会召开的
时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符
合《公司章程》相关规定，该等股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和
规范性文件的规定，因此该等股东大会通过的决议合法有效。
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除上述更新外，《律师工作报告》第一章“本次发行及上市的批准和授权”
及《原法律意见书》第一章“本次发行及上市的批准和授权”中所披露的其他内
容未发生重大变化。
二、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“发行人本次发行及上
市的主体资格”章节的更新及补充披露
如本补充法律意见书“三、《原法律意见书》及《律师工作报告》中‘本次
发行及上市的实质条件’章节的更新及补充披露”中“（一）发行人本次发行及
上市符合《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》规定的相关条件”及本补充
法律意见书“五、《原法律意见书》及《律师工作报告》中‘发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”所述，发行人
具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
除上述更新外，《律师工作报告》第二章“发行人本次发行及上市的主体
资格”及《原法律意见书》第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”中所披
露的其他内容未发生重大变化。
三、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“本次发行及上市的实
质条件”章节的更新及补充披露
（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》
规定的相关条件
根据发行人于 2019 年 3 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过的本次发行及上市方案，及发行人于 2019 年 12 月 9 日召开 2019 年第二次临
时股东大会决议，审议通过了《关于部分调整优刻得科技股份有限公司申请首
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次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次拟公开发行 5,850 万
股股票，公开发行股份数量占本次发行后总股本的 13.85%。因此，本次发行及
上市后发行人股本总额超过人民币 4 亿元，发行股数不低于发行人本次发行及上
市后的股份总额的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
如本补充法律意见书“三、《原法律意见书》及《律师工作报告》中‘本次
发行及上市的实质条件’章节的更新及补充披露中‘（一）发行人本次发行及上
市符合《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》规定的相关条件’”及本补充法
律意见书“五、《原法律意见书》及《律师工作报告》中‘发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”所述，发行人具有
完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，符合《管理办法》
第十条规定。
2、业务完整
如本补充法律意见书“四、《原法律意见书》及《律师工作报告》中‘发行
人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”所述，截至本补充法
律意见书出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷。
（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市
条件
1、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股
本总额为 36,403.2164 万元，根据 2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次
临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，及发行人于 2019 年 12 月 9 日召
开 2019 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于部分调整优刻得科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次拟
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公开发行 5,850 万股股票，公开发行股份数量占本次发行后总股本的 13.85%。本
次发行及上市后股本总额不低于人民币 3,000 万元。据此，发行人本次发行及上
市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定。
2、根据发行人于 2019 年 3 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议
通过的本次发行及上市方案，及发行人于 2019 年 12 月 9 日召开 2019 年第二次
临时股东大会决议，审议通过了《关于部分调整优刻得科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次拟公开发行 5,850
万股股票，公开发行股份数量占本次发行后总股本的 13.85%。本次发行及上市
后发行人股本总额超过人民币 4 亿元，发行股数不低于发行人本次发行及上市后
的股份总额的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项规定。
除上述更新外，《律师工作报告》第三章“本次发行及上市的实质条件”及
《原法律意见书》第三章“本次发行及上市的实质条件”中所披露的其他内容未
发生重大变化。
四、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“发行人及其控股子公
司的主要财产”章节的更新及补充披露
截至本补充法律意见书签署之日，发行人及其控股子公司拥有 2 宗土地使
用权，具体情况如下：
土地使 不动产权 权利 权利类 面积（平
序号 坐落 用途 使用期限
用权人 证书号 性质 型 方米）
蒙（2019） 集宁区优刻得 2019 年 8 月
国有建
内蒙古 集宁区不 大道以北、阿里 工业 20 日起 2069
1、 出让 设用地 37,184
优刻得 动产权第 大道以南、静安 用地 年 8 月 19 日
使用权
0008248 号 路以西 止
蒙（2019）
集宁区优刻得 国有建 2019 年 3 月
内蒙古 集宁区不 工业
2、 出让 大道以北、阿里 设用地 103,474 30 起 2069 年
优刻得 动产权第 用地
大道以南 使用权 3 月 29 日止
0008249 号
除上述更新外，《律师工作报告》第十章“发行人及其控股子公司的主要财
产”及《原法律意见书》第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”中所披露
的其他内容未发生重大变化。
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五、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及补充披露
自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具日，发行人
共召开 5 次股东大会会议，10 次董事会会议，2 次监事会会议。
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法
律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
除上述更新外，《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”中所披露的其他内容未发生重大变化。
六、《原法律意见书》及《律师工作报告》中“发行人募集资金的运
用”章节的更新及补充披露
（一）发行人本次募集资金的使用
根据 2019 年 3 月 17 日召开的发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议
案》及 2019 年 12 月 9 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关
于部分调整优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的
议案》，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以
下简称“募投项目”）：
募集资金
序 项目投资金 拟投入募集资金 项目建设
项目名称 投入期
号 额（万元） （万元） 期（年）
（年）
1、 多媒体云平台项目 33,583.75 22,359.54 5 4
网络环境下应用数据安全
2、 5,331.25 3,557.00 5 4
流通平台项目
新一代人工智能服务平台
3、 67,301.45 57,119.69 5 4
项目
内蒙古乌兰察布市集宁区
4、 优刻得数据中心项目 149,366.52 115,819.41 4 4
（一期和二期）
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募集资金
序 项目投资金 拟投入募集资金 项目建设
项目名称 投入期
号 额（万元） （万元） 期（年）
（年）
合计 255,582.98 198,855.64 - -
根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将自筹资金进行募投项
目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设的自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部
分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。
（二）募投项目的批准和授权
1、募投项目的内部审批
根据2019年3月17日召开的发行人2019年第一次临时股东大会通过的决议及
2019年12月9日召开的2019年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于部分调
整优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的议案》，发
行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于多媒体云平台项目、
网络环境下应用数据安全流通平台项目、新一代人工智能服务平台项目及内蒙古
乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）。
2、募投项目用地
根据《招股说明书》、《不动产权证书》及发行人说明，内蒙古乌兰察布市集
宁区优刻得数据中心项目实施地点为内蒙古自治区乌兰察布市集宁区乌兰察布
中关村科技产业园的位置。发行人已就募投项目取得蒙（2019）集宁区不动产权
第0008248号《不动产权证书》、蒙（2019）集宁区不动产权第0008249号《不动
产权证书》，土地用途均为工业用地，面积分别为37,184平方米、103,474平方米。
除上述更新外，《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”及《原
法律意见书》第十八章“发行人募集资金的运用”中所披露的其他内容未发生重
大变化。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（六）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：王 毅
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：尚世鸣
年 月 日
8-3-13
