国浩律师（上海）事务所
关于
优刻得科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二〇年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言 ............................................................................................................... 6
第二节 正 文 ............................................................................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权................................................................................ 7
二、 本次发行的主体资格.................................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件.................................................................................... 8
四、 发行人的独立性.......................................................................................... 11
五、 发行人的主要股东...................................................................................... 12
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................. 14
七、 发行人的业务.............................................................................................. 15
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 16
九、 发行人的主要财产...................................................................................... 23
十、 发行人的重大债权、债务关系.................................................................. 25
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 26
十二、 发行人《公司章程》的制定及修改...................................................... 27
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 27
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 27
十五、 发行人的税务.......................................................................................... 28
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准.................. 30
十七、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 31
十八、 发行人的业务发展目标.......................................................................... 32
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 32
二十、 结论意见.................................................................................................. 33
第三节 签署页 ......................................................................................................... 35
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、优刻得或
指 优刻得科技股份有限公司
发行人
科创板 指 上海证券交易所科创板
本次发行 指 发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
优刻得有限 指 上海优刻得信息科技有限公司，发行人前身
优刻得（香港） 指 UCloud (HK) Holdings Group Limited，香港注册公司
优刻得（开曼） 指 UCloud Holdings Group Limited，开曼注册公司
西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
西藏云显 指
发起人、股东
嘉兴优亮投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起
嘉兴优亮 指
人、股东
嘉兴华亮投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起
嘉兴华亮 指
人、股东
天津君联博珩投资合伙企业（有限合伙），发行人的
君联博珩 指
发起人、股东
北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用
北京光信 指 名天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙），发
行人的发起人、股东
上海光垒投资中心（有限合伙），发行人的发起人、
上海光垒 指
股东
嘉兴同美投资合伙企业（有限合伙），曾用名为嘉兴
嘉兴同美 指 光信五号投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起
人、股东
苏州工业园区元禾重元优云创业投资企业（有限合
元禾优云 指
伙），发行人的发起人、股东
北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙），
甲子拾号 指
发行人的发起人、股东
中移资本 指 中移资本控股有限责任公司，发行人的发起人、股东
优刻得（上海）信息技术有限公司，曾用名为上海云
优刻得（上海） 指
新信息科技有限公司，发行人全资子公司
优刻得云计算 指 上海优刻得云计算技术有限公司，发行人全资子公司
优刻得（上海）数据科技有限公司，发行人全资子公
优刻得数据 指
司
北京优刻得科技有限公司，曾用名为北京云连信息技
北京优刻得 指
术有限公司，发行人全资子公司
深圳云创 指 深圳云创天地信息技术有限公司，发行人全资子公司
内蒙古优刻得信息科技有限责任公司，发行人全资子
内蒙古优刻得 指
公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
青岛优云 指 青岛优云智联科技有限公司，发行人全资子公司
UCloud Information Technology (HK) Limited （优刻
优刻得科技（香
指 得信息科技（香港）有限公司），香港注册公司，发
港）
行人全资子公司
UCloud Technology (US) LLC，美国注册公司，优刻
优刻得（美国） 指
得科技（香港）的全资子公司
上海优铭云 指 上海优铭云计算有限公司，发行人控股子公司
内蒙古创优 指 内蒙古创优科技有限责任公司，发行人控股子公司
厦门本思 指 厦门本思信息服务有限公司，发行人控股子公司
优刻得广州 指 优刻得科技股份有限公司广州分公司
控股子公司 指 发行人合并报表范围内子公司
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《优刻得
《公司章程》 指
科技股份有限公司章程》，具体视上下文而定
本《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有
本法律意见书/法
指 限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意
律意见书
见书》
《律师工作报 《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限
告》/律师工作报 指 公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作
告 报告》
报告期/最近三年
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
及一期
立信会计师就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
1-6 月 财 务 报 表 出 具 的 “ 信 会 师 报 字 [2019] 第
《审计报告》 指 ZA15347 号”《审计报告》及立信会计师就发行人
2019 年度财务报表出 具的“信会师报字[2020] 第
ZA11213 号”《审计报告》
最近一期财务报 发行人在指定信息披露媒体披露的《2020 年半年度报
指
告 告》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》，最近一次修订于 2018
《公司法》 指
年 10 月 26 日，并于同日实施
《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019
《证券法》 指
年 12 月 28 日，并于 2020 年 3 月 1 日实施
《注册管理办 中国证监会 2020 年 7 月 3 日发布并于同日生效的《科
指
法》 创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，最近一次
《上市规则》 指
修订于 2019 年 4 月 30 日，并于同日实施
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
元 指 人民币元
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国/中国境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
美国 指 美利坚合众国
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关于优刻得科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
致：优刻得科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与优刻得科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，担
任发行人向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
(七)本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
(八)本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得的批准和授权
发行人于 2020 年 9 月 11 日召开了第一届董事会第十六次会议、于 2020 年
9 月 28 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》、 关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、
《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司
本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的
议案，股东大会并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部
事宜。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会
及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，
该等决议合法有效，股东大会对董事会的授权程序合法、有效，授权内容及范围
不违反现行相关法律规定。
（二）发行人本次发行尚需履行的程序
根据《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上
交所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人的前身为优刻得有限，发行人系优刻得有限经整体变更依法设立的股
份有限公司。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019 年 12 月 20 日，中国证监会出具《关于同意优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2917 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。2020 年 1 月 17 日，上交所作出《关于优刻得科技股份
有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告(股票)[2020]5
号），同意公司股票在上交所科创板上市。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 9 月 9 日核发的统一社会信
用代码为 91310110591673062R 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688158，股票简称：优
刻得。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所
科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行 A 股
股票的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关
相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
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（1）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师
报字[2020]第 ZA15502 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正
或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形。
（2）立信会计师对发行人 2019 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA11213 号），审计意见认为发行
人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
发行人 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。发行人已于 2020 年 4 月 28 日在上交所网站披露了 2019
年度审计报告及财务报表和 2019 年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行
人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门或
机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证
监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的
无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人共同控股股东、实际控制人填写的调查问卷并经本所律师
核查，发行人共同控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师登录相关行政管理部门网站查询，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不
存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）本次发行股票募集资金将用于“优刻得青浦数据中心项目（一期）”
及“补充流动资金项目”。本次发行股票募集资金用于云计算领域，属于科技创
新领域的业务。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）本次发行股票募集资金除补充流动资金外，将用于“优刻得青浦数据
中心项目（一期）”，该项目已办理完成项目备案及环评备案手续，项目用地已
办理取得土地使用权证。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募
集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体
如下：
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件
的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五
十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条第一款的规定。
（4）本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、 发行人的独立性
（一）业务独立
根据本所律师对发行人组织机构和运营流程的调查，发行人设有独立的采购、
运营和销售部门或机构，在核准经营的范围内独立开展经营活动，独立地对外签
署合同，独立实施采购、运营并销售产品，不存在依赖共同控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与共同控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
（二）资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的长期股权投
资、经营场所、商标、专利、计算机软件著作权、网站等主要资产的使用权或所
有权，具备与经营有关的且独立于共同控股股东、实际控制人或其他关联方的研
发系统、运营系统及配套系统。
根据发行人最近三年一期《审计报告》及财务报告并经发行人确认及本所律
师核查，截至报告期末，发行人不存在被共同控股股东、实际控制人或其他关联
方违规占用资金、资产的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）人员独立
根据共同控股股东、实际控制人控制的其他企业的相关资料及发行人高级管
理人员填写的调查问卷并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
的高级管理人员未在发行人共同控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事之外的其他职务，亦未在共同控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员的确认，发行人的财务人员未在共同控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与员
工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制度，独
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
立自主地行使劳动用工权利和履行相关义务。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
经核查，在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与共同控股股东、实际
控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会，组建了包括首席执行官兼总裁、首席技术官、首席运营官、首席财务
官、副总裁及董事会秘书在内的高级管理人员经营团队，独立行使经营管理职权，
并设置了各业务或行政管理部门，独立从事业务经营活动，与共同控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主
体干预机构设置、组织运行的情况。
本所律师认为，发行人具有独立的机构。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明及立信会计师出具的
《审计报告》并经本所律师核查及发行人确认，发行人已建立独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；独立在
银行开立账户，不存在与共同控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情况；独立进行纳税申报、独立纳税；发行人具有独立的资金管理体系，
截至报告期末，不存在共同控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用公司资
金、资产的情况，亦无发行人为共同控股股东、实际控制人和其他关联方违规提
供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独
立经营能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与共同控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、 发行人的主要股东
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）发行人的共同控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为 422,532,164
股，其中股东季昕华、莫显峰、华琨合计直接持有发行人 23.12%的股份，并通
过设置特别表决权合计持有发行人 60.06%的表决权。
本所律师经核查后认为，季昕华、莫显峰、华琨三人能够对发行人的决策产
生重大影响，故为发行人的共同控股股东、实际控制人。
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况
如下：
限售股股数 质押/冻结股数
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
（股） （股）
1 季昕华 50,831,173 12.03% 50,831,173 0
2 君联博珩 37,440,660 8.86% 37,440,660 0
3 元禾优云 37,046,834 8.77% 37,046,834 0
中移资本
4 注 23,537,521 5.57% 23,537,521 0
（SS）
5 莫显峰 23,428,536 5.54% 23,428,536 0
6 华琨 23,428,536 5.54% 23,428,536 0
7 甲子拾号 21,256,422 5.03% 21,256,422 0
8 嘉兴优亮 17,043,874 4.03% 17,043,874 0
9 嘉兴华亮 16,818,672 3.98% 16,818,672 0
10 西藏云显 13,604,179 3.22% 13,604,179 0
合计 264,436,407 62.58% 264,436,407 0
注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”。
（三）持股 5%以上的其他股东情况
经本所律师核查，除发行人共同控股股东及实际控制人季昕华、莫显峰、华
琨外，发行人持股 5%以上的其他股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 君联博珩 37,440,660 8.86%
2 元禾优云 37,046,834 8.77%
3 中移资本 23,537,521 5.57%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
4 甲子拾号 21,256,422 5.03%
5 上海光垒 10,228,634
6 嘉兴同美 5,710,392 合计21,582,876 5.11%
7 北京光信 5,643,850
注：上海光垒、嘉兴同美、北京光信三家企业均受自然人叶雨明实际控制。
经上述股东确认并经本所律师核查，其所持发行人股权均未被质押或冻结。
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
如前所述，截至本法律意见书出具日，季昕华、莫显峰、华琨合计直接持有
发行人 23.12%股份，并持有发行人 60.06%表决权，系发行人的共同控股股东及
实际控制人。
按照本次发行新增股份上限 63,379,824 股测算，本次发行完成后，发行人共
同控股股东及实际控制人季昕华、莫显峰、华琨合计直接持有公司股份比例为
20.10%，合计持有表决权比例为 55.72%，仍为发行人的共同控股股东及实际控
制人。
本所律师认为，发行人本次发行不会对实际控制人的控制权产生影响，不会
导致实际控制人的变更。
六、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前身为优刻得有限，优刻
得有限以截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，
并于 2018 年 9 月 14 日办理完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。
本所律师认为，发行人系由优刻得有限整体变更设立的股份有限公司，已就
此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的历次股本变动
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的历次股本变动过程符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：从事网络科技、
计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件
及辅助设备、电子产品的销售，计算机系统集成，电信业务（详见许可证），云
平台服务，云软件服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴软件及服务，人工
智能公共服务平台，人工智能基础资源与技术平台。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是国内领先的中立第三方云计
算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，是通过可信
云服务认证的首批企业之一。自成立以来，发行人恪守中立的原则，自主研发并
提供计算、网络、存储等 IaaS 和基础 PaaS 产品，以及大数据、人工智能等产品，
通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。
本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要经营资质
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开展
相关业务经营活动。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，发行人目前设有优刻得科技（香港）及优刻得（美国）二
家境外控股子公司。
根据发行人出具的说明、香港律师出具的法律意见，优刻得科技（香港）作
为发行人境外业务的实施主体，主要承担发行人境外数据中心相关服务的采购功
能，优刻得科技（香港）目前实际从事的主要业务符合相关法律法规的规定。
根据发行人出具的说明、美国律师出具的法律意见，优刻得（美国）成立于
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 5 月 26 日，目前尚未开展实际业务。
（四）发行人的主营业务情况
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》及财务报告，发行人报告期各期
的主营业务收入占其营业收入的比例均在 99%以上，发行人报告期内主营业务突
出。
（五）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
书之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营
业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本法律意见书中对关联方的认定，主要依据现行有效的《公司法》、《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市规则》的相关规定。截至本法律意
见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的共同控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员
发行人的共同控股股东及实际控制人为季昕华、莫显峰和华琨。与发行人共
同实际控制人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、共同控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
担任董事、高级管理人员的其他企业
3、发行人控股及参股企业
4、直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织以及直接或间接
持有发行人 5%以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭成员
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的其他
重要企业
6、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员
直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他重要企业
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
8、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员任董事、高级管理人员的其他重要企业
9、其他关联方（包括持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他组织或自然人）
10、报告期内曾经存在的主要关联方
以上关联方的具体情况详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）报告期内的关联交易
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》及财务报告及相关交易文件，发
行人报告期内的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国移动通信 IDC 及 CDN 业
5,305.45 10,487.71 6,341.74 4,743.95
集团有限公司 务等
优刻得（香港） 机房成本 - - - 31.27
Mirantis, Inc. 订阅费 - - - 1,020.87
游族网络股份
技术服务费 - 3.48 20.68 -
有限公司
上海珩宏科技
SDK 合作分成 2.31 36.23 - -
有限公司
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Mirantis, Inc. 私有云 - - 49.31 23.73
中国移动通信
私有云 822.64 612.33 503.32 330.72
集团有限公司
中国移动通信
公有云 203.47 40.33 0.17 0.73
集团有限公司
中国移动通信
混合云 1,026.43 - - -
集团有限公司
北京简书信息
公有云 129.50 352.25 351.50 104.92
科技有限公司
北京诺亦腾科
公有云 - - 0.22 0.85
技有限公司
北京有壹手汽
车科技有限公 公有云 0.99 1.88 2.03 2.13
司
广州邢帅教育
公有云 - - 0.17 2.41
科技有限公司
合肥联拓富数
字科技有限公 公有云 - - 0.0008 -
司
快看世界（北
532.33
京）科技有限公 公有云 0.76 1,047.97 1,197.25
司
上海珩宏科技
公有云 - 9.68 0.01 -
有限公司
上海珩宏科技
其他 2.38 - - -
有限公司
上海欧电云信
息科技有限公 公有云 - 0.95 2.72 2.72
司
上海商派网络
公有云 - - 0.09 0.76
科技有限公司
深圳大宇无限
公有云 1.93 8.16 10.41 6.64
科技有限公司
深圳市梦之舵
信息技术有限 公有云 38.49 73.09 121.27 166.23
公司
四三九九网络
公有云 22.12 191.97 231.59 126.28
股份有限公司
云朵网络有限
公有云 - 0.20 2.43 2.47
公司
浙江邦盛科技
公有云 - 0.03 0.54 1.86
有限公司
浙江执御信息
公有云 - - - 0.11
技术有限公司
北京艾享科技
公有云 - - 0.22 1.78
有限责任公司
北京每日优鲜
公有云 - 2,866.70 1,224.61 252.80
电子商务有限
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司
游族网络股份
私有云及其他 - 363.01 - -
有限公司
北京微云即趣
公有云 0.01 - - -
科技有限公司
东方微银科技
（北京）有限公 公有云 2.05 - - -
司
福建鑫诺通讯
公有云 4.61 - - -
技术有限公司
上海好买基金
公有云 149.35 - - -
销售有限公司
2、关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否已经履行完毕
优刻得（香港） 发行人 3,793.09 2016.03.25-2017.03.08 是
优刻得（香港） 发行人 200.00 2016.03.25-2017.03.08 是
优刻得（香港） 发行人 1,566.90 2016.05.04-2017.03.08 是
优刻得云计算 发行人 990.00 2016.11.17-2017.11.17 是
优刻得云计算 发行人 1,600.00 2015.08.26-2018.08.26 是
优刻得云计算 发行人 3,200.00 2016.02.01-2017.01.31 是
3、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借行为 拆借金额 起始日 到期日
季昕华 拆入 5,000.00 2017.01.11 2017.03.29
上海珩宏科技有限公司 拆出 30.00 2019.09.23 2020.09.17
上海珩宏科技有限公司 拆出 30.00 2019.10.10 2020.10.04
上海珩宏科技有限公司 拆出 30.00 2019.11.08 2020.11.02
上海珩宏科技有限公司 拆出 10.00 2019.12.10 2020.12.04
4、关联方资产转让、债务重组情况
（1）优刻得（开曼）向优刻得科技（香港）转让 Dataman INC.股权
2017 年 1 月，优刻得（开曼）与优刻得科技（香港）签订股权转让协议，
双方约定将优刻得（开曼）所持有的 Dataman INC.的 400,000 股 B-2 系列优先股
以 40 美元，折合人民币为 261.37 元的价格转让给优刻得科技（香港）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）优刻得（香港）向发行人转让优刻得云计算股权
2016 年 9 月，发行人与优刻得（香港）签署关于收购优刻得云计算的《股
权转让协议》，优刻得（香港）以 1,345,567,936.00 元的价格向发行人转让优刻
得云计算 100%的股权。2016 年 12 月，发行人已就本次交易为纳税人优刻得（香
港）代扣代缴企业所得税 107,801,263.40 元。剩余 1,237,766,672.60 元股权转让
款于 2017 年支付。
（3）优刻得（香港）豁免发行人货款
2018 年 5 月，发行人和优刻得（香港）签订应付款豁免协议，豁免发行人
应付优刻得（香港）货款 2,741,813.64 美元，折合人民币 17,507,028.45 元。
（4）Mirantis 对上海优铭云的出资及股权转让
2017 年 9 月，上海优铭云原股东 Mirantis, Inc.与发行人签订《股权转让与和
解协议》，以 1 美元，折合人民币 6.35 元的对价转让所持 40%股权给发行人，
本次股权转让于 2017 年 12 月 18 日完成工商变更登记。同时该协议约定 Mirantis,
Inc.与上海优铭云之间的债权债务，双方均予以豁免。截止 2017 年 9 月 1 日，
Mirantis, Inc.合计向上海优铭云代垫成本，形成公司未清偿债务折合人民币
2,871,263.33 元，上海优铭云通过执行与 Mirantis, Inc.的转包服务合同已确认应
收款项，形成对 Mirantis, Inc.折合人民币 2,070,186.91 元的未收回债权。根据上
述《股权转让与和解协议》的协定，债权债务相互抵消后，上海优铭云对 Mirantis,
Inc.的折合人民币 801,076.42 元债务被豁免。
5、关键管理人员薪酬
报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 511.12 1,027.46 1,268.24 1,076.72
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
北京每日优鲜电子商务有限
- 613.68 522.20 -
公司
中国移动通信集团有限公司 2,018.14 417.21 380.28 299.99
快看世界（北京）科技有限
- 5.29 129.20 66.57
公司
北京简书信息科技有限公司 68.94 44.98 63.21 -
四三九九网络股份有限公司 11.65 26.45 24.11 15.35
上海欧电云信息科技有限公
7.54 7.54 6.53 3.65
司
应收账款 云朵网络有限公司 2.76 2.76 2.55 0.05
北京诺亦腾科技有限公司 0.26 0.27 0.27 0.03
广州邢帅教育科技有限公司 0.22 0.22 0.22 0.04
浙江邦盛科技有限公司 0.20 0.20 0.18 -
深圳大宇无限科技有限公司 4.67 4.58 0.03 -
上海商派网络科技有限公司 - 0.02 0.02 -
合肥联拓富数字科技有限公
0.0008 0.0008 0.0008 -
司
北京艾享科技有限责任公司 - - - 0.89
中国移动通信集团有限公司 2.70 - 1.03 -
预付账款
游族网络股份有限公司 - 77.25 80.73 -
其他应收
上海珩宏科技有限公司 107.09 102.04 - -
款
（2）应付关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
优刻得（香港） - - - 1,782.92
应付账款 中国移动通信集团有限公司 1,324.18 1,179.62 813.39 695.35
游族网络股份有限公司 - - 20.00 -
其他应付 优刻得（香港） - - - 13.63
款 优刻得（开曼） - - - 0.03
Mirantis,Inc - - 26.14 80.17
深圳市梦之舵信息技术有限
- 8.44 7.59 15.46
公司
预收账款
北京有壹手汽车科技有限公
- 1.19 1.47 1.35
司
深圳大宇无限科技有限公司 - - 0.97 0.92
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
北京艾享科技有限责任公司 - - 0.88 -
浙江执御信息技术有限公司 - 0.18 0.18 0.18
北京安奇智联科技有限公司 - 0.11 0.11 0.11
中国移动通信集团有限公司 - 1,910.73 0.01 0.06
北京简书信息科技有限公司 - - - 28.85
上海商派网络科技有限公司 - - - 0.08
云朵网络有限公司 - - - 0.07
浙江邦盛科技有限公司 - - - 0.30
上海珩宏科技有限公司 - 0.42 - -
北京每日优鲜电子商务有限
- - - 22.67
公司
中国移动通信集团有限公司 1,700.84 - - -
北京微云即趣科技有限公司 0.06 - - -
北京有壹手汽车科技有限公
0.98 - - -
司
东方微银科技（北京）有限
0.61 - - -
公司
福建鑫诺通讯技术有限公司 5.06 - - -
合同负债
快看世界（北京）科技有限
0.59 - - -
公司
上海好买基金销售有限公司 21.32 - - -
上海珩宏科技有限公司 0.20 - - -
深圳市梦之舵信息技术有限
7.31 - - -
公司
北京安奇智联科技有限公司 0.11 - - -
（三）关联交易的公允性
根据发行人最近三年及一期《审计报告》及财务报告、发行人提供的资料及
本所律师对发行人报告期内重大关联交易的核查，报告期内发行人发生的重大关
联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关联交
易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。
报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（四）关联交易决策制度
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《优刻得科技股份有限公司
股东大会议事规则》、《优刻得科技股份有限公司董事会议事规则》及《优刻得
科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联
交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人共同控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争。为避免损害公司及其他股东利益，发行人共同控股股东、实
际控制人于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于避免与发行人
同业竞争的承诺函》，该承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失
公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人共同控股股
东、实际控制人已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律约束力。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权利
1、土地使用权
根据发行人所供材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司以出让方式取得并持有 3 项建设用地土地使用权。
2、房屋所有权
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司无自有房产。
3、房屋使用权
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司主要承租 11 处房产。
（二）无形资产
1、商标权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核
查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得商标注册证的商标共
68 项，已完成注册公告但尚未取得商标注册证书的商标共 2 项。
2、专利权
根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师的核
查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有专利权共 37 项，其中
发明专利 33 项，实用新型专利 4 项。
3、软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司共持有 71 项软件著作权。
4、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司已办理 ICP 备案的域名共 40 项。
（三）控股子公司
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人拥有 12 家子公司，具体包括：
序号 公司名称 持股情况
1 优刻得（上海）信息技术有限公司 发行人持股 100%
2 上海优刻得云计算技术有限公司 发行人持股 100%
3 优刻得（上海）数据科技有限公司 发行人持股 100%
4 北京优刻得科技有限公司 发行人持股 100%
5 深圳云创天地信息技术有限公司 发行人持股 100%
6 内蒙古优刻得信息科技有限责任公司 发行人持股 100%
7 青岛优云智联科技有限公司 发行人持股 100%
UCloud Information Technology (HK) Limited
8 发行人持股 100%
（优刻得信息科技（香港）有限公司）
9 UCloud Technology (US) LLC. 优刻得科技（香港）持股 100%
10 上海优铭云计算有限公司 发行人持股 80%
11 内蒙古创优科技有限责任公司 发行人持股 51%
12 厦门本思信息服务有限公司 发行人持股 36%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）分公司
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人设有分支机构 1 家，即优刻得科技股份有限公司广州分公司。
（五）参股企业
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人共有 6 家参股企业，具体包括上海珩宏科技有限公司、上海木链工业互联网
科技有限公司、合肥智能语音创新发展有限公司、无锡重元优云创业投资合伙企
业（有限合伙）、Dataman INC.、SCLOUD PTE.LTD.。
（六）在建工程
根据发行人最近一期财务报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在建工程账
面价值共计为 9,384.57 万元，主要为待安装设备等。
（七）固定资产
根据发行人最近一期财务报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人固定资产账
面价值为 97,940.39 万元，包括账面价值为 97,691.49 万元的经营设备及账面价值
为 248.90 万元的办公设备。
（八）主要财产的权属及产权纠纷情况
根据发行人的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人依法取得其不动产、无形资产、对外投资等主要财产的所有权或使用权，该等
财产权属明晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
十、 发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
本文中的“重大合同”是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。具体包括将要履行、正在
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
履行的合同金额在两千万元以上的采购、销售合同，或将要履行、正在履行且报
告期内某一年度采购、销售金额在两千万元以上的采购、销售框架协议；正在履
行的重大融资类合同及其他重大合同。
重大合同的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的重大债权、
债务关系”之“（一）发行人的重大合同”。
经核查，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大
法律风险。
（二）重大侵权之债情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除本法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”中已披
露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人最近一期财务报告、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营
和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变化
报告期内，发行人发生的导致其股本变化的合并、分立、减少注册资本、增
资扩股情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”是指，依据《上市规则》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的规定应当提交股东大会审议的重大对外投资、收购兼并及资产处置事项。
经本所律师核查，报告期内，发行人未实施重大资产处置及收购兼并事项。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十二、 发行人《公司章程》的制定及修改
发行人设立时的《公司章程》由发行人全体发起人股东共同制定，该《公司
章程》经 2018 年 7 月 18 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并
生效。此后，发行人根据实际情况需要对公司章程进行了历次修订。
本所律师经核查后认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内历次修改，
均履行了必要的决策程序，章程内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
要求，发行人现行的《公司章程》亦合法、有效。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会及
董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专
门委员会、监事会和首席执行官兼总裁等健全的组织机构；制定了健全的股东大
会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决程序、决议内容及决议的签署均真实、完整、合法、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高
级管理人员的情况如下：
姓名 职位 任职期间
季昕华 董事长、首席执行官兼总裁 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
姓名 职位 任职期间
莫显峰 董事、首席技术官 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
华 琨 董事、首席运营官 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
董事、首席财务官、董事会秘
桂水发 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
书
杨 镭 董事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
李家庆 董事 2020 年 6 月 19 日至 2021 年 7 月 17 日
何宝宏 独立董事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
林 萍 独立董事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
吴晓波 独立董事 2020 年 6 月 19 日至 2021 年 7 月 17 日
周可则 监事会主席 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
文天乐 监事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
周 伟 监事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
李巍屹 监事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
孟爱民 监事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
CHEN Xiaojian
副总裁 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
（陈晓建）
贺祥龙 副总裁 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日
本所律师经核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，报告期内公司核心技术人
员未发生变化，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的
法律程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未给公司生
产经营管理和持续经营造成不利影响。
十五、 发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》及财务报告，发行人及其控股子
公司报告期内适用的主要税种和税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税
增值税 3%、6%、13%、16%、17%
额，在扣除当期允许抵扣的进项
税额后，差额部分为应交增值税
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率
按实际缴纳的增值税及消费税计
城市维护建设税 7%
缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15%、12.50%、0%
利得税 -- 16.50%
其中，适用不同所得税税率的企业情况说明如下：
主体名称 所得税率
发行人 0%、12.50%、15%
优刻得科技（香港） 16.50%
（二）发行人的税收优惠情况
根据发行人的说明及其最近三年及一期的《审计报告》及财务报告，发行人
及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：
1、根据《财政部税务总局关于 2018 年退还部分行业增值税留抵税额有关税
收政策的通知》（财税[2018]70 号）的相关规定，发行人及其子公司优刻得云计
算享受退还 2017 年底增值税留抵税额的优惠政策。
2、发行人于 2017 年 11 月 23 日取得高新技术企业证书，证书编号为
GR201731002369，减按 15%的税率缴纳企业所得税，有效期三年。
3、根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部
税务总局公告 2019 年第 68 号）的相关规定，依法成立且符合条件的集成电路设
计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年
至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所
得税，并享受至期满为止。发行人符合上述条件并享受相关优惠政策，有效期自
2018 年至 2022 年。
4、根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的相关规定，自 2019 年 4
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣
进项税额加计 10%，抵减应税税额。优刻得（上海）、优刻得云计算、北京优刻
得、深圳云创、上海优铭云享受加计抵减的优惠政策。
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5、北京优刻得于 2020 年 3 月 31 日获得《中关村高新技术企业》证书（编
号：20202060228301），有效期二年；北京优刻得于 2020 年 4 月 7 日入选“北
京市 2020 年第二批拟入库科技型中小企业名单”。根据《国家税务总局 关于延
长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转弥补年限有关企业所得税处理问题
的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 45 号）的相关规定，自 2018 年 1 月 1
日起，当年具备科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生
的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10
年。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助情况
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》及财务报告并经本所律师核查，
发行人报告期内的政府补助符合有关法律法规的规定，真实、有效。
发行人报告期内的政府补助具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发
行人的税务”之“（三）发行人的政府补助情况”。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地相关税务管理部门出具的证明并经本所
律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务管理方面的重大违法违规
行为。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要建设项目已取得环境影响相
关批复或完成相关备案手续。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在
因违反环境保护相关法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。
（二）产品质量与技术监督情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）劳动用工情况
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在
因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）其他与业务经营相关的情况
2017 年 8 月，发行人由于为未经备案从事非经营性互联网信息服务的网站
提供互联网接入服务受到上海通信管理局作出的责令改正并处罚款 1 万元的行
政处罚（第 202017004 号行政处罚决定书），该事项已获整改且不构成重大违规
行为。（详见本法律意见书“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
行政处罚情况”）
除以上事项外，经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在
报告期内的业务经营过程中不存在重大违法违规行为。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1、募集资金投资项目的基本情况
本次发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除相关发行费用后，
本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 优刻得青浦数据中心项目（一期） 190,000.00 160,000.00
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 230,000.00 200,000.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，发行人将根据
实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹
资金解决。
2、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况
除补充流动资金外，本次发行股票募集资金将用于“优刻得青浦数据中心项
目（一期）”。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，该项目已经履行的主
要批准和备案情况如下：
实施主体 项目备案情况 环评备案情况 项目用地情况
本项目已办理取得《上海市 本项目《建设项目环境 本项目用地已办理取
优刻得数 企业投资项目备案证明》（项 影响登记表》已完成备 得相关不动产权证（沪
据 目代码(国家代码)： 案手续（备案号 （2020）青字不动产权
2020-310118-39-03-006437） 202031011800001436） 第 023013 号）
本所律师认为，本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
（二）前次募集资金的使用情况
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2020]第 ZA15502 号）并经本所律师核查，本所律师认为，发行人首次公开发行
股票的前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司
募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形。
十八、 发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，并符合
国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的重大法
律风险。
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼与仲裁情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的共同控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人
员填写的调查问卷并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共同
控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
1、经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情
况如下：
根据上海通信管理局于 2017 年 8 月 7 日作出的《行政处罚决定书》（第
202017004 号），发行人为未经备案从事非经营性互联网信息服务的网站提供互
联网接入服务，违反了《非经营性互联网信息服务备案管理办法》（信息产业部
令第 33 号）第十八条的规定，上海通信管理局对发行人作出责令改正并处 10,000
元罚款的行政处罚。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已缴纳了罚款，并积极采取补
救措施，该等处罚不会对公司经营活动构成重大不利影响，不属于重大行政处罚。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，
最近一年内未受到证券交易所公开谴责，发行人董事、监事和高级管理人员未因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
4、根据发行人共同控股股东、共同实际控制人填写的调查问卷并经本所律
师核查，发行人共同控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
二十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关
于向特定对象发行股票并在科创板上市的规定，在各重要方面不存在足以实质影
响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行的募集资金运用
已获得必要的批准或备案，未来实施募集资金投资不存在法律障碍；发行人为本
次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，本次发行不存在法律障
碍，尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 徐 晨
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马敏英
_______________
杨 菲
_______________
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