关于优刻得科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
第三轮审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 2 月 5 日出具的《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕6 号）（以
下简称“问询函”）已收悉。优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”、“发
行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”） ）、国
浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，
同时按照问询函的要求对《优刻得科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充说明，现答
复如下，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《优刻得科技股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
8-1-3-1
目 录
问题 1：关于发行人亏损风险..................................................................................... 3
问题 2：关于募投项目............................................................................................... 19
问题 3：关于前募项目............................................................................................... 40
问题 4：关于风险提示............................................................................................... 40
问题 5：关于可比公司............................................................................................... 49
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问题 1：关于发行人亏损风险
根据公开信息，发行人 2018 年净利润 7,721.23 万元，2019 年净利润 2,119.06
万元。根据公司 2021 年 1 月 30 日公告的业绩预告，其预计 2020 年年度实现净
利润-36,000 万元到-32,000 万元，与上年同期相比，将减少 34,119.06 万元到
38,119.06 万元。
请发行人在募集说明书的“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
部分补充披露：（1）通过引用 2020 年产品价格下降、市场份额下滑、客户变动
等数据，具体量化分析 2020 年大幅亏损的原因；（2）面对云计算行业龙头企业
的竞争压力，分析说明公司的应对策略；结合订单变动情况，说明公司产品是
否具备持续的竞争力；（3）结合公司近两年的经营情况和市场竞争格局，说明
公司未来的盈利前景。
请发行人说明：发行人本次申请文件的相关表述，与发行人招股说明书（注
册稿）及相关披露文件中关于云计算产品市场不确定因素的描述，如降价趋势
及持续时间等信息，是否存在差异或矛盾。如是，分析差异原因及合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，并说明依据及核查过程。
回复：
一、请发行人补充披露
（一）通过引用 2020 年产品价格下降、市场份额下滑、客户变动等数据，
具体量化分析 2020 年大幅亏损的原因；
公司已在募集说明书“四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“（六）公司经营业绩对本次发行情况的影响分析”中补充披露如下：
（六）公司经营业绩的影响分析
1、公司市场份额、客户变动情况及 2020 年预计大幅度亏损的原因
（1）公司 2020 年收入预计同比增长 60%左右
公司预计 2020 年年度实现营业收入 240,000 万元到 246,000 万元，与上年同
期相比，将增加 88,508.24 万元到 94,508.24 万元，同比增长 58.42%到 62.39%。
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公司 2020 年预计收入增速与行业龙头阿里云全年 56.44%的增速相当，因此合
理预计公司市场份额在 2020 年相比 2019 年不会发生大幅变化。
因此市场份额的变动不构成公司 2020 年大幅度亏损的原因。
（2）公司业务数据呈现增长势态，不存在主要客户流失或大幅度变动
公司不存在客户变动或流失导致的收入增速放缓的情况，同时消费 ID、消
费 ID 次月留存率等业务数据呈现增长势态，其中消费 ID 2020 年同比增长
91.79%，消费 ID 次月留存率始终保持在 90%以上，且逐年提升。大客户方面，
公司大客户变动较小，其中 2019 年公司前二十大客户在 2020 年全部留存，其
中十八家在 2020 年前五十大客户中。
因此公司不存在主要客户流失或大幅度变动的情况，亦不构成公司 2020 年
大幅度亏损的原因。
（3）公司 2020 年大幅度亏损的原因及影响分析
公司 2020 年大幅度亏损的原因主要包括：1）2020 年公司实施员工股权激
励计划，同时加大了研发投入，上述事项合计同比 2019 年增加约 7,000 万元；2）
2020 年 CDN 收入占比同比提高 21 个百分点，由于大客户的引入导致公司 CDN
毛利率进一步降低；3）2020 年公司核心产品价格进行下调，导致毛利减少约
20,000 万元；4）服务器的升级换代，导致资源冗余，公司成本上升。具体如下：
1）股份支付及研发投入同比共增加 7,000 万元，同比 2019 年约提高 40%
①量化分析
公司为激励核心技术人才，实施员工股权激励计划，同时加大了研发投入；
公司 2019 年未发生股份支付费用，2020 年股份支付费用同比增加约 4,000 万元，
研发投入 2020 年同比增加约 3,000 万元。上述事项导致 2020 年股份支付费用及
研发投入同比 2019 年合计增加了 7,000 万元，增速约 40%。
②对公司后续经营的影响
公司为吸引人才，实施员工股权激励计划，同时提高研发投入，减少 2020
年当年净利润，但上述因素不会长期持续，同时在一定程度也可以提升所激励
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技术人才的积极性，研发层面为公司未来进一步研发满足市场新兴需求的差异
化产品奠定基础。
2）2020 年 CDN 收入占比同比提高 21 个百分点，由于大客户的引入导致公
司 CDN 毛利率进一步降低；
①量化分析
CDN 是云计算行业企业业务板块中的重要组成部分，其下游市场广阔，且
下游客户多数除了对 CDN 有需求外，也会对计算、存储等云计算产品服务有需
求。近年来随着直播、咨询及短视频行业企业的蓬勃发展，市场对于 CDN 的需
求进一步爆发，疫情期间市场需求进一步提升。公司上市前，由于自有资金的
限制，只能将业务重心偏向云主机、云存储等核心产品业务，2018 年公司 CDN
收入占比仅为 5.50%，远低于同行业竞争对手阿里云、金山云等；随着公司业
务体量不断扩大，客户的不断开拓及累积，上市后现金流的提升，公司与互联
网行业巨头企业开始业务上的合作，为其提供 CDN 业务，2019 年开始公司 CDN
业务收入占比逐步提升，慢慢回归云计算行业企业的平均水平。
2020 年公司预计 CDN 收入占比相较 2019 年可能将提高约 21 个百分点；毛
利率同比下滑约 23 个百分点，导致公司主营业务毛利率进一步下滑。
公司 CDN 收入占比快速提高系公司的经营战略，公司通过 CDN 产品引入
了一批互联网行业巨头客户，因为上述客户 CDN 产品需求大且议价能力较强，
所以毛利会比较低；另一方面，由于当前阶段公司 CDN 业务客户结构尚不够丰
富，核心大客户收入占比较高，从而资源复用率相对较低，因此 CDN 业务占比
的提高会带来一定亏损。
②对公司后续经营的影响
公司 CDN 毛利率的下降并非自身业务经营能力、技术水平或其他自身因素
所致，亦非行业饱和、市场发展缓慢等大的市场背景所致，而是在当前将互联
网行业头部大客户群体作为战略发展，而互联网行业头部大客户 CDN 产品需求
大，对产品质量与服务标准要求高，且具备较强的议价能力，导致公司当前主
营业务毛利率下降。但是针对 CDN 业务及 CDN 业务引入的大客户，公司也制
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定了针对性的未来发展策略，来降低业务成本，提升客户的利润率，具体分析
如下：
公司以 CDN 业务产品为切入点引入这些行业头部客户，旨在挖掘其潜在的
业务增长机会，为后续对其销售云主机、数据库、数据分析等高毛利、高附加
值的云计算产品奠定基础。2020 年公司已逐步开始为上述行业头部客户提供边
缘计算、云安全、云存储等服务，实现了多产品组合的逐步切入，后续也将为
上述客户提供更多的云主机、数据库、数据分析等产品服务。
另一方面，随着公司 CDN 资源采购量的不断提升，采购单位成本也会进一
步下降，未来随着公司客户类型的不断丰富，不同客户在使用云计算资源的时
点、峰值谷值得以交叉互补，进一步提高公司产品服务即计算、网络等资源的
复用率，公司也会同步优化内部资源运营效率，从各方面综合提高 CDN 业务本
身的毛利率。
3）2020 年公司公有云业务核心产品进行价格下调，导致毛利减少约 20,000
万元
①量化分析
由于市场中各云计算厂商的价格均为随行就市，主要产品价格基本保持了
相同的变动趋势，公司主营业务中四款核心产品，其各年度的平均价格相较上
一期的变动情况如下表所示：
2018 年平均单价相较 2019 年平均单价相较 2020 年平均单价相较
名称
2017 年变动 2018 年变动 2019 年变动
A 6.06% -9.62% -28.53%
B 31.28% 1.33% -8.67%
C 0.20% -20.64% -17.01%
D 35.88% 18.53% -19.22%
注：上表数据通过产品收入与产品销量计算平均单价从而得出，其中 2020 年收入数据未经
审计
根据上表，公司主营业务中四款核心产品相比 2019 年分别下降了 28.53%、
8.67%、17.01%、19.22%。针对上述降价产品进行量价分析，2020 年净利润相
比 2019 年净利润减少 34,119.06 万元到 38,119.06 万元的金额中，由于降价带来
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的影响金额约为-20,000 万元1。
②对公司后续经营的影响
虽然 2020 年公司公有云业务核心产品进行价格下调，但从季度数据来看，
2020 年第三季度、第四季度核心产品的价格已经逐步企稳。
A．2020 年第三季度、第四季度核心产品的价格已经企稳
2020 年 2020 年 1-12
2018 年平均 2019 年平均 2020 年 1-6 月
1-9 月单价相 月单价相较
名称 单价相较 单价相较 单价相较
较 2020 年 1-6 2020 年 1-9 月
2017 年变动 2018 年变动 2019 年变动
月变动 单价变动
A 6.06% -9.62% -23.84% -3.67% -2.59%
B 31.28% 1.33% -3.38% -1.23% -4.29%
C 0.20% -20.64% -14.84% -3.48% 0.95%
D 35.88% 18.53% -18.66% -0.79% 0.11%
由上表可知，公司主要产品 2018 年起整体呈现下降的趋势，2020 年第三季
度、第四季度公司产品价格逐渐企稳，其中部分产品价格 2020 年四季度均呈现
上升趋势。
B．公司凭借中立定位与差异化产品及服务可以一定程度上避免与巨头进行
价格竞争
根据摩尔定律，随着硬件技术不断发展，云计算产品性价比不断提升，预
计云计算产品整体降价将成为大的发展趋势。但长期来看，云计算主要面对企
业客户（即 to B 模式），不同于面向终端消费者（即 to C 的模式）的业务，竞
争性的主动降价无法绝对垄断市场。云计算产品的价格、定制化、差异化、安
全性、可靠性、服务及时性以及架构的稳定性都是企业重点考虑的因素，缺一
不可。另一方面，未来云计算可能是万亿级的市场，增量空间广阔，传统企业
上云需要较长的过程，云计算头部企业如果实施长期低价竞争，则需要持续非
1
产品 2020 年收入-2019 年收入=（2020 年产品价格-2019 年产品价格）*2019 年销量+（2020 年销量
-2019 年销量）*2020 年价格，其中（2020 年产品价格-2019 年产品价格）*2019 年销量为该产品降价带来
的影响金额，2 亿元为上述四款产品加总的降价影响金额，2020 年数据未经审计
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常长的时间周期，成本非常高昂。
公司的中立性对于一些与云计算行业龙头企业所属集团公司有业务竞争的
下游客户来说是优先于价格的重要考量因素；同时，基于公司对于细分行业需
求的深入关注，不断进行差异化产品研发，使公司在一些细分产品的行业具备
了特殊的优势，在诸如安全屋等产品上公司已经具备了在特定产品上的定价权。
C. 随着核心产品快杰云主机的推出，公司通过主动对其降价来打开市场
公司核心产品的降价一方面随行就市，另一方面随着公司核心产品快杰云
主机的推出，公司采取了前期主动对其降价，从而快速打开市场提高产品的市
场份额的策略。快杰云主机运算性能较上一代提升了 15%；整体利用率相对较
于普通云主机提升 50%以上，产品利润率相较于普通云主机大幅提升。因此公
司计划通过主动降价快速打开快杰云主机的消费市场，提升业务量，在快杰云
主机本身性能效率更优的情况下，未来通过规模效应降低平均成本。
4）服务器的升级换代，导致公司成本上升
①原因分析
公司服务器采购部署和升级换代。一方面公司推出新一代主机类产品—快
杰云主机及对应的数据库、存储等配套产品。该产品相较公司之前产品性能更
优、利润率更高，对应的底层服务器资源公司也进行了进一步升级换代。另一
方面公司顺应市场趋势，对整体存量的服务器资源升级整合，购置新机型替换
部分旧机型。2020 年公司因升级换代，实际新增及下线的服务器总量约占公司
2020 年年初的服务器2数量的 9.59%。
大量客户的产品升级、迁移需要时间，在迁移过程中更需要额外的冗余资
源进行备份，以保证客户迁移动作中数据的安全性、业务的稳定性。因此公司
上半年核心的服务器资源出现部分冗余，影响了资源利用效率，也是公司 2020
年亏损原因之一。
②对公司后续经营的影响
2
此处服务器不包括 CDN 业务使用的服务器，系 CDN 业务服务器不参与本次的更新换代
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公司预计于 2021 年二季度完成 V3、V4 代服务器到快杰云主机的迁移，此
次迁移完成后，快杰云主机运算性能较上一代提升了 15%；采用自研网络增强
技术，网络转发功能达到上一代云主机的 10 倍；存储采用 RDMA 云盘技术，
吞吐性能最高提升了 48 倍，网络与存储性能在业界达到领先。该产品的整体利
用率相较于普通云主机提升 50%以上，产品利润率相较于普通云主机大幅提升。
未来该产品占公司云主机的比例会不断提升，预计将超过 70%。
综上，公司 2020 年大幅度亏损的原因主要包括：实施员工股权激励计划，
同时加大了研发投入；CDN 收入占比提升，由于大客户的引入导致 CDN 毛利
率进一步降低；核心产品价格进行下调；服务器的升级换代，导致资源冗余，
成本上升。
（二）面对云计算行业龙头企业的竞争压力，分析说明公司的应对策略；
结合订单变动情况，说明公司产品是否具备持续的竞争力；
公司已在募集说明书“四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“（六）公司经营业绩对本次发行情况的影响分析”中补充披露如下：
（六）公司经营业绩的影响分析
2、公司面对市场竞争制定了应对策略；业务指标保持增长势态，公司产品
具备持续的竞争力
（1）面对云计算行业龙头企业的竞争压力，公司制定了符合自身发展的应
对策略
面对愈发激烈的行业市场竞争，公司凭借自身中立的定位，差异化的产品
及定制化的服务实现了业务体量的增长。公司在不同的客户维度、差异化的产
品研发维度及成本维度制定了符合自身发展的市场竞争应对策略，主要如下：
1）凭借自身中立的定位，差异化的产品及定制化的服务拓展客户：A.成为
互联网头部客户的核心供应商之一；B.成为早期成长性互联网企业的首选供应商；
C.以安全屋产品为切入点，同时利用和厦门市政府合作的成功项目经验拓展政府
市场；D. 凭借以客户为先、定制化服务等差异化的竞争优势，以及传统企业不
断上云这一大的行业背景，不断拓展传统企业客户。
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2） “成本端+产品端+客户端”的优化升级提升利润: A．客户端通过提供
更高附加值的产品来提升 ARPU 值；B. 产品端：不断研发满足市场新兴需求的
产品如罗马、安全屋等；C.成本端：提升资源运营管理能力，更加精细调配各种
资源，提升资源复用率。
关于公司应对市场竞争的详细策略与措施，请参见本募集说明书“一、发
行人基本情况”之“（九）本次募投项目对发行人主营业务及财务状况的影响及
公司盈利情况的预计”中关于盈利拐点预计的内容。
（2）公司消费 ID 数量及消费 ID 次月留存率等业务指标保持增长势态，大
客户留存率高，体现公司产品具备持续的竞争力
1）公司业务数据保持良好增长趋势
A．公司消费 ID 数量及消费 ID 次月留存率
2018 年至 2020 年，公司消费 ID 数量及消费 ID 次月留存率如下：
指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
消费 ID 数量（个） 38,049 19,839 12,930
消费 ID 次月留存率 93.47% 92.36% 90.66%
公司的消费 ID 数量快速增长，且维持了较高的消费 ID 次月留存率。2020
年，公司消费 ID 数量为 38,049 个，同比 2019 年增加 91.79%。消费 ID 次月留
存率始终保持在 90%以上，且逐年提升。消费 ID 变动情况与公司收入增势相符。
B．公司大客户黏性较高，合作稳定
2019 年公司的前十大客户中，有八家在 2020 年仍是前十大客户，剩余两家
也是公司 2020 年的前三十大客户。
2019 年公司的前二十大客户在 2020 年也全部留存，其中有十四家在 2020
年仍是前二十大客户，四家是 2020 年前五十大客户，剩余两家也是公司 2020
年前百大客户。公司的大客户也具有较高的客户黏性，整体留存率极高，业务
合作稳定。
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2）公司 2019 年以来积极开拓客户业务，老客户完成续约，新客户签订新
合同
2019 年以来公司与哔哩哔哩、携程、拼多多、高欣、达疆网络、有赞科技、
世芯电子、上海恺英网络等众多新老客户签订了新合同。
一般情况下，对于中小客户，公司通过自身云计算平台与客户签订线上协
议，完成自身核心公有云产品服务的销售；如上文所述，公司的消费 ID 等业务
指标体现了公司良好的业务增长趋势，而对于上述哔哩哔哩、携程、拼多多等
大客户而言，签订了线下业务合作协议也是公司与上述大客户保持稳定合作，
为其持续提供服务的重要依据，同时也是公司未来来自于上述大客户收入的保
障之一。
综上，公司的产品服务具备持续的竞争力。
（三）结合公司近两年的经营情况和市场竞争格局，说明公司未来的盈利
前景；
公司已在募集说明书“四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“（六）公司经营业绩对本次发行情况的影响分析”中补充披露如下：
（六）公司经营业绩的影响分析
3、横向对比行业龙头竞争对手，公司近两年的经营情况符合国内云计算行
业企业的发展阶段
（1）公司经营情况分析
公司预计 2020 年年度营业收入实现快速增长，约为 240,000 万元到 246,000
万元，与上年同期相比，将增加 88,508.24 万元到 94,508.24 万元，同比增长 58.42%
到 62.39%，增速领先于行业龙头阿里云。
从业务数据看，消费 ID、消费 ID 次月留存率等业务指标呈现增长势态，其
中消费 ID2020 年同比增长 91.79%，消费 ID 次月留存率始终保持在 90%以上，
且逐年提升。同时，公司大客户黏性较高，2019 年公司的前二十大客户在 2020
年全部留存，其中十八家在 2020 年是在前五十大客户中。
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（2）市场竞争格局分析
当前国内云计算行业市场竞争激烈。随着云计算市场需求持续增长，行业
规模也在不断扩大。由于行业特性，早期布局云计算行业的一些大型企业如上
述阿里云、腾讯云等，基于多年的经营，其自身产品线也较为丰富，技术服务
不断提升，并凭借自身的规模效应，议价能力显著增强，已共同占据大部分市
场份额。发行人作为中立云计算服务商，凭借创新的云计算技术、差异化的产
品线、定制化的优质服务在行业中赢得了一定的市场地位，成为与阿里云、腾
讯云等云计算服务商有力的竞争者。
根据国内权威咨询机构计世资讯（CCW Research）发布《2019-2020 年中
国公有云市场发展状况研究报告》，对公有云市场发展现状以及未来趋势进行了
详细解读。据计世资讯统计，由于 2020 年爆发的新冠疫情加速了企业上云的进
程，预计 2020 年公有云市场规模相比 2019 年增长 58.6%，将达到 760 亿元左右。
在本次报告中，计世资讯通过对云厂商的市场发展能力和创新发展能力两个维
度进行综合评比，优刻得成功入选挑战者象限，充分表明了业界对优刻得公有
云在市场渗透能力以及产品创新服务能力两方面的双重认可：
公司作为行业领先的头部企业中唯一一家中立的云计算厂商，在当前激烈
的市场竞争环境中，通过中立定位、差异化产品及定制化服务有效保障了公司
8-1-3-12
的核心竞争能力。
公司近两年的经营情况及市场市场竞争对手的收入指标及盈利指标比较如
下：
2020 年度
2020 年度 2019 2019 年
项目（百万人民币） 1-9 月同比
1-9 月 年度 同比增加
增加
营业收入 39,461 59.09% 35,525 66.31%
阿里云 Adjusted EBITA -677 -35.09% -1,399 3.86%
Adjusted EBITA/营业收入 -1.72% - -3.94% -
营业收入 4,655 67.27% 3,956 78.36%
净利润 -857 -1.72% -1,111 10.44%
金山云
毛利率 5.68% - 0.19% -
净利率 -18.41% - -28.09% -
营业收入 1,638 52.94% 1,515 27.63%
净利润 -181 -1745.45% 21 -72.73%
优刻得
毛利率 11.44% - 29.04% -
净利率 -11.02% - 1.37% -
数据来源：wind，
注：
1、阿里云营业收入及 Adjusted EBITA 为其季度报告披露累计计算的自然年度数据，对应每年的 1 月 1 日
至 12 月 31 日及 2020 年 1-9 月；
2、阿里云 Adjusted EBITA 计算公式为：Adjusted EBITA=营业利润+股份支付+无形资产摊销
1）公司 2020 年收入预计同比增长近 60%，与竞争对手相当
2020 年全年来看，公司预计收入同比增长为 58.42%到 62.39%，阿里云 2020
年全年收入为 555.76 亿元，同比 2019 年的全年收入 355.35 亿元增速为 56.44%，
公司的全年预计收入增速与行业龙头相当。预计公司 2020 年不会发生市场份额
下降的情况。
公司作为行业领先的头部企业中唯一一家中立的云计算厂商，在当前激烈
的市场竞争环境中，通过中立定位、差异化产品及定制化服务实现了收入的快
速增长，维持了自身的市场地位。
2）2020 年 1-9 月公司与竞争对手均处于亏损状态，未实现规模盈利
和阿里云相比，由于阿里云的盈利指标 Adjusted EBITA 为其在经营利润的
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基础上加上了股权激励费用以及无形资产摊销。由于阿里云的股份支付费用较
大，因此其盈利指标 Adjusted EBITA 能较真实反映出其业务盈利水平。为提高
数据的可比性和统计口径的一致性，将公司的利润数据口径同步调整为
Adjusted EBITA，与阿里云的计算口径一致3。
若按照同口径下，公司 2020 年 1-9 月的 Adjusted EBITA 为-18,376.32 万元，
Adjusted EBITA/营业收入为-11.22%，低于阿里云 2020 年 1-9 月对应的盈利指
标。上述对比结果具备商业合理性，云计算行业发展的逻辑就是先扩大规模效
应，然后实现规模化盈利。
除阿里云外，与公司规模体量相对可比的金山云相比，公司 2020 年 1-9 月
的毛利率及净利率分别为 11.44%、-11.02%，高于金山云同期的毛利率与净利
率 5.68%、-18.41%；亏损规模也较金山云更小,主要原因系金山云 CDN 收入占
比相较公司更高，2019 年金山云公有云服务收入占比为 87.43%，CDN 收入占
比高达 54.02%。
3）参考海外成熟市场，中立云服务商的业务增长依然快速，与巨头共存，
具备相当的市场空间
参照海外成熟市场的经验，云计算市场规模巨大，可以为中立厂商提供足
够的市场空间。在全球的公有云市场，虽然三大巨头亚马逊 AWS、微软 Azure
和谷歌占据了主导的市场营收地位，但在产品差异化和区域差异化的场景之下，
中立云计算服务商仍能为客户提供更优质的服务，并占据一定的市场份额。
以中立云服务商美股公司 Fastly 和 CloudFlare 为例，上述公司虽然面临
AWS 等巨头的竞争，但凭借差异化的客户定位，精准的产品和服务，均实现了
突围和快速增长，具有广阔的市场空间。上述公司近年来的收入依然实现快速
增长，得到了国外投资者的认可，并在当前均拥有超过百亿美元的市值规模，
具体情况如下表：
3
公司 Adjusted EBITA=营业利润+财务费用+无形资产摊销+股份支付费用（阿里云的经营利润口径未扣
除财务费用）
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市值 2019 年
云服务商
公司简介 经营成果 （亿美 全年收入
名称
元） （亿美元）
2009 年成立于美国旧金山。 2019 年 9 月于美国上市，
CloudFlare 提供 CDN、优化工具、安全、 2018 年至 2020 年三季度
上市代码： 分析以及应用等服务，利用 收入分别为 1.93 亿美元、 280.04 2.87
NET.N 边 缘计算和 边缘智能 切入 2.87 亿美元和 3.05 亿美
市场 元，实现了收入快速增长
2019 年 5 月于美国上市，
2011 年成立于美国旧金山。
公司 2018 年至 2020 年三
Fastly 提供 CDN（网络内容分发）
季度收入分别为 1.45 亿
上市代码： 服务，利用边缘计算和边缘 126.72 2.00
美元 2.00 亿美元及 2.08
FSLY.N 智 能切入市 场是其脱 颖而
亿美元，实现了收入快速
出的策略
增长
资料来源： CloudFlare、Fastly 招股说明书及行业公开信息、wind，市值规模统计截至 2021
年2月9日
海外成熟市场的经验也验证了国内公有云市场格局将更趋于分散，公司预
计 2020 年全年收入增速相比行业龙头阿里云更快，因此市场份额在 2020 年同
比 2019 年会有所提升。
综上，结合公司近两年的经营情况和当前的市场竞争格局分析，公司收入
指标当前呈现增长趋势，收入增速与竞争对手相当，同时公司与竞争对手均处
于亏损状态，未实现规模盈利。
二、请发行人说明：发行人本次申请文件的相关表述，与发行人招股说明
书（注册稿）及相关披露文件中关于云计算产品市场不确定因素的描述，如降
价趋势及持续时间等信息，是否存在差异或矛盾。如是，分析差异原因及合理
性。
回复：
发行人及保荐机构对发行人招股说明书（注册稿）及申请首次公开发行的相
关披露材料进行梳理，并与本次向特定对象发行申请材料信息就关于云计算产品
市场不确定因素的描述进行对比，结果如下：
8-1-3-15
云计算产品市
IPO 申请材料4核心要点摘录 本次向特定对象发行申请材料核心要点摘录 是否存在差异与矛盾
场不确定因素
（1）一般而言，云计算行业与计算机相关的其他许多细分 （1）云计算产品降价将成为长期趋势，行业 不存在差异与矛盾，IPO 申请
行业一样，根据摩尔定律，行业中云计算产品每年度都会 龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实 材料中明确了以下几点：
适当下调其销售价格。这样的降价属于正常的非市场竞争 力，相较其他竞争对手有更大的降价空间， （1）云计算产品降价将成为
原因导致的常规性降价，且和采购成本的下降相辅相成， 可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价 长期趋势
不会造成利润的下降 的幅度 （2）上述长期降价包括摩尔
另一种降价属于在较为激烈的市场竞争中，为了积极拓展 （2）长期来看，技术不断发展，云计算产品 定律带来的宏观因素降价及
行业和客户，主动降价的行为，属于竞争性降价 性价比不断提升，且随着新基建战略下数据 市场竞争带来的主动性降价
（2）产品降价不会影响云计算厂商的长期盈利能力 中心投入不断增加，预计云计算产品降价将 两个因素
云计算行业产品随行就市，降价属于行业发展的正常趋势 成为大的发展趋势 （3）摩尔定律带来的宏观因
（3）由于头部云计算厂商为拓展市场份额进行竞争性降 （3）大型云计算企业为求市场空间可能大幅 素降价不会造成发行人的盈
价，以及单位资源采购价格下降、规模效应摊薄平均成本 降价；随着云计算市场需求持续增长，行业 利能力下降，和采购成本的下
关于降价 等多重因素的影响，云计算产品降价已成为行业内常态化 规模在不断扩大，早期布局云计算行业的一 降相辅相成
的趋势。报告期内发行人主要产品的价格不断下降，未来 些大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年 （4）竞争性降价依然存在，
三年降价趋势将继续维持，使得发行人存在未来毛利率持 的经营，具有明显的竞争优势，对业务体量 行业龙头企业未来可能会为
续下降甚至亏损的风险 较小的云计算企业而言，上述大型企业凭借 扩大市场份额进一步增加产
（4）云计算产品降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借 其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞 品降价的幅度，竞争性降价未
其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞争对手有更大 争对手有更大的降价空间 来三年可能仍然持续
的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价 （4）长期竞争性降价不是最佳的策略，无法
的幅度 形成垄断市场根据摩尔定律，随着硬件技术 本次向特定对象发行申请材
（5）竞争对手的低价策略主要针对对成本要求很高的互联 不断发展，云计算产品性价比不断提升，预 料亦明确了上述观点，即整体
网头部客户，对大量的互联网腰部、中小型客户并没有覆 计云计算产品降价将成为大的发展趋势。但 降价是长期趋势，但竞争性降
盖，云计算市场还存在大量的传统企业、政企等对价格不 长期来看，云计算主要面对企业客户（即 to B 价对于行业巨头来说成本高
敏感的客户，更看重服务的及时性和质量，数据的安全性、 模式），不同于面向终端消费者（即 to C 的 昂且无法绝对垄断市场，不是
4
包括招股说明书（注册稿）及历次反馈问询回复
8-1-3-16
私密性 模式）的业务，竞争性降价无法绝对垄断市 最佳的策略，但同时考虑到竞
场 争性降价带来的影响，因此出
于谨慎口径做了风险提示
（1）当前国内云计算行业市场竞争激烈，龙头企业具有明
显的竞争优势，对业务体量较小的云计算企业而言，未来
市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险
（2）国内云计算市场中，阿里云、腾讯云、中国电信及 AWS
等头部企业已占据大部分市场份额，上述行业巨头背靠集
团资源优势，在业务规模、品牌知名度、业务体系、资金
实力等方面具有明显优势。近年来云计算市场的竞争不断
加剧 （1）随着云计算市场需求持续增长，行业规
（3）云计算在发展初期是一个相对标准化的服务，但随着 模在不断扩大，早期布局云计算行业的一些
产业链日益完善，云服务商数量不断增加，云计算市场进 大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的
不存在差异与矛盾，同样提示
关于竞争 入差异化竞争阶段，用户对云服务能力的要求更加具体， 经营，具有明显的竞争优势，对业务体量较
了市场竞争加剧的风险
不同的业务场景对云服务商提供云服务的安全支持、弹性、 小的云计算企业而言，未来市场经营环境存
集成、升级和变更等特性的选择偏好不同，如政务云、金 在进一步竞争加剧的风险
融云需要安全性更高的云服务，而游戏类、电商类企业则
倾向于部署更富有弹性、能够及时地动态调整资源的云计
算系统。当下云计算服务商开始着力于在用户规模大小、
垂直行业特点、细分领域需求等多个维度结合自身拥有的
资源，更准确地定位自身业务范围及市场客户主体，行业
竞争趋向差异化
（4）云计算市场空间非常广阔，类似于发行人的中立云计
算厂商凭借差异化竞争仍将具有充足的市场空间
8-1-3-17
综上，公司本次申请文件的相关表述，与公司招股说明书（注册稿）及相关
披露文件中关于云计算产品市场不确定因素的描述，如降价趋势及持续时间等信
息，不存在差异或矛盾。
三、保荐机构核查意见
1、保荐机构主要执行了如下核查程序：：
（1）查阅了同行业可比上市公司的招股说明书、定期报告及云计算行业研
究报告等公开披露资料；
（2）获取并查阅了公司的定期报告、2020 年管理层报表及收入、成本及费
用明细、产品价格明细、业务数据明细等资料，并对公司经营情况的变动因素进
行了分析；
（3）查阅并获取了 2019 年以来与大客户签订的增量合同；
（4）就公司经营业绩变化的原因、大客户拓展情况等访谈了公司的相关负
责人；
（5）对公司首次公开发行股票的申请材料进行了复核审阅，与本次申请文
件的相关表述进行了对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已按问询要求在募集说明书中的“董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”部分补充披露了业绩亏损原因分析、公司应对市场竞争的策
略、产品竞争力的分析及结合公司近两年的经营情况和市场竞争格局，说明公司
未来的盈利前景等相关内容，披露信息真实、准确、完整；
（2）公司本次申请文件的相关表述，与公司招股说明书（注册稿）及相关
披露文件中关于云计算产品市场不确定因素的描述，如降价趋势及持续时间等信
息，不存在差异或矛盾。
8-1-3-18
问题 2：关于募投项目
2.1 根据问询回复，报告期内，公司在长三角地区实现收入占总收入的比例
较低，目前尚未取得在手订单。2020 年 3 月，上海市经信委释放了 3.6 万个机
柜指标，公司获批 3,000 个指标。报告期末，公司在华东地区实际拥有交付的服
务器数量共计 4,097 台，本次募投项目预计投入 12,000 台。
请发行人进一步说明：（1）重新回答二轮问询问题 1（1），充分论述扩充产
能的必要性、合理性，避免遗漏问题；（2）取得机柜指标是否为公司计划在上
海建设数据中心的主要因素，结合服务器数量说明建设完成后是否会将多余机
柜用于出租，是否会改变公司现有业务开展模式；（3）在无在手订单情况下，
发行人与知名沪上互联网客户签署了正式的业务合同、开展了持续稳定的云计
算业务合作是否准确，并提供相关合同作为附件备查；（4）中立定位、产品差
异化是否为公司产品独有特点和明显优势，结合华东地区竞争格局变动情况，
具体论述上述两个特点在帮助公司获取大客户和增加市场份额方面发挥的作用，
进一步分析本次募投项目不存在产能消化的风险的依据是否充分；（5）公司凭
借自身中立属性及差异化竞争优势避免进入降价竞争的依据是否充分，收益测
算过程及盈利拐点预计是否考虑产品降价及客户流失因素，如否，请更正。
请发行人结合华东地区收入变化及获取客户、订单情况，在招股说明书中
补充披露：（1）发行人业务的战略布局是否发生变化；（2）是否签订长期合作
合同；如否，是否存在客户流失或无法与洽谈客户签订正式协议的风险。
请保荐机构核查并发表明确意见，并说明依据及核查过程。
回复：
一、发行人说明
（一）重新回答二轮问询问题 1（1），充分论述扩充产能的必要性、合理性，
避免遗漏问题；
1、公司本次募投项目扩充产能的必要性
（1）公司想要扩大业务体量实现规模效应，机柜资源是必备要素
8-1-3-19
云计算行业具有明显的规模效应，大型企业可以通过自身的规模效应，让业
务运营的边际成本不断下降，增强自身议价能力，对客户产生更大的吸引力。云
计算行业的这一特性决定了公司必须不断扩大自身产能，以不断提高自身的规模
效应，一方面通过规模效应降低成本，另一方面增值产品提升 ARPU 值，实现
规模盈利。
机柜资源是云计算业务发展的基础设施，公司只有不断获取优质机柜资源，
才能保证公司云计算业务整体体量的不断扩大，公司市场份额不断提升。
（2）由租赁模式转向自建数据中心模式是公司业务发展的必然趋势
随着公司业务收入的不断增长，数据中心租用模式愈发显现出成本高、整合
难等弊端。一方面，在数据机柜租赁模式下，各个 IDC 供应商的机柜资源有限，
公司只能将服务器分散置于不同 IDC 供应商的租赁机柜中，服务器复用率较低，
难以实现规模效应。另一方面，在机柜租赁模式下，公司实际可以部署的服务器
数量受到租赁机柜的数量限制。如出现客户一次性业务需求量较大的情况，云计
算供应商无法在短期内完成机柜租赁和相应服务器的部署，可能造成客户流失。
为保障自身业务的稳定持续发展，实现自身业务的不断发展，由租赁模式转
向自建数据中心模式是公司业务发展的必然趋势。行业内头部云计算服务商如阿
里云、腾讯云、AWS 等均在进行数据中心的自建，通过提升复用率实现规模效
应，更好的服务于客户的大量需求。
（3）上海数据中心资源宝贵，在上海建设数据中心是公司业务拓展的首要
选择
国内一线城市受能耗控制的影响，数据中心资源相对稀缺。上海市严格控制
各类指标，使得上海地区互联网项目长期面临供不应求的局面，数据中心资源愈
发宝贵，在上海建设数据中心具备业务优势和收益优势。
从公司业务发展的角度来看，上海地区数据中心网络时延较低、网络带宽较
大，且具备优质的网络维护能力方面，可以有效提升公司服务的品质，保证客户
终端用户使用体验。同时上海数据中心可以满足混合云业务客户服务器近距离维
护的需求，为混合云业务客户提供优质服务，有利于公司混合云业务的进一步提
8-1-3-20
升。
从公司项目收益的角度来看，在上海建设数据中心与周边城市相比成本差异
较小但收益更高，上海数据中心更具盈利性。由于在上海建设数据中心的投入差
异主要体现在地价的差异，而数据中心建设中的土地投入占比较低，因此实际投
入成本与周边城市差异较小，但从收入的角度看，由于上海数据中心的旺盛需求
和机柜资源的紧缺，使得上海地区的云计算产品价格比周边更高，公司在上海建
设数据中心的收益较周边更好。
因此，公司在上海获取宝贵的数据中心资源，进行数据中心建设，使公司具
备了业务优势和收益优势，是公司业务拓展的首要选择。
2、公司本次募投项目扩充产能的合理性
对于典型互联网客户而言，客户选择数据中心的关键要素为网络延迟，客户
服务器与客户的终端用户距离越近，延迟越低，客户体验越好。上海和北京地区
的数据中心，地处中国运营商最为核心的网络骨干节点，到全国绝大多数的访问
延迟都在 100ms 内，都可用于覆盖全国客户。因此对于大型的互联网公司，由
于终端用户遍布于全国，因此在北京和上海地区等一线城市均会采购大量的业务
资源。
而与此同时，上海地区的机柜资源较为紧张且价格较高，导致公司在华东区
域机柜资源的拓展受到限制，使得公司华东机房业务体量和客户结构受到影响，
具体体现在以下方面：
1）公司在华东地区服务器数量受到机柜的限制，数量远小于北京地区的服
务器数量，也造成了公司在华东地区的收入占比较低。但上海面对大量终端用户，
大型互联网客户在上海地区拥有与北京地区一样的大量资源需求；
2）公司服务器使用率较高，考虑公司的服务器的布线，上架，装机，调试，
基础环境部署等一系列环节的等待时间，公司的实际服务器使用率已经保持了较
高的水平；
3）公司当前华东地区的客户结构不合理，主要客户仍集中于华东区域内。
截至 2020 年 9 月底，公司北京机房 42.33%的消费金额及 28.85%的消费 ID 均来
8-1-3-21
自于华东地区，而与之相对应的，公司上海机房中华东区域客户占据绝对地位，
华东地区客户分别占据上海机房消费金额的 72.01%及消费 ID 总数的 44.68%。
公司截至 2020 年 9 月底北京机房和上海机房的各区域消费金额及消费 ID 情
况如下图所示：
注：各区域客户消费主要为除云分发以外的公司公有云产品及线上混合云产品。
未来随着公司上海数据中心的建成，公司可以实现在华东地区的服务器数量
不断提升，业务体量不断扩大，同时使得公司的华东地区客户结构向北京机房看
齐。目前公司与爱奇艺、字节跳动等客户建立了业务联系，公司未来可以凭借上
海机柜中心资源，有效满足上述客户在上海地区的业务需求。
综上，公司本次募投项目进行产能扩充具备必要性、合理性。
8-1-3-22
（二）取得机柜指标是否为公司计划在上海建设数据中心的主要因素，结
合服务器数量说明建设完成后是否会将多余机柜用于出租，是否会改变公司现
有业务开展模式；
公司取得机柜指标不是为公司计划在上海建设数据中心的主要因素，建设完
成后不会将多余机柜用于出租，也不会改变公司现有业务开展模式。公司对上述
内容进行了展开论述，具体如下：
1、获批上海机柜建设指标是公司的主动布局而非数据中心建设的原因
如前述“（一）重新回答二轮问询问题 1（1），充分论述扩充产能的必要性、
合理性，避免遗漏问题”中所述，公司积极申请上海机柜建设指标，并最终获批，
是公司基于自身业务发展规划，主动进行的业务布局，具备必要性和合理性。在
一线及一线周边城市自建数据中心，实现数据中心从租赁向自建的转变，是公司
一直以来秉承的发展规划。本次上海市经信委释放了 3.6 万个机柜指标，公司凭
借自身在云计算行业的专业能力和优质服务，于 2020 年 6 月成功获批 3,000 个
指标，获得了自建数据中心的宝贵机会。
因此，取得机柜指标并非公司计划在上海建设数据中心的主要因素，公司首
先制定了自建数据中心的规划，之后围绕该计划进行了机柜指标的申请。
2、公司本次募投项目用于公司原有业务，不会将多余机柜用于出租
（1）公司本次募投项目部署服务器数量情况
公司本次数据中心建设中规划中，拟建设 3,000 个机柜，其中 1,000 个用于
提供公有云服务，其余 2,000 个用于提供混合云服务。
针对募投项目中公有云服务，公司采用自有服务器，根据公司 1,000 个机柜
对应能耗、放置环境要求，本次拟购置服务器 12,000 台用于公有云服务。
针对募投项目中混合云服务，公司将公有云和客户私有云进行混合和匹配，
通过“公有云＋私有部署＋专线网络”的方式为用户提供解决方案，客户将其关
键业务应用和数据置于自有服务器的私有云上，将其基本的和非敏感性的计算任
务置于公有云。由于上述业务模式需考虑客户自有服务器的安置，因此公司本次
提供混合云服务的 2,000 个机柜不会进行自身服务器的部署。
8-1-3-23
（2）本次募投项目不改变公司原有业务，不会将多余机柜用于出租
公司公有云及混合云服务均为报告期内已经开展的服务类型，不会单纯以第
三方数据中心供应商的角色去从事和开展机柜的租赁业务。通过本次数据中心建
设，公司在产品销售端可以进一步提升公有云及混合云服务的能力，在成本端可
以实现租赁模式向自建模式的优化。
①产品销售端，公司实现了原有公有云及混合云服务的升级
2017 至 2020 年 1-9 月，公司公有云业务的收入分别为 76,399.46 万元、
101,112.50 万元、119,795.84 万元及 123,778.02 万元，收入不断增加。公司希望
通过本次募投项目，不断进行产品升级，进一步增加公司公有云业务的产能。
2017 至 2020 年 1-9 月，公司混合云业务收入分别为 4,915.22 万元、13,882.47
万元、24,381.09 万元及 21,872.02 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 5.86%、
11.72%、16.10%及 13.35%，呈现不断上涨的趋势。本次募投项目建设进一步拓
展了公司混合云业务，符合公司不断发展混合云业务的未来规划，公司也希望通
过本次募投项目进一步加强公司混合云业务的拓展能力。
②成本端，公司实现了租赁模式向自建模式的优化
在成本端，以往公司采用机柜租赁模式，将自主采购的服务器放置于租用的
数据中心机柜中，以网络传输设备进行内部网络的连接，对上述底层基础资源进
行虚拟化，为用户提供云计算产品。公司向第三方数据中心租赁机柜，租赁机柜
的数量由实际上线的服务器数量决定，公司的业务规模取决于租赁的机柜资源规
模。
随着公司营业收入的快速增长，数据中心租用模式愈发显现出成本高、整合
难等弊端，与此同时北京、上海等地纷纷设置能耗指标，数据中心供应持续紧缩，
未来一线城市高等级、大规模的数据中心将日益成为稀缺资源。公司选择自建数
据中心，可以解决上述成本高、整合难的弊端，在成本端实现优化。
综上，公司取得机柜指标不是为公司计划在上海建设数据中心的主要因素，
公司不会单纯以第三方数据中心供应商的角色去从事和开展机柜的租赁业务，不
会改变公司现有业务开展模式。
8-1-3-24
（三）在无在手订单情况下，发行人与知名沪上互联网客户签署了正式的
业务合同、开展了持续稳定的云计算业务合作是否准确，并提供相关合同作为
附件备查；
公司公有云客户主要为订阅模式，一旦合同签订，客户后续的资源扩容无需
再次签订明确金额的业务订单。公司会与大客户签订明确的业务合同，确定产品
价格，但不会对公司客户使用量进行明确的约定。在公司订阅模式下，公司在产
品实际产生耗用之后收取相关费用。
订阅模式下，公司客户可以按照自身实际业务需求选取公司的业务服务的使
用量，公司凭借自身差异化定制化的产品优势，针对客户不同业务需求和不同应
用场景，定制化设计产品并提供高品质的一对一维护，保证了公司主要客户的高
留存。报告期内用户平均次月留存率为 88.85%、90.66%、92.36%及 93.73%，次
月留存率较高。不存在重要客户流失的情况，客户对于公司产品认可度较高，可
以保证公司业务持续增长。
公司目前已经同部分知名沪上互联网客户签署了正式的业务合同，并开展了
持续稳定的云计算业务合作。公司会与主要客户约定向主要客户提供的云计算服
务按照使用量计费方式，且不约定保底服务费用。
综上，公司与知名沪上互联网客户签署了正式的业务合同、开展了持续稳定
的云计算业务合作的表述准确。相关合同已作为附件上传作为备查。
（四）中立定位、产品差异化是否为公司产品独有特点和明显优势，结合
华东地区竞争格局变动情况，具体论述上述两个特点在帮助公司获取大客户和
增加市场份额方面发挥的作用，进一步分析本次募投项目不存在产能消化的风
险的依据是否充分；
1、公司产品中立定位、产品差异化的特性及优势
目前行业内暂无对于主要云计算厂商在华东地区竞争格局的相关描述和数
据，但根据公司对于市场情况的了解，由于华东地区具备海量客户资源，上述主
要云计算厂商均在进行积极布局，市场竞争格局与全国范围内的竞争格局基本保
持一致。阿里云、腾讯云、华为云、中国电信及 AWS 等头部企业已占据大部分
8-1-3-25
市场份额。公司作为始终保持中立定位的云计算厂商，凭借自身中立属性和产品
的差异化定位，在市场中具备较强的竞争力。
（1）公司是头部云计算厂商中特有的中立厂商
目前行业中存在部分以中立属性为特性的云计算厂商，但总体体量较小。根
据中国信通院的排名，国内第一、第二集团的云计算服务商中只有公司特有中立
的属性，主要竞争对手阿里云、腾讯云、华为云、中国电信、AWS、金山云都
为大型集团公司控制下的子公司或者下属业务部门，而上述集团公司的业务范围
超过了云计算范畴，比如电商、网络社交、游戏、软件、手机、安防和消费电子
等等，均属于云计算的下游行业。
（2）差异化产品是公司的明显优势
公司在不断为细分领域客户如游戏、中国企业出海、传统行业客户、政府单
位、大型集团等行业客户提供服务的过程中，不断进行产品优化，形成了具有客
户针对性的差异化产品，包括 PathX、UCloudStack、快杰云主机、罗马、安全
屋等一系列满足云计算市场新兴需求的产品。公司主要竞争对手大多依托于大型
集团公司，提供产品多为标准化的产品，且难以深入细分领域充分挖掘客户的需
求。公司一方面围绕客户、聚焦不同的应用场景打造差异化产品和解决方案，另
一方面通过直销直接面对客户，第一时间获取客户的需求，提供更优质的服务。
2、中立定位、产品差异化帮助公司获取客户并增加市场份额
（1）中立定位帮助公司获客
云计算市场大且分散，中立服务商具有相当大的发展空间，但由于其他主要
的云计算厂商的业务布局较为广泛，因此在某些特定行业如视频、电商、游戏、
安防行业中，排名靠前的客户因为自身业务与云计算的一些巨头的业务都有冲突，
出于中立性的原因会选择公司作为云计算供应商。历史上，公司凭借自身的中立
定位，成功获得了与爱奇艺、字节跳动、哔哩哔哩、携程等互联网细分行业巨头
合作的机会。
参照国外成功市场的经验，在欧美市场 AWS、微软云等巨头林立的背景下，
中立云服务商依然占据了一席之地。Cloudflare、Fastly 等一系列创新企业均凭借
8-1-3-26
期自身中立性实现了突围和快速增长。公司作为国内头部云计算厂商中特有的中
立厂商，在云计算行业的激励竞争中依然可以实现业务高速发展。
（2）差异化产品帮助获客、续客，满足客户需求并具备一定定价能力
1）差异化产品帮助公司获客
公司是最早结合企业需求开发混合云产品的云计算厂商之一，后续也在
PathX、UCloudStack、快杰云主机、罗马等一系列满足云计算市场新兴需求的产
品的基础上不断差异化研发出贴合企业新兴需求的高附加值、高毛利的优质产品
服务。公司通过差异化产品，不断获取了新的客户。差异化产品帮助公司获客的
具体途径如下所示：
A、针对游戏行业，公司推出了高 IO 云主机、pathX、云游戏等产品与解决
方案，独特的云计算架构以及 GPU 虚拟化、应用容器技术、音视频实时编解码
等关键技术使公司可以最大化的调度服务端计算能力，智能分配计算单元，以降
低计算成本；所有游戏可以动态使用服务器计算资源，成本更低，效率更高。公
司凭借上述差异化产品，成功获取了网易游戏、昆仑游戏等游戏行业客户。
B、围绕中国企业出海的需求，公司率先同行业进行海外本地覆盖，部署节
点，同时基于对出海的深入研究，公司率先推出了全球网络加速产品 PathX，帮
助游戏、跨境电商等行业实现全球网络链路动态加速，使公司成功取得了 FunPlus、
傲基等互联网客户。
C、针对传统行业客户需求，公司领先同行业一年以上推出混合云产品，将
公有云、托管云实现多平台、低延迟打通，客户将其基本的和非敏感性的计算任
务置于公有云上，关键业务应用和数据置于私有云上；后又进一步推出“罗马”
多云互联解决方案，实现公有云、私有云、第三方公有云的高速、稳定连接，帮
助客户全球业务的快速部署，实现多云间的数据备份与容灾。目前公司在传统行
业实现了同包括中国邮政储蓄银行、华联超市等公司在内的合作。
D、围绕政府单位、大型集团等客户的数据安全共享需求，公司在业界率先
提出数据所有权和使用权分离的概念，推出安全屋产品，确保数据所有权不变的
情况下实现数据安全共享，数据需求方仅可获得计算分析后的结果，无法接触原
8-1-3-27
始数据，应用前景非常广阔。目前公司已经同厦门市大数据安全平台、青岛市即
墨区建立业务合作。
2）差异化产品帮助公司实现客户高留存，为客户提供满足客户需求
与此同时，差异化产品帮助公司实现客户高留存。公司通过差异化产品本身，
可以为存量客户提供更多定制化服务，成功留住客户。公司凭借差异化产品实现
了高留存率，报告期内用户平均次月留存率分别为 88.85%、90.66%、92.36%及
93.73%。
3）差异化产品使公司具备了在特定产品上的定价能力
正是基于公司对于细分行需求的深入关注，进行差异化产品研发，使公司在
一些细分产品的行业具备了特殊的优势，在诸如安全屋等产品上公司已经具备了
在特定产品上的定价能力，公司产品的价格不会随市场价格的下降而产生下降。
综上，公司中立定位和产品差异化在市场中，特别是的头部云计算厂商的竞
争中具备一定的独特性，面对国内空间巨大但渗透率较低的云计算市场，公司可
以充分利用自身中立定位和差异化产品拓展市场，确保本次募投项目不存在产能
消化的风险。
（五）公司凭借自身中立属性及差异化竞争优势避免进入降价竞争的依据
是否充分，收益测算过程及盈利拐点预计是否考虑产品降价及客户流失因素，
如否，请更正。
如上述（四）中的论述，面对国内空间巨大但渗透率较低的云计算市场，公
司凭借自身中立定位和差异化竞争优势可以有效深入垂直领域拓展客户，在市场
中获取定价权，保证本次募投项目不存在产能消化的风险。凭借公司的中立属性
及差异化竞争优势，公司实现了在收入高速增长，业务体量不断扩大。
综上，公司凭借自身中立属性及差异化竞争优势避免进入降价竞争的依据充
分，且公司收益测算过程及盈利拐点预计已考虑产品降价及客户流失因素。
1、募投项目收益测算已考虑产品降价及客户流失因素的影响
8-1-3-28
就本次募投项目的收入测算而言，本次募投项目的收入测算已充分考虑降价
因素和客户流失因素，主要包括：① 公司按照当前挂牌价格的调整周期，对本
次募投项目的主要产品按照每 3 年下降 5%的趋势进行了预测；② 公司结合当期
给予客户的折扣，对于公司未来产品可能的折扣水平也进行了合理的预计。
在充分考虑降价及客户流失因素的前提下，公司本次募投项目对应公有云毛
利率仍然较高，主要原因为：① 公司本次募投项目建设地位于上海，产品价格
更高，更具盈利性；② 公司本次使用最新的服务器设备，使用效率更高，且使
用自有数据中心也形成了规模效应，提升了服务器复用率；③ 公司本次募投项
目的产品为非 CDN 类的产品，本身毛利率较高；④ 公司自建数据中心成本较
低，根据公司测算，自建数据中心模式下单台服务器综合成本较租赁机房下降
17.35%，自建数据中心具备成本优势。
综上，公司收益测算过程已考虑产品降价及客户流失因素的影响。
2、公司对于盈利拐点的预计已考虑产品降价及客户流失因素
公司对于未来的盈利前景进行了谨慎预测，综合考虑了未来几年由于竞争可
能带来的客户流失导致收入增速放缓、降价带来的毛利下降等风险，具体如下：
根据募集说明书 “一、发行人基本情况”之“（九）本次募投项目对发行人主
营业务及财务状况的影响及公司盈利情况的预计”之“2、本次募投在利润率持续
下降的情况下仍不断加大固定资产投资力度，可能会造成公司中短期的持续亏损
甚至亏损进一步扩大，中长期看本次募投项目将有助于公司的未来规模化盈利”
之“（2）盈利拐点的预计”，公司对于收入的预测为：
2021 年以后收入增速分三种情形测算，其中保守低增速情景为 20%，显著
低于 2020 年 1-9 月的同比增速及 2020 年预计同比增长 58.42%到 62.39%的全年
增速；另外根据中国信通院《云计算发展白皮书（2020 年）》，2019 年我国云计
算整体市场规模达 1,334 亿元，增速为 38.6%。其中，公有云市场规模达到 689
亿元，相比 2018 年增长 57.6%，预计的 20%收入增速也明显低于行业增速水平。
公司在目前尚不存在客户流失的情况下，未来 20%的低收入增速情景已属于谨慎
预测，考虑了未来客户可能流失的情况。
对于毛利率的预测，2020 年 1-9 月公司的毛利率为 11.44%，考虑到 2021 年
8-1-3-29
募投项目的折旧摊销以及与市场的竞争性降价依然可能存在，因此假设公司
2021 年的毛利率将会进一步下降为 8%，但随着公司收入规模进一步扩大，规模
效应不断提高，降价趋势逐步企稳（其中 2020 年四季度公司产品价格已经开始
逐渐企稳，部分产品价格 2020 年四季度均呈现上升趋势），2022 年起毛利率回
调为 12%，2023 年募投项目开始产生效益，毛利率进一步提升到 16%。
因此公司目前所做的盈利拐点预测已考虑市场竞争带来的客户资源流失以
及降价等因素，收入增速及毛利率等假设均作了较为谨慎的假设，具备合理性。
结合公司近两年的经营情况和当前的市场竞争格局，公司预计于 2023 年-2024
年实现盈利。关于盈利拐点的预计详情请见公司募集说明书“一、发行人基本情
况”之“（九）本次募投项目对发行人主营业务及财务状况的影响及公司盈利情
况的预计”；该盈利拐点的预计不构成盈利预测。
综上，公司凭借自身中立属性及差异化竞争优势避免进入降价竞争的依据充
分，收益测算过程及盈利拐点已考虑产品降价及客户流失因素。
二、请发行人结合华东地区收入变化及获取客户、订单情况，在招股说明
书中补充披露：（1）发行人业务的战略布局是否发生变化；（2）是否签订长期
合作合同；如否，是否存在客户流失或无法与洽谈客户签订正式协议的风险。
公司已在募集说明书“一、发行人基本情况”之“（六）现有业务发展安排
及未来发展战略”中补充披露如下：
3、公司当前的业务战略布局未发生改变
公司当前在主要产品和客户拓展上的总体战略没有发生改变，公司始终致
力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，并通过公有云、混合云、
私有云三种模式为用户提供服务。公司作为一家总部在上海的企业，需要大力
拓展华东地区的业务，近年来公司不断在华东地区进行大客户开发，已经同携
程、拼多多、哔哩哔哩等大客户建立了业务合作。公司华东地区的业务收入不
断增加，华东地区业务收入在公司整体业务收入中的占比不断提升，公司在战
略上会重点开发客户在华东地区的需求。
4、公司无长期合作合同，但高留存率高 APRU 值使公司具备稳定收入
8-1-3-30
公有云因其按需使用按需付费的商业模式，业内普遍没有签订长期合同的
惯例。公司公有云客户主要为订阅模式，一旦合同签订，客户后续的资源扩容
无需再次签订明确金额的业务订单。但公司客户实际粘性高，留存率高，报告
期内用户平均次月留存率为 88.85%、90.66%、92.36%及 93.73%，且公司消费
客户 ARPU 值维持了较高水平，使得公司具备了收入稳定的存量客户。公司 2020
年 1-9 月公司主要客户保持稳定，公司 2019 年前二十大客户在 2020 年 1-9 月均
有消费，留存率 100%，且公司 2019 年前十大客户中，有 6 家客户在公司 2020
年 1-9 月的收入排名依然保持前十大，公司不存在客户流失或无法与洽谈客户签
订正式协议的风险。
三、保荐机构核查意见
1、核查过程及核查方式
（1）与公司相关负责人进行访谈，了解公司华东地区现有业务情况及潜在
业务机会、行业市场情况等；
（2）查阅本次募投项目可行性研究报告及募集资金使用测算表，核查本次
募投项目的具体内容，包括投资构成明细以及投资数额的测算依据；
（3）与公司相关负责人进行访谈，了解本次募投项目的市场竞争格局、市
场容量、产品价格变动趋势、未来市场环境不确定性等情况，并获取相应合同；
（4）查询同行业上市公司相关公告，了解同类业务的基本情况。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次产能扩充具备必要性和合理性；
2、公司取得机柜指标不是为公司计划在上海建设数据中心的主要因素，建
设完成后不会将多余机柜用于出租，也不会改变公司现有业务开展模式。
3、公司无在手订单概念，公司与知名沪上互联网客户签署了正式的业务合
同、开展了持续稳定的云计算业务合作的表述准确；
4、公司自身中立定位及产品差异化可以帮助公司获取大客户，提升市场份
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额；
5、公司凭借自身中立属性及差异化竞争优势避免进入降价竞争的依据充分，
收益测算过程及盈利拐点预计已考虑产品降价及客户流失的情况。
6、发行人业务的战略布局未发生改变，无长期合作合同，但高留存率高
APRU 值使公司具备稳定收入。
2.2 根据问询回复，本次募投项目合计投资测算的 19 亿元中，土地购置费、
场地建造费中的土建和变电站投入对应为一二期项目所需。
请发行人进一步说明：（1）本次募集资金计划用于二期项目建设的具体金
额；（2）二期项目机柜指标取得进展，是否存在无法取得的风险；（3）结合项
目立项与批复情况，说明在尚未取得二期指标的情况下，使用一期项目募集资
金用于二期项目投资是否合规、合理；（4）请提交机柜指标申报与批复文件作
为附件备查。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，对募投项目实施的合规性、
必要性、合理性、产能消化是否存在风险、收益测算谨慎性发表明确意见。请
发行人律师对募投项目实施的合规性发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募集资金计划用于二期项目建设的具体金额
如下表所示，本次募集资金投资项目之一的优刻得青浦数据中心项目（一期）
（以下简称“本次数据中心项目”）总投资金额 190,000.00 万元，拟使用募集资
金投入金额 160,000.00 万元。
就本次总投资金额而言，土地、土建和变电站三项投入作为整体的连续工程，
且作为基础设施需要先行投入，因此在总投资额中上述三项为一、二期共用共建。
就本次募集资金使用而言，公司本次募投资金均用于项目一期的建设，上述
一、二期共用共建项目中，①土地投入公司已于董事会前使用自有资金投入；②
二期项目相关土建投入公司会使用自筹资金进行投入；③变电站投入是公司一期
8-1-3-32
项目建设所必须的基础设施，使用募集资金投入。综上，公司本次项目总投资金
额包含部分一二期共用共建项目，但募集资金均用于一期项目的建设。公司后续
二期项目建设会使用自筹资金进行投入。
具体如下：
单位：万元
计划总投资 一期项目计 二期项目计 拟使用募集资
项目 备注
金额 划投资金额 划投资金额 金投入金额
土地 5,373.44 5,373.44 - 不使用募集资金
募集资金仅用于
土建 27,662.78 16,597.67 11,065.11 16,597.67
一期项目
募集资金仅用于
机电 46,324.21 46,324.21 - 46,324.21
一期项目
变电站建设为公
司一期项目必须
进行的基础投
变电站 20,000.00 20,000.00 20,000.00
入，公司二期项
目建设均会使用
自筹资金
募集资金仅用于
机房设备 81,218.96 81,218.96 - 77,078.12
一期项目
基本预备
3,611.59 3,611.59 - - 不使用募集资金
费
铺底流动
5,809.02 5,809.02 - - 不使用募集资金
资金
合计 190,000.00 - - 160,000.00 -
综上，公司本次募集资金投入均为公司一期必要的基础设施投入，公司二期
项目均会使用自筹资金进行建设。
（二）二期项目机柜指标取得进展，是否存在无法取得的风险；
1、上海市政府陆续推出政策推进数据中心建设
上海市近年来陆续出台相关政策法规，推动云计算和 IDC 业务在区域内的
发展。2020 年 4 月，上海市政府办公厅出台《上海市促进在线新经济发展行动
方案（2020-2022 年）》，提出重点支持 5G、新型城域物联专网、IDC 等信息基
础设施的示范应用和模式创新上海市政府。2020 年 5 月上海市政府印发了《上
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海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022 年）》，明确提出：统筹好全
市工业用能指标，研究继续新增一批互联网数据中心机架数，持续优化云计算基
础设施布局，合理考虑边缘计算建设标准和布局。
2、公司已获批 3,000 个机柜指标，正在积极申请剩余 2,000 个机柜的指标
根据上海市经济和信息化委员会《支持新建互联网数据中心项目用能指标的
通知》，公司已经获取上海经信委 3,000 个机柜建设的指标，公司暂未获取其余
2,000 个机柜的建设指标。公司正在积极进行上述机柜获取的准备，目前尚在等
待经信委下一批次机柜指标的发放。
3、公司在上海市机柜指标获取上具备竞争力
为有效支持战略新兴产业发展，使机柜指标资源更好的服务于创新型企业，
上海市经信委 2019 年 6 月编制了《上海市互联网数据中心建设导则（2019 版）》，
对于数据中心建设企业获取相关能耗指标设置了较高的要求。一方面，公司作为
战略新兴产业的代表，其数据中心建设主要支持其自用目的，主要业务涵盖云计
算、大数据、人工智能，服务于创新型企业的业务发展和传统企业的科技转型升
级，与上述导则对于建设主体功能应“支撑融合性数字产业、战略性新兴产业、
现代服务业和现代农业重点聚焦的人工智能、大数据、工业互联网、新能源智能
汽车、金融服务、软件和信息服务、文化创意等产业发展”的政策导向高度契合；
另一方面，公司持有工信部 IDC/ISP 业务牌照，具备专业的管理和运营团队，在
上海市拥有优质、长期、稳定的运营服务能力，符合上述导则对于数据中心运营
主体的基本要求。与同批申请能耗指标的公司相比，公司在专业资质能力和政策
导向契合度上均处于领先地位。因此，公司预计未来获取经信委后续机柜建设指
标不存在实质性障碍。
同时，公司已就优刻得青浦数据中心项目一期和二期整体 5,000 个机柜建设
完成了相关政府部门的备案手续。
综上，结合上述政策导向和备案手续完成的情况，公司预计未来获取其余
2,000 个机柜指标不存在实质性障碍，确定性较高，公司正在积极筹备相关机柜
指标的申请工作。
8-1-3-34
4、公司无法获取二期项目指标的风险提示
综上，公司预计未来获取经信委后续机柜建设指标不存在实质性障碍，但由
于公司目前尚未正式获取二期项目 2,000 个机柜的能耗指标，二期项目建设本身
可能存在一定的不确定性，公司已在募集说明书“五、与本次发行相关的风险因
素”之“（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素”中补充披露如下：
2、优刻得青浦数据中心二期项目可能无法获取机柜建设指标的风险
公司本次募投项目建设整体规划以 5,000 个机柜的建设为基础，结合相关政
策导向和备案手续完成的情况，公司预计未来获取其余 2,000 个机柜指标不存在
实质性障碍，确定性较高。但由于目前经信委新的机柜建设指标通知尚未发布，
公司仍存在因政策变化而无法取得二期项目建设指标的可能性。如公司无法按
计划获取二期项目的 2,000 个机柜指标，公司可能存在无法完成青浦数据中心的
全部建设的风险。
（三）结合项目立项与批复情况，说明在尚未取得二期指标的情况下，使
用一期项目募集资金用于二期项目投资是否合规、合理；
1、公司本次募投项目中存在一二期共用共建项目具备必要性和合理性
公司计划在一期项目的 3 年建设期内一次性完成整个数据中心（包括一期和
二期）的土地、土建、变电站等基础设施建设投入，主要基于以下考量：
①一次性完成数据中心的土建和变电站建设有利于维持公司数据中心的稳
定运行。公司一次性完成土建和变电站建设，未来获取 2,000 个机柜建设指标之
后可以在保证一期已建成项目稳定运转的基础上，投入二期机电和设备的建设，
实现项目产能的稳定提升。如公司本次仅完成一期项目土建和相应变电站建设，
后续二期的土建和变电站建设过程中可能对一期项目建筑产生物理震动或者断
电风险，导致公司数据中心出现停电宕机或者服务器磁盘损坏导致数据丢失等事
故。
②厂房建设进度与机柜的上架进度保持一致。一方面，在当前上海地区数据
8-1-3-35
需求旺盛但能耗指标严苛的背景下，数据中心资源供不应求，已经成为了云计算
厂商的核心资源；另一方面，公司在华东地区业务拓展的需求也让公司青浦数据
中心的建设具备了紧迫性。因此，公司计划在建设期前三年完成一期项目 3,000
个机柜上架，并在第 4 年陆续实现二期项目的机柜上架。为保证公司在第 4 年顺
利完成机柜上架，公司需要在建设期前 3 年一次性完成整个一二期项目全部的土
地、土建、变电站等基础设施建设，以便与二期机柜的上架进度保持契合。
③基础设施建设如土建、变电站建设是一个整体的、连续性的工程，较难进
行强行切割，一次性完工有利于降低公司项目建设的成本。就土建而言，公司一
次性完成一二期项目的建设可以有效压低成本，较分批进行土建的成本更低；就
变电站建设而言，公司本次募投项目中变电站支出主要包括线缆支出和变电站设
备支出，其中线缆支出较大，公司一次性完成降低了项目的建设成本。
综上所述，公司本次募投项目中存在一二期共用共建项目具备必要性和合理
性。
2、公司本次募投项目中存在部分共用共建项目符合相关规定
（1）公司已获得本次项目的相关审批、备案手续
优刻得青浦数据中心项目已完成现阶段为同步实施一二期基础设施建设所
需履行的相关审批、备案手续。具体如下：
项目名称 批文/备案 批文/备案编号
上海市企业投资项目 项目代码：310118MA1JNB87X20201D3101002；
备案证明 2020-310118-39-03-006437
建设用地规划许可证 沪青地（2020）EA310118202000404
优刻得青浦数 土地使用权证 沪（2020）青字不动产权第 023013 号
据中心项目 建设项目环境影响登
202031011800001436
记表备案
建设工程规划许可证 沪青建（2020）FA310118202001508
建筑工程施工许可证 2002QP0315D02
优刻得青浦数据中心项目已完成了青浦区发改委备案工作及相应环评工作。
根据《上海市企业投资项目备案证明》，青浦数据中心项目“全部建成后合计可
8-1-3-36
以容纳 5,000 个机柜，本项目建设分为一期和二期，其中：1、第 1-3 年建设第一
期，合计容纳 3,000 个机柜，投资额 190,000 万元；2、之后进行第二期建设，合
计容纳 2,000 个机柜，投资额 34,041.70 万元。”
根据上述备案文件，优刻得青浦数据中心项目的一期和二期建设均已完成相
关政府部门的备案手续。
（2）本次募投项目中的一二期共用共建项目投入符合规定
就本次募投项目土地投入而言，公司本次募投项目已完成备案，建设用地已
获取相应土地证，公司本次募投项目的土地使用情况符合相关规定。
就本次募投项目的土建投入而言，公司土建只进行厂房建造，不涉及二期建
设的机电及设备的投入，相关建设已完成审批手续，厂房建造本身不涉及能耗指
标，不会因两期项目共同建设增加公司本次募投项目的用能情况，土建投入本身
符合相关规定。公司在拿到二期 2,000 个机柜能耗指标之后才会继续在二期厂房
内进行机电、设备的投入。
就本次募投项目的变电站建设而言，公司考虑两期项目能耗量选择功率较大
的变电站设备，在公司未获取二期项目指标的情况下，公司实际能耗对应 3,000
个机柜指标的能耗量，大功率的变电站本身不会造成公司能耗的增长，因此变电
站建设本身符合相关规定。公司在拿到二期 2,000 个机柜能耗指标之后才会陆续
进行机电、设备的投入，按照指标要求提升相应能耗量。
综上，公司本次一期项目的计划投入中不涉及二期项目的投入，相关投入仅
对应一期 3,000 个机柜的建设和相应服务器的部署。相关项目建设严格根据遵照
3,000 个机柜指标的能耗和建设要求进行建设。
公司后续二期项目 2,000 个机柜的机房建设和设备采购会根据后续获取的二
期项目能耗指标要求进行统一的建设和部署。因此本次一期项目建设不会涉及未
获取能耗指标而进行额外的机柜建设的情况，公司将部分一二期共用共建项目以
本次募集资金投入具备合规性。
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（四）提交机柜指标申报与批复文件作为附件备查。
公司已提交本次机柜指标的导则符合性自评估报告，并获得上海市经济和信
息化委员会《支持新建互联网数据中心项目用能指标的通知》，优刻得青浦数据
中心项目获批 3,000 个机柜的建设指标。
二、保荐机构核查意见
1、核查过程及核查方式
（1）查阅本次募投项目的申请及批复材料，核查本次募投项目是否已获批
相应资质；
（2）查阅本次募投项目可行性研究报告及募集资金使用测算表，核查本次
募投项目的具体内容，包括投资构成明细以及投资数额的测算依据；
（3）与公司相关负责人进行访谈，了解本次募投项目的申请过程，申请动
机及公司本次募集资金的使用计划；
（4）查询上海市关于机柜指标发放的相关政策文件，了解未来机柜指标的
发放情况。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目实施具备合规性、必要性、合理性；
2、发行人已就优刻得青浦数据中心项目的一期和二期建设均完成相关政府
部门的备案手续，本次募集资金投入均为一期项目建设所必须的基础设施投入以
及相关其他设施设备投入，二期项目均以自筹资金投入。公司本次募投项目中的
一二期共用共建项目投入符合规定；
3、根据目前上海市相关政策导向和公司备案手续完成的情况，预计未来发
行人获取其余 2,000 个机柜指标不存在实质性障碍，确定性较高；
4、公司本次募投项目的产能消化不存在风险、收益测算具备谨慎性。
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三、申报会计师核查意见
1、核查过程及核查方式
（1）查阅本次募投项目的申请及批复材料，核查本次募投项目是否已获批
相应资质；
（2）查阅本次募投项目可行性研究报告及募集资金使用测算表，核查本次
募投项目的具体内容，包括投资构成明细以及投资数额的测算依据；
（3）与公司相关负责人进行访谈，了解本次募投项目的申请过程，申请动
机及公司本次部分募集资金用于二期建设的原因；
（4）查询上海市关于机柜指标发放的相关政策文件，了解未来机柜指标的
发放情况。
2、申报会计师核查意见
基于上述核查程序，会计师认为：
1、本次募集资金绝大部分投入明细项目为一期专属、部分投入明细项目为
一、二期共用，且发行人将部分一二期共用共建项目以本次募集资金投入具备必
要性和合理性。其中涉及以本次募集资金投入的项目仅为必须先行投入的变电站；
2、发行人已就优刻得青浦数据中心项目的一期和二期建设均完成相关政府
部门的备案手续，且本次募集资金不涉及二期项目的机电投入、机房设备投入等
投入，发行人后续二期项目 2,000 个机柜的机房建设和设备采购会根据后续获取
的二期项目能耗指标要求进行统一的建设和部署。发行人在未获取二期项目相关
能耗指标的情况下将部分必须先行投入的一二期共用共建项目以本次募集资金
投入符合相关规定；
3、公司本次募投项目的产能消化不存在风险、收益测算具备谨慎性。
四、发行人律师核查意见
1、核查过程及核查方式
本所律师主要进行了以下核查：
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（1）查阅本次募投项目相关《募集资金使用可行性分析报告》、项目备案证
明及建设用地规划许可、土地不动产权证、环评备案、建设工程规划许可、建筑
工程施工许可等相关审批、备案及权证；
（2）查阅关于数据中心建设的相关政策文件；
（3）取得发行人出具的说明确认。
2、发行人律师核查意见
本所律师认为，就本次募投项目对应的 3,000 个机柜，发行人已取得相应能
耗指标；就本次募投项目涉及的一、二期共用共建项目，发行人已办理共用共建
项目建设所需的相关审批、备案手续并取得相关用地的不动产权证；发行人实施
本次募投项目符合合规性要求。
问题 3：关于前募项目
请发行人结合前次募投项目盈利预测情况及实际实现情况，说明：（1）2019
年、2020 年 1-9 月各项目实际效益是否单独核算，核算过程；实际效益为负的
原因及合理性；（2）IPO 募投项目的进展和效益情况，是否与 IPO 时招股说明
书披露和预计的情况相符，是否已发生重大不利变更。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2019 年、2020 年 1-9 月各项目实际效益是否单独核算，核算过程；
实际效益为负的原因及合理性
1、前次募投项目实际效益核算过程说明
（1）多媒体云平台项目、网络环境下应用数据安全流通平台项目和新一代
人工智能服务平台项目的效益核算
1）项目收入独立核算
对于多媒体云平台项目、网络环境下应用数据安全流通平台项目和新一代人
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工智能服务平台项目，对于每个募投项目，公司会在官网单独设置产品入口链接，
用户通过发行人公司官网在公司云计算控制台系统中下单购买具体的产品，计费
系统管理用户使用发行人云产品或服务的金额充值和费用结算。公司通过资产管
理系统（CMDB）中服务器一级业务种类和使用权归属部门区分核算相关募投项
目的业务收入。
2）项目成本独立核算
多媒体云平台项目、网络环境下应用数据安全流通平台项目和新一代人工智
能服务平台项目的成本主要包括服务器折旧、IDC 费用、网络设备折旧、耗材摊
销、运维人力成本等项目。此外，多媒体云平台项目的主要成本项还包含 CDN
费用。
单个募投项目使用的服务器在资产管理系统（CMDB）中区分一级业务种类
和使用权归属部门，可通过系统区分对应的项目归属并进行成本核算。除服务器
成本外的其他成本公司均按照公司内部采购程序进行登记与核算，核算独立进行。
3）相关销售费用、管理费用和研发费用独立核算
① 销售费用
由于销售人员不是仅负责销售单一产品，因此无法直接区分对应募投项目的
销售费用，发行人依据当月募投项目收入占收入总额的比例对销售费用总额进行
分摊。
② 管理费用及研发费用
多媒体云平台项目、网络环境下应用数据安全流通平台项目和新一代人工智
能服务平台项目由独立的产品线负责研发和运营。多媒体云平台项目由边缘计算
产品研发和运营团队负责，网络环境下应用数据安全流通平台项目由大数据产品
研发和运营团队负责，新一代人工智能服务平台项目由人工智能产品研发和运营
团队负责。发行人对管理费用及研发费用依据产品线设置辅助核算，可以独立进
行核算。
（2）内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）
8-1-3-41
内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）以发行人下属
子公司内蒙古优刻得信息科技有限责任公司作为项目公司，项目建成后收入主要
为云计算业务收入，相关成本主要包括土地摊销、机房设备折旧、电费等。内蒙
古优刻得信息科技有限责任公司拥有独立财务核算账套，待项目建成投入运营后
可以独立进行项目效益的核算。
2、实际效益为负的原因及合理性
公司前次募集资金投资项目实际效益为负，主要原因如下所示：
（1）多媒体云平台项目
由于公司多媒体云平台项目上线后接入较多公司视频行业大客户，投资金额
较大，业务体量增长较快。目前多媒体云平台实际效益为负的原因为：① 多媒
体云平台项目以 CDN 业务为主，当前阶段接入的客户体量较大，大客户议价能
力较强，价格折扣较低；② 公司目前正处于起量阶段，还未做到有效的错峰使
用，带宽与服务器复用率较低；③ 资源运营管理能力和资源精细调配能力存在
提升空间，资源复用率较低。
多媒体云平台项目效益情况如下：
单位：万元
多媒体云平台项目
项目 （实际金额，未经审计或审阅）
2019 年 2020 年 1-9 月 截至 2020 年 9 月 30 日累计
收入 3,170.43 31,317.23 34,487.66
成本 3,450.73 33,840.65 37,291.38
毛利率 -8.84% -8.06% -8.13%
销售费用 347.96 2,608.46 2,956.42
管理费用 0.23 - 0.23
研发费用 986.69 1,781.81 2,768.50
净利润 -1,615.18 -6,913.69 -8,528.87
净利率 -50.95% -22.08% -24.73%
（2）网络环境下应用数据安全流通平台项目
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公司网络环境下应用数据安全流通平台项目效益为负主要原因为：① 公司
在募投项目中使用了较新的技术，投入较大。公司本次募投在实施过程中，对数
据安全、可信计算、隐私计算、安全对方计算、联邦学习等新技术等方面进行了
较为深入的研发，投入较大。② 当前公司数据安全流通平台项目的使用用户数
量较少，不具备规模效应。未来公司会不断拓展该项目的用户，规模效益才会逐
渐显现；③ 目前行业内相关政策和法规尚不成熟，该项目仅有部分采用私有云
部署的客户，公司预计相关政策法规会在未来几年随着市场成熟度的提升逐步完
善，募投项目公有云客户数量会逐渐增加，有助于项目收益不断提升。
网络环境下应用数据安全流通平台项目的投入情况如下所示：
单位：万元
网络环境下应用数据安全流通平台项目
项目 （实际金额，未经审计或审阅）
2019 年 2020 年 1-9 月 截至 2020 年 9 月 30 日累计
收入 64.01 224.89 288.90
成本 33.35 119.14 152.49
毛利率 47.90% 47.02% 47.22%
销售费用 6.94 19.80 26.74
管理费用 60.04 139.16 199.20
研发费用 744.11 1,050.26 1,794.37
净利润 -780.43 -1,103.47 -1,883.90
净利率 -1219.23% -490.67% -652.09%
（3）新一代人工智能服务平台项目
新一代人工智能服务平台项目效益为负的原因主要为：①项目中所用到的
GPU 服务器单价较高，并且项目尚处于早期的开发阶段，收入转化率较低；②
目前客户购买公司的 GPU 云主机、GPU 可用区用于开发测试，公司只收取少量
的测试费或者给客户免费测试，因此毛利率为负数；③ 受疫情影响，公司新一
代人工智能服务平台项目所使用的 GPU 服务器的出货量和出货时间均受到一定
程度的影响；④ 新一代人工智能服务平台项目对于研发人员的资质要求较高，
研发人员的薪资投入大，研究开发过程长，影响项目的前期效益。未来随着产品
8-1-3-43
不断成熟和主要客户测试阶段的完成，公司新一代人工智能服务平台项目可以逐
步实现盈利；⑤ 公司新一代人工智能服务平台客户面向人工智能公司、高校及
智能制造企业客户，上述行业客户均不同程度的收到了疫情的影响，进而影响该
项目的收入。
新一代人工智能服务平台项目如下所示：
单位：万元
新一代人工智能服务平台项目
项目 （实际金额，未经审计或审阅）
2019 年 2020 年 1-9 月 截至 2020 年 9 月 30 日累计
收入 68.70 238.60 307.30
成本 102.70 273.58 376.28
毛利率 -49.49% -14.66% -22.45%
销售费用 7.41 20.93 28.34
管理费用 27.49 197.35 224.84
研发费用 360.63 271.77 632.40
净利润 -429.53 -525.03 -954.56
净利率 -625.23% -220.05% -310.63%
（4）内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）
内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）建设期为 4
年。截至 2020 年 9 月 30 日，此募投项目还在建设中，尚未产生收入。
综上，公司 IPO 募投项目效益为负具备合理性，后续随着市场培育提升，
公司逐渐形成规模效应，相应投入可以有效转化为收益，公司可以在后续实现前
次募投项目的盈利。
（二）IPO 募投项目的进展和效益情况，是否与 IPO 时招股说明书披露和
预计的情况相符，是否已发生重大不利变更。
1、公司 IPO 募投项目的进展
公司前次募集资金总额为 194,395.50 万元，扣除发行费用后，募集资金净额
为 183,992.50 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，上述募集资金的具体使用情况如下
8-1-3-44
表所示：
单位：万元、%
实际投入 拟投入 原定项目建
序号 实际投资项目 占比
募集资金 募集资金 设期（年）
1 多媒体云平台项目 12,294.16 22,359.54 5 54.98%
网络环境下应用数据安全流
2 546.53 3,557.00 5 15.36%
通平台项目
新一代人工智能服务平台项
3 3,505.73 57,119.69 5 6.14%
目
内蒙古乌兰察布市集宁区优
4 刻得数据中心项目（一期和 7,686.29 100,956.27 4 7.61%
二期）
合计 24,032.71 183,992.50 - 13.06%
截至 2020 年 9 月 30 日，前次募投项目的累计投入募集资金金额为 24,032.71
万元，占拟投入募集资金总额的比例为 13.06%，主要原因为：①公司 IPO 募集
资金到账时间相对较晚；②受春节及疫情影响，部分产品到货较慢，且疫情导致
项目建设复工时间较晚。
疫情得到控制后，公司明显加快了 IPO 募投项目的投入，截至 2020 年 9 月
底，针对前次募投项目，公司已累计投入募集资金 24,032.71 万元，占募集资金
拟投入总金额的比例为 13.06%，投资速度不断提升。公司目前在按照预计进度
推进募投项目的建设，不存在延期的情况。
综上，由于公司 IPO 募集资金到账时间相对较晚且受春节及疫情影响，公
司募投项目进展有所放缓，但上述募投项目均处于正常建设过程中，募投项目的
进展与招股说明书披露的情况基本相符，未发生重大不利变化。公司会在原招股
书披露的建设期间内完成所有募投项目的投资建设。
2、IPO 募投项目效益情况
公司招股书中披露的 IPO 募投项目的建设期、内部收益率及所得税后投资
回收期如下所示：
所得税后投资回
序号 实际投资项目 建设期（年） 内部收益率
收期（年）
1 多媒体云平台项目 5 17.84% 6.45
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网络环境下应用数据安全流通平
2 5 22.07% 5.85
台项目
3 新一代人工智能服务平台项目 5 23.71% 5.40
内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得
4 4 14.45% 10.10
数据中心项目（一期和二期）
公司 IPO 募投项目中多媒体云平台项目、网络环境下应用数据安全流通平
台项目和新一代人工智能服务平台项目收益为负，主要原因为公司预计建设期 5
年，当前投入建设 2 年。上述项目前期需要首先进行部分场地和机柜的租赁，并
采购服务器供客户测试使用，因此募集资金相关成本费用较大，项目收益为负，
这与公司募投项目建设时的预期一致，公司预计随着市场培育提升，公司逐渐形
成规模效应，相应投入可以有效转化为收益，公司前述募投项目全部建成后的内
部收益率会逐渐与公司 IPO 时披露的募投项目保持一致。
就前次募投项目的收入而言，公司多媒体云平台项目收入增长较快，截至
2020 年 9 月已实现收入 34,487.66 万元，网络环境下应用数据安全流通平台项目
和新一代人工智能服务平台项目受到行业和疫情影响，目前实现收入较小，但上
述募投项目的整体收入预期与公司预计相符。
综上，公司 IPO 募投项目仍处于持续建设阶段，项目进展和效益与 IPO 时
招股说明书披露和预计的情况相符，不存在重大不利变更的情况。
二、申报会计师核查意见
1、核查过程及核查方式
申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取前次募投项目的核算记录，评估核算方法的合理性，复核核算结
果的准确性；前次募投项目实际效益与 IPO 时招股说明书披露进行比较，获取
差异原因分析并实施核查；
（2）取得公司前次募投项目可行性研究报告、募集资金实际投资明细表、
报告期内的年度报告，了解前次募投项目相关进展，并与 IPO 时招股说明书披
8-1-3-46
露进行比较，获取进展差异原因分析并实施核查。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司对前次募投项目实施了单独核算，核算方法、过程合理，结果能公允反
映各前次募投项目的实际效益情况；实际效益为负的原因具有合理性。IPO 募投
项目的进展和效益情况与 IPO 时招股说明书披露和预计的情况基本相符，未发
生重大不利变更。
问题 4：关于风险提示
请发行人重新梳理完善与本次发行相关的风险因素，突出提示本次募投项
目的实施风险，包括但不限于：（1）公司存在持续亏损的风险；（2）市场竞争
激烈导致产品继续降价的风险；（3）公司毛利率持续下滑的风险；（4）公司华
东地区客户收入占比较低，募投项目客户开拓及产能消化的风险。
回复：
公司已经重新梳理完善与本次发行相关的风险因素，在募集说明书关于风险
的章节做出了关于本次募投项目的特定风险提示，具体如下：
（一）特定风险提示
1、公司存在持续亏损的风险
根据公司 2021 年 1 月 30 日公告的业绩预告，公司 2020 年年度实现净利润
-36,000 万元到-32,000 万元，与上年同期相比，将减少 34,119.06 万元到 38,119.06
万元。公司 2020 年大幅度亏损的原因主要包括：1）2020 年公司实施员工股权
激励计划，同时提高了研发投入；2）2020 年 CDN 收入占比进一步提高导致毛
利率下降；3）2020 年公司核心产品价格进行下调；4）服务器的升级换代，导
致资源冗余，公司成本上升。
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公司在利润率下降、出现亏损的情况下仍进行固定资产投资，如因市场环
境大幅恶化，公司业务拓展速度大幅低于预期，公司实际经营业务或本次募投
项目受到不可控力的影响，可能会造成公司存在持续亏损的风险。
2、市场竞争激烈导致产品继续降价的风险
公司主要产品 2018 年起整体呈现下降的趋势，2020 年四季度公司产品价格
逐渐企稳。但由于云计算市场竞争较为激烈，主要云计算厂商存在采取持续竞
争性降价、扩大亏损以实现市场份额短期提升的可能性，面对激烈市场竞争公
司可能存在因市场激励竞争导致的产品继续降价的情况。
3、公司毛利率持续下滑的风险
2018 年至 2020 年 1-9 月，公司针对互联网头部客户公司提供一定折扣，主
动下调了主要产品及服务的价格并进行服务器的升级换代，导致公司毛利率持
续下滑。公司预计随着公司在各个领域客户的拓展、自身业务规模体量不断扩
大和规模效应的累积，公司中长期内毛利率可能逐步提升，但由于云计算行业
市场存在一定的不确定性，云计算市场未来发展方向大幅改变、云计算行业相
关政策方向的大幅转变，竞争对手的策略选择发生较大变化均有可能一定程度
上影响公司产品的价格，进而影响公司的毛利率。公司毛利率存在持续下滑的
风险。
4、公司华东地区客户收入占比较低，存在募投项目客户开拓及产能消化的
风险
公司华东地区客户的收入持续增长，但占公司总体收入的比例依然较低。
公司在华东地区不断进行大客户的拓展，目前已经与部分互联网大客户签订了
合作协议，但未来如出现主要竞争对手大量使用针对性手段，与公司进行客户
的争夺，或公司自身主要产品和服务质量大幅下降，公司募投项目客户的开拓
节奏可能受到一定影响，使得公司存在本次募投项目产能不能顺利消化的风险。
8-1-3-48
问题 5：关于可比公司
请发行人说明募集说明书中关于可比公司的选择是否恰当、合理。如相关
公司不具有可比性，请删除。
回复：
由于A股市场中不存在与公司业务完全可比的上市公司，故选择了IDC行业
上市公司进行比较。公司已在募集说明书“一、发行人基本情况”之“（七）报
告期内主要产品或服务的毛利率变化情况”之“2、与同行业公司对比分析公司
毛利率等财务指标大幅下滑的原因”之“（2）与同行业可比公司的对比分析”
中修改了可比公司的选择，将范围扩大至美股上市的云计算公司或披露了云计算
业务毛利率的集团公司，上述修改已楷体加粗，具体如下：
（2）与同行业可比公司的对比分析
公司同行业可比公司毛利率具体情况如下：
单位：%
公司名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度
阿里云 -1.72% -3.94% -6.31%
金山云 5.68% 0.19% -9.03%
公司 11.44% 29.04% 39.48%
数据来源：wind，注：
1、阿里云盈利指标为 Adjusted EBITA/营业收入，数据口径为其季度报告披露累计计算的自然年度数据，
对应每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日及 2020 年 1-9 月；金山云数据为 2018-2019 年自然年度的 1 月 1 日至 12
月 31 日及 2020 年自然年度 1-9 月的数据
2、阿里云 Adjusted EBITA 计算公式为：Adjusted EBITA=营业利润+股份支付+无形资产摊销
由上表可知阿里云与金山云随着其业务规模的不断提升，行业市场容量及
下游需求的不断扩大，阿里云的Adjusted EBITA/营业收入及金山云的毛利率均
呈现不断提升趋势，这符合公有云企业的商业模式，即以前期较高的资本投入
不断打开市场以形成规模效应，之后通过降低产品成本，以具有性价比、差异
化、定制化的产品和服务打开获客渠道，不断获取新客户、留存老客户，提供
增值服务，吸引生态合作伙伴，以提升利润空间。
公司毛利率指标优于行业业务规模体量相对可比的竞争对手金山云，但调
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整为相同口径的Adjusted EBITA/营业收入后低于阿里云，原因系阿里云的体量
规模为国内市场第一，规模效应优势明显。关于阿里云与金山云及阿里云的详
细对比分析，可参见本募集说明书“四、董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”之“（六）公司经营业绩对本次发行情况的影响分析”之第三小节。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
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（此页无正文，为《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的第三轮审核问询函的回复报告》之签署页）
优刻得科技股份有限公司
年 月 日
8-1-3-51
发行人董事长声明
本人已认真阅读优刻得科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名：
季昕华
优刻得科技股份有限公司
年 月 日
8-1-3-52
（此页无正文，为《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的第三轮审核问询函的回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
曹宇 李天怡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-3-53
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读优刻得科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-3-54
