中国国际金融股份有限公司
关于优刻得科技股份有限公司
2020 年度
向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
优刻得科技股份有限公司 上市保荐书
中国国际金融股份有限公司
关于优刻得科技股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的上市保荐书
上海证券交易所：
优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超
过 35 家的特定对象发行不超过 63,379,824 股（含本数）的人民币普通股股票（以下简
称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金
融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保
荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《内容与格
式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保
证本上市保荐书的真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《优刻得科技股份有限公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
3-2-1
优刻得科技股份有限公司 上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称：优刻得科技股份有限公司
英文名称：UCloud Technology Co., Ltd.
注册地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室
通讯地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室
法定代表人：季昕华
注册资本：422,532,164 元
成立日期：2012 年 3 月 16 日
邮政编码：200090
电话号码：021-55509888-8188
传真号码：021-65669690
互联网网址：https://www.ucloud.cn/
电子信箱：ir@ucloud.cn
股票简称：优刻得
股票代码：688158
股票上市交易所：上海证券交易所
统一社会信用代码：91310110591673062R
经营范围：从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，计算机系统集成，电信业务（详
见许可证），云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴软件及服
务，人工智能公共服务平台，人工智能基础资源与技术平台。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-2-2
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（二）主营业务
公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖
的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司恪守中
立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等基础资源以及构建在这些基础资源之上
的基础 IT 架构产品，以及大数据、人工智能等产品，通过公有云、私有云、混合云三
种模式为用户提供服务。此外，公司深耕客户需求，深入了解互联网、传统企业在不同
场景下的业务需求，不断推出适合各行业特性的综合性云计算解决方案。公司作为赋能
型高科技平台型企业，始终聚焦科技创新的尖端和前沿领域，不断加强关键核心技术的
攻关突破，未来公司将重点为新兴科技企业、转型传统企业等国家重点发展领域提供更
加灵活、定制化的云计算服务，为新兴产业的发展和传统产业的优化升级赋能。
（三）核心技术及研发水平
1、核心技术
公司在关键领域积累的核心技术如下：
序号 技术名称 具体内容/技术特点 产品 来源
通过独创的算法对加载热补丁的核心模块和管理工具
热补丁加载 进行改进，提供了一种内核热补丁提高加载成功率的方
1 云主机UHost 原始创新
技术 法，使用户业务在不被中断的情况下，完成内核热补丁
升级的工作，大大地提升了用户体验
通过独创的算法快速将远程磁盘镜像挂载到目标物理
加载虚拟机 机上。该技术可以使磁盘挂载瞬间完成，过程简单、快
2 镜像的磁盘 速且成功率高，并可随时访问远程物理机上的磁盘镜像 云主机UHost 原始创新
漂移技术 数据，大大地提高了用户原有镜像数据的利用率，也在
很大程度上提升了客户创建虚拟机的效率
存 储 设 备 通过独创的算法，可最大化地发挥出磁盘的读写能力，
3 IO 分 配 技 不至于浪费。该技术可以发挥出SSD高速块设备的最佳 云主机UHost 原始创新
术 性能，给用户带来极大的性能提升
通过独创的算法在线完成不同挂载方式网络盘的切换。
在线变更网
在线变更过程中无需进行虚拟机停机操作；在线变更过
4 络盘挂载类 云主机UHost 原始创新
程对客户完全透明，过程简单、快速且成功率很高，极
型技术
大地提升了用户体验
为了确保虚拟机的安全性，虚拟机网络与宿主机网络是
虚拟机的心 完全隔离的，传统的心跳机制在虚拟化场景中不能发挥
5 云主机UHost 原始创新
跳检测技术 作用。本技术通过独创的算法能够探知虚拟机是否已经
存活，这样可以确保用户在使用云主机时安全可靠
6 基于网络的 通过独创的算法，实现了一种基于网络的可随需突破磁 云主机UHost 原始创新
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序号 技术名称 具体内容/技术特点 产品 来源
可随需突破 盘I/O能力的技术，该技术不受限于本地cache磁盘，突
磁 盘 I/O 上 破了固有的target盘I/O上限，可以满足在虚拟化环境下
限的技术 虚拟机对磁盘I/O高性能的需求，给用户带来极大的性
能提升
通过独创的算法，实现了对目标进程热补丁状态可以进
动态查询目
行动态查询，避免了保存热补丁状态的静态文件丢失和
标进程热补
7 损坏的风险，解决了因丢失热补丁信息而无法对目标进 云主机UHost 原始创新
丁信息的技
程和热补丁进行操作的问题。本技术极大地提高了热补
术
丁加载成功率，提升了用户体验
基于IPv4与
通过IPv4/IPv6地址转换实现高效的VPC与共享公共服
IPv6地址转
务之间的互访，并且该技术不需要额外的网络设备的引
8 换实现VPC 网络类产品 原始创新
入，无状态的地址转化为高性能访问共享公共服务提供
与公共服务
了保障
互访的技术
高效实现云
通过独创的算法在虚拟网络中加入非单播包处理集群，
计算平台大
云主机将非单播包文以单播的形式发送给非单播包处
规模虚拟网
9 理集群，大大降低宿主机上对非单播包文的处理逻辑复 网络类产品 原始创新
络中的广播
杂度。对于超大规模用户，上千台的云资源广播包文的
多播协议技
转发时延能够缩短至秒级
术
通过独创的算法实现了一种在云平台环境中块设备的
块设备的连
连续数据保护技术，该技术是对传统数据备份技术的一 数 据 方 舟
10 续数据保护 原始创新
次革命性的重大突破。同时为客户数据提供了强有力的 UDataArk
技术
安全保护
通过独创的算法实现了一种在云计算环境下快速部署
在云环境下 和交付物理服务器的技术。该技术的特点在于快速和自
物理云主机
快速部署和 动化地解决物理服务器的部署和交付，使物理服务器和
11 UPHost、定制 原始创新
交付物理服 云主机一样，具有云计算的快速交付和按需申请的特
化物理机
务器的技术 征，使得用户在选择物理服务器方面大大减少服务器管
理人员的操作成本和时间
支持二层接 通过独创的算法实现了一种高性能的NVGRE网关，并
物理云主机
入的高性能 支持物理网络和虚拟网络之间二层透明直连。使用户在
12 UPHost、定制 原始创新
NVGRE 网 云环境中使用物理机的体验与使用云主机保持完全一
化物理机
关技术 致，其他虚拟化业务也可以无缝的支持物理机接入
常见四层负载均衡软件的转发模式存在“需要对后端做
复杂配置”和“后端服务器端口必须和虚地址端口一致”
虚拟化四层 的缺陷。本技术通过独创的算法对虚拟化环境网络做了
13 负载均衡技 特别优化，大大地简化了转发模式的相关配置，同时扩 负载均衡ULB 原始创新
术 展了支持负载均衡器和后端服务器的监听端口不一致
的场景。使公司的负载均衡产品适用范围更广，用户体
验更佳
云计算环境 通过独创的算法，能够快速定位运营商网络问题，云服
14 云监控UMon 原始创新
下的用户网 务商网络问题，以及自身网络问题，让用户能及时采取
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序号 技术名称 具体内容/技术特点 产品 来源
络问题诊断 相应措施，大大降低了用户网络问题诊断的复杂性
技术
经典网络环 通过独创的算法和技术在经典网络环境下实现VPC网
境下的虚拟 络（虚拟私有网络），使存量的不可迁移的服务具有
15 云数据库UDB 原始创新
私有网络实 VPC功能，确保了使用了这批服务的客户同样能体验到
现技术 VPC网络带来的先进技术（如租户隔离，自定义网段等）
传统上用户可以在云容器上绑定运营商管理网络的IP
地址，访问并控制云计算运营商的管理模块，但这存在
虚拟环境和
巨大的安全隐患。公司通过独创的算法可以提高网络安 分布式数据库
16 管理环境通 原始创新
全性，并且能够以简单、运营方便的方式实现云容器与 UDDB
信技术
管理模块之间的通信，该技术不但确保了用户可以安全
访问，而且研发和运营成本极低
通过独创的算法实现对块设备的存储访问，同时提供分
块设备的分
布式的多份数据冗余，并且支持对块设备进行快照、克
17 布式存储技 云硬盘UDisk 原始创新
隆等备份功能。相较于传统的块设备分布式存储方案，
术
该方案成本更低且性能更高，适合于大规模部署
传统上，业界在云环境的防御方法对于单个用于防御的
分布式拒绝 IP能支持的并发能力十分有限，或只能处理数据中心内
18 服务攻击的 部网络受到的DDoS（分布式拒绝服务攻击）攻击。公 高防UADS 原始创新
防御技术 司通过独创的算法支持了端口复用以及大并发，使之能
够很好地在云环境下提供大流量高性能的DDoS防护
通过独创的算法，针对没有连续地址组的用户，也能实
离散IP地址
现地址转换访问外部网络的能力。简化了大规模地址组 私 有 网 络
19 组的地址转 原始创新
的管理策略，大幅提升了大规模内网地址访问外部网络 UVPC
换技术
的可靠性和稳定性
通过独创的算法，确保由多个工作节点组成的集群中的
主动式工作
每个工作节点领取到属于自己的任务。同时，整个集群
节点任务领
20 架构的异构程度被减少，有利于在集群中动态地增删工 云监控UMon 原始创新
取和冲突解
作节点。该技术极大地提高了公司产品服务的可扩展性
决技术
和高可用性
公司基于Ceph分布式文件技术，研发了一套兼容块存
储、对象存储、文件系统接口的软件定义存储技术。公
软件定义存 司提供大规模存储集群的部署支持，具备完整的容灾备 引进消化吸
21 私有云产品
储技术 份方案，并支持集群扩容。存储集群带有的存储管理平 收再创新
台支持用户按需灵活分配存储资源，以不同的存储接口
形式将存储资源提供给使用者
OpenStack是一个开源的云计算管理平台，能够实现
IaaS层的调度与管理。公司基于OpenStack的开源代码
OpenStack
定制开发出符合运维管理需求的私有云统一管理平台， 引进消化吸
22 集群运维托 私有云产品
并具备集群定制构建、统一托管的服务能力，从而实现 收再创新
管定制技术
多集群多租户下的资源管理、运维调度、告警监控等一
系列工作的可视化界面管理
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序号 技术名称 具体内容/技术特点 产品 来源
公司以企业级Kubernetes开源项目OpenShift作为基础
容器化运维 开发管理平台，结合Polypite容器调度系统、IDC基础设
引进消化吸
23 托管定制技 施，根据用户落地需求提供定制化的容器云管理平台产 私有云产品
收再创新
术 品服务，可为用户实现多组织多用户资源隔离场景下集
群资源的统一容器化调度、管控
通过独创的算法使数据提供方通过密文的方式将数据
保存在云计算平台。允许数据提供方和需求方利用高性
基于密文的
价比的云计算平台存储能力和计算能力来完成数据交
24 数据交换技 安全屋 原始创新
易，并以此降低数据存储、数据计算的成本。所有在云
术
计算平台上的操作完全基于密文，数据不会在云计算平
台泄露，为用户提供了更强的安全保护
传统的数据加密的防止数据泄密的方法不适用于大数
据交易的场景，加密的数据无法进行数据计算与交易。
防止数据外
25 本技术通过独创的算法防止数据外泄，适用于云计算平 安全屋 原始创新
泄技术
台的大数据交易系统，在客户数据能被交易的同时，更
为客户数据提供了强有力的安全保护
安全的云端 通过独创的算法实现了一种安全的将数据存储在云端，
26 数据托管技 并能安全的对外提供数据服务的技术，数据提供方可以 安全屋 原始创新
术 安全地将数据交由云端存储，不会产生数据泄露问题
2、研发投入
报告期内公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入 163,781.33 151,491.76 118,743.32 83,979.97
研发投入 16,358.32 18,807.41 16,047.99 10,644.79
研发投入占营业收
9.99% 12.41% 13.40% 13.51%
入比例
报告期公司研发投入占营业收入的比例均保持在 10%左右，持续投入提高了公司的
研发能力，丰富了公司的产品储备。
3、研发人员情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司在册员工总数为 1,138 人，其中研发人员 537 人，占
全体在册员工的比例为 47.19%。
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（四）主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 432,807.44 220,924.50 215,581.21 163,858.09
负债总额 92,037.04 46,271.92 43,474.81 46,337.46
股东权益合计 340,770.40 174,652.58 172,106.40 117,520.63
归属于母公司的
340,480.08 174,352.16 172,087.83 117,520.63
股东权益
注：2020 年 9 月 30 日数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 163,781.33 151,491.76 118,743.32 83,979.97
营业利润 -17,662.61 2,244.69 8,606.51 4,034.39
利润总额 -17,678.50 2,254.18 8,482.67 4,808.68
净利润 -18,056.02 2,080.91 7,714.80 5,927.99
归属于母公司所有
-17,923.42 2,119.06 7,721.23 7,098.30
者的净利润
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
12,162.27 32,139.80 44,641.05 19,326.83
金流量净额
投资活动产生的现
-72,162.48 -38,838.25 -80,455.10 81,600.21
金流量净额
筹资活动产生的现
182,100.75 66.19 43,792.28 -18,992.75
金流量净额
汇率变动对现金及
-82.98 45.09 59.44 -44.30
现金等价物的影响
现金及现金等价物
122,017.56 -6,587.17 8,037.68 81,890.00
净增加额
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注：2020 年 1-9 月数据未经审计
4、主要财务指标表
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/2020 年 日/2019 日/2018 日/2017
1-9 月 年度 年度 年度
流动比率（倍） 3.24 2.90 3.02 2.52
速动比率（倍） 3.14 2.82 2.98 2.50
资产负债率（合并报表） 21.27% 20.94% 20.17% 28.28%
资产负债率（母公司报表） 24.34% 25.44% 24.12% 29.92%
应收账款周转率（次） 3.87 6.31 7.46 8.78
存货周转率（次） 22.66 40.39 55.97 61.76
每股净资产（元） 8.06 4.79 4.73 6.81
每股经营活动现金流量（元） 0.29 0.88 1.23 1.12
每股净现金流量（元） 2.89 -0.18 0.22 4.74
基本每股收益（元） -0.43 0.06 0.21 0.23
稀释每股收益（元） -0.43 0.06 0.21 0.23
归属于公司普通股股东的扣除
非经常性损益净额后基本每股 -0.47 0.03 0.22 0.15
收益（元）
加权平均净资产收益率 -5.43 1.22 5.33 12.48
扣除非经常性损益后的加权平
-5.92 0.58 5.51 8.46
均净资产收益率
归属于公司普通股股东的净资
340,480.08 174,352.16 172,087.83 117,520.63
产（万元）
归属于公司普通股股东的扣除
非经常性损益净额后的净利润 -19,536.20 997.87 7,972.61 4,808.27
（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式
计算
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10、2020 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）发行人存在的主要风险
1、公司存在持续亏损的风险
根据公司 2021 年 1 月 30 日公告的业绩预告，公司 2020 年年度实现归属于母公司
所有者的净利润约为-36,000 万元到-32,000 万元，与上年同期相比，将减少 34,119.06
万元到 38,119.06 万元。公司预计 2020 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润约为-37,000 万元到-34,000 万元，与上年同期相比，将减少 34,997.87 万
元到 37,997.87 万元。
2017 年至 2020 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润情况如下：
单位：万元
变动比 变动比
项目 2020 年 变动比例 2019 年 2018 年 2017 年
例 例
归属于母公
-1798.87%~
司所有者的 -36,000~-32,000 2,119.06 -72.56% 7,721.23 8.78% 7,098.30
-1610.10%
净利润
归属于母公
司所有者的
-3807.90%~
扣除非经常 -37,000~-34,000 997.87 -87.48% 7,972.61 65.81% 4,808.27
-3507.26%
性损益的净
利润
2017 年至 2019 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别变动 622.93 万元、
-5602.17 万元；净利润呈现下滑趋势。2020 年相比 2019 年公司归属于母公司所有者的
净利润预计下滑 34,119.06 万元到 38,119.06 万元，大幅度亏损。
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2020 年，公司 CDN 业务收入占比进一步提高，2020 年公司预计 CDN 收入占比相
较 2019 年提高约 21 个百分点，同时 CDN 产品的毛利率较 2019 年下降约 23 个百分点，
导致公司主营业务毛利率进一步下滑，未来上述因素可能会对发行人的经营业绩有持
续的负面影响，可能会造成公司未来几年存在持续亏损的风险。
2、市场竞争激烈导致产品继续降价的风险
2018 年至 2020 年，公司主要产品的价格呈下降趋势，以五款核心产品云主机、机
柜托管、UNet（按带宽计费）、U(D)DB 数据库、云分发（按带宽计费）的价格变动为
例，具体情况如下表：
2020 年平均单价相较
2020 年平均单价相较 2019 年平均单价相较
名称 2018 年的年均复合变动
2019 年变动 2018 年变动
率1
云主机 -28.53% -9.62% -19.63%
机柜托管 -8.67% 1.33% -3.80%
UNet
-17.01% -20.64% -18.85%
（按带宽计费）
U(D)DB 数据库 -19.22% 18.53% -2.15%
云分发
-28.36% -22.87% -25.67%
（按带宽计费）
注：上表数据通过产品收入与产品销量计算平均单价从而得出，其中 2020 年收入数据未经审计
上述五款核心产品平均单价 2020 年相比 2019 年分别下降了 28.53%、8.67%、
17.01%、19.22%和 28.36%，降价幅度较大，导致公司 2020 年主营业务毛利率大幅下
降。
公司主要产品 2018 年起整体呈现下降的趋势，且降价幅度较大，未来云计算市场
的竞争可能仍较为激烈，主要云计算厂商存在采取持续竞争性降价以实现市场份额短
期提升的可能性，面对激烈市场竞争公司可能存在未来几年产品持续降价的情况。
3、公司毛利率持续下滑的风险
2018 年至 2020 年 1-9 月，公司各业务板块的毛利率变动情况如下：
1
计算公式为：(2020 年平均单价/2018 年平均单价)^(1/2) - 1
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2020 年 1-9 月
2019 年相较
相较 2019 年变 2020 年
项目 2018 年 2018 年变动（百 2019 年
动 1-9 月
分点）
（百分点）
公有云 41.85% -10.59 31.26% -20.97 10.29%
混合云 25.52% -6.23 19.29% 0.99 20.28%
私有云及其他 44.67% -19.98 24.69% -16.05 8.64%
主营业务毛利
40.02% -11.00 29.02% -17.58 11.44%
率
2019 年公司主营业务毛利率相较 2018 年下降 11 个百分点，2020 年 1-9 月公司主
营业务毛利率相较 2019 年下降约 17.58 个百分点。公司主营业务毛利主要来自公有云
业务板块，2020 年 1-9 月公司公有云毛利率相比 2018 年共下滑 31.56 个百分点，近三
年公司主营业务毛利率与公有云毛利率均呈现逐年下降趋势。
2018 年至 2020 年 1-9 月，公司低毛利业务收入占比进一步提高，针对互联网头部
客户公司提供一定折扣，主要产品及服务的价格下调并增加了固定资产投资，以上综
合因素导致公司毛利率持续下滑。由于云计算行业市场存在一定的不确定性，如未来
云计算市场发展方向大幅改变，竞争对手的策略选择发生较大变化均有可能一定程度
上影响公司的毛利率。公司毛利率未来存在持续下滑的风险。
4、公司华东地区客户收入占比较低，存在募投项目客户开拓及产能消化的风险
报告期内公司华东地区机房的收入占整体营业收入的比重较低，具体情况如下表
所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
收入区域
收入 占比 同比增速 收入 占比 同比增速
华东地区 26,064.17 15.91% 149.77% 15,013.70 9.91% 41.81%
营业收入 163,781.33 100.00% 52.87% 151,491.76 100.00% 27.58%
2018 年 2017 年
收入区域
收入 占比 同比增速 收入 占比 同比增速
华东地区 10,587.54 8.92% 48.88% 7,111.61 8.47% -
营业收入 118,743.32 100.00% 41.39% 83,979.97 100.00% -
注：上述数据中心业务收入包括计算、网络、数据库、数据分析、存储、云分发等，其中云分发业
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务的收入按照长三角地区云分发带宽量占公司全部云分发带宽量的比例折算。
报告期内，公司华东地区机房的收入占比分别为 8.47%、8.92%、9.91%及 15.91%，
占比较低，未来募投项目的客户开拓及产能消化存在一定风险。
公司在华东地区已经与部分互联网大客户签订了意向合作协议，但公有云的客户
为订阅模式，客户在产品实际产生耗用之后按照实际使用量向公司支付费用，因此合
作协议中主要约定产品的销售价格及折扣率，不会对客户未来的产品使用量进行强制
约束，客户未来的实际业务消耗具有不确定性。因此，公司对大客户的具体销售金额
仍需要视客户未来的业务需求所决定，具有不确定性。未来如出现主要竞争对手使用
针对性手段，与公司进行客户的争夺，或公司自身主要产品和服务质量大幅下降，公
司募投项目客户的开拓节奏可能受到一定影响，使得公司存在本次募投项目产能不能
顺利消化的风险。
5、本次募投项目的实施风险
公司本次募投项目考虑到未来公司产品的降价、未来折扣及公司由于客户拓展不
利可能导致的服务器满载率下降的因素，对公司的募投项目效益进行了测算。但由于
云计算产品市场竞争较为激烈，存在未来市场环境大幅改变，公司主要竞争对手策略
调整，或者由于终端客户需求的巨大变化导致公司新客户拓展出现不利变化的可能性，
可能对公司本次募投项目的效益产生不利影响。具体情况包括:
① 销售折扣的层面上
公司前次募投项目的产品按照官网挂牌价格的 7 折进行测算，本次募投项目的主
要产品在 2018-2020 年折扣如下所示：
产品名称 2020 年 2019 年 2018 年
云主机 0.66 0.75 0.77
云数据库 0.65 0.73 0.76
网络 0.57 0.75 0.79
结合公司上述公司产品的历史折扣情况，本次募投项目产品按照官网挂牌价格的 5
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折进行保守测算。如相关产品的最终销售折扣超过当前折扣，公司本次募投项目可能
出现效益不达预期的风险；
② 服务器的满载率的层面上
公司 2018 年、2019 年及 2020 年的满载率（服务器使用率）分别为 89.94%、91.03%
及 88.83%。本次募投项目考虑到大客户拓展可能出现的不利变化，按照 85%满载率对
本次募投项目的效益进行测算，如未来公司大客户拓展进度不及预期，可能导致公司
服务器满载率下降，本次募投项目存在效益低于预期的风险；2
③ 销售产品降价的层面上
公司前次募投项目未考虑产品降价的影响，本次募投项目的主要产品在 2019-2020
年的降价情况如下所示：
产品名称 2020 年 2019 年
云主机 -28.53% -9.62%
云数据库 -19.22% 18.53%
网络 -17.01% -20.64%
结合上述降价情况，本次募投项目公司对相关产品的销售单价在财务预测年度内
按照每 3 年下降 5%计算，如相关产品销售价格实际降幅超过预期，存在影响本次募投
项目的实施及无法达到项目预计效益的风险。
6、业绩下滑的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，发行人分别实现净利润 5,927.99
万元、7,714.80 万元、2,080.91 万元-18,056.02 万元。中短期内，发行人的基本经营策略
是优先考虑开拓业务、扩大收入并兼顾适当利润空间，因此中短期内发行人实现规模化
盈利存在不确定性。此外，导致 2019 年及 2020 年 1-9 月发行人净利润下滑至亏损的因
素包括主要产品降价、固定资产成本上升云计算市场竞争激烈等因素。
2
公司服务器的满载率计算公式为：满载率=已使用服务器数量/已取得租赁机柜可承载服务器数量。
由于公司取得租赁机柜的数量按照拟交付服务器的数量购臵，即已取得租赁机柜可承载服务器数量
与公司拟交付服务器数量相当，上述满载率公式可以改写为：
满载率=已使用服务器数量/交付服务器数量，即公司服务器使用率。
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报告期内发行人主营业务毛利率分别为 36.44%、40.02%、29.02%、11.44%。报告
期内发行人销售净利率分别为 7.06%、6.50%、1.37%、-11.02%。2020 年 1-9 月，公司
主营业务毛利率及销售净利率下降较快主要系公司积极开拓视频娱乐、在线教育、电商
等行业的大客户，其中视频点播、直播所需云分发产品的收入增速较快，但其毛利率相
对较低；特别是三季度，公司以优惠价格为下游细分行业头部客户提供了大量 CDN 服
务、CDN 收入快速增加，CDN 收入占比升高的同时毛利率进一步下滑，导致公有云业
务毛利率下降。二是由于主机类产品处于较大规模升级换代阶段，发行人加大了高性能
云主机硬件投入，短期内影响了资源利用率。同时为了支持抗击疫情相关的科研科技项
目，以及帮助部分受疫情严重影响的行业的中小客户顺利渡过疫情，公司为部分用户提
供免费云计算服务支持。另随着公司产品及技术的不断研发更新，公司的研发费用也相
应增长。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司的研发费用分别为
10,644.79 万元、16,047.99 万元、18,807.41 万元和 16,358.32 万元。公司的研发费用投
入较大。随着大数据及人工智能板块的业务也开始逐步发展，公司的研发费用将会进一
步快速增长，费用控制及运营管理的难度均会有所增加。如果研发费用增长过快，将存
在导致公司的销售净利率进一步下降的风险。
上述因素在短期内可能进一步持续，发行人 2020 年全年及以后年度存在业绩持续
下滑亏损的风险。
7、特殊公司治理结构导致的风险
2019 年 3 月 17 日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发行人运行
时间较短的公司治理风险。
特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决
议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除共同控股股东及实际控
制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意
见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无
足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，季昕华、莫显峰及华琨的利益可能与公司其他股东，特别是中小股
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东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
8、共同控股股东及实际控制人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减
持股份的风险
季昕华、莫显峰及华琨为增强共同控制及一致行动关系，先后签署了《一致行动协
议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》。相关协议对季昕
华、莫显峰及华琨未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排，将按互相之
间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。在发行人首次公开发行股票
上市交易后的三十六个月期间，共同控股股东及实际控制人均不得退出一致行动关系或
解除《一致行动协议》。
在发行人首次公开发行股票上市交易后的三十六个月期间届满后，三人将根据实际
需要并届时协商一致，有可能退出一致行动关系。该潜在事项对公司在首次公开发行股
票上市交易之日起三十六个月后的控制权稳定造成不确定性风险。此外，共同控股股东
及实际控制人在承诺的公司首次公开发行股票上市交易之日起三十六个月锁定期届满
后，有可能减持各自所持股份。该潜在事项有可能对公司股价稳定造成不确定性风险，
三人因持股比例下降而投票权减弱对公司控制权稳定有可能造成不利影响。
9、市场竞争加剧的风险
随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大，早期布局云计算行业的一些
大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的经营，具有明显的竞争优势，对业务体量较
小的云计算企业而言，未来市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险：① 云计算产品
降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞争
对手有更大的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价的幅度；② 下游
互联网行业增速放缓，导致云计算行业整体增速放缓，行业龙头企业凭借其品牌优势、
市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强的竞争能力，其他中小型云计算厂商可
能面临的市场份额进一步下降的风险。
10、云计算市场竞争进一步加剧导致发行人市场份额一定程度下降的风险
我国云计算市场中，阿里云、腾讯云、中国电信及 AWS 等头部企业已占据大部分
市场份额，上述行业巨头背靠集团资源优势，在业务规模、品牌知名度、业务体系、资
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金实力等方面具有明显优势。近年来云计算市场的竞争不断加剧，发行人市场份额也出
现了一定程度的下降。相比阿里云、腾讯云等行业巨头，发行人目前业务体量较小。上
述市场竞争加剧的趋势短期内可能进一步持续，发行人存在由于激烈竞争导致市场份额
一定程度下降的风险。
11、市场环境重大变化及竞争对手持续竞争性降价导致募投项目收益不达预期的风
险
公司本次募投项目收益测算基于当前市场环境及竞争对手的当前市场策略做出，云
计算业务的特殊属性决定了云计算厂商长期竞争性降价难以形成垄断，不是行业最佳的
竞争策略，但由于市场环境的重大变化存在不可预见性，公司主要竞争对手也存在采取
持续竞争性降价、扩大亏损以实现市场份额短期提升的可能性，公司本次募投项目存在
实际收益不达预期的风险。
12、互联网企业作为公司下游主要客户带来的稳定经营风险
公司客户包括互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业，以及金融、教育机构、
新零售、智能制造等传统行业的企业。当前公司的主要收入主要集中在互联网领域，互
联网行业的竞争加剧、人口红利逐渐消退，以及政策调控对互联网企业的影响，对公司
下游客户的稳定性造成一定冲击。若公司下游主要客户中的互联网企业在当前环境下无
法持续盈利甚至正常经营，可能导致公司来自互联网客户的收入规模和收入占比大幅下
降，将对公司的运营造成一定的负面影响。
13、系统性安全的风险
云计算的运营建立在性能稳定的服务器、优质的网络环境、充足的设备存储空间及
安全稳定的机房等诸多基础设施上。客户通过使用公司的云计算服务来进行自身正常的
业务运营，对上述基础资源的稳定性和可靠性有着较高的要求。由于云计算技术在国内
仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联网及信息技术行业的特性，其客观
上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题，可能会给云计算用户带来
业务运营中断、数据丢失等负面影响，从而造成客户的经济损失。此外，如果公司服务
器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公
司所提供的云计算服务可靠性也将受到较大程度的影响。
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14、信息安全与数据保密风险
公司自主研发并提供计算、网络、存储等企业必须的基础 IT 架构服务。公司的各
类产品服务及其赖以运行的基础网络、处理的数据和信息，可能存在软硬件缺陷、系统
集成缺陷以及信息安全管理中潜在的薄弱环节，从而导致不同程度的安全风险。由于信
息系统本身固有的安全特点，公司存在不可预测的信息安全与数据保密的风险，一旦发
生信息安全事故，可能存在业务系统产生漏洞，客户数据泄密或流向错误，从而对公司
的经营造成影响。
15、国内增值电信业务经营的合规风险
由于我国对于增值电信业务的监管较为严格，公司所提供的云计算、大数据以及人
工智能的服务较为创新，公司可能因为新业务、新产品或其他原因导致未能符合监管要
求。若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者因新业务、新产品或其他原因
未能符合相关主管部门的监管要求，或者因客户违反中国电信行业相关监管规定导致发
行人连带承担责任，发行人将可能受到罚款、限制甚至停业整顿等处罚，对公司的经营
发展产生不利影响。
16、租赁房屋土地用途受限产生的风险
发行人住所地为上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室，总部实际运营地为
上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼，6#楼 5 层 501 室、6 层 601 室以及 11#楼-301。
该办公楼为上海矽钢有限公司所有并授权上海工荣企业管理有限公司、上海睿置投资管
理有限公司向发行人出租，后续可根据发行人实际需求续签。
根据沪房地杨字（2005）第 016027 号《上海市房地产权证》，隆昌路 619 号所在地
用途为工业用地，且就该处办公楼租赁，发行人尚未完成租赁备案登记手续的办理。由
于该处土地用途限制，发行人承租的总部办公大楼存在被上海市或上海市杨浦区规划和
自然资源局重新规划用途或要求恢复工业用地的可能，进而发行人需要重新寻找新的总
部办公大楼租赁，将有可能对发行人总部办公环境的稳定持续带来短期不利影响。
17、后续政策变化的风险
目前，我国积极支持云计算与大数据、人工智能、5G 等新兴技术的发展，为国内
云计算、大数据以及人工智能技术创新研发带来了较为宽松与优质的环境。未来如国家
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根据发展的需要，对上述政策进行调整，或通过限制能耗等措施，减少各区市能耗指标，
则可能导致发行人相关业务的发展受限，对于公司长期经营发展产生冲击。
18、应收账款回收风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月
30 日，公司应收账款账面价值分别为 12,142.76 万元、17,568.16 万元、25,926.39 万元
和 50,227.85 万元，分别占公司营业收入的 14.46%、14.80%、17.11%和 23.00%3。报告
期内，随着营业收入的增长，公司应收账款有所增加。随着公司经营规模的扩大，应收
账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收
账款发生坏账的风险将加大。
19、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增
加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润
实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司
的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致
公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能
摊薄即期回报的风险。
20、募投项目实际业绩不达预期的风险
发行人募投项目优刻得青浦数据中心项目（一期）计划总投资 19 亿元，其中拟使
用募集资金投入金额约 16 亿元。公司本次募投项目的效益测算中，公司考虑到未来产
品的降价、产品折扣增加及公司由于客户拓展不利可能导致的服务器满载率下降等因
素，对于公司本次募投项目的效益测算做出如下假设：
1）收入测算假设
公有云业务方面，本次募投项目拟使用 1,000 个机柜，假设单个机柜可承载 12 台
3
2020 年 1-9 月收入经年化处理
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服务器，项目建设进度为 3 年，从第二年开始公司陆续进行服务器的部署并逐步产生
收益。考虑到公司产品的实际使用量，公司预计本次募投项目服务器的满载率为 85%。
混合云业务方面，本次募投项目拟使用 2,000 个机柜，假设公司本次募投项目混合
云产品价格与当前市场产品价格一致，本次数据中心项目混合云项目建设机柜从第二
年开始陆续产生收益。
2）本次募投项目对应产品价格的测算假设
本次募投项目对产品销售价格的假设主要包括：① 募投项目的测算中对于募投项
目产品按照官网挂牌价格的 5 折进行保守测算；② 按照公司未来产品每 3 年下降 5%
的比例，对于公司产品未来的价格进行预估。
3）成本测算假设
主营业务成本：包括折旧摊销、电费、网络费用、配套费用、专线费用成本、运
维费用等。上述成本中，折旧按平均年限法计算，基建折旧年限按 30 年计算，残值率
为 5%；机电工程折旧年限按 10 年计算，残值率为 5%；变电站工程折旧年限按 35 年
计算，残值率为 5%，设备折旧年限按 4 年计算，残值率为 5%；土地使用权摊销年限
按 50 年计算，残值率为 0。
本次数据中心项目中管理费用的测算主要为拟投入管理人员的薪酬；销售费用中
员工薪酬按照拟投入销售人员薪酬测算，其余部分参考公司 2018-2019 年相关费用占营
业收入的比例测算。
结合上述假设，公司本次募投项目的损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
营业收入 - 25,735.32 62,955.97 77,591.30 74,184.23
营业成本 107.47 25,997.96 43,026.42 45,672.01 45,672.01
其中：机房服务器折旧 - 12,018.87 21,974.11 23,554.91 23,554.91
土地摊销 107.47 107.47 107.47 107.47 107.47
税金及附加 - - - 198.43 184.12
销售费用 - 3,558.83 6,777.36 7,655.48 7,451.05
管理费用 534.11 1,205.61 1,846.75 1,271.81 1,271.81
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项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
财务费用 - - - - -
营业利润 -641.58 -5,027.07 11,305.45 22,793.57 19,605.24
所得税 - - 845.52 3,419.04 2,940.79
税后利润 -641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 16,664.45
注：以上测算数据不构成业绩预测。
在现有假设条件下，公司预计本次募投项目第一年和第二年亏损，亏损金额分别
为 641.58 万元及 5,027.07 万元，项目从第三年开始实现盈利，预计项目每年产生平均
税后利润 11,696.79 万元。
由于云计算产品市场竞争较为激烈，未来如出现市场环境的大幅改变，公司主要
竞争对手的竞争性策略的调整，或者由于终端客户需求的巨大变化导致公司新客户拓
展节奏的放慢，均可能导致公司面临上述假设不成立，公司募投项目效益低于公司预
期的情况。公司针对上述募投项目产品价格下降、产品折扣增加、大客户拓展导致的
服务器满载率变化进行了量化分析，具体如下：
1）针对产品降价幅度的变化
分别按照产品价格每 3 年下降 7%、9%及 11%的情况，对本次募投项目每年的税
后利润做了预计，具体情况如下所示：
单位：万元
产品每 3 年
年份
下降幅度
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
5%（公司本
次募投效益 -641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 16,664.45 16,820.95
测算使用的 第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
降价比例）
16,820.95 14,089.87 14,089.87 14,234.82 11,777.99 11,696.79
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 15,580.42 15,732.06
7%
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
15,732.06 12,051.89 12,051.89 12,187.69 8,891.44 10,581.20
9% 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
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-641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 14,496.39 14,643.16
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
14,643.16 10,057.27 10,057.27 10,184.12 6,126.40 9,488.51
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 13,412.35 13,554.26
11%
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
13,554.26 8,106.01 8,106.01 8,224.10 3,480.27 8,418.46
如上表所示，本次募投项目公司对相关产品的销售单价在财务预测年度内按照每 3
年下降 5%计算，如相关产品销售价格实际降幅超过预期，存在影响本次募投项目的实
施及无法达到项目预计效益的风险。
2）针对公司产品折扣的变化
单位：万元
产品折扣的
年份
变化
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
5 折（公司
本次募投效 -641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 16,664.45 16,820.95
益测算使用 第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
的折扣）
16,820.95 14,089.87 14,089.87 14,234.82 11,777.99 11,696.79
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 12,328.32 12,465.36
4.5 折
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
12,465.36 6,198.12 6,198.12 6,307.64 950.43 7,370.83
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -7,278.37 4,932.01 11,588.66 9,267.87 9,391.17
4折
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
9,391.17 7,063.12 7,063.12 7,176.53 5,072.62 5,729.67
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -8,404.02 2,168.05 7,695.72 5,569.58 5,676.29
3.5 折
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
5,676.29 3,549.74 3,549.74 3,647.39 1,719.93 2,746.10
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如上表所示，本次募投项目公司产品折扣按照官网挂牌价格的 5 折进行测算，如
相关产品销售价格折扣超过预期，公司本次募投项目可能出现效益不达预期的风险。
3）大客户拓展不利导致的服务器满载率变化
单位：万元
满载率 年份
85%（公司 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
本次募投效
-641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 16,664.45 16,820.95
益测算使用
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
的满载率水
平） 16,820.95 14,089.87 14,089.87 14,234.82 11,777.99 11,696.79
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -5,689.22 8,834.07 17,084.57 14,488.99 14,635.72
80%
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
14,635.72 12,023.18 12,023.18 12,158.85 9,805.83 9,941.76
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -6,351.36 7,208.21 14,794.61 12,313.52 12,450.50
75%
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
12,450.50 9,956.49 9,956.49 10,082.89 7,833.66 8,186.72
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -7,013.51 5,582.35 12,504.64 10,138.06 10,265.27
70%
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
10,265.27 7,889.80 7,889.80 8,006.92 5,861.49 6,431.68
如上表所示，本次募投项目公司产品满载率 85%进行了测算，如因大客户拓展不
利导致服务器满载率下降，本次募投项目存在效益低于预期的风险。
综上，本次募投项目公司效益测算考虑降价、产品折扣及公司大客户拓展不利导
致的满载率下降的情况，如相关产品销售价格实际降幅超过预期，激烈竞争导致产品
折扣增加、大客户拓展不利导致的服务器满载率下降，存在影响本次募投项目的实施
及无法达到项目预计效益的风险。
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21、公司青浦数据中心二期项目无法获取机柜建设指标的风险
公司本次募投项目建设整体规划以 5,000 个机柜的建设为基础，结合相关政策导向
和备案手续完成的情况，公司预计未来获取其余 2,000 个机柜指标不存在实质性障碍，
确定性较高。但由于目前经信委新的机柜建设指标通知尚未发布，公司仍存在因政策
变化而无法取得二期项目建设指标的可能性。如公司无法按计划获取二期项目的 2,000
个机柜指标，公司可能存在无法完成青浦数据中心的全部建设的风险。
22、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，已经上交所审
核通过，尚需取得中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间
均存在不确定性。
23、发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金， 且发
行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程
度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
二、本次发行情况
本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册
决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
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公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监
会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性
文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会
对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相
应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的百分之十五。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会
对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协
商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 63,379,824
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股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定
对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 196,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 优刻得青浦数据中心项目（一期） 190,000.00 160,000.00
2 补充流动资金 36,500.00 36,500.00
合计 226,500.00 196,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次
实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募
集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次
发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而
增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
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（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后
的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起
十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之日。
三、保荐机构及其人员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
曹宇：于 2011 年取得保荐代表人资格，曾经担任浙能电力可转换债券发行项目、
国新能源非公开发行股票项目、意华股份首次公开发行股票并上市项目、科沃斯首次公
开发行股票并上市项目、三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目、优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，中
海发展可转债发行项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李天怡：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾担任江苏卓胜微电子股份有限公司 A
股 IPO 项目、江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表
人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘文博，曾参与金能科技 IPO、国茂股份 IPO、天正电气 IPO、心脉
医疗 IPO、景兴纸业 2020 年可转债、中国一重 2017 年非公开等项目。
项目组其他成员：孙远、马强、布云志、程卓、高婧、冯启凡。
（三）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
1、中国中金财富证券有限公司（参与跟投的本机构依法设立的相关子公司）在发
行人首次公开发行中获得配售股票数量为 1,805,597 股，截至 2020 年 9 月 30 日，中国
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中金财富证券有限公司持有发行人配售股票 1,805,597 股。除此之外，本机构自身及本
机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股
份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人
权益、在发行人任职等情况。
4、截至 2020 年 9 月 30 日，中金公司控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
5、中金公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业中金甲子（北京）投资
基金管理有限公司向北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）提供投资顾问服
务。截至 2020 年 9 月 30 日，北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）为持有
发行人 5%以上股份的股东之一。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其实际控制人
进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了
相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发
行人本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次
向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，中金公司作出如
下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券
发行上市的相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（二）中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序，具体情况如下：
1、2020 年 9 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案
的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司
本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使
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用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于
公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司
未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2、2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上述
发行相关议案。
3、2020 年 12 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票
方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》相关议案。
七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见
公司本次向特定对象发行股票的募投项目为“优刻得青浦数据中心项目（一期）”
和补充流动资金项目。本次募投项目建设以云计算为核心，符合国家有关标准及规范要
求的高效能、高可靠、大规模的绿色数据中心环境场所，构建具有“高可扩展性和业务
支持性”的大数据研发中心。项目建设在全球区域经济中心城市上海，有助于长三角数
据流通，助推国家长三角一体化战略实施，同时为公司自身的云计算业务服务，满足公
司的资源需求。
公司本次发行股票募集资金用于云计算领域，属于科技创新领域的业务，符合《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
八、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
止控股股东、实际控制人、其他 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
关联方违规占用发行人资源的制 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
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事项 安排
2、督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监
止其董事、监事、高管人员利用 事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
职务之便损害发行人利益的内控 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交
3、督导发行人有效执行并完善保 易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有
障关联交易公允性和合规性的制 关关联交易的信息披露制度；
度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
4、持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等
户存储、投资项目的实施等承诺 承诺事项；
事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机
构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程
序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
5、持续关注发行人为他人提供担
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或
咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股
（二）保荐协议对保荐机构的权 东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议
利、履行持续督导职责的其他主 议题发表独立的专业意见；
要约定 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人进
行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好
（三）发行人和其他中介机构配 持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表
合保荐机构履行保荐职责的相关 独立意见所需的文件和资料；
约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协
助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人优刻得科技股份有
限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
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优刻得科技股份有限公司 上市保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
曹宇 李天怡 年 月 日
项目协办人：
刘文博 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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