优刻得科技股份有限公司独立董事

               关于公司第一届董事会第十九次会议

                         相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《优刻得科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为优刻得科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第一届董事会第十九次会议相关
事项发表意见如下：
   一、对《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
   1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
   2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、经核查，公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予部分激励对象均
具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单
人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
   4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归
属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公
司及全体股东的利益。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并
同意将该事项提交股东大会审议。
   二、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营
状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司自主
研发并提供计算、网络、存储等 IaaS 和基础 PaaS 产品，以及大数据、人工智
能等产品，通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。此外，公司
深耕客户需求，深入了解互联网、传统企业在不同场景下的业务需求，不断推出
适合各行业特性的综合性云计算解决方案。2019 年以来，受互联网行业的竞争
加剧、互联网人口红利逐渐消退，以及政策调控对互联网企业的影响，云计算行
业增速有所放缓。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，以 2020 年
营业收入作为基数，设置了 2021-2025 年分别不低于 30%、69%、119%、185%、
271%的营业收入增长率，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，有利
于公司在面对行业周期波动时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动
激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交股东大
会审议。