中国国际金融股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司
关于优刻得科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年一月
中国国际金融股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司
关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意优刻得科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕819 号）
批复，同意优刻得科技股份有限公司（简称“优刻得”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票的注册申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（联席主承
销商）”或“联席主承销商”）作为本次发行的保荐机构（联席主承销商）、华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”、“联席主承销商”）作为本次发
行的联席主承销商（中金公司和华泰证券以下合称为“联席主承销商”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法
规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议
及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合
规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
1
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行
期首日，即 2022 年 1 月 17 日，发行价格不低于 21.39 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 23.11 元/股，与发行底价的比率为
108.04%。
（四）发行数量
根据发行人《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次向特定
对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前
公司总股本的百分之十五。2021 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十二
次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于调整 2020
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司《2020 年限制性股票激励计划》
首次授予的第一类激励对象中，第一个归属期共计 110 人符合归属条件。截止
2021 年 8 月 9 日，上述 110 人中共计 38 人确认申请归属，归属数量为 27.30 万
股，公司于 2021 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
该等股份登记。前述限制性股票登记后，公司总股本变更为 422,805,164 股，本
次发行数量上限相应调整为 63,420,774 股。
根据发行人《优刻得科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》，
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），股票数
量不超过 32,725,572 股（为本次募集资金上限 70,000.00 万元除以本次发行底价
2
21.39 元/股，且不超过发行前总股本的 15%（即不超过 63,420,774 股，含本数））。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
30,289,917 股，募集资金总额为 699,999,981.87 元，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象
1、发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确定本 次发行 价格 23.11 元 / 股，发 行股 数 30,289,917 股 ，募 集资金 总额
699,999,981.87 元。
本次发行对象最终确定为 8 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认
购协议》。本次发行配售结果如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 万家基金管理有限公司 10,817,827 249,999,981.97 6
2 华夏基金管理有限公司 5,884,898 135,999,992.78 6
3 刘世强 4,327,131 99,999,997.41 6
4 财通基金管理有限公司 3,375,164 78,000,040.04 6
5 诺德基金管理有限公司 1,990,480 45,999,992.80 6
6 巴克莱银行 1,298,139 29,999,992.29 6
华泰资产管理有限公司-华
7 泰优逸五号混合型养老金产 1,298,139 29,999,992.29 6
品-中国银行股份有限公司
8 杨岳智 1,298,139 29,999,992.29 6
合计 30,289,917 699,999,981.87 -
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销
3
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 699,999,981.87 元，扣除不含增值税的发行费用
人民币 8,713,704.16 元，募集资金净额为人民币 691,286,277.71 元。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排；限售期届满
后转让需遵守《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上海
证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2020 年 9 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、 关于公司本次向特定对象发行股
票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》、 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报
规划的议案》、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
4
2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、 关于公司本次向特定对象发
行股票方案的议案》、 关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》、 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回
报规划的议案》、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
2020 年 12 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、 关于公司本次向特定对象发
行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行
股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。根据公司 2020 年
第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案调整事项无需提交
公司股东大会审议。
（二）监管部门同意注册过程
2021 年 2 月 19 日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的
《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发
行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 17 日，中国证监会印发《关于同意优刻得科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕819 号），同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请。
5
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商于 2022 年 1 月 14 日向上海证券交易所报送《优刻得
科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》以下简称“《发行方案》”）
及《优刻得科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函》
启动本次发行。
在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有 5 名新增投资者表达了认
购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的
《优刻得科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之
上增加该 5 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 洪仲海
2 珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）
3 巴克莱银行
4 杨岳智
5 申万宏源证券有限公司
在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至 2022 年 1 月 18 日发行人及联席
主承销商以电子邮件的方式向 302 名符合相关条件的投资者发出了《优刻得科技
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》以下简称“《认购邀请书》”）
及《优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。上述 302 名投资者中具体包
括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家、基金
公司 60 家、证券公司 33 家、保险机构 25 家、私募及其他机构 140 家、个人投
资者 24 位。
经联席主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与联席主承销商在
本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购
邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，
6
亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案
文件的相关要求。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2022 年 1 月 19 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在国浩律师（上海）事务所
律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到 18 名认购对象回复的《申购报价
单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，本次发行有 1 名投资者
的申购报价单无效，作为无效报价，剩余 17 名认购对象的报价均符合《认购邀
请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间为 21.39 元/股
-26.63 元/股。
上述 17 名投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
北京恒昌弘德资产管理有限公司——恒德
1 21.60 7,000.00
远征添利 5 号私募证券投资基金
2 万家基金管理有限公司 24.60 25,000.00
3 刘世强 26.63 10,000.00
4 洪仲海 22.10 3,000.00
5 珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙） 21.40 3,000.00
24.80 3,000.00
6 巴克莱银行
21.57 3,900.00
7 UBS AG 22.84 3,300.00
8 国泰君安证券股份有限公司 21.42 8,300.00
9 上海红柳信息科技中心（有限合伙） 22.00 6,500.00
10 华夏基金管理有限公司 24.36 12,600.00
7
申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
23.19 13,600.00
23.11 8,700.00
11 财通基金管理有限公司 22.83 14,800.00
22.00 18,200.00
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
12 24.18 3,000.00
型养老金产品-中国银行股份有限公司
23.50 3,000.00
13 杨岳智 21.41 3,800.00
21.39 4,000.00
21.61 4,800.00
14 申万宏源证券有限公司
21.41 6,400.00
22.05 3,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁
15 21.75 3,000.00
聚映山红 9 号私募证券投资基金
21.45 3,000.00
22.05 3,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司——宁聚开阳
16 21.75 3,000.00
9 号私募证券投资基金
21.45 3,000.00
24.20 3,000.00
17 诺德基金管理有限公司 23.12 4,600.00
22.00 6,200.00
（三）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为 30,289,917 股，认购总金额为 699,999,981.87
元。本次发行对象确定为 8 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体
情况如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 万家基金管理有限公司 10,817,827 249,999,981.97 6
2 华夏基金管理有限公司 5,884,898 135,999,992.78 6
3 刘世强 4,327,131 99,999,997.41 6
4 财通基金管理有限公司 3,375,164 78,000,040.04 6
8
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
5 诺德基金管理有限公司 1,990,480 45,999,992.80 6
6 巴克莱银行 1,298,139 29,999,992.29 6
华泰资产管理有限公司-华
7 泰优逸五号混合型养老金产 1,298,139 29,999,992.29 6
品-中国银行股份有限公司
8 杨岳智 1,298,139 29,999,992.29 6
合计 30,289,917 699,999,981.87 -
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者
划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II
型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为
C1、C2、C3、C4、C5。
本次向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者
中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。本次优刻得发行对象均已
提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对
本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 万家基金管理有限公司 I类 是
2 华夏基金管理有限公司 I类 是
3 刘世强 普通投资者 C4 是
4 财通基金管理有限公司 I类 是
5 诺德基金管理有限公司 I类 是
6 巴克莱银行 I类 是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
7 五号混合型养老金产品-中国银行 I类 是
股份有限公司
8 杨岳智 II 类 是
9
经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
1、万家基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募基金、公
募基金、社保基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，前述
参与配售的产品中私募基金及资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投
资基金业协会进行了备案。
2、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品参与
认购。经核查，上述产品已经于人力资源和社会保障部门办理了备案，无需履行
私募投资基金备案程序。
3、巴克莱银行为合格境外投资者，刘世强、杨岳智为自然人投资者，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案
范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
（六）发行对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
发行对象承诺认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供
10
财务资助或者其他补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规
定。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和联席主承销商于 2022 年 1 月 20 日向 8 名发行对象发出《缴款通知
书》上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项
全部以现金支付。
2022 年 1 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信
会师报字[2022]第 ZA10045 号）。经审验，截至 2022 年 1 月 24 日，本次发行的
募集资金总额为人民币 699,999,981.87 元，实缴人民币 699,999,981.87 元，已划
转至联席主承销商指定的认购资金账户。2022 年 1 月 25 日，联席主承销商在扣
除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2022 年 1 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信
会师报字[2022]第 ZA10046 号），公司募集资金总额人民币 699,999,981.87 元，
扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 8,713,704.16 元后，募集资金净额人民
币 691,286,277.71 元，其中增加股本人民币 30,289,917.00 元，增加资本公积人民
币 660,996,360.71 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请
书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发
行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构及联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
11
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
12
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
13
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
曹宇 马强
项目协办人：_________________
刘文博
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
14
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于优刻得科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
15
