第二届董事会第十一次会议独立董事意见



                优刻得科技股份有限公司独立董事
          关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案
                              的独立意见


    优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开了第
二届董事会第十一次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程
的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了第二届董事会第十一次会
议的相关文件后，经审慎分析，我们认为：


    一、关于优刻得科技股份有限公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

    经核查，公司拟本年度不进行利润分配和资本公积转增股本。2022 年度利
润分配方案符合公司目前的实际经营情况和财务状况，综合考虑了公司正常经营
和长远发展、股东合理回报等因素，符合公司《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司 2022 年度利润分配方案并提交股东大会审议。
    二、关于聘请公司2023年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2023 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司建立了较为健全的
内部控制制度并得到了有效的执行，切实保障了经营活动和管理工作的正常进
行，具有合理性和有效性，确保公司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各
项经济活动规范运行和风险防范提供有力的保障，提高了公司的风险防范能力。
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我们同意公司董事会编制的《2022 年度内部控制评价报告》。
     四、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
     经核查，公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照
市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司
章程》《公司关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方
已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同
意关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案，并同意提交股东大会审议。
     五、关于公司 2023 年度董监高薪酬待遇的独立意见
     经核查：此次薪酬方案的制定是据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股 东
权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 因此，我们对
公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于公司董监高 2023 年度薪酬方案的
议案》发表了同意的独立意见。
     七、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
     经核查，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实
际情况一致，如实履行了信息披露义务。
     八、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的独立意见
     经核查，公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，
不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议
程序合法、合规。综上，我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止实施
本次激励计划的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
     九、关于公司高级管理人员2023年增量业绩奖励计划的独立意见
     公司高级管理人员2023年增量业绩奖励计划的制定和实施，符合公司现状，
对相关人员具有激励和约束作用，有利于公司健康持续发展。该事项决策程序符
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合公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司董事会在审议上述事
项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。




                                        独立董事：林萍 吴晓波 谭晓生
                                                         2023 年 4 月 26 日