证券代码：688158            证券简称：优刻得              公告编号：2023-021




                    优刻得科技股份有限公司

             第二届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议
于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于
2023 年 4 月 16 日以电子邮件、电话方式送达。
    会议应出席董事 8 名，实际出席 8 名，会议由董事长季昕华先生主持，公司
监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《优刻
得科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
    表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《优
刻得科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
    （二）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    2022 年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司制度规
定，认真履行股东大会赋予的职责，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好
运作和可持续发展，维护了公司和股东的合法权益。

    表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司<2022 年度首席执行官兼总裁工作报告>的议案》

    表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议案》

    公司 2022 年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。公司 2022 年度
利润分配方案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需
求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，
有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情形。

    公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2022 年年度利润分配方
案公告》（公告编号：2023-013）。

    （六）审议通过《关于公司<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的
议案》

    报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行相关职责，
在审核公司财务信息及其披露、审查公司内部控制制度、监督公司内部审计制度
及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2022 年度董事会审计委
员会履职情况报告》。

    表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》

    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并同意将本议案提交董事会审
议，并就本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于续聘 2023 年度会计
师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

    （八）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    根据企业内部控制规范体系并结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司 2022 年度的内部控制有效性进
行评价并编制了《优刻得科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。报告
真实反映了公司 2022 年度内部控制制度的实施情况，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部
控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定情形。

    公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》。
    （九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    为满足公司经营发展的资金需求，董事会同意公司向银行申请综合授信额度，
具体授信额度、要素最终以银行实际审批为准。在授信期限内，授信额度可循环
使用。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    公司结合自身实际情况，对 2023 年度可能与关联方发生的关联交易进行了
预计。董事会认为公司 2023 年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，
定价遵循公平及合理的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联
股东利益。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并同意将本议案提交董事会审
议，并就本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于 2023 年度日常关联
交易额度预计的公告》（公告编号：2023-015）。

    （十一）审议通过《关于公司 2023 年度董监高薪酬待遇的议案》

    公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情
况和经营成果，有利于不断提高公司董监高的责任意识，更加勤勉尽责，承担相
应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

    公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。

    本议案涉及全体董监高薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决。
    表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于 2023 年度董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-016）。

       （十二）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》

    公司根据相关业务规则，编制了截至 2022 年 12 月 31 日的《优刻得科技股
份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告真实反映
了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于公司 2022 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。

       （十三）审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》

    鉴于当前公司所处的宏观环境、公司自身战略与公司 2021 年初推出本次激
励计划时已发生较大变化，公司 2022 年度营业收入增长不及预期，未达到本次
激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标，且第二个归属期与第三个归属期
的业绩考核目标均在第一个归属期的基础上，设定了更高的业绩考核要求，公司
预计达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确
定性。公司认为，若继续实施 2021 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励
目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，确保激
励对象更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值，
经审慎研究，公司决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划。同时，与上述计
划配套实施的文件将一并终止实施，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全
部作废。
    公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事桂水发回避表
决。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于终止实施 2021 年限
制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-018）。
    （十四）审议通过《关于优刻得科技股份有限公司 2023 年第一季度报告的
议案》
    表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》。

    （十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

    表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于修订公司部分治理制
度的公告》（公告编号：2023-019）。

    （十六）审议通过《关于<公司高级管理人员 2023 年增量业绩奖励计划>的
议案》

    同意本奖励计划，在 2023 年度，在达到提取增量业绩奖励的条件下，提取
一定金额的增量业绩奖励激励对象。本计划的主要内容如下：

    一、激励对象
    激励对象为公司管理委员会（以下简称 UMC）成员中对经营结果作为第一
负责人的高管。具体岗位为：首席执行官（CEO）、首席技术官（CTO）、首席运
营官（COO）、首席财务官（CFO）、分管研发或业务的副总裁。
    二、约束条件
    （一）门槛条件
    公司当年未发生重大案件、重大损失、重大风险等情况、个人年度考核合格
（70 分）及以上时，业绩激励可以实施。
    （二）提取条件
    当年度董事长代表经营班子向董事会承诺的净利润目标完成后，在完成该目
标情况下，超出目标的净利润的可以提取超额利润奖励，未达到提取条件的不得
实施超额利润奖励。
    三、增量业绩奖励的计算
    实施当年度增量业绩奖励提取额≤（当年度未扣除増量利润奖励的归母净利
润-扣除归母净利润目标值）×50%（具体比例由董事会薪酬与考核委员会确定）。
    四、增量业绩奖励的分配与支付
    公司年报披露后，若公司达到提取增量业绩奖励的约束条件，则于年报公告
后一个月内提取增量业绩奖励，根据激励对象的年度收入总水平和绩效考核结果
分配增量业绩奖励，在后一年内发放。

    表决结果：同意票 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事季昕华、莫显峰、
桂水发回避表决。

    （十七）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2023-020）。



    特此公告。




                                                     优刻得科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2023 年 4 月 27 日