上海金茂凯德律师事务所


         关于上海步科自动化股份有限公司


首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项
                        的


                   法律意见书




                    2020 年 10 月
                           Jin       Mao        Partners
                      金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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              中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021
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                          上海金茂凯德律师事务所

                    关于上海步科自动化股份有限公司

     首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项

                                  的法律意见书


致：海通证券股份有限公司

敬启者：



   上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”）
的委托，委派崔源律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），作
为海通证券作为主承销商负责组织实施上海步科自动化股份有限公司（以下简称
“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，就发行人
本次股票发行、战略投资者事项和承销事宜提供法律服务。本所依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上海证券交易所设立科创板
并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等有关法律、法规和其他相关文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实守
信、独立、勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。




                                           2
                                    释     义


     本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释或特别说明，下列定义及简称
具有以下含义：


发行人、步科股份               指        上海步科自动化股份有限公司
本次发行                       指        发行人首次公开发行股票并在科创板上市
保荐机构、主承销商、海通证券   指        海通证券股份有限公司
海通创投                       指        海通创新证券投资有限公司
中国证监会、证监会             指        中国证券监督管理委员会
上交所                         指        上海证券交易所
本所                           指        上海金茂凯德律师事务所
                                         上海步科自动化股份有限公司首次公开发
招股说明书                     指
                                         行股票并在科创板上市招股说明书
                                         本律师事务所出具的《上海金茂凯德律师
                                         事务所关于上海步科自动化股份有限公司
本法律意见书                   指
                                         首次公开发行股票并在科创板上市之战略
                                         投资者核查事项的法律意见书》
《公司法》                     指        《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指        《中华人民共和国证券法》
                                         《关于在上海证券交易所设立科创板并试
《上交所科创板实施意见》       指
                                         点注册制的实施意见》
《发行管理办法》               指        《证券发行与承销管理办法》
                                         《科创板首次公开发行股票注册管理办法
《科创板首发注册办法》         指
                                         （试行）》
《科创板上市规则》             指        《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                         《上海证券交易所科创板股票发行与承销
《实施办法》                   指
                                         实施办法》
                                         《科创板首次公开发行股票承销业务规
《业务规范》                   指
                                         范》
                                         《上海证券交易所科创板股票发行与承销
《业务指引》                   指
                                         业务指引》
                                         《律师事务所从事证券法律业务管理办
《律所从事证券业务办法》       指
                                         法》
                                         《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《律所证券业务执业规则》       指
                                         行）》
元                             指        人民币元




                                          3
                             第一部分   声 明


    依据《业务规范》、《业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，根据主
承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在战略投资者、发行
人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行提供的
材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础
上，就战略投资者参与本次发行配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意
见书。


对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    一、本所及经办律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性
文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    二、本所及经办律师仅就与本次发行之战略投资者资格的有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就
该等引述履行法律法规之规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风
险作出实质性判断或者保证。


    三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资业协会
网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验
方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完
整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。


    四、参与本次发行的战略投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承
诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和
相符的。


    五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已
经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于战略投资者或其他有关单位
出具的证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后
出具法律意见。


    六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为主承销商为发行人本次发行所
必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


    七、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未
经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意
见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使
用。




                                   5
                            第二部分   正 文


    本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对发行人、战略投资者、主承销商提供的相关文件进行了审查，现就参与发行人
本次发行的战略投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：


一、本次发行的批准与授权


（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准


    2020 年 3 月 10 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于<公司首次公开发
行股票募集资金投资项目可行性研究报告>的议案》等与发行人本次发行上市有
关的议案。


（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权


    2020 年 3 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于<公司首次公
开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>的议案》等与发行人本次发行上
市有关的议案。


（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核


    2020 年 8 月 21 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020
年第 64 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会
于 2020 年 8 月 21 日召开 2020 年第 64 次会议已经审议同意上海步科自动化股
份有限公司发行上市（首发）。
    2020 年 9 月 27 日，中国证监会发布《关于同意上海步科自动化股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2386 号），同意发行人股票
公开发行并上市的注册申请。


（四）本次发行主承销商的基本情况


    发行人已与海通证券签署了《上海步科自动化股份有限公司与海通证券股份
有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》、《上海步科自动化
股份有限公司与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并在科创板上市承
销协议》，约定发行人聘请海通证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。经本
所律师核查，海通证券持有《营业执照》、《证券期货业务许可证》，其保荐、承
销资格合法有效。


    基于上述核查，本所律师认为：
    1、本次发行已经发行人董事会、股东大会批准，并依法经上交所、中国证
监会审核通过。
    2、发行人与主承销商已签署保荐协议及承销协议，主承销商保荐、承销资
格合法有效。


二、关于本次发行战略配售的基本情况


    根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限
公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），
同时经本所律师核查，发行人与战略投资者已签署了《上海步科自动化股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》，发行人本次发行
股票的战略配售的相关方案如下：


（一） 战略配售对象的确定


    本次发行配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的具有战略合作关


                                     7
系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公
司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证
券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专
项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
    根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，共有 1 家战略投资者
参与本次战略配售，该战略投资者的名单和类型如下表所示：
  序号               名称                           机构类型

    1       海通创新证券投资有限公司       参与跟投的保荐机构相关子公司



    根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投
资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 1 名战略投资者进行配售符合《业务指
引》第六条的规定。


（二） 战略配售的股票数量



    根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）
将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体
比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

    （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
    （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
    （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
    （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    本次共有 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 105 万
股，占本次发行数量的 5%，海通创投预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，
即 105 万股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销
商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

                                       8
    基于上述，本所认为，本次发行战略配售对象的确定和配售的股票数量符合
《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资
者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。


三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性


（一）战略投资者的选取标准


    根据海通证券《核查报告》，本次发行选择战略配售对象的标准依照《业务
规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿
的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、以公开
募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券
投资基金；4、参与跟投的保荐机构相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、业务规
则规定的其他战略投资者。


    基于上述，本所认为，上述战略投资者的选取标准符合《业务规范》、《业
务指引》的相关规定。


（二）参与本次战略配售对象的主体资格



    （1）基本情况

                                                 统一社会代
企业名称     海通创新证券投资有限公司                         91310000594731424M
                                                 码/注册号
             有限责任公司（非自然人投资或控股
类型                                          法定代表人      时建龙
             的法人独资）
注册资本     830,000.00 万元                     成立日期     2012 年 4 月 24 日
住所         上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
营业期限自   2012 年 4 月 24 日                  营业期限至   不约定期限

                                        9
             证券投资，金融产品投资，股权投资。
经营范围
             【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东         海通证券股份有限公司
主要人员     时建龙、余际庭、常红

    （2）控股股东和实际控制人

    海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有
限公司。

    （3）战略配售资格

    海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟
投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

    （4）关联关系

    经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在
关联关系。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    本所律师核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财
务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资
金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有
资金。


（三）认股协议


    发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售
协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责
任等内容。
   发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容
不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情
形，内容合法、有效。

                                      10
    基于上述，本所认为，本次战略配售的战略投资者为依法设立并有效存续的
有限公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条、
《实施办法》第十七条等相关法律法规及相关规范性文件的规定，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格。


四、本次战略配售过程中主承销商和发行人行为的合规性


    《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
    5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；
    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”


    根据发行人和战略投资者签署的配售协议，发行人、主承销商和战略投资
者出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战
略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。


五、核查结论


    综上所述，本所认为，


                                   11
    （一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。
    （二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办
法》和《业务指引》的相关规定。
    （三）参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其
自有资金。
    （四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标
准，符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资
格。
    （五）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。


    本法律意见书正本陆份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本
所公章后生效。




                                 12