证券代码:688160 证券简称:步科股份 公告编号:2022-012 上海步科自动化股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律、法规和规范性文件的规定,上海步科自动化股份有限公司(以下简称“公 司”、“步科股份”、“上海步科”)董事会编制了 2021 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金的金额及到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》(证监许可【2020】2386 号),同意公司首次公开 发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股 票 2,100 万股,发行价为每股人民币 20.34 元,共计募集资金 42,714.00 万元, 扣除发行费用后,实际募集资金净额为 38,145.41 万元。上述募集资金全部到 位,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2020 年 11 月 9 日出 具天健验〔2020〕3-107 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储, 并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议,具体情况详见 公司于 2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 (二)募集资金本报告期使用金额及期末余额情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下: 单位:人民币元 募集资金净额 381,454,093.80 减:截至报告期末募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额) 155,166,428.94 其中:生产中心升级改造项目 - 研发中心升级建设项目 30,759,532.41 智能制造营销服务中心建设项目 7,844,701.69 补充流动资金 68,562,194.84 超募资金 48,000,000.00 加:募集资金利息收入扣除手续费净额 8,052,844.11 截至 2021 年 12 月 31 日募集资金余额 234,340,508.97 其中:期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 - 二、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保证募集资 金投资计划的正常进行,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》,公司及全资子公司分 别在中国建设银行股份有限公司上海张江分行(以下简称“上海建行张江分行”)、 广发银行股份有限公司深圳分行南山支行(以下简称“广发银行深圳南山支行”)、 中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行(以下简称“建行深圳科苑支行”)、 兴业银行股份有限公司成都温江支行开立账户,作为本次发行募集资金专用账户。 2020 年 11 月 6 日,公司与保荐机构海通证券股份有限公司及上海建行张江 分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2020 年 12 月 15 日,公司及全资子公司深圳市步科电气有限公司(以下简 称“深圳步科”)、保荐机构海通证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公 司深圳分行、建行深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》;公 司及全资子公司成都步科智能有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与兴业 银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2021 年 5 月 24 日,公司与保荐机构海通证券股份有限公司及广发银行股份 有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司及全资子公 司深圳市步科电气有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有 限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2021 年 9 月 24 日,公司及全资子公司成都步科智能有限公司、保荐机构海 通证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存 储四方监管协议》。 上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议 (范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。 2021 年 5 月 26 日,深圳步科将其开立在建行深圳科苑支行(银行账号 44250100002300003364、44250100002300003365)的两个募集资金专项账户注 销。 截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金存放专用专项账户的余额如下: 单位:人民币元 开户主体 开户银行 银行账户 账户余额 上海建行张江分行 31050161393600004839 674,590.72 上海建行张江分行 31050161393600004829 951,317.66 上海建行张江分行 31050161393600004830 223,739.79 上海步科自动化 上海建行张江分行 31050161393600004831 62,353.43 股份有限公司 9550880057982300574 46,714,406.83 广发银行深圳南山支 9550880057982300484 33,558,036.00 行 9550880057982300394 12,486,238.75 9550880057982300204 56,055,166.68 9550880223273400109 47,407,538.14 深圳市步科电气 广发银行深圳南山支 9550880223273400389 19,412,024.16 有限公司 行 9550880223273400299 3,817,610.21 兴业银行股份有限公 431360100100086316 3,618,512.38 司成都温江支行 成都步科智能有 兴业银行股份有限公 431360100100086433 1,358,974.22 限公司 司成都温江支行 兴业银行股份有限公 431360100100105171 8,000,000.00 司成都分行 合 计 - 234,340,508.97 三、2021 年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况 本公司 2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二)募投项目先期投入及置换情况 公司于 2020 年 11 月 25 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事 会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。 为了减少财务费用,提高公司资金使用效率,公司决定使用募集资金置换金额为 8,047,384.61 元的自筹资金,由项目实施主体予以置换分别为:步科股份置换 3,596,428.28 元,公司全资子公司深圳市步科电气有限公司置换 3,162,253.21 元, 公司全资子公司成都步科智能有限公司置换 1,288,703.12 元。公司独立董事发表 了明确同意的独立意见,公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查 意见,公司审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。 (四)闲置募集资金现金管理情况 公司于 2020 年 11 月 25 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事 会第九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》。为提高公司资金使用效率,公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公 司募集资金投资计划正常进行的前提下,决定使用不超过人民币 3.0 亿元的部分 暂时闲置募集资金进行现金管理。 公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会 第三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 为提高公司资金使用效率,公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集 资金投资计划正常进行的前提下,决定使用不超过人民币 2.5 亿元的部分暂时闲 置募集资金进行现金管理。 上述募资资金现金管理的使用期限均自公司董事会议审议通过之日起 12 个 月内有效,在相应额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用,并于到期后 归还至募集资金专项账户,公司独立董事均发表了明确同意的独立意见,公司保 荐机构海通证券股份有限公司均出具了明确的核查意见。 报告期内,公司使用闲置募集资金用于现金管理的情况如下: 单位:人民币万元 是否 发行银行 产品名称 类型 金额 购买日 到期日 赎回 建行上海 建行结构性存款 结构性存款 3,000.00 2021/1/11 2021/7/11 是 张江分行 建行上海 建行结构性存款 结构性存款 4,600.00 2021/1/11 2021/3/31 是 张江分行 建行上海 建行结构性存款 结构性存款 4,000.00 2021/1/11 2021/3/31 是 张江分行 建行上海 建行结构性存款 结构性存款 6,200.00 2021/1/11 2021/3/31 是 张江分行 建行上海 建行结构性存款 结构性存款 6,300.00 2021/4/6 2021/6/30 是 张江分行 建行上海 建行结构性存款 结构性存款 4,600.00 2021/4/6 2021/6/30 是 张江分行 建行上海 建行结构性存款 结构性存款 3,100.00 2021/4/6 2021/6/30 是 张江分行 建行上海 建行结构性存款 结构性存款 1,000.00 2021/4/6 2021/6/30 是 张江分行 建行上海 建行结构性存款 结构性存款 6,000.00 2021/7/9 2021/9/30 是 张江分行 广发银行 广发行广银创富 G 深圳南山 款 2021 年第 136 结构性存款 3,000.00 2021/7/7 2021/10/13 是 支行 期 广发银行 广发行广银创富 G 深圳南山 款 2021 年第 136 结构性存款 4,500.00 2021/7/7 2021/10/13 是 支行 期 广发行购买薪加薪 广发银行 16 号,W 款 2021 深圳南山 结构性存款 2,000.00 2021/1/8 2021/4/8 是 年第 1 期结构性存 支行 款 广发银行 广发行购买物华添 深圳南山 宝,W 款 2021 年 结构性存款 2,000.00 2021/1/12 2021/4/12 是 支行 第 1 期结构性存款 广发行购买物华添 广发银行 宝,G 款 2021 年 深圳南山 结构性存款 2,000.00 2021/4/20 2021/7/19 是 第 68 期结构性存 支行 款 兴业银行 兴业银行 14 天结 成都温江 结构性存款 200.00 2021/1/7 2021/1/22 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 200.00 2021/2/4 2021/3/5 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 60 天结 成都温江 结构性存款 200.00 2021/1/7 2021/3/8 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 400.00 2021/3/12 2021/4/9 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 14 天结 成都温江 结构性存款 250.00 2021/3/19 2021/4/2 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 250.00 2021/4/7 2021/5/8 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 400.00 2021/4/16 2021/5/14 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 250.00 2021/5/10 2021/6/9 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 400.00 2021/5/18 2021/6/17 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 200.00 2021/7/7 2021/9/3 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 350.00 2021/7/7 2021/9/3 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 200.00 2021/9/8 2021/10/8 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 350.00 2021/9/8 2021/10/8 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 150.00 2021/10/11 2021/12/10 是 构性存款 支行 兴业银行 兴业银行 30 天结 成都温江 结构性存款 350.00 2021/10/11 2021/12/10 是 构性存款 支行 合计 56,450.00 - - - (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 公司于 2020 年 12 月 28 日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届 监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司常州精 纳电机有限公司少数股东股权的议案》,步科股份以现金方式收购常州富兴机电 有限公司持有的常州精纳电机有限公司 40%的股权,股权转让价款合计为人民 币 4,800.00 万元,公司以首次公开发行股票的超募资金 4,800.00 万元支付全部股 权转让价款。公司已按照《股权转让协议》的约定,于 2021 年 1 月 13 日支付了 第一期股权转让款 2,400.00 万元,于 2021 年 2 月 26 日支付了第二期股权转让款 2,400.00 万元。 公司于 2021 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二 次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建 设新办公楼用于研发和营销中心建设的议案》,同意公司使用超募资金 800.00 万 元向成都步科增资,全部作为实收资本。本次增资完成后成都步科注册资本将由 1,600.00 万元增至 2,400.00 万元,成都步科将使用上述增资金额新建办公楼用于 研发和营销中心的建设。公司于 2021 年 12 月 28 日向成都步科履行了 800 万元 的增资义务。 (七)节余募集资金使用情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在节余募集资金使用情况。 (八)募集资金使用的其他情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司无募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在募投项目变更的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披 露的信息,不存在募集资金管理违规的情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 我们认为,上海步科公司董事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(上证发〔2022〕14 号)及相关格式指引的规定,如实反映 了上海步科公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见 经核查,保荐机构认为:公司 2021 年度募集资金的存放与使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制 度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形, 发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公 司 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。 八、上网公告附件 (一)海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司 2021 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见; (二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告。 特此公告。 上海步科自动化股份有限公司 董事会 2022 年 4 月 21 日 附表: 公司 2021 年度募集资金实际使用情况对照表 单位:人民币元 (1)募集资金整体使用情况 截至报告期末 扣除发行费用 调整后募集资 截至报告期末 本年度投入金 募集资金承诺 累计投入进度 本年度投入金 募集资金来源 募集资金总额 后募集资金净 金承诺投资总 累计投入募集 额占比(%) 投资总额 (%)(3)= 额(4) 额 额 (1) 资金总额(2) (5)=(4)/(1) (2)/(1) 首发 427,140,000.00 381,454,093.80 270,857,000.00 270,857,000.00 107,166,428.94 39.57% 58,567,874.63 21.62% 注:截止报告期末,公司超募资金累计投入 4,800 万元。上述“截至报告期末累计投入募集资金总额(2)”以及“本年度投入金额(4)”不包括超募资 金累计投入金额。 (2)募投项目明细 截至报 截至报 告期末 项目达 投入进 投入进 项目可行性 项目募 调整后 告期末 本项目已 节余的 是否涉 累计投 到预定 是否 度是否 度未达 是否发生重 项目名 募集资 集资金 募集资 累计投 实现的效 金额及 及变更 入进度 可使用 已结 符合计 计划的 大变化,如 称 金来源 承诺投 金投资 入募集 益或者研 形成原 投向 (%) 状态日 项 划的进 具体原 是,请说明 资总额 总额 (1) 资金总 发成果 因 (3)= 期 度 因 具体情况 额(2) (2)/(1) 研发中 心升级 85,670,0 85,670,0 30,759,5 否 首发 35.90% 否 是 不适用 不适用 否 不适用 建设项 00.00 00.00 32.41 目 营销服 务中心 25,037,0 25,037,0 7,844,70 否 首发 31.33% 否 是 不适用 不适用 否 不适用 建设项 00.00 00.00 1.69 目 生产中 心升级 92,150,0 92,150,0 否 首发 - 0.00% 否 否 注1 不适用 否 不适用 改造项 00.00 00.00 目 补充流 68,000,0 68,000,0 68,562,1 否 首发 100.83% 否 是 已完成 不适用 否 不适用 动资金 00.00 00.00 94.84 超募资 110,597, 110,597, 48,000,0 否 首发 43.40% 否 是 不适用 不适用 否 不适用 金 093.80 093.80 00.00 注 1:根据公司实际经营发展需要和战略布局,公司计划落实永久性制造基地,避免大规模投入 后再次搬迁重复建设。为了使募集资金投入所获得的效益最大化,公司目前暂未使用募集资金对 “生产中心升级改造项目”进行投入,导致项目建设进度有所迟延。公司于 2021 年 10 月 27 日 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期 的议案》。结合目前公司募投项目的实际建设情况、投资进度,公司决定将募投项目“生产中心升 级改造项目”完工时间延期至 2024 年 10 月。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 2020 年 11 月 25 日,公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议,审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。为了减少财务费用,提高公司资金 使用效率,公司决定使用募集资金置换金额为 8,047,384.61 元的自筹资金,由项目实施主体予以 募集资金投资项目先期投入及置换情况 置换,其中步科股份置换 3,596,428.28 元,深圳步科置换 3,162,253.21 元,成都步科置换 1,288,703.12 元。天健会计师会事务所(特殊普调合伙)已出具《关于上海步科自动化股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告(天健审〔2020〕3-561 号)》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 (1)2020 年 11 月 25 日,公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议, 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率, 公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,决定使用 不超过人民币 3.0 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会议审议通 过之日起 12 个月内有效,在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用,并于到期后 归还至募集资金专项账户。 (2)2021 年 10 月 27 日,公司召开了第三届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审 议通过了 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用 效率, 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进 行的前提下,决定使 用不超过人民币 2.5 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金 管理,使用期限自公司董事会议审 议通过之日起 12 个月内有效,在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用,并于到 期后归还至募集资金专项账户。 (3)公司按照相关规定严格控制风险,使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有 保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等)。 报告期内,公司累计使用 56,450 万元暂时闲置募集资金进行现金管理,截至报告期末,公司闲置 募集资金现金管理的余额为 0 万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 (1)公司于 2020 年 12 月 28 日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会 议,审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司常州精纳电机有限公司少数股东股权的 议案》,步科股份以现金方式收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳电机有限公司 40%的股 权,股权转让价款合计为人民币 4,800.00 万元,公司以首次公开发行股票的超募资金 4,800.00 万 募集资金其他使用情况 元支付全部股权转让价款。公司已按照《股权转让协议》的约定,于 2021 年 1 月 13 日支付了第 一期股权转让款 2,400.00 万元,于 2021 年 2 月 26 日支付了第二期股权转让款 2,400.00 万元。 (2)公司于 2021 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议 通过了《关于使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新办公楼用于研发和营销中 心建设的议案》,同意公司使用超募资金 800.00 万元向成都步科增资,全部作为实收资本。本次 增资完成后成都步科注册资本将由 1,600.00 万元增至 2,400.00 万元,成都步科将使用上述增资金 额新建办公楼用于研发和营销中心的建设。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 27 日披露在上海证 券交易所网站上的《关于使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新办公楼用于研 发和营销中心建设的公告》(公告编号:2021-037)。