步科股份：关于修改公司章程及部分内部管理制度的公告2022-04-21
证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2022-016
上海步科自动化股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召
开第四届董事会第五会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于
修改公司部分内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）（以
下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实
际情况，公司拟对《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修改前 修改后
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第二十五条 公司因本章程错误!未找到
第一款第（一）项、第（二）项规定的
引用源。第一款第（一）项、第（二）
情形收购本公司股份的，应当经股东大
项规定的情形收购本公司股份的，应当
会决议；公司因本章程第二十三条第一
经股东大会决议；公司因本章程错误!未
款第（三）项、第（五）项、第（六）
1 找 到 引 用 源 。 第 一 款 第（ 三 ） 项 、 第
项规定的情形收购本公司股份的，可以
（五）项、第（六）项规定的情形收购
依照本章程的规定或者股东大会的授
本公司股份的，应当经三分之二以上董
权，经三分之二以上董事出席的董事会
事出席的董事会会议决议。
会议决议。
……
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五 理人员、持有本公司股份百分之五
（5%）以上的股东，将其持有的本公司 （5%）以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后六（6）个月内卖出，或者 股票或者其他具有股权性质的证券在买
在卖出后六（6）个月内又买入，由此所 入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
得收益归本公司所有，本公司董事会将 六（6）个月内又买入，由此所得收益归
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收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其所
公司董事会不按照前款规定执行的，股 得收益。
东有权要求董事会在三十（30）日内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、
行。公司董事会未在上述期限内执行 自然人股东持有的股票或者其他具有股
的，股东有权为了公司的利益以自己的 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
名义直接向人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在三十（30）
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 （十五）审议股权激励计划和员工持股
构，依法行使下列职权： 计划；
…… （十六）公司年度股东大会可以授权董
（十五）审议股权激励计划； 事会决定向特定对象发行融资总额不超
（十六）审议法律、行政法规、部门规 过人民币三亿元且不超过最近一年末净
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章或本章程规定应当由股东大会决定的 资产 20%的股票，该授权在下一年度股
其他事项。 东大会召开日失效；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十七）审议法律、行政法规、部门规
式由董事会或其他机构和个人代为行 章或本章程规定应当由股东大会决定的
使。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列担保事项，应当 第四十一条 公司下列担保事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审 在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十（10%）的担保； 审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十（50%）以后提供的任何 产百分之五十（50%）以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （三）为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保； （70%）的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二（12）个 （四）公司的对外担保总额，超过最近
月累计计算原则，超过公司最近一期经 一期经审计总资产的百分之三十
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审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 （ 30% ） 的 担 （30%）以后提供的任何担保；
保； （五）公司在一年内担保金额超过公司
（五）对股东、实际控制人及其关联方 最近一期经审计总资产百分之三十
提供的担保； （30%）的担保；
（六）上海证券交易所或者本章程规定 （六）对股东、实际控制人及其关联方
的其他担保。 提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除 （七）上海证券交易所或者本章程规定
应当经全体董事的过半数通过外，还应 的其他担保。
当经出席董事会会议的三分之二（2/3） 对于董事会权限范围内的担保事项，除
以上董事同意；前款第四项担保，应当 应当经全体董事的过半数通过外，还应
经出席股东大会的股东所持表决权的三 当经出席董事会会议的三分之二（2/3）
分之二（2/3）以上通过。 以上董事同意；前款第五项担保，应当
公司为全资子公司提供担保，或者为控 经出席股东大会的股东所持表决权的三
股子公司提供担保且控股子公司其他股 分之二（2/3）以上通过。
东按所享有的权益提供同比例担保，不 公司为全资子公司提供担保，或者为控
损害上市公司利益的，可以豁免适用第 股子公司提供担保且控股子公司其他股
四十一条第一项至第三项的规定。公司 东按所享有的权益提供同比例担保，不
应当在年度报告和半年度报告中汇总披 损害上市公司利益的，可以豁免适用第
露前述担保。 四十一条第一项至第三项的规定。公司
股东大会在审议为股东、实际控制人及 应当在年度报告和半年度报告中汇总披
其关联人提供的担保议案时，该股东或 露前述担保。
者受该实际控制人支配的股东，不得参 股东大会在审议为股东、实际控制人及
与该项表决，该项表决由出席股东大会 其关联人提供的担保议案时，该股东或
的其他股东所持表决权的过半数通过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司股东大会、董事会在对外担保过程
中违反有关审批权限和审议程序的，除
应进行及时纠正与整改，还应对相关责
任人进行追责。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行召
时向公司所在地中国证监会派出机构和 集股东大会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
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比例不得低于百分之十（10%）。 比例不得低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向证券交易
监会派出机构和证券交易所提交有关证 所提交有关证明材料。
明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
码；
股东大会的通知和补充通知中应当充
（六）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内
决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
6 股东大会的通知和补充通知中应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时
分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的，应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时
在股东大会通知中明确载明网络或其他
将同时披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七（7）个工作日。股权登记日一
不多于七（7）个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
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（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
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以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的三十六个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出资股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权的股东或依照法律、行政
法规或中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
删除该条款
9 径，优先提供网络形式的投票平台等现
（下文序号顺延）
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
10 监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
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易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外
第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权
13 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
限，建立严格的审查和决策程序；重大
序；重大投资项目应当组织有关专家、
投资项目应当组织有关专家、专业人员
专业人员进行评审，并报股东大会批
进行评审，并报股东大会批准。
准。
第一百二十六条 在公司控股股东单位
第一百二十七条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的
14 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
15 新增条款
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百四十条 监事应当保证公司披
16 露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起四（4）个月内向中国证监会
第一百五十一条 公司在每一会计年度
和证券交易所报送年度财务会计报告，
结束之日起四（4）个月内向中国证监会
在每一会计年度前六（6）个月结束之日
和证券交易所报送年度报告，在每一会
起两（2）个月内向中国证监会派出机构
计年度前六（6）个月结束之日起两
和证券交易所报送半年度财务会计报
17 （2）个月内向中国证监会派出机构和证
告，在每一会计年度前三（3）个月和前
券交易所报送中期报告。
九（9）个月结束之日起的一（1）个月
上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易所
律、法规、中国证监会及证券交易所的
报送季度财务会计报告。
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证
第一百五十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会
法》规定的会计师事务所进行会计报表
18 计报表审计、净资产验证及其他相关的
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以
务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
续聘。
除上述修订的条款及条款编号外，《公司章程》中其他条款保持不变。此次
修改公司章程尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层
办理后续章程备案等具体事宜。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准
的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露。
二、关于修改部分内部管理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的
实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护
公司和全体股东的合法权益，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投
票实施细则》《募集资金管理制度》《董事会秘书工作细则》《董事、监事和高级
管理人员所持公司股份管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》
《防止控股股东及关联方资金占用制度》《内幕信息知情人登记制度》《董事会
审计委员会实施细则》。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票实施细则》
《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过。
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票实施细则》《募集资金管
理制度》于同日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
上海步科自动化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 21 日
