上海步科自动化股份有限公司                                      股东大会议事规则




                        上海步科自动化股份有限公司

                             股东大会议事规则


                                 第一章 总则


       第一条 为规范上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提
高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海
步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大
会规则》 以下简称“《股东大会规则》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，特制定本议事规则。
     第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《股票上市规
则》、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
     第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
     年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
     临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在该等情形发生之
日起 2 个月内召开临时股东大会：
     （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
     （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
     （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
     （四） 董事会认为必要时；
     （五） 监事会提议召开时；

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     （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海市证监局和上海证券
交易所，说明原因并公告。
     第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第二章 股东大会的职权
     第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改本章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十（30%）的事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；




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     （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股
东大会召开日失效；
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     第七条 公司下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
     （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
     （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）
以后提供的任何担保；
     （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（30%）的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意；前款第五项担保，应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本
条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
     第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当




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及时披露以外，还应当经股东大会审议通过：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
     （二）交易的成交金额占上市公司市值的 50%以上；
     （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
     （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元。
     （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
     上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额；规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市
值的算术平均值。
     本条所称“交易”包括下列事项：
     （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。）；
     （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
     （三） 转让或受让研发项目；
     （四） 签订许可使用协议；
     （五） 提供担保；
     （六） 租入或者租出资产；
     （七） 委托或者受托管理资产和业务；
     （八） 赠与或者受赠资产；
     （九） 债权、债务重组；
     （十） 提供财务资助；
     （十一） 上海证券交易所认定的其他交易。




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                             第三章 股东大会的召集


     第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
     第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，在提议前应征得全
体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
     第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
     第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
     董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。




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     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自
行召集和主持。
     第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集普通股股东持有公司股份比例不得低于公司总
股份的 10%。
     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
     第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。
     董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                             第三章 股东大会的提案与通知


     第十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
     第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
     第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通




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股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
     股东大会的通知应当列明以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
     第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
     第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。


                             第四章 股东大会的召开




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     第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司总部会议室或股东大会通知
中指定的地点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
     第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
     上海证券交易所网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
     第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
     优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司
章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普
通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股
没有表决权：
     （一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
     （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
     （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
     （四）发行优先股；
     （五）公司章程规定的其他情形。
     上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股




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东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
     第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
     第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
     第二十九条 公司股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     除董事、监事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东或股东代理
人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士入场。
     第三十条 大会主持人可要求下列人员退场：
     （一）无资格出席会议者；
     （二）扰乱会场秩序者；
     （三）衣冠不整有伤风化者；
     （四）携带危险物品者；
     （五）其他必须退场的情形。
     上述人员如不服从退场要求，大会主持人可采取必要措施使其退场，必要时，
可请公安机关给予协助。
     以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件、授权
委托文件等不符合相关法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定的，视为本
条（一）所规定的无资格出席会议者，会议主持人有权要求其退场。
     第三十一条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
     （一）推举或确定会议主持人（如需要）；
     （二）会议主持人宣布会议开始；
     （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数（会议登记应当终止）；




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     （四）会议主持人宣布会议规则、审议方式；
     （五）会议提案的宣读（或介绍）；
     （六）股东就议案做出的发言或质询；
     （七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的股东
或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会
议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担
任）；
     （八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；
     （九）股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；
     （十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获
得通过并形成股东大会决议；
     （十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
     会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。
     第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，会议继续召开。
     如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，
应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。会议
主持人或其指定的人员应按照会议议程逐项宣读所有会议提案。如果有关提案篇
幅较长，会议主持人可以决定对提案作摘要介绍。
     根据具体情况，会议主持人可安排在每一提案宣读或介绍完毕后立即进行审
议或者在所有提案宣读或介绍完毕后集中进行审议。
     第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。




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     第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
                             第五章 股东大会表决


     第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
     第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会的有效表决权的股份总数。会议主持人
及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
     第三十七条 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的董事、监
事）进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制；选举两名以上董事或监事时，应实行累积投票；以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。




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     采用累积投票方式选举董事或监事的，股东大会对董事或监事候选人进行表
决前，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票
方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
     第三十八条 适用累积投票制选举董事、监事的具体表决办法如下：
     （一） 投票权的计算方法：
     1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当
选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
     2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应
当选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
     3、选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出
的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。
     4、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数
重新计算股东累积表决票数。
     （二） 投票规则
     1、会务人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其
所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目
（或称选票数）。
     2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票
数的最高限额，否则，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有
选票视为弃权。
     3、每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，否
则，该股东所有选票也将视为弃权。
     4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
     5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
     （三） 董事或监事的当选原则
     1、股东大会选举产生的董事、监事的人数及结构应符合《公司章程》的规
定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事




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的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的半数。
     2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多
者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公
司章程》规定的董事会或监事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东大会上
选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会
或监事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选人或监事候选人进行第二
轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
     3、如果两名或两名以上中选的董事或监事候选人的票数相同而不能决定其
中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》
规定 2/3 以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董事或监事进行选举。
     第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
     股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
     (一)本次发行优先股的种类和数量；
     (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
     (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
     (四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
     (五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
     (六)募集资金用途；
     (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
     (八)决议的有效期；




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     (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
     (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
     (十一)其他事项。
     第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
     第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
     第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
     审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
     第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即




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组织点票。


                             第六章 股东大会的决议


     第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     公司发行优先股就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
     发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
     第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
     第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
     股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
     第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事和监事的任命和罢免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
     第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；




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     （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司组织形式；
     （三）修改公司章程；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为三年，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之当日起计算。
     第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所
持表决权的三分之二以上通过。
     公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
     第五十三条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。


                             第七章 股东大会的记录


     第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；




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     （三）出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份
数，各占公司总股份的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
     第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                                 第八章 附则


     第五十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
     第五十七条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》、《公司章程》执行。本规
则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
     第五十八条 本规则由公司董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效。
     第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。




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