上海步科自动化股份有限公司                                       关联交易管理制度




                        上海步科自动化股份有限公司

                              关联交易管理制度


                                   第一章 总则

     第一条 为规范上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项
业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，保护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）和《上海步科自动化股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
并参照《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关
法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
     第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
     （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
     （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三
方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理
利润的标准确定关联交易价格；
     （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
     （四）关联董事和关联股东回避表决；
     （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
     第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。


                             第二章 关联人和关联关系
     第四条 公司关联人的范围：
     （一）具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
     1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；



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     2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
     3．本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     4．持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
     5．中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第（一）款第 2 项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。
     （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       2．公司的董事、监事及高级管理人员；
       3．直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
       4．本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
       5．中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
       1．因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
       2．过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一
的。
     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
       第五条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。




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     第六条 公司关联自然人申报的信息包括：
     （一）姓名、身份证件号码；
     （二）与公司存在的关联关系说明等。
     公司关联法人申报的信息包括：
     （一）法人名称、法人组织机构代码；
     （二）与公司存在的关联关系说明等。
     第七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
     （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
     （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
     （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
     第八条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
     第九条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。


                               第三章 关联交易
     第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。包括：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
     （三）转让或受让研发项目；
     （四） 签订许可使用协议；
     （五） 提供担保；
     （六） 租入或者租出资产；
     （七） 委托或者受托管理资产和业务；
     （八） 赠与或者受赠资产；
     （九） 债权、债务重组；
     （十） 提供财务资助；




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     （十一） 上海交易所认定的其他交易。
     上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。


                             第四章 关联交易的管理程序
     第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避
措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
     （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
     该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1.交易对方；
     2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其它组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第四条第（二）款第 4 项的规定）；
     5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
     6.中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
     （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
     1.交易对方；
     2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3.被交易对方直接或间接控制的；




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     4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
     6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
     7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
     8.中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
     第十二条 公司与关联人发生的交易应经董事会审议通过。关联交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
     （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
     （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
     公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     第十三条 关联交易的决策权限
     （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外、减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并且须事先经独
立董事发表独立意见后，董事会将该交易提交股东大会审议批准后方可实施。
     （二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
     （三）公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数
以上同意，并在关联交易公告中披露。
     第十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须




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终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议
内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经总经理、董事会、股东大会审
议确认后生效。
     第十五条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
     第十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
     （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联
方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前款所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
     （二） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
     （三） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
转让款、预付款等方式提供资金；
     （四） 代控股股东及其他关联方偿还债务；
     （五） 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
     （六）中国证监会认定的其他方式。
     第十七条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人
提供担保。


                             第五章 关联交易定价
     第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
     第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；




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     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
     第二十条 公司按照本制度第十八条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
     （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
     第二十一条 公司关联交易无法按本制度第十九条所述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                     第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
     第二十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时




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公告形式披露。
     第二十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
     （一）公告文稿；
     （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
     （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
     （四）独立董事的意见；
     （五）审计委员会的意见（如适用）
     （六）上海证券交易所要求的其他文件。
     第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
     （一）关联交易概述；
     （二）关联人介绍；
     （三）关联交易标的的基本情况；
     （四）关联交易的主要内容和定价政策；
     （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
     （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
     （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
     （八）审计委员会的意见（如适用）；
     （九）历史关联交易情况；
     （十）控股股东承诺（如有）。
     第二十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第二十五至二十八条的要求分别
披露。
     第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
     （一）关联交易方；
     （二）交易内容；
     （三）定价政策；
     （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；




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     （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
     （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
     （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
     （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
     第二十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
     （一）关联交易方；
     （二）交易内容；
     （三）定价政策；
     （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
     （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
     第二十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
     （一）共同投资方；
     （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
     （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
     第二十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。


                 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
     第三十条 公司与关联人进行本制度第十条所列日常关联交易的，按照下列
规定披露和履行审议程序：
     （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
     （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
     （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
3 年重新履行相关审议程序和披露义务。




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     第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
     第三十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中按本制度第二十四条的要求进行披露。实际
执行中超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。
     第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
     第三十四条 日常关联交易协议应当包括：
     （一）定价政策和依据；
     （二）交易价格；
     （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
     （四）付款时间和方式；
     （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
     （六）其他应当披露的主要条款。
     第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。


                      第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
     第三十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，还应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守本制度第三十六条至三十九条的规定。
     第三十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有符合《证券法》要求的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，




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应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公
司持续经营能力和未来发展的影响。
       第三十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的评
估方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
     公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
       第三十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
       第四十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
     （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
     （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
     （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
     审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。


                      第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
       第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
     （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；




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     （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
     （六）关联交易定价为国家规定；
     （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
     （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务；
     （九）本所认定的其他交易。
       第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
       第四十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
       第四十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按上海证券交易所指引披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以申请豁免披露
或者履行相关义务。


                                   第十章 附则
       第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
       第四十六条 本制度所指重大关联交易，系指公司与其关联方达成的关联交
易总额高于人民币 3,000 万元或高于最近经审计净资产值或市值的 5%的关联交
易。
       第四十七条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》、《公司章程》执行。
     本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
       第四十八条 本制度由公司董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效。


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上海步科自动化股份有限公司                       关联交易管理制度



     第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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